[HK]浙商银行:海外监管公告 – 首次公开发行股票（A股）招股意向书附录（三）
原标题:浙商银行:海外监管公告 – 首次公开发行股票（A股）招股意向书附录（三） 浙江天册律师事务所 关于 浙商银行股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的 补充法律意见书（九） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 5-1-10-1 浙江天册律师事务所 关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜 的补充法律意见书（九） [TCYJS2019H0708] 致：浙商银行股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会 发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行人 民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017H1194 号” 《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2017H1063 号”《浙 江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2018H0364 号”《浙 江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市事宜的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 “TCYJS2018H0370 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律 意见书（二）》”）、“TCYJS2018H1126 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、“TCYJS2018H1214 号”《浙江天册律 师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的 补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、“TCYJS2019H0223 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市事宜的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、 “TCYJS2019H0224 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公 5-1-10-2 开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充 法律意见书（六）》”）、“TCYJS2019H0225 号” 《浙江天册律师事务所关于浙商银 行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书 （七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）和“TCYJS2019H0526 号” 《浙 江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市事宜的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。 现根据中国证监会相关口头反馈问题出具本补充法律意见书。 声明事项 （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提 供了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、 完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具 本补充法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、 虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相 一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。 （三） 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、 《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》的补充并构成《律师工作 报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》 5-1-10-3 的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》 的内容仍然有效。对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》 和《补充法律意见书（八）》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见 书不再重复披露。 （四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、 《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》中的声明、简称与释义适 用于本补充法律意见书。 （五） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作 任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下： 5-1-10-4 正 文 1、关于在审期间新增股东宏亿电子，请对照《首发业务若干问题解答（一）》 的相关要求，做好信息核查及信息披露工作。请保荐机构及发行人律师发表意见。 一、宏亿电子核查情况 1、宏亿电子基本情况 宏亿电子成立于 2017 年 5 月 17 日，现持有诸暨市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为 91330681MA29BY6L1U 的《营业执照》，法定代表人为潘金满，注 册资本为 1,500 万元，住所为浙江省诸暨市暨阳街道暨阳路 183 号银都大厦 217 室， 经营范围为：从事电子技术的研究、开发；服务：商务咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2019 年 3 月 15 日，宏亿电子股权结构图如下： 根据宏亿电子提供的说明及其股权结构，宏亿电子的实际控制人为丁丹。 2、股权取得的原因及是否存在争议或潜在纠纷 根据（2018）浙 06 执 185 号之二《浙江省绍兴市中级人民法院执行裁定书》，“杭 5-1-10-5 州市中级人民法院依据已经发生法律效力的（2012）浙杭执民字第 336 号《执行裁 定书》冻结了经发实业持有的 23,816.36 万股浙商银行股权。因其中 167 万股股权已 质押给沈波涛，且沈波涛已将相关债权转让给宏亿电子，故杭州市中级人民法院将 上述股权移送浙江省绍兴市中级人民法院执行”。浙江省绍兴市中级人民法院于 2018 年 7 月 31 日在该院淘宝网司法拍卖平台上公布了上述股权的竞买公告，2018 年 9 月 1 日 10 时至 2018 年 9 月 2 日 10 时进行公开拍卖。2018 年 9 月 2 日，买受人宏亿电 子以 313 万元的最高价竞得。依据（2018）浙 06 执 185 号之二《执行裁定书》，该 等被执行股份已于 2018 年 9 月 19 日在中登公司办理了过户手续。宏亿电子通过司 法过户取得发行人股权，不存在争议或潜在纠纷。 3、与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人 及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送 安排 根据宏亿电子提供的《确认函》，宏亿电子与发行人其他股东、董事、监事、高 级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、 委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 4、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 根据发行人《公司章程》的规定，“本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人”。宏亿电子持有的发行人股份已经在中登公司登记，宏 亿电子已被列入发行人内资股股东名册。 根据《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2018 年第 1 号）（以下简称“《暂行办法》”）的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合 计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先 报银保监会或其派出机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商 业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权 后十个工作日内向银保监会或其派出机构报告。 宏亿电子系合法存续的法人，根据《暂行办法》的规定，其通过司法拍卖程序 5-1-10-6 持有浙商银行 0.01%股权，无需取得中国银保监会的核准或者履行向中国银保监会的 报告程序。 5、宏亿电子入股的锁定承诺 宏亿电子已经出具承诺，承诺其于浙商银行 A 股发行前已持有的浙商银行内资 股股份，在浙商银行于证券交易所上市交易之日起 36 个月之内不转让、不上市交易。 6、宏亿电子是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性 和持续盈利能力造成影响 宏亿电子通过司法拍卖程序持有浙商银行 0.01%股权，上述股权变动不会导致发 行人产生实际控制人，且未造成发行人董事及高级管理人员发生变更，未对发行人 股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响。 二、在招股书中补充披露 1、股权结构及实际控制人 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“（三）本行内资股股权转让 情况”之“17、2018 年第一次股份司法过户”补充披露如下： “因司法过户，根据（2018）浙 06 执 185 号之二《执行裁定书》，经发实业作为 被执行人，其名下的本行 167 万股股份（占本行 0.01%股权）由宏亿电子拍得。该等 被执行股份已于 2018 年 9 月 19 日在中登公司办理了过户手续。 截至 2019 年 3 月 15 日，宏亿电子的实际控制人为丁丹，宏亿电子的股权结构 为： 股东名称 出资额（万元） 占比 浙江宏盛源投资管理有限公司 1,500.00 100.00% ” 2、锁定期承诺 5-1-10-7 发行人已在招股说明书扉页“本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺：”以及“重大事项提示”之“三、股份流通限制和股东对所持股份 自愿锁定的承诺”中补充披露如下： “本行内资股股东浙江金控、旅行者集团、恒逸集团及其关联方恒逸新材料及恒 逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三建及广厦股份、能源集团、通联资 本、西子电梯、上海西子联合、民生医药控股（946 万股内资股注）、宏亿电子合计持 有本行股份约占本行股份总数的 51.76%，上述股东承诺自本行 A 股股票在证券交易 所上市交易之日起 36 个月内，不转让、也不委托他人管理其直接或间接在本次发行 前已持有的本行内资股股份，也不向本行回售上述股份。 本行内资股股东民生保险、轻纺城集团、轻开集团、李字实业、李字汽车、纳 爱斯集团、永利实业、日发控股、精功集团、华通控股、经发实业、汇映投资、新 澳实业、民生医药控股（831 万股内资股注）、联合银行西湖支行承诺自本行 A 股股 票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让、也不委托他人管理其直接或间 接在本次发行前已持有的本行内资股股份，也不向本行回售上述股份。 … 注：民生医药控股于本行 A 股申报前因司法过户持有本行 831 万股内资股，在本行 A 股申 报后因司法过户新增持本行 946 万股内资股。” 经核查，本所律师认为，宏亿电子通过司法拍卖程序持有浙商银行 0.01%股权， 该部分股权不存在争议或潜在纠纷。宏亿电子与发行人其他股东、董事、监事、高 级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、 委托持股、信托持股或其他利益输送安排。上述股权变动未造成实际控制人变更， 且未造成发行人董事及高级管理人员发生变更，未对发行人股权结构的稳定性和持 续盈利能力造成不利影响。根据《暂行办法》，该次司法过户，无需履行向中国银保 监会的核准、报告程序。发行人已在招股说明书相应章节进行了补充披露。 5-1-10-8 2、请披露补充万向控股与通联资本股权转让情况，包括但不限于：背景情况、 价款支付情况、股权是否清晰、是否存在纠纷等。 一、本次股权转让的基本情况 1、本次股权转让的背景情况 本次股权转让原因系万向控股需出让发行人股权以筹措资金，供其自身发展需 要。 （1）附带价格调整机制的股权转让交易安排 2017 年 5 月 28 日，通联资本和万向控股签署了《中国万向控股有限公司与通联 资本管理有限公司关于浙商银行股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转 让协议》”），约定万向控股将其持有的浙商银行 543,710,609 股股份（占《股份转让 协议》签署时发行人 3.03%股权，以下简称“标的股份”）以 73,431 万元（1.35 元/股） 的价格转让给通联资本，并约定了价格调整机制。该等定价系由通联资本与万向控 股协商确定，价格调整机制的具体内容如下（甲方为万向控股，乙方为通联资本）： “本次股权转让经双方签署之日起至浙商银行实现 A 股上市且乙方按照上市规 则实现上述标的股权出售之日止，甲乙双方同意结合浙商银行的年度分红方案、审 计报告、A 股发行价格等因素对上述交易价格进行调整。总体原则是甲方最终转让 标的股权获得的转让价款不少于本次转让时甲方按照浙商银行净资产权益（人民币 4 元/股）所对应的转让价款。 相应的价格调整机制如下： （1）标的股权工商变更登记至乙方名下后至浙商银行 A 股上市前，甲方仍享有 标的股权（及派生权益）的现金分红权； （2）标的股权首次公开发行（IPO）的每股发行价格，与本次转让的转让单价 （即人民币 1.35 元/股）之间的差价与标的股权总数的乘积（“差价款”）归属甲方所 有，待标的股权解禁流通转让后，乙方应将差价款支付给甲方； （3）若标的股权的转让单价人民币 1.35 元/股和标的股权的现金分红与差价款 5-1-10-9 之和仍少于本次转让时浙商银行净资产权益（人民币 4 元/股）与标的股权总数乘积 的，乙方应予以补足。 对于上述价格调整机制，甲方尊重乙方的资金调配需求，同意乙方采取多种方 式支付上述调整款项： （1）对于标的股权（及派生权益）产生的现金分红，乙方应在收到任何现金分 红后五天内转款给甲方； （2）标的股权首次公开发行（IPO）的每股发行价格，与本次转让的转让单价 （即人民币 1.35 元/股）之间的差价与标的股权总数的乘积，待标的股权解禁流通， 乙方对外转让后五日内将其转让给甲方； （3）若标的股权的转让单价人民币 1.35 元/股和标的股权的现金分红与差价款 之和仍少于本次转让时浙商银行净资产权益（人民币 4 元/股）与标的股权总数乘积 的，不足部分由乙方在标的股权转让后五日内一次性支付给甲方。” 上海市卢湾公证处于 2017 年 10 月 16 日出具了《公证书》（(2017)沪卢证经字第 3838 号）。根据该公证书，万向控股和通联资本确认已于 2017 年 5 月 28 日在上海市 签订了《中国万向控股有限公司与通联资本管理有限公司关于浙商银行股份有限公 司股份转让协议》，双方的签约行为符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三 条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，协议上双方当事人的 签字、印鉴均属实。2017 年 10 月 17 日，本次股权转让已经于中登公司办理过户。 （2）调整为固定股权转让价格的交易安排 根据通联资本和万向控股于 2018 年 12 月 2 日提供的说明，双方决定将本次股 权转让价格调整为按固定价格 4 元/股（总价款 2,174,842,436 元）执行。该等价格系 参考转让时浙商银行每股净资产值，经双方协商确定。 2、本次股权转让的价款支付情况 截至 2018 年 11 月 28 日，通联资本已经向万向控股支付了全部股权转让款 2,174,842,436 元。 5-1-10-10 3、股权是否清晰、是否存在纠纷 通联资本和万向控股均确认转让股份已真实、完整地转让给通联资本，其对应 的所有股东权利（包括分红权等）以及股东义务均属通联资本所有，《股份转让协议》 项下的权利、义务已履行完毕，股权转让行为终结。根据中登公司于 2019 年 5 月 31 日出具的内资股质押明细，标的股权不存在质押或担保等事项；本次股份转让真实， 不存在潜在纠纷，不会影响发行人股权的稳定清晰。 二、在招股书中的披露情况 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“（三）本行内资股股权转让 情况”之“15、2017 年第二次股权转让”补充披露如下： “2017 年 5 月，通联资本和万向控股签署了《关于浙商银行股份有限公司股份转 让协议》，约定万向控股将其持有的浙商银行 543,710,609 股股份（占本行 3.03%股权） 以 73,431 万元的价格转让给通联资本，转让价款支付方式为：协议签署后 3 个月内， 通联资本向万向控股支付 3,431 万元（该部分款项已于 2017 年 8 月 31 日支付完毕）， 股权转让完成过户后 6 个月内，通联资本将余款 7 亿元支付至万向控股指定账户。 此外，双方约定了价格调整机制，即双方同意结合浙商银行年度分红方案、审计报 告、A 股发行价格等因素对上述价格进行调整，万向控股最终转让标的股权获得的 转让价款不低于人民币 4 元/股。该次股份转让于 2017 年 10 月 17 日在中登公司办理 了过户手续。本次股权转让原因系万向控股需出让发行人股权以筹措资金，供其自 身发展需要。 后续，根据通联资本和万向控股提供的说明，双方决定将本次股权转让价格调 整为按固定价格 4 元/股（总价款 2,174,842,436 元）执行。该等价格系参考转让时本 行每股净资产值，经双方协商确定。截至 2018 年 11 月 28 日，通联资本已经向万向 控股支付了全部股权转让款 2,174,842,436 元。通联资本和万向控股均确认转让股份 已真实、完整地转让给通联资本，其对应的所有股东权利（包括分红权等）以及股 东义务均属通联资本所有，《股份转让协议》项下的权利、义务已履行完毕，股权转 让行为终结。本次股权转让真实，转让双方不存在委托代持或其他利益安排，不存 在潜在纠纷，不会影响发行人股权的稳定清晰。” 5-1-10-11 本补充法律意见书出具日期为二〇一九年七月九日。 本补充法律意见书正本伍份，无副本。 （以下无正文） 5-1-10-12 浙江天册律师事务所 关于 浙商银行股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的 补充法律意见书（十） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 5-1-1 目 录 声明事项 ...................................................................... 8 第一部分 半年报补充法律意见书部分 ............................................ 9 第一章 本次发行上市的批准和授权 .............................................. 9 第二章 本次发行上市的实质条件 ............................................... 11 第三章 发行人的独立性 ....................................................... 15 第四章 发行人的股东和实际控制人 ............................................. 16 第五章 发行人的股本及演变 ................................................... 30 第六章 发行人的业务 ......................................................... 32 第七章 关联交易与同业竞争 ................................................... 35 第八章 发行人的主要财产 ..................................................... 47 第九章 发行人的重大债权、债务 ............................................... 55 第十章 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................... 61 第十一章 发行人章程的制定与修改 ............................................. 62 第十二章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 63 第十三章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 64 第十四章 发行人的税务 ....................................................... 66 第十五章 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 69 第十六章 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................... 70 第十七章 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................... 81 第十八章 结论 ............................................................... 82 第二部分 反馈问题法律意见部分 ............................................... 83 1、请发行人补充披露发行人设立、历次增资、股份转让、相关重组方案是否均已获得有权部 门的批准，是否符合当时生效的法律法规的要求，过程是否合法合规，是否履行了决策、审 批、评估、备案等程序；部分股东未同比例增资的原因及背景，是否履行了法定程序，涉及 国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序；发行人设立时未进行资 产评估是否符合当时有效的法律法规的规定，相关法律后果，是否影响设立的有效性；历次 增资、股权转让、相关重组的原因、价格的确定依据及公允性、相关价款的支付情况；发行 人股权中是否尚存在信托、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权 属不清等潜在法律纠纷的情形。请保荐机构、本所律师对上述事项进行核查，并发表明确意 见。（反馈意见第 1 题）...................................................... 83 2、根据招股说明书，截止 2017 年 10 月 27 日，发行人共有 16 家内资法人股东的股份存在质 押情况，该等质押股份总数共计 4,313,124,639 股，占发行人股份总数的 24.02%。截至 2017 年 10 月 27 日，股东经发实业名下 201,220,000 股股份（占发行人股份总数 1.12%）被司法 冻结，其中 190,090,000 股股份已经被司法拍卖或抵债，但相关股权处置事宜尚未办理股权 过户登记手续。请发行人补充披露上述质押股权和债务的具体情况，上述股份质押事宜及司 法拍卖或抵债是否会导致发行人股权处于不清晰、稳定的情形，是否符合《首发管理办法》 的相关规定，是否构成本次发行上市的实质性障碍，是否存在导致发行人股权发生重大变化 5-1-2 的风险；上述司法拍卖或抵债股权尚未办理过户登记手续的原因，相关受让方与原股东是否 存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、本所律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。（反 馈意见第 2 题）............................................................. 105 3、根据招股说明书，2017 年 5 月，通联资本和万向控股签署股份转让协议，约定万向控股 将其持有的发行人 3.03%股权以 73,431 万元的价格转让给通联资本。双方约定了价格调整 机制，即双方同意结合发行人的年度分红方案、审计报告、A 股发行价格等因素对上述价格 进行调整，万向控股最终转让标的股权获得的转让价款不低于人民币 4 元/股。该次股份转 让于 2017 年 10 月 17 日在中登公司办理了过户手续。请发行人：（1）补充披露本次股权转 让的原因及合理性，股权转让价款的确定依据及公允性，约定价格调整机制的原因及合理性， 价格调整机制的具体内容；（2）结合通联资本与万向控股股权结构，最终股东情况、相关 任职情况、历史沿革情况等，补充披露通联资本与万向控股是否存在关联关系或者其他可能 导致利益转移的关系，是否存在一致行动关系；（3）结合转让双方的关系，定价依据、结 算时间、价格调整机制与利益分配机制等，补充披露本次股权转让的真实性，双方是否存在 委托代持或其他利益安排，是否存在潜在纠纷，是否会影响发行人股权的稳定清晰；（4） 结合发行人 H 股上市时，万向控股曾公开承诺股份锁定期的情形，补充披露本次股权转让是 否违背万向的公开承诺，是否影响本次股权转让的合法合规性与有效性；（5）补充披露上 市股权转让款的支付情况、资金来源及合规性。请保荐机构、本所律师对上述事项进行核查， 并发表明确意见。（反馈意见第 3 题）......................................... 111 4、根据招股说明书，杭州联合农村商业银行股份有限公司西湖支行系发行人股东。请保荐机 构、本所律师结合相关法律法规核查并披露杭州联合农村商业银行股份有限公司西湖支行是 否具有股东资格，其他股东的适格性。（反馈意见第 4 题） ....................... 117 5、请本所律师披露说明发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据，并就是否符合证券 期货法律适用意见第 1 号的规定进行核查并发表意见；请保荐机构、本所律师核查并补充披 露发行人相关股东之间是否存在一致行动协议的情形。（反馈意见第 5 题） ......... 120 6、请保荐机构、本所律师对照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等，进一步核实招股说明书关联方和关联交易的披露范围是否完整， 发行人对报告期内关联交易履行的决策程序是否完备，关联股东是否回避表决，相关关联交 易是否公允，并发表明确意见。（反馈意见第 6 题） ............................. 132 7、请保荐机构、本所律师就发行人目前开展的各项业务是否均取得相关业务资质，是否存在 超越核准业务资质范围从事相关业务的情形进行核查，并发表明确意见。（反馈意见第 7 题）....................................................................... 142 8、关于行业监管。（1）请保荐机构、本所律师就发行人报告期内的风险监管核心指标是否 符合银行业监管部门的规定进行核查，并发表明确意见。（反馈意见第 8 题） ....... 147 9、根据招股说明书，发行人目前有 3 项房产（合计建筑面积约为 8,372 平方米）对应的 4 项 国有土地使用权证所载明的使用权人为“浙江商业银行”，尚未更名为发行人。其中 2 项房 产（合计建筑面积约为 8,186 平方米）所对应的 2 项土地使用权证载明的使用权类型为国有， 性质为划拨用地；发行人部分土地使用权证和房产证正在办理过程中。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人购置并实际占有 2 套建筑面积合计约为 1,681 平方米的房产，该两套房屋的土地 性质为划拨用地。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人向第三方承租 311 项合计建筑面积约为 473,105 平方米的房产用于办公、营业，其中部分出租方未提供出租房产的房屋所有权证等 权属证明或该房屋的所有权人同意出租方转租该等房屋的证明或者未办理租赁备案。请发行 人：（1）补充披露发行人部分土地使用权人未变更为发行人的原因，部分土地使用权和房 5-1-3 产产权证书的办理进度，是否存在障碍；（2）发行人两项土地使用权及 2 套购置厂房所对 应土地性质为划拨用地是否符合相关法律法规规定，相关解决措施或整改方案；（3）租赁 房产的实际用途与法定用途是否一致、租赁价格的确定依据及公允性、出租方是否具有合法 产权证明或者取得原所有权人同意转租的证明，如没有，相关租赁合同的效力，是否存在纠 纷或潜在纠纷；租赁合同是否办理备案手续，如未办理，对租赁合同效力的影响，是否存在 被行政处罚的风险；（4）上述瑕疵租赁房屋（包括未办理租赁备案的情形）面积、占发行 人所有房屋面积的比例，报告期内产生的收入及利润情况，结合上述数据，补充披露上述瑕 疵租赁事项对发行人生产经营、财务状况的影响。请保荐机构、本所律师对上述事项进行核 查，并发表明确核查意见。（反馈意见第 9 题）................................. 147 10、根据招股说明书，报告期内，发行人存在 8 笔税务处罚，涉及处罚金额共计 90.50 万元， 发行人及其分支机构共计被境内监管部门处以行政处罚共计 48 笔，涉及处罚金额共计 2,284.47 万元。请发行人补充披露：（1）上述违法违规行为是否属于重大违法违规行为， 是否存在“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重”的情形，是否均已取得有权部门的合规证明；（2）发行人关于 合规运营方面的内部控制措施是否健全且被有效执行，内部控制措施是否存在重大缺陷；（3） 报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支行检查中指出的具体 问题，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施以及整改效果。请保荐 机构、本所律师对上述事项进行核查，并发表意见。（反馈意见第 10 题） .......... 159 11、关于员工社会保障情况。请保荐机构、本所律师核查并披露：（1）报告期各期人员变动 较大的原因，与发行人业务规模的是否匹配；（2）发行人缴纳社保和住房公积金的起始日 期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴 情形；（3）是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派 遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定；（4）如存 在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发 行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。（反 馈意见第 11 题）............................................................ 167 12、报告期内，发行人董事、高级管理人员变动较大。（1）请保荐机构、本所律师结合报告 期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，进一步补充说明是否构成董事、高级管理人员 的重大变化并发表明确核查意见；（2）请保荐机构、本所律师核查说明发行人董事、监事 及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任 职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通 知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律 法规和规范性文件的任职资格规定，是否均已取得有关主管部门的任职资格批复文件；（3） 请发行人补充披露相关董事、监事的任职期限，职工监事的比例是否符合相关法律法规规定， 请保荐机构、本所律师进行核查并发表明确意见。（反馈意见第 12 题） ............ 171 13、根据招股说明书，发行人于 2016 年在香港联交所上市，并于 2017 年发行境外优先股。 请发行人补充披露：（1）是否严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》中的“募集资金运用”章节进行信息披露，包括预计募集资金数额等，如未披露，理 由及合理性；（2）H 股首发和优先股募集资金的使用情况，本次募集资金金额是否与公司 的规模、经营情况，原资金使用计划匹配；（3）发行人本次所披露的信息与在香港联交所 披露的信息是否存在差异，如存在，请说明差异原因及合理性；（4）发行人本次 A 股上市 是否履行了全部法定程序；（5）发行人在香港联交所上市后，是否因信息披露，公司治理 5-1-4 等原因，曾受到过联交所的监管措施和监管处理。请保荐机构、本所律师对上述事项进行核 查并发表明确意见。（反馈意见第 13 题）...................................... 197 14、根据招股说明书，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人作为原告且单笔涉案金额（本企）在 1,000 万元以上的尚未了结的重大诉讼案件共计 144 宗，涉及本金约为 454,319 万元。发行 人作为被告的尚未了结的诉讼案件共 14 宗，涉及金额共计约 215 万元。（1）请发行人补充 披露报告期公司涉及诉讼的具体情况及最新进展，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲 裁请求，判决、裁决结果及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备 计提的具体情况，量化披露若相关诉讼败诉对发行人生产经营的影响，并充分提示相关风险； （2）请保荐机构、本所律师结合发行人业务的开展，情况及报告期内存在较多诉讼的现状， 对发行人内控制度的完善性及有效性进行核查，并发表明确意见。（反馈意见第 14 题） 206 15、请发行人补充披露本次发行上市申请，是否需要取得地方或国家负责监管的主管部门的 意见或批复，请保荐机构、本所律师进行核查并发表明确意见。（反馈意见第 15 题） 214 16、2017 年，银监会发布了多项监管通知，包括银监发﹝2017﹞4 号、5 号、45 号、46 号和 53 号等，要求银行自查和整改。请保荐机构、律师和会计师结合上述监管要求出具自身整 改的具体情况和核查意见，并请监管机构出具相关监管意见。（反馈意见第 16 题） .. 214 17、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人未决诉讼涉及预计负债的计提 情况；并对照五级分类情况说明相关贷款减值准备是否计提充分，报告期内各期已判决贷款 五级分类及贷款减值准备计提情况、执行情况及对损益的影响。请中介机构对上述事项进行 核查并发表意见。（反馈意见第 24 题）........................................ 226 18、关于投资。（1）请发行人补充披露投资包含项目的具体情况，相关会计核算内容、方法 和依据，账面价值与公允价值的差异情况及原因，对发行人的业绩影响情况，相关业务开展 是否符合相关监管规定，请中介机构核查并发表意见；（2）补充披露应收款项类投资的具 体经营模式、收益来源、潜在风险、违约可能性及对发行人财务状况的可能影响，说明发行 人相关风险控制措施，应收款项类投资的结构和期限分析，信用风险拨备的计提情况及方法， 是否存在利息未及时支付的情况，请中介机构核查并发表意见，对发行人应收款项类投资是 否具备持续盈利能力、信用风险拨备计提是否谨慎发表明确意见；（3）说明发行人投资未 纳入合并范围内的结构化主体的行为是否符合有关监管政策的规定。请中介机构核查并发表 意见。（反馈意见第 29 题）.................................................. 228 19、请保荐机构及会计师补充说明并披露发行人理财产品、发起设立的未纳入合并财务报表 范围的结构化主体的信息，包括但不限于发行渠道、收益来源、资金投向、是否保本或事实 上刚性兑付的情形、杠杆情况、收费标准、潜在风险、资产减值情况等，结合相关合同约定 说明对相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第 8 号》的有关规定，进一步说明报告期 发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体相关合同主要条款，披露发行人或关联方 是否对发行人发行的产品提供过融资或其他支持。请中介机构核查并发表意见。（反馈意见 第 30 题）.................................................................. 229 20、请中介机构核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》和行业监管规定，并对发行人 表外业务是否存在应纳入表内核算而未纳入的情形发表明确意见。（反馈意见第 32 题） 234 21、请保荐机构、本所律师对包括但不限于房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台 贷款等重点风险领域业务开展的合法合规性进行核查，并发表明确意见。（反馈意见第 35 题）....................................................................... 235 5-1-5 22、请发行人补充披露 2017 年以来银监会对发行人开展的“三违反”、“三套利”、“四不 当”检查的具体情况、检查结论，是否存在监管处罚以及对发行人经营的影响。请保荐机构、 本所律师进行核查，并发表明确意见。（反馈意见第 36 题） ...................... 236 23、请保荐机构和律师核查并披露：（1）发行人报告期内是否进行过重大不良资产处置、剥 离，或发生过重大银行案件；（2）转让不良资产是否均履行公开招标程序、转让价格的确 定依据及公允性，受让方与发行人是否存在关联关系，是否按照银监会相关规定履行了相关 程序。（反馈意见第 37 题）.................................................. 241 24、请发行人补充披露是否按照相关监管要求进行股份锁定。请保荐机构、本所律师进行核 查，并发表明确意见。（反馈意见第 39 题）.................................... 243 25、请发行人补充披露是否存在股东超过 200 人和发行内部职工股的情形，请保荐机构、本 所律师进行核查，并发表明确意见。（反馈意见第 40 题） ........................ 243 26、请保荐机构、本所律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（反馈意见第 41 题） ...... 245 27、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务 问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。（反馈意见第 52 题） .......................................................................... 247 附件一：发行人内资股股东股权出质及司法冻结情况表（截至 2019 年 7 月 31 日） .... 250 附件二：发行人新增分支机构证照列表（截至 2019 年 6 月 30 日） .................. 252 附件三：发行人自有房产清单列表（截至 2019 年 6 月 30 日） ...................... 253 附件四：发行人境内外商标专用权的注册商标清单列表（截至 2019 年 6 月 30 日） .... 451 附件五：发行人境内著作权的清单列表（截至 2019 年 6 月 30 日） .................. 474 附件六：发行人境内专利权的清单列表（截至 2019 年 6 月 30 日） .................. 476 附件七：发行人拥有的域名及网址清单列表（截至 2019 年 6 月 30 日） .............. 477 附件八：发行人正在履行当中的重大业务合同列表（截至 2019 年 6 月 30 日） ........ 481 附件九：发行人行政处罚列表（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）.............. 483 附件十：发行人作为原告且本金在 1000 万元以上的未决诉讼/仲裁案件列表（截至 2019 年 6 月 30 日）.................................................................. 485 5-1-6 浙江天册律师事务所 关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 事宜的补充法律意见书（十） [TCYJS2019H0781] 致：浙商银行股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证 监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首 次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了 “TCYJS2017H1194 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 “TCLG2017H1063 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）、“TCYJS2018H0364 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 “TCYJS2018H0370 号”《浙江天册律 师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事 宜的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、 “TCYJS2018H1126 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补 充法律意见书（三）》”）、“TCYJS2018H1214 号”《浙江天册律师事务所关于 浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律 意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、“TCYJS2019H0223 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市事宜的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书 5-1-7 （五）》”）、“TCYJS2019H0224 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（六）》 （以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、“TCYJS2019H0225 号”《浙江 天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市事宜的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、 “TCYJS2019H0526 号”《浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补 充法律意见书（八）》”）和“TCYJS2019H0708 号”《浙江天册律师事务所关 于浙商银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法 律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”） 鉴于发行人委托普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华 永道”）对 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）的财务报 表进行审计，并由普华永道出具了“普华永道中天审字(2019)第 11040 号”《浙商 银行股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报表及审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“普华永道中天 特审字(2019)第 2725 号”《浙商银行股份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日止的 内部控制审核报告》（以下简称“《内控报告》”）以及“普华永道中天特审字(2019) 第 2722 号”《浙商银行股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间主要税种纳税情况说明的专项报告》（以下简称 “《税务专项报告》”，本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材 料，对发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，并依据《首次公 开发行股票并上市管理办法》等相关规定，就发行人新发生或变化的重大事项进 行补充核查、验证，并出具本补充法律意见书，具体包括对发行人 2019 年半年 报更新事宜的法律意见（详见本补充法律意见书第一部分）以及针对中国证监会 “172189 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题 的回复意见（详见本补充法律意见书第二部分）。 5-1-8 声明事项 （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本 所提供了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、 准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影 响本所出具本补充法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无 遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均 与正本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。 （三） 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（九）》的一部分，除本补充法律意 见书就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（九）》的内容仍然有效。对于《律 师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见 书（九）》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。 （四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》至《补充法律意见书（九）》中的声明、简称与释义适用于 本补充法律意见书。 （五） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得 用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下： 5-1-9 第一部分 半年报补充法律意见书部分 第一章 本次发行上市的批准和授权 一、 本次发行上市的批准 （一） 发行人于 2019 年 3 月 18 日召开第五届董事会第四次会议。会议审 议通过了《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效 期延长的议案》，并同意将前述议案提交发行人 2018 年度股东大会、2019 年度 第一次 H 股类别股东大会以及 2019 年度第一次内资股类别股东大会审议。 （二） 发行人于 2019 年 5 月 27 日召开 2018 年度股东大会、2019 年度第一 次 H 股类别股东大会以及 2019 年度第一次内资股类别股东大会。该等会议分别 审议并以特别决议通过了《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票 并上市方案有效期延长的议案》，同意将发行人 A 股发行并上市方案之有效期 紧随原有效期届满后次日起延长十二个月（即延长期限自 2019 年 5 月 31 日起至 2020 年 5 月 30 日止），发行人 A 股发行方案的其他内容不变。 二、 本次发行上市的授权 发行人于 2019 年 3 月 18 日召开第五届董事会第四次会议。会议审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜 有效期延长的议案》，并同意将前述议案提交发行人 2018 年度股东大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会以及 2019 年度第一次内资股类别股东大会审议。 该次会议审议通过了《关于授权董事会获授权人士办理首次公开发行 A 股股票 并上市具体事宜有效期延长的议案》，同意在《关于提请股东大会授权董事会办 理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》批准的授权有效 期内，发行人第四届董事会第八次会议审议通过的《关于授权董事会获授权人士 办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜的议案》项下的获授权人士授权方 案继续有效，相关授权内容不变。 5-1-10 发行人 2018 年度股东大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会以及 2019 年度第一次内资股类别股东大会分别审议并以特别决议通过了《关于提请股东大 会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜有效期延长的议 案》，审议同意将股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体 事宜的授权方案的授权有效期紧随原有效期届满后次日起延长十二个月（即延长 期限自 2019 年 5 月 31 日起至 2020 年 5 月 30 日止），相关授权方案的其他内容 不变。 三、 查验及结论 （一） 就发行人本次发行上市的批准和授权相关延期事宜，本所律师进行 了如下查验：本所律师出席了发行人第五届董事会第四次会议、2018 年度股东 大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会以及 2019 年度第一次内资股类别股东 大会，取得了该等会议的相关资料，根据《公司法》、《发行人章程》，对各次 会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了各次会议审议议案的具 体内容及通过的决议； （二） 经查验，本所律师认为： 1、 发行人召开 2018 年度股东大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会 以及 2019 年度第一次内资股类别股东大会并作出批准本次发行上市方案有效期 延长的决议，符合法定程序； 2、 发行人 2018 年度股东大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会以及 2019 年度第一次内资股类别股东大会通过的授权董事会办理本次发行上市具体 事宜有效期延长以及发行人第五届董事会第四次会议通过的获授权人士授权方 案继续有效的有关事宜，其程序合法有效； 3、 根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》的规定，上述 决议的内容合法有效； 4、 发行人本次发行上市在中国境内尚待取得以下核准： （1） 中国证监会关于发行人本次发行上市的核准； 5-1-11 （2） 上海证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。 第二章 本次发行上市的实质条件 一、 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 （一）发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立 董事）、监事（含职工代表监事），聘请了行长、副行长、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。 （二）根据普华永道出具的《审计报告》，发行人 2016 年度净利润为人民 币 10,153,148,000 元，2017 年度净利润为 10,925,687,000 元（合并口径为 10,972,867,000 元），2018 年度净利润为 11,417,641,000 元（合并口径为 11,560,337,000 元），2019 年上半年净利润为 7,425,351,000 元（合并口径为 7,624,026,000 元），发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好。 （三）根据普华永道出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查 验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。 （四）发行人本次发行前股本总额为 18,718,696,778 元，股本不少于 3,000 万元。 （五）发行人本次拟发行不超过 44.90 亿股人民币普通股（A 股）股票，采 取公开发行新股的方式。根据该等安排，发行人股本总额超过人民币四亿元，公 开发行股份比例达到 10%以上。 二、 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件 （一）主体资格 1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八 条的规定。 2、发行人是由浙江商业银行按 2004 年 4 月 30 日经审计净资产折股而整体 5-1-12 改制设立的股份有限公司，改制后的股份有限公司于 2004 年 7 月 26 日取得浙江 省工商行政管理局核发的注册号为 3300001010766 的《企业法人营业执照》。据 此，发行人持续经营在 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据 2004 年 5 月 19 日浙江天健会计师事务所出具的“浙天会[2004]第 175 号”《验资证明》，发行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或 者股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公 司前的原有资产已由发行人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 4、经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人 的生产经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策， 符合《管理办法》第十一条的规定。 5、经本所律师核查，发行人的主营业务为公司银行业务、零售银行业务和 资金业务。发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。 另，发行人无实际控制人。因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人持股 5%以上股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、 监事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了行长、 副行长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。 2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与 股票发行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监 事和高级管理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 5-1-13 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在《管理办法》第十六条规定的情形。 4、根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条 规定的情形。 6、《发行人章程》、《发行人章程（A+H）草案》已明确公司对外担保的 审批权限和审议程序，根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在为持 股 5%以上股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第 十九条的规定。 7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人有严格的资 金管理制度，除发行人正常开展的银行业务外，目前不存在资金被持股 5%以上 股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流 量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，普华永道已向发行人出具 了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，普华永道已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符 合《管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 5-1-14 认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明 书》，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管 理办法》第二十五条的规定。 6、发行人 2016、2017 年、2018 年及 2019 年上半年持续盈利。根据《审计 报告》及发行人的说明，发行人最近 3 个会计年度净利润（净利润以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；发行前股 本总额不少于人民币 3,000 万元；最近一期末（截至 2019 年 6 月 30 日止）无形 资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；最近一期末（截至 2019 年 6 月 30 日止）不存在未弥补亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六条的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的 规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者 其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，及操纵、伪造或篡改编制财务报表 所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条规定。 10、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。 11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 三、 查验与结论 5-1-15 就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了如下查验： （一） 逐条对照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上 市的条件； （二） 结合普华永道出具的《审计报告》、《内控报告》等文件披露的相 应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综 合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。 经查验，本所律师认为： 发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 第三章 发行人的独立性 就发行人业务、资产、人员、机构及财务独立性，本所律师进行了如下查验： 1、 取得了发行人的书面说明及发行人董事、监事及高级管理人员的调查 问卷； 2、 核查了发行人、发行人持股 5%以上股东的工商登记文件； 3、 核查了发行人及其控股子公司近三年及一期的纳税申报材料； 4、 查验了发行人及发行人名下的专利权证书、商标权证书、著作权证书、 并通过前往国家商标总局查询商标登记情况、前往国家知识产权局核查专利登记 及缴费情况、前往中国版权保护中心核查著作权情况等方式对相关权属的合法有 效性进行了复核； 5、 查验了发行人财务人员劳动合同及社保缴纳清单。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、 发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东及其他关联方。 5-1-16 第四章 发行人的股东和实际控制人 一、 发行人的股东 经本所律师核查，截于本补充法律意见书出具之日，浙商银行登记在册的内 资股股东及 H 股股东持股数量及比例情况如下： 序号 股东 股份类别 持有股数（股） 持股比例（%） 1 浙江省金融控股有限公司 内资股 2,655,443,774 14.19 2 旅行者汽车集团有限公司 内资股 1,346,936,645 7.20 3 横店集团控股有限公司 内资股 1,242,724,913 6.64 4 浙江省能源集团有限公司 内资股 841,177,752 4.49 5 民生人寿保险股份有限公司 内资股 803,226,036 4.29 6 浙江永利实业集团有限公司 内资股 548,453,371 2.93 7 通联资本管理有限公司 内资股 543,710,609 2.90 8 浙江日发控股集团有限公司 内资股 518,453,371 2.77 9 浙江恒逸高新材料有限公司 内资股 508,069,283 2.71 10 浙江恒逸集团有限公司 内资股 494,655,630 2.64 11 西子电梯集团有限公司 内资股 469,708,035 2.51 12 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 内资股 457,816,874 2.45 13 广厦控股集团有限公司 内资股 457,005,988 2.44 14 精功集团有限公司 内资股 454,403,329 2.43 15 李字实业集团有限公司 内资股 419,354,705 2.24 16 上海西子联合投资有限公司 内资股 380,838,323 2.03 17 浙江省东阳第三建筑工程有限公司 内资股 354,480,000 1.89 18 浙江华通控股集团有限公司 内资股 310,029,905 1.66 19 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发 经营集团有限公司 内资股 302,993,318 1.62 20 浙江恒逸石化有限公司 内资股 240,000,000 1.28 21 浙江经发实业集团有限公司 内资股 190,303,564 1.02 22 浙江新澳实业有限公司 内资股 186,278,473 1.00 23 纳爱斯集团有限公司 内资股 144,034,642 0.77 24 浙江广厦股份有限公司 内资股 143,169,642 0.76 25 诸暨市李字汽车运输有限公司 内资股 57,973,110 0.31 26 杭州汇映投资管理有限公司 内资股 45,595,486 0.24 27 杭州联合农村商业银行股份有限公 司西湖支行 内资股 28,420,000 0.15 28 杭州民生医药控股集团有限公司 内资股 17,770,000 0.09 5-1-17 29 诸暨宏亿电子科技有限公司 内资股 1,670,000 0.01 内资股小计 内资股 14,164,696,778 75.67 H 股小计 H 股 4,554,000,000 24.33 总计 - 18,718,696,778 100.00 截至补充法律意见书出具之日，发行人内资股股东的基本情况如下： （一） 浙江省金融控股有限公司 金控公司成立于 2012 年 9 月 6 日，现持有浙江省市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 913300000542040763 的《营业执照》，法定代表人为章启诚， 注册资本为 1,200,000 万元，住所为杭州市西湖区浙大路 5－1 号，经营范围为： 金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 金控公司由浙江省财务开发公司 100%出资设立。浙江省人民政府授权浙江 省财政厅对浙江省金融控股有限公司进行监督管理，由浙江省财政厅行使股东会 职权。 金控公司目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江省财务开发公司 1,200,000 100 合计 1,200,000 100 （二） 旅行者汽车集团有限公司 旅行者集团成立于 1998 年 1 月 9 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 91440300704200668W 的《营业执照》，法定代表人为蒋金 声，注册资本为 200,000 万元，住所为深圳市福田区深南大道与彩田路交汇处东 方新天地广场 A 座 2301，经营范围为：汽车（含小轿车）、机电设备、百货、 金属材料、建筑材料的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨 询（不含限制项目）；计算机软、硬件的开发与销售；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 投资咨询；自有房屋租赁。 5-1-18 旅行者集团目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 深圳祥隆股权投资管理有限公司 200,000 100 合计 200,000 100 （三） 横店集团控股有限公司 横店集团成立于 1999 年 11 月 22 日，现持有东阳市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 91330783717672584H 的《营业执照》，法定代表人为徐永 安，注册资本为 200,000 万元，住所为浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号，经营 范围为：投资管理和经营：电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置 业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、 教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限 制的凭有效证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 横店集团目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 横店社团经济企业联合会 140,000 70 2 东阳市影视旅游促进会 60,000 30 合计 200,000 100 （四） 浙江省能源集团有限公司 能源集团成立于 2001 年 3 月 21 日，现持有浙江省工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 913300007276037692 的《营业执照》，法定代表人为童亚辉， 注册资本为 1,000,000 万元，住所为杭州市天目山路 152 号，经营范围为：经营 国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术 咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发 利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机 5-1-19 械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营）， 国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私 募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 能源集团系浙江省人民政府决定设立的国有独资有限责任公司，浙江省人民 政府国有资产监督管理委员会受浙江省人民政府委托，依法履行出资人职责，享 有所有者各项权利。 能源集团目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 1,000,000 100 合计 1,000,000 100 （五） 浙江恒逸集团有限公司 恒逸集团成立于 1994 年 10 月 18 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330109143586141L 的《营业执照》，法定代表人 为邱建林，注册资本为 5,180 万元，住所为萧山区衙前镇项漾村，经营范围为： 实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学 品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企 业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器依表、零配件 及相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 恒逸集团目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 杭州万永实业投资有限公司 1400.46 27.04 2 邱建林 1356.58 26.19 3 邱奕博 1356.58 26.19 4 方贤水 405.49 7.83 5-1-20 5 邱利荣 203.98 3.94 6 周玲娟 73.43 1.42 7 徐力方 73.43 1.42 8 方柏根 73.43 1.42 9 俞兆兴 73.43 1.42 10 邱杏娟 73.43 1.42 11 潘伟敏 48.96 0.95 12 项三龙 40.80 0.79 合计 5180 100 （六） 浙江恒逸高新材料有限公司 恒逸新材料成立于 2007 年 10 月 16 日，现持有杭州市市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 913301006680033406 的《营业执照》，法定代表人为方 贤水，注册资本为 250,000 万元，住所为萧山区临江工业园围垦十五工段，经营 范围为：生产、加工、销售：聚酯切片、POY 丝、FDY 丝、化纤原料；经营本 企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务（国家法律法规禁止或 限制的项目除外）；仓储管理；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 恒逸新材料目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江恒逸石化有限公司 250,000 100 合计 250,000 100 （七） 浙江恒逸石化有限公司 恒逸石化成立于 2004 年 7 月 26 日，现持有浙江省工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 91330000765215943G 的《营业执照》，法定代表人为方贤水， 注册资本为 300,000 万元，住所为浙江省杭州市萧山区衙前，经营范围为：化学 纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，经营进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5-1-21 恒逸石化目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 恒逸石化股份有限公司 299,156 99.72 2 国开发展基金有限公司 844 0.28 合计 300,000 100.00 （八） 广厦控股集团有限公司 广厦控股成立于 2002 年 2 月 5 日，现持有浙江省工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 91330000736010420F 的《营业执照》，法定代表人为王益芳， 注册资本为 150,000 万元，住所为杭州市莫干山路 231 号 17 楼，经营范围为： 从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不 含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、 兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化 纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、 石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及 配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 广厦控股目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 楼忠福 137,250 91.50 2 王益芳 12,750 8.50 合计 150,000 100.00 （九） 浙江省东阳第三建筑工程有限公司 东阳三建成立于 1996 年 7 月 26 日，现持有东阳市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91330783147520035D 的《营业执照》，法定代表人为张浙红， 注册资本为 84,000 万元，住所为浙江省东阳市振兴路 1 号，经营范围为：房屋 建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专 5-1-22 业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、起 重设备安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、机电安装工程施工总 承包贰级；建筑行业（建筑工程）设计甲级；货物进出口、技术进出口、代理进 出口（法律法规禁止的除外，法律法规限制的凭相关有效证件经营）；承接境外 工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 东阳三建目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 广厦控股集团有限公司 37502.40 44.65 2 广厦建设集团有限责任公司 36960.00 44.00 3 楼正文 9537.60 11.35 合计 84,000 100 （十） 浙江广厦股份有限公司 广厦股份成立于 1993 年 7 月 13 日，现持有浙江省工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 91330000704206103U 的《营业执照》，法定代表人为张霞， 注册资本为人民币 87,178.9092 万元，住所为浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴 路 1 号西侧，经营范围为：房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿 化、市政、幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑机械的 制造、销售，有色金属的销售，水电开发，会展服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 广厦股份系于上海证券交易所挂牌交易的上市公司（代码：600052）。截至 2019 年 3 月 31 日，广厦股份的前十大股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 广厦控股集团有限公司 326,300,000 37.43 2 广厦建设集团有限责任公司 47,230,000 5.42 3 卢振华 16,422,676 1.88 4 楼明 15,951,063 1.83 5 楼忠福 14,591,420 1.67 5-1-23 6 杭州股权管理中心 14,449,201 1.66 7 张素芬 13,000,000 1.49 8 蒋钟岭 11,743,414 1.35 9 谈舜青 8,873,877 1.02 10 郜红玲 6,137,339 0.70 （十一） 民生人寿保险股份有限公司 民生人寿成立于 2002 年 6 月 18 日，现持有北京市工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 91110000710929885W 的《营业执照》，法定代表人为鲁伟鼎， 注册资本为 600,000 万元，住所为北京市朝阳区东三环北路 38 号院 2 号楼，经 营范围为：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿 险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、 团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健 康保险、经中国保监会批准的其他人身保险业务、上述保险业务的再保险业务、 经中国保监会批准的资金运用业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （十二） 通联资本管理有限公司 通联资本成立于 1995 年 12 月 29 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 91440300192402572B 的《营业执照》，法定代表人为陈栋， 注册资本为 40,000 万元，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦 A3701，经营范 围为：受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（以上均不 含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资 兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）。 （十三） 浙江永利实业集团有限公司 永利实业成立于 1993 年 12 月 30 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 913306217125847617 的《营业执照》，法定代表人 5-1-24 为周永利，注册资本为人民币 620,000 万元，住所为浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥 镇永利新村，经营范围为：生产：纺织品、化纤原料、冷轧钢材；火力发电；经 销：纺织原料、建筑材料、纺织品；销售机械设备；出口本企业生产的纺织品、 化纤原料、钢材等自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件；批发、零售：煤炭；财务咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （十四） 浙江日发控股集团有限公司 日发控股成立于 1997 年 2 月 26 日，现持有杭州市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 913301001464359715 的《营业执照》，法定代表人为吴捷， 注册资本为人民币 19,000 万元，住所为杭州市西湖区玉古路 173 号 17F，经营范 围为：批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电子产 品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货物进出品（法律、 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方 可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （十五） 西子电梯集团有限公司 西子电梯成立于 1999 年 8 月 31 日，现持有杭州市江干区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91330104715413378C 的《营业执照》，法定代表人为 王水福，注册资本为 80,000 万元，住所为浙江省杭州市江干区庆春东路 1－1 号 西子联合大厦 23 楼，经营范围为：生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重 机械、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；实业投资；批发、零售：电 梯，自动扶梯，电子元器件，起重机械，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分 支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表，计 算机软硬件设备；服务：计算机网络工程、信息系统集成工程、设计、施工、维 护，信息技术平台研发，计算机软硬件开发、转让、咨询、服务；含下属分支机 构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 5-1-25 （十六） 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 轻纺城集团成立于 1993 年 4 月 26 日，现持有浙江省工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 913300001460375783 的《营业执照》，法定代表人为葛梅 荣，注册资本为 146,579.0928 万元，住所为绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路 1 号中 轻大厦，经营范围为：运输服务（限分支机构经营）。市场开发建设，市场租赁， 市场物业管理，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化 学品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺 美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体 育用品的销售，室内外装潢，咨询服务，纺织品生产，以下限分支机构经营：仓 储（不含危险品）、停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （十七） 精功集团有限公司 精功集团成立于 1996 年 1 月 23 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91330621712584446K 的《营业执照》，法定代表人为 金良顺，注册资本为 120,000 万元，住所为绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道 112 号 精功大厦 18 楼，经营范围为：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零 部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装 施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；经销：无仓储化工原料、化 纤原料、建筑材料（ 以上除危险化学品及易制毒化学品外）、金属材料（除贵 稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市 场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁 止的除外）；下设绍兴贸易分公司。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （十八） 李字实业集团有限公司 李字实业成立于 1995 年 5 月 29 日，现持有诸暨市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 913306811462906884 的《营业执照》，法定代表人为李经春， 注册资本为 39,678 万元，住所为诸暨市牌头镇，经营范围为：实业投资；制造、 5-1-26 加工、销售：五金机械配件，塑料制品；销售：日用百货，普通机械及配件，针 纺织品，五金交电，金属材料，建筑装潢材料（除油漆），普通金属板，普通金 属管及配件，标准紧固件，工艺品（以上范围国家法律法规限制及禁止经营的项 目除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （十九） 上海西子联合投资有限公司 西子联合成立于 2003 年 7 月 16 日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 913101127524948402 的《营业执照》，法定代表人为 陈夏鑫，注册资本为 10,000 万元，住所为上海市闵行区七莘路 889 号 2 号楼 111 室，经营范围为：实业投资，房地产开发经营，建筑机械设备、建筑材料的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二十） 浙江华通控股集团有限公司 华通控股成立于 2001 年 2 月 19 日，现持有绍兴市上虞区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 913306047266246721 的《营业执照》，法定代表人为 王苗通，注册资本为人民币 5,000 万元，住所为绍兴市上虞区经济开发区人民西 路 439 号，经营范围为：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加工、销售； 进出口业务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （二十一） 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司 柯桥轻纺城成立于 2003 年 7 月 2 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330621751928352D 的《营业执照》，法定代表人 为葛梅荣，注册资本为 20,000 万元，住所为浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意大厦 21 楼，经营范围为：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地 产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二十二） 浙江经发实业集团有限公司 经发实业成立于 1995 年 3 月 6 日，现持有诸暨市市场监督管理局核发的统 5-1-27 一社会信用代码为 913306811462891692 的《营业执照》，法定代表人为钟浙晓， 注册资本为 58,721 万元，住所为诸暨市暨阳街道艮塔东路 88 号，经营范围为： 实业投资及投资咨询；从事针纺织品、建筑材料、橡胶制品、五金交电、日用百 货及其它货物的国内贸易和进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （二十三） 浙江新澳实业有限公司 新澳实业成立于 2007 年 8 月 20 日，现持有桐乡市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91330483666162508A 的《营业执照》，法定代表人为沈建华， 注册资本为人民币 20,000 万元，住所为浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振东新区 振兴东路（东）329 号东湖金悦小区 8 幢 2501-2518 号，经营范围为：投资兴办 实业；控股公司资产管理；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、 化纤原料及产品、塑料原料及制品、贵金属、五金交电、建筑材料、服装、服饰、 原皮、皮革制品、毛皮制品、机电设备、仪器仪表、家用电器、日用品、文化用 品(除危险品)、办公用品、体育用品、有色金属、金属材料的销售、代购代销； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等业务。） （二十四） 纳爱斯集团有限公司 纳爱斯集团成立于 2001 年 3 月 6 日，现持有丽水市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 913311007272035890 的《营业执照》，法定代表人为何丽 明，注册资本为 9,000 万元，住所为浙江丽水市上水南 3 号，经营范围为：日用 化学产品、日用品、玩具、文化体育用品及相关原辅材料、包装装潢用品及其相 关原辅材料制造、销售；企业自产产品出口及所需机械设备、零配件、原辅材料 进口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），国内贸易（除专项规定）， 投资开发、管理，资产经营、管理，房地产开发经营；服务：信息咨询服务、管 理咨询服务、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 5-1-28 （二十五） 诸暨市李字汽车运输有限公司 李字汽车成立于 1999 年 11 月 29 日，现持有诸暨市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 91330681721053188A 的《营业执照》，法定代表人为陈培 良，注册资本为 7,550 万元，住所为诸暨市牌头镇工业区，经营范围为：道路货 物运输代理服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （二十六） 杭州汇映投资管理有限公司 杭州汇映成立于 2012 年 5 月 3 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91330681595757765G 的《营业执照》，法定代表人为 来婧宜，注册资本为 13,131.5 万元，住所为浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二 期西区块 15 号楼 102 室，经营范围为：投资项目管理（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二十七） 杭州联合农村商业银行股份有限公司西湖支行 联合银行西湖支行成立于 2005 年 7 月 13 日，现持有杭州市市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330100143212318M 的《营业执照》，负责人为龚 永明，住所为杭州市西湖区浙大路 45 号，经营范围为：经营中国银行业监督管 理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件 所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联合银行成立于 2005 年 6 月 3 日，现持有杭州市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91330100773585469H 的《营业执照》，法定代表人为张海林， 注册资本为 192,950.6379 万元，住所为浙江省杭州市上城区建国中路 99 号，经 营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二十八） 杭州民生医药控股集团有限公司 5-1-29 民生医药控股成立于 2003 年 4 月 7 日，现持有杭州市市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91330100747192493C 的《营业执照》，法定代表人为竺 福江，注册资本为 5,130 万元，住所为浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路 658 号，经营范围为：批发、零售：金银制品、贵金属，化工产品（除危险化学品及 易制毒化学品），皮革制品，金属材料，建筑材料，汽车配件，纺织品，服装， 工艺美术品，初级食用农产品（除食品、药品），收购本企业销售所需的农产品 （限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：药品开发，市场营销策划，财 务管理咨询（除代理记帐），经济信息咨询，企业管理咨询，实业投资；货物及 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营 范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二十九） 诸暨宏亿电子科技有限公司 宏亿电子成立于 2017 年 5 月 17 日，现持有诸暨市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91330681MA29BY6L1U 的《营业执照》，法定代表人为潘金 满，注册资本为 1,500 万元，住所为浙江省诸暨市暨阳街道暨阳路 183 号银都大 厦 217 室，经营范围为：从事电子技术的研究、开发；服务：商务咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一、 发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，根据发行人目前的股权结构，发行人无控股股东，无实际 控制人，该等情况自《补充法律意见书（五）》出具日以来未发生变化。 二、 查验及结论 就发行人的股东以及股东基本信息变化情况，本所律师进行了如下查验： （一） 查验了中登公司出具的股东登记信息、发行人在浙江省工商行政管 理局登记的全套工商资料，发行人现行章程及股东名册； （二） 查验了发行人内资股股东的工商基本信息档案、公司章程。 5-1-30 经查验，本所律师认为： 1、 发行人的现有内资股股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的 企业法人或其分支机构。 2、 发行人内资股股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 第五章 发行人的股本及演变 二、 发行人的股本演变 自《补充法律意见书（五）》出具日以来，发行人股本及内资股股权未发生 变化。 三、 发行人的股份质押及冻结情况 （一）股权质押情况 根据发行人提供的资料以及中登公司查询的相关质押文件，并经本所律师核 查，截至 2019 年 7 月 31 日，发行人共有 14 家内资法人股东的股份存在质押情 况，质押股份总数共计 4,436,997,953 股内资股，占发行人股份总数 23.70%，占 发行人内资股股份总数的 31.32%（详见附件一）。根据发行人登记资料并经本 所律师核查，上述质押股份均已在中登公司办理质押登记。 上述出质股权的股东较为分散，该等出质股权情形不会对发行人的股权结 构、业务经营产生重大不利影响。 （二）股权冻结、司法处置情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2019 年 7 月 31 日，经发实业名 下全部股权被司法冻结，根据发行人收到的司法拍卖或抵债的相关司法文书，其 中 190,090,000 股股份已经被司法拍卖或抵债，具体情况如下： 执行司法文书号 处置股权数量（股） 处置结果 2014 赣执提字第 1－9 号 32,290,000 抵债给赣州银行南昌分行 5-1-31 2014 绍诸执民字第 1024－2 号 10,000,000 抵债给平安银行宁波江东支行 2013 洪中执字第 1－4 号 9,100,000 上饶银行南昌分行拍得 2014 赣执提字第 14－4 号 1,480,000 九江银行南昌分行拍得 2014 赣执提字第 13－4 号 3,850,000 九江银行南昌分行拍得 2014 赣执提字第 14－3 号 10,000,000 九江银行南昌分行拍得 2014 赣执提字第 15－3 号 10,000,000 九江银行南昌分行拍得 2014 赣执提字第 12－5 号 6,000,000 九江银行南昌分行拍得 （2014）赣执提字第 1-11 号 26,370,000 原抵债给南昌市雍盛资产经营管理有 限公司的 2637 万股股份由南昌银行 股份有限公司铁路支行享有 （2015）浙绍执民字第 829 号之二 15,000,000 浙江华升物流有限公司拍得 （2016）浙 06 执恢 4、5、6、7、8 号 之一 66,000,000 九江银行南昌分行拍得 合计 190,090,000 ―― 上表中的司法文书均已生效，但相关股权处置事宜尚未办理股份过户登记手 续。如前述司法文书执行完毕，发行人目前登记在册的股东及股权结构将发生变 化。但由于经发实业持有发行人股权比例较低，仅占目前发行人股份总数的 1.02%。因此，以上股权司法冻结、处置的情形不会对发行人的业务经营产生重 大不利影响，也不会对本次发行上市产生重大实质性不利影响。 截至 2019 年 7 月 31 日，旅行者集团名下 1,346,936,645 股股份（占发行人 股份总数 7.20%）全部被司法冻结，但尚未发生被处置的情形。发行人目前并无 实际控制人，第一大股东金控公司的持股比例为 14.19%。如旅行者集团持有发 行人股份后续被司法处置，不会导致发行人产生实际控制人。除旅行者集团外， 单独或合计持有发行人 5%以上股份的内资股股东共 9 家，截至 2019 年 7 月 31 （未完）  |