海王生物:公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
原标题:海王生物:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192068号《深圳市海王生物工 程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 收悉。在收悉《反馈意见》后，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海 王生物”、 “公司”、“上市公司”或“发行人”）会同中国银河证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”）与广东海派律师事务所（以下简称“律师”）、致同 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出 的问题，逐一进行落实，同时按要求对深圳市海王生物工程股份有限公司非公开 发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情 况汇报如下： 本反馈意见回复所用释义与《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生 物工程股份有限公司 2019年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所 用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 一、重点问题 1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金25亿元，发行对象为包括控股股 东海王集团在内的不超过10名特定对象，募集资金全部用于偿还银行借款和补 充流动资金。 请申请人补充说明本次募集资金用途是否符合我会《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》“通过配股、发行优先股或董事会 确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补 充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还 债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的监管要求。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018 年11月9日修订）“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行 股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过 其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总 额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务 超过上述比例的，应充分论证其合理性。” 一、海王生物属于具有轻资产、高研发投入特点的企业 （一）海王生物的资产结构表明是轻资产企业 最近三年一期期末，海王生物合并口径的总资产主要由流动资产组成，流动 资产占资产总额的比例分别为85.91%、81.01%、81.71%、82.25%，其中货币资 金占资产总额的比例分别为18.44%、10.41%、9.94%、13.13%，应收账款占资产 总额的比例分别为43.26%、45.40%、46.08%、45.80%。公司非流动资产占资产 总额的比例保持在20%以下，处于较低水平，且公司非流动资产主要由商誉构成， 投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产中的土地使用权占比低。最近三 年一期期末公司投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产中的土地使用权 合计占非流动资产的比例分别为46.45%、24.10%、19.19%、19.85%，占资产总 额的比例分别为6.54%、4.58%、3.51%、3.52%。因此，从资产结构上来看，公 司具有轻资产的特点。 海王生物最近三年一期期末资产主要构成及占比情况如下表： 单位：万元、% 2019.06.30 占总资产比例 2018.12.31 占总资产比例 2017.12.31 占总资产比例 2016.12.31 占总资产比例 流动资产： 货币资金 549,628.32 13.13% 408,909.38 9.94% 321,193.60 10.41% 307,249.99 18.44% 应收票据及应收账款 1,969,395.49 47.05% 2,005,721.33 48.77% 1,479,466.05 47.93% 786,979.16 47.23% 应收票据 52,431.39 1.25% 110,406.69 2.68% 78,285.76 2.54% 66,174.50 3.97% 应收账款 1,916,964.10 45.80% 1,895,314.64 46.08% 1,401,180.29 45.40% 720,804.66 43.26% 预付款项 143,006.94 3.42% 142,216.77 3.46% 101,007.14 3.27% 31,137.05 1.87% 其他应收款 345,687.93 8.26% 318,887.58 7.75% 251,016.43 8.13% 152,706.21 9.17% 存货 372,816.87 8.91% 395,096.91 9.61% 332,870.04 10.78% 148,495.47 8.91% 其他流动资产 60,701.55 1.45% 83,740.42 2.04% 14,434.72 0.47% 4,774.71 0.29% 流动资产合计 3,442,819.76 82.25% 3,360,450.26 81.71% 2,500,274.34 81.01% 1,431,442.58 85.91% 非流动资产： 可供出售金融资产 — 0.00% 17,522.31 0.43% 17,042.31 0.55% 17,075.67 1.02% 其他权益工具投资 17,522.31 0.42% — 0.00% — 0.00% — 0.00% 长期应收款 11,462.01 0.27% 11,242.66 0.27% 10,080.94 0.33% 441.87 0.03% 长期股权投资 27,965.87 0.67% 29,336.72 0.71% 25,454.13 0.82% 4,425.83 0.27% 投资性房地产 19,291.49 0.46% 19,711.41 0.48% 20,670.63 0.67% 21,516.75 1.29% 固定资产 90,048.65 2.15% 90,590.08 2.20% 74,630.96 2.42% 48,691.22 2.92% 在建工程 15,922.94 0.38% 11,468.97 0.28% 14,348.02 0.46% 9,344.98 0.56% 无形资产 25,590.22 0.61% 25,721.69 0.63% 34,085.70 1.10% 31,379.88 1.88% 开发支出 9,869.13 0.24% 8,815.03 0.21% 5,842.75 0.19% 5,248.80 0.32% 商誉 388,847.93 9.29% 391,784.16 9.53% 354,946.40 11.50% 47,677.53 2.86% 长期待摊费用 7,792.66 0.19% 8,440.68 0.21% 6,034.09 0.20% 3,735.95 0.22% 2019.06.30 占总资产比例 2018.12.31 占总资产比例 2017.12.31 占总资产比例 2016.12.31 占总资产比例 递延所得税资产 26,492.94 0.63% 24,884.81 0.61% 13,055.28 0.42% 11,798.85 0.71% 其他非流动资产 102,320.38 2.44% 112,705.56 2.74% 9,972.70 0.32% 33,366.73 2.00% 非流动资产合计 743,126.51 17.75% 752,224.08 18.29% 586,163.91 18.99% 234,704.07 14.09% 资产总计 4,185,946.27 100.00% 4,112,674.34 100.00% 3,086,438.25 100.00% 1,666,146.65 100.00% （二）海王生物的商业模式决定了轻资产、高营运资金需求的企业特性 公司的主营业务涉及医药商业及医药工业两大业务领域。医药商业板块主要 从事药品、医疗器械的流通，医药工业板块主要从事药品的研发、生产和销售， 以及食品、保健品的委托加工和销售。报告期内，公司医药商业板块的营业收入 始终占合并口径营业总收入的90%以上。最近三年一期，公司医药工业板块中的 医药制造业务收入占营业总收入比重分别为3.22%、1.87%、1.19%、1.31%，占 比较低。 由于公司的业务以医药商业流通为主，故公司的资产结构及营运状况主要受 医药商业流通业务的商业模式影响。公司根据客户的需求，从上游医药工业企业 或经销商采购药品、耗材和医疗器械并销售给下游医疗机构或分销商等终端客 户，从而获取利润。 1、轻资产符合行业特性和业务特点 由于公司医药商业流通业务的经营不涉及生产，故医药商业流通板块子公司 并无生产线等制造相关固定资产，其经营主要需要的办公场所、仓库和运输工具 可采用自有或租赁等方式。公司医药商业流通板块约有140家子公司，其中仅山 东海王、苏鲁海王、湖北德明、河南海王、安徽海王、安徽国安、皖南天禾、安 徽天禾、济宁华森、周口仁和等18家子公司拥有房屋建筑物，其余子公司的生 产经营场所均为租赁。截至2019年6月末，海王生物合并口径固定资产账面价 值为109,339.76万元，占总资产比例仅为2.61%。公司及合并范围子公司名下的 房屋建筑物主要由自用型经营场所（即“房屋及建筑物”）以及持有投资性房屋 建筑物（即“投资性房地产”）组成，房屋及建筑物以及投资性房地产账面价值 合计为69,129.45万元，其中投资性房地产账面价值占所有房屋建筑物账面价值 的27.91%，房屋及建筑物账面价值占比为72.09%。截至2019年6月末公司合 并口径固定资产账面价值情况如下： 单位：万元、% 类 别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 占总资 产比例 房屋及建筑物 67,079.72 17,241.75 49,837.96 74.30% 1.19% 类 别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 占总资 产比例 机器设备 40,316.38 20,715.36 19,576.78 48.56% 0.47% 运输设备 16,002.36 8,086.80 7,915.56 49.46% 0.19% 电子设备 15,059.13 9,102.06 5,957.07 39.56% 0.14% 投资性房地产 26,294.13 7,002.64 19,291.49 73.37% 0.46% 其他设备 14,452.32 7,691.42 6,760.90 46.78% 0.16% 合计 179,204.04 69,840.02 109,339.76 61.01% 2.61% 由上可见，公司医药商业流通业务以纯销配送为主、区域配送渠道建设和运 营资金驱动发展的商业模式，决定了公司不需要投入大额资金进行固定资产等购 置或建设，而是需要通过不断完善商业模式、扩大配送渠道、增加全国性布局， 来扩大公司的收入规模、增加行业竞争力，符合轻资产的特点。 另外，截至2019年6月30日，同行业上市可比公司固定资产与投资性房地 产账面价值占合并口径总资产的比例平均为6.06%，除医药制造板块业务收入占 比较大的人福医药外，其他可比公司的固定资产与投资性房地产账面价值均占比 较低。因此，医药商业流通行业整体呈现轻资产的特点。 单位：万元、% 证券代码 证券简称 固定资产账面 价值 投资性房地 产账面价值 资产总计 比例 600056.SH 中国医药 177,325.87 3,090.49 2,663,082.14 6.77% 600079.SH 人福医药 463,786.16 - 3,709,213.73 12.50% 000028.SZ 国药一致 59,355.25 14,031.91 3,353,959.87 2.19% 000963.SZ 华东医药 196,130.20 2,311.29 2,138,766.39 9.28% 002589.SZ 瑞康医药 173,178.03 18.13 3,759,801.70 4.61% 600511.SH 国药股份 62,336.71 388.66 2,209,262.26 2.84% 600998.SH 九州通 519,083.15 9,958.70 6,701,788.53 7.89% 603368.SH 柳药股份 59,803.71 24.39 1,206,290.01 4.96% 000950.SZ 重药控股 74,999.04 8,173.83 2,387,880.47 3.48% 平均 6.06% 2、高营运资金需求符合行业特性和业务特点 2017年1月，国务院发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流 通使用政策的若干意见》，推行药品购销“两票制”。综合医改试点省（区、市） 和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”， 争取到2018年在全国推开。受“两票制”政策的影响，医药商业流通环节得到 进一步的压缩，报告期内，公司来自以直接面向各类医疗机构及零售终端的终端 客户纯销配送业务的收入占比持续增长。目前公司医药商业流通业务以纯销配送 业务模式为主，以面向下游医药商业公司的分销调拨为辅。在纯销配送模式下， 公司的下游客户主要为各级公立医院。受“药品零加成”等政策影响，“以药补 医”状况逐步改善，公立医院的收入结构发生较大改变。在“药品零加成”政策 实施前，公立医院收入构成中药品收入占比高，医疗服务收入和财政补助收入占 比较低。改革后，公立医院药品收入占比下降，而医疗服务收入和财政补助收入 提高幅度有限，因此医院现金流呈现较为紧张的局面，使得医院给医药商业流通 企业的回款周期较分销调拨模式下的分销商（即其他医药商业流通公司）客户的 回款周期长。而上游供应商给予医药商业流通企业的信用期普遍较短，导致了医 药商业流通企业大量运营资金的占用。 在“两票制”的影响下，渠道扁平化已经成为医药商业的发展趋势，纯销配 送业务是未来医药批发的发展方向，也是公司必须维持和扩张的市场。在“两票 制”和“药品零加成”的政策背景下，因为上游医药工业企业偏好于与有完善流 通配送网络布局的医药商业企业合作，下游医院则倾向于选择能够保障药品、耗 材、医疗器械及时供应同时能够提供较长信用期的配送商，所以拥有完善的区域 配送网络布局、强大的营运资金实力以及药品、耗材、医疗器械供应保障能力的 医药流通企业由于能够更好的满足“两票制”的要求从而更容易在竞争中脱颖而 出。因此公司报告期内应收账款、存货等流动资产占比高是公司的商业模式所致。 公司通过收购和新设子公司的方式完善流通网络的布局，亦通过多种渠道融资来 进一步充实营运资金，增强竞争力，驱动业务发展。 具体来说： 目前公司对二级（含二级）以上公立医疗机构销售占公司医药商业流通业务 比例的超过50%，该类医院回款能力强，坏账率极低，但应收账款回款周期相对 较长、资金占用量较大，对公司经营性现金流净额影响大。在“两票制”等医改 政策的影响下，“多票制”背景下分散的资金压力集中到少数大型配送企业，随 着配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款将大幅增加，而随着“药品 零加成”等政策的实施，医院现金流呈现紧张局面，导致下游医院客户的应收账 款回款周期较长，对公司的现金流造成进一步压力。报告期各期期末，公司应付 账款周转天数分别为112.86天、92.40天、78.22天、74.04天，应收账款周转天 数分别为170.87天、156.65天、158.09天、168.53天，对应的资金垫付周期约 为2-2.5个月。 最近三年一期，公司存货占总资产的比例分别为8.91%、10.78%、9.61%、 8.91%，占比较高。由于公司业务以医药商业流通为主，故公司的存货主要由外 购商品（药品、耗材、器械）构成。在纯销配送业务模式下，公司主要根据医院 定期编报的药品、医疗器械采购计划进行货源组织、采购及配送。医院等下游客 户往往采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货 物，以保证能够快速满足客户需求，从而保障药品、耗材、医疗器械的及时供应。 因此，公司需组织采购进行一定的备货，待下游客户提交具体需求清单并约定送 货时间后，及时将货品送至相应客户处。最近三年一期，公司的存货周转天数分 别39.64天、40.59天、39.30天、38天，对应的采购和备货周期约为1-1.5个月。 综上，作为一家医药商业流通为主的企业，公司需留有约3-4个月生产经营 所需的现金流维持业务正常运行，参考2018年度医药流通业务收入369.76亿元， 对应3-4个月的营运资金需求约为90-120亿元，同时若公司业务规模进一步扩 大，则营运资金需求也会进一步扩大。 另外，近年来，受“两票制”和“药品零加成”等政策影响，医药商业流通 行业多家可比上市公司亦通过各种途径融资来补充运营资金，具体情况如下： 股票代码 股票简称 融资品种 发行公告日 募集总额 （亿元） 募投项目 进展 600056.SH 中国医药 定向增发 2016.10.18 7.86 补充流动资金 已实施 600079.SH 人福医药 公司债 2016.04.20 10.00 偿还银行贷款、补充 公司营运资金 已实施 定向增发 2017.11.07 11.94 全部用于偿还银行 贷款 已实施 000963.SZ 华东医药 定向增发 2016.02.04 35.00 补充流动资金 已实施 002589.SZ 瑞康医药 定向增发 2016.08.23 31.00 其中11.58亿元用于 永久补充流动资金 已实施 公司债 2017.10.16 10.00 补充公司流动资金 已实施 公司债 2018.04.17 8.50 补充公司流动资金 已实施 600998.SH 九州通 定向增发 2017.11.29 35.70 全部用于补充公司 流动资金 已实施 股票代码 股票简称 融资品种 发行公告日 募集总额 （亿元） 募投项目 进展 非公开发行 优先股 — 20.00 全额补流和偿还银 行贷款 预案 603368.SH 柳药股份 定向增发 2016.02.19 16.50 其中4.64亿元用于 永久补充流动资金 已实施 002462.SZ 嘉事堂 定向增发 2016.02.29 4.00 其中1.2亿元用于补 充流动资金项目 已实施 定向增发 2019.08.29 15.00 将全部用于补充流 动资金 已过会 （三）海王生物的研发情况 报告期内，海王生物主要是围绕着医药制造业务开展药品的研发工作。公司 以海王研究院、海王福药、金象中药为主体进行研发活动，报告期各期研发投入 占医药制造业务营业收入比例保持在较高的水平，具体情况如下： 单位：万元、% 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 研发投入 3,340.14 7,457.03 5,648.56 5,066.39 医药制造营业收入 27,398.46 45,767.24 46,516.98 43,750.89 研发投入占医药制造营业收入 的比例 12.19% 16.29% 12.14% 11.58% 目前公司已经拥有国家高新技术研究发展计划成果产业化基地、广东省教育 部产学研结合示范基地等，并发展成为一个包含新药药学研究、药理药效筛选、 分析测试、中试放大、临床研究、药事报批等功能的专业化、规范化企业技术创 新体系，形成了一个专业、高效的新产品产业化开发和成果转化系统。公司设立 了一致性评价研究中心，开展仿制药质量一致性评价药学研究工作。海王研究院 被广东省科技厅认定为广东省新型研发机构，获批成立深圳市院士（专家）工作 站，并且通过了“高新技术企业”、“国家级技术中心”认定。公司医药制造核心 企业海王福药与金象中药均为国家级高新技术企业。 截至2019年6月30日，海王研究院拥有25项专利、海王福药拥有18项专 利、金象中药拥有27项专利。海王福药名下拥有269个药品批文，海王金象名 下拥有196个药品批文。 综上所述，海王生物具有轻资产的特点，其医药制造业务具有高投入的特 点，适用于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 中“对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。 二、海王生物本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的必要性和 合理性 （一）医药卫生体制改革促使医药流通行业集中度不断提升 2015年2月28日，国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集中采购工 作的指导意见》。2015年6月19日，国家卫生计生委公布国卫药政发【2015】 70号《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》。文中明确提 出了以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、 公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程 监控等措施。除此之外，还提出了试点城市自行采购、阳光采购等内容，并强化 了配送和回款监管要求。 2016年4月21日，国务院印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作 任务》，其中鼓励实行分类采购。综合医改试点省要在全省范围内推行“两票制” （生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓 励公立医院改革试点城市推行“两票制”。逐步增加国家药品价格谈判药品品种数 量，合理降低专利药品和独家生产药品价格。进一步推进高值医用耗材集中采购、 网上公开交易等。 2017年1月9日，国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合印发《关 于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》 ,规定在 公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。《通知》要求,综合医改试点省(区、市) 和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先执行“两票制”，鼓励其它地区推 行“两票制”。 2019年1月1日，国务院发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中 采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号）。明确提出根据党中央、国 务院部署，为深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制，开展国家组织药 品集中采购和使用试点，要降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态。 随着“健康中国2030”规划部署落实，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评 价、医疗机构药品零加成等政策的实施，中国医药行业供给侧改革不断深化，整 体运行进入相对低增长率阶段、行业分化重组趋势加剧，对行业小散乱格局产生 极大的影响。医药商业流通环节得到进一步的压缩，大型医药流通企业更加注重 发展代理分销和纯销业务，注重全国和区域流通网络的布局。全行业集中度不断 提升，信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强的大型药品流通企业市场 占有率迅速提升，并逐步倒逼药品零售、物流、电商行业加速集约化、信息化、 标准化进程，最终实现行业格局的全面调整。《全国药品流通行业发展规划 （2016-2020）》提出，到2020年要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息 化程度较高的大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总 额90以上。 因此，公司的医药商业流通业务面临着迅速扩张的巨大机遇和压力，对资金 的需求也不断增长。近年来公司抓住这一政策红利机遇，实现了公司规模和利润 的快速增长，为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升，公司有必要通 过市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快速的发展并以更加优异的 业绩回馈社会和全体股东。 （二）行业市场规模的稳定增长，促使公司业务规模不断增长 随着国际国内医药产业链合作逐步深入，“互联网+医疗健康”体系不断完善， 供应链服务持续创新，人工智能快速发展，药品流通行业将迎来新的更大发展空 间。 2017年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回落，《2017年药 品流通行业运行统计分析报告》显示，全国七大类医药商品销售总额20,016亿 元，扣除不可比因素同比增长8.4。截至2017年末，全国共有药品批发企业13,146 家。 图1：2013年-2017年药品流通行业销售趋势 数据来源：商务部《2017年药品流通行业运行统计分析报告》 2017年，我国工业规模以上医药企业实现主营业务收入28,185.50亿元，同 比增长12.50%，较上年提升2.8个百分点，高于全国工业增速1.4个百分点；实 现利润总额3,314.10亿元，同比增长17.80%，相比上年提升3.9个百分点，与全 国工业增速相当，我国医药行业发展态势良好。 行业市场规模的稳定增长，也促使公司业务规模不断增长，2016年、2017 年和2018年，公司医药流通业务收入分别增长24.98%、90.28%、154.73%，公 司亟需补充资金进一步推进收入规模和盈利能力的稳定持续上升。 （三）偿还银行贷款以优化资本结构，降低公司资产负债率 报告期各期末，公司负债结构如下： 单位：万元、% 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 金额 占比 金额 占比 短期借款 813,496.76 23.84% 874,931.70 25.73% 应付票据及应付账款 1,212,671.06 35.54% 1,080,227.70 31.76% 流动负债 3,068,657.53 89.94% 3,058,642.27 89.94% 负债总额 3,411,779.65 100.00% 3,400,813.22 100.00% 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 短期借款 434,493.11 17.81% 224,338.97 20.80% 应付票据及应付账款 939,339.95 38.50% 679,658.73 63.03% 流动负债 2,265,607.99 92.86% 1,061,869.56 98.47% 负债总额 2,439,734.75 100.00% 1,078,350.50 100.00% 报告期各期末，公司流动负债占负债总额80%以上。其中，短期借款和应付 票据及应付账款是流动负债的主要组成部分。报告期内，随着公司商业流通板块 业务规模的不断扩大，公司所需营运资金的规模亦随之扩大，公司一方面通过银 行借款筹集所需资金，截至2019年6月末公司银行借款及票据融资余额已达到 授信额度的75%以上，另一方面公司通过开具应付票据的方式延长应付采购账款 的支付期限。 随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，2016年末、2017年末、2018 年末、2019年6月末，公司的资产负债率分别达到64.72%、79.05%、82.69%、 81.51%，除2016年由于非公开发行募集资金净额29.89亿元使得资产负债率暂时 有所下降外，其余年度均高于70%的警戒线，不仅影响了公司再次债务融资的能 力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。 报告期内，公司同行业可比上市公司合并口径资产负债率水平如下： 单位：% 股票代码 股票简称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 600056.SH 中国医药 60.43 60.00 58.07 60.64 600079.SH 人福医药 59.64 59.71 53.10 54.66 000028.SZ 国药一致 56.59 51.93 55.57 58.18 000963.SZ 华东医药 45.97 45.75 44.90 47.14 002589.SZ 瑞康医药 68.79 67.55 64.15 52.08 600511.SH 国药股份 49.36 50.68 53.11 45.73 600998.SH 九州通 69.29 69.43 62.46 68.99 603368.SH 柳药股份 64.77 58.59 52.76 48.43 000950.SZ 重药控股 63.24 59.69 行业平均 59.79 58.15 55.51 54.48 000078.SZ 海王生物 81.51 82.69 79.05 64.72 由上可见，公司资产负债率水平均高于同行业可比上市公司平均水平，公司 面临较高的财务风险。 （四）本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金有助于降低公司财 务费用，显著改善公司盈利水平 在公司日常经营中，除部分资金通过内部融资方式获得外，有息债务是公司 主要的融资手段。报告期各期末，公司的财务结构及财务费用如下表所示： 单位：万元 项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 营运资金 374,162.23 301,807.99 234,666.35 369,573.02 有息负债-短期借款 813,496.76 874,931.70 434,493.11 224,338.97 有息负债-长期借款 6,141.26 4,670.71 6,523.43 2,432.14 有息负债-应付债券 301,988.66 332,773.28 163,751.75 - 应付票据 488,021.87 329,159.97 261,485.54 276,802.38 利息支出 49,164.36 92,185.70 35,067.78 19,912.32 公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资 金。按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银 行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元； 另外补充流动资金后公司融资能力和融资空间将大幅提升，间接降低了公司的融 资成本。此举将有效满足公司未来的资金需求和降低财务成本，提升整体盈利水 平。 综上所述，随着“两票制”等政策的推出、医药流通行业的发展以及公司业 务规模的不断增长，公司需要通过补充运营资金来进一步快速的发展并以更加优 异的业绩回馈社会和全体股东。通过本次非公开发行股票并使用募集资金偿还银 行贷款和补充流动资金，预计可将公司资产负债率降低至75%左右的水平，有利 于优化资本结构，节省财务费用，推动公司长远稳定发展。偿还银行贷款和补充 流动资金后公司融资能力和融资空间将大幅提升，间接降低了公司的融资成本 三、海王生物本次募集资金用于补充流动资金规模的合理性 公司属于集研发、生产和流通于一体的医药企业，资产的结构集中在流动资 产。由于目前国内医药企业回款周期长、库存商品占用资金大，新药研发周期长、 投入大等行业特点，公司的业务发展需要具备较强的资本实力和充足的流动资 金。 根据公司报告期营业收入增长情况及经营性应收、应付科目及存货科目对流 动资金的占用情况，公司未来三年流动资金需求量的测算如下： 1、测算假设 本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设： ①公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大 变化。 ②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。 ③公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率 不会发生重大变化。 ④2016年至2018年，公司营业收入算术平均增长率为68.60%，复合增长率为 68.00%；2018年增长速度较2017年增长速度有所下滑，2018年营业收入增长率为 53.90%。我们从谨慎角度考虑，假设2019年至2021年公司营业收入保持15%增长 率。 2、测算方法 根据公司最近一年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性 负债占营业收入的比例情况，以估算的2019-2021年营业收入为基础，按照销售 百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营 性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求 量。 3、测算结果 根据上述假设，公司未来三年补充流动资金需求计算过程如下： 单位：万元 项目 比例 2018年 2019E 2020E 2021E 营业收入 3,838,090.73 4,413,804.34 5,075,874.99 5,837,256.23 经营性流动资产： 应收票据 2.88% 110,406.69 126,967.70 146,012.85 167,914.78 项目 比例 2018年 2019E 2020E 2021E 应收账款 49.38% 1,895,314.64 2,179,611.84 2,506,553.61 2,882,536.66 预付款项 3.71% 142,216.77 163,549.29 188,081.68 216,293.94 存货 10.29% 395,096.91 454,361.45 522,515.67 600,893.02 经营性流动 资产小计 66.26% 2,543,035.02 2,924,490.27 3,363,163.81 3,867,638.39 经营性流动负债： 应付票据及 应付账款 28.14% 1,080,227.70 1,242,261.86 1,428,601.14 1,642,891.31 预收款项 0.74% 28,481.99 32,754.29 37,667.43 43,317.55 经营性流动 负债小计 28.89% 1,108,709.69 1,275,016.15 1,466,268.57 1,686,208.86 流动资金占 用额 1,434,325.33 1,649,474.13 1,896,895.24 2,181,429.53 需要补充营运资金 747,104.20 注1、流动资金占用额=存货+应收账款+应收票据+预付款项-应付票据及应付账款-预收 款项； 注2、各百分比指标测算以公司2018年经审计财务数据作为测算依据。 根据以上计算，未来三年，随着公司业务的逐渐扩张，公司流动资金需求增 量为747,104.20万元。因此，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000万元，扣除发行费用后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补 充公司流动资金的规模是合理的。 四、保荐机构核查意见 保荐机构对发行人管理层、主要子公司及主要供应商和客户进行了访谈，查 阅了发行人重大业务合同，取得了发行人中长期发展战略规划资料，并结合行业 发展情况及相关法规政策，对发行人的商业模式进行尽职调查。保荐机构亦查阅 了致同会计师事务所出具的《审计报告》，并对发行人的资产结构、主要财务指 标进行计算分析。 经核查，保荐机构认为：最近三年一期发行人医药商业流通业务收入占营业 收入比重超过90%，为发行人的主要业务。发行人的资产主要由流动资产构成， 其中应收账款、存货占比较大，而固定资产及土地使用权占比很小。从资产结构 来说，发行人具有“轻资产”的特点，这也是由发行人的医药商业业务的商业模 式所致。报告期各期，发行人的研发投入占医药制造板块业务营业收入比例保持 在较高的水平。 受“两票制”的影响，医药商业流通环节被进一步压缩，全国的医药流通企 业集中度不断增加，竞争加剧，在此发展机遇与压力并存的情况下，发行人医药 商业流通板块纯销配送业务规模持续扩大。在纯销配送业务模式下，发行人下游 客户主要为各级公立医疗机构，其回款账期较上游供应商给予公司的信用期长， 同时发行人为保障药品、耗材和医疗器械的及时供应需进行一定备货，这使得发 行人随着收入规模扩大和全国性的区域扩张，面临较大的营运资金压力。另外， 发行人资产负债率近几年一直高于同行业其他上市公司的平均水平，在当前市场 环境下债务融资压力不断增加。因此，发行人通过股权融资方式募集资金全部用 于偿还银行借款和补充流动资金，一方面有助于优化发行人的资产负债结构，降 低财务费用，改善公司盈利水平；另一方面有利于补充发行人的营运资金，驱动 医药商业流通业务规模增长，增强公司在“两票制”下医药商业流通行业的竞争 力。 综上所述，海王生物具有轻资产的特点，其医药制造业务具有高投入的特点， 随着其收入规模不断扩大、市场集中度不断增加，其营运资金需求不断增加，而 在其资产负债率相对较高、债务融资压力较大的情况下，通过本次非公开发行股 份募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款具有合理性，符合《发行监管 问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的“通过配股、发 行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集 资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流 动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研 发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合 理性。”要求。 2.申请人2018年末商誉账面余额39.2亿元，金额较大，2018年集中计提 商誉减值准备2.6亿元。 请申请人：（1）结合商誉的形成原因、2018年末明细情况,并对照《会计监 管风险提示第8号—商誉减值》进行充分说明和披露；（2）2017年未就上述商 誉计提减值准备的原因、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 【回复】 一、2018年末商誉明细及减值准备计提情况 （一）2018年末商誉形成的原因及背景 随着医药卫生体制改革，促使医药流通行业集中度不断提升，海王生物也通 过收购整合区域性医药商业流通公司，布局全国，扩大医药终端覆盖数量、提升 收入规模。在这个过程中，报告期内公司对部分子公司收购时付出的合并对价高 于被收购方可辨认净资产，从而形成了较大金额的商誉。具体原因如下： 2014年以来，药品流通行业主管部门以贯彻落实《国务院关于进一步优化 企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号文）为契机，鼓励企业兼 并重组、做大做强，提高行业集中度，鼓励药品流通企业利用产业基金、上市融 资、引进外资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行业组织化水平，实现规 模化、集约化经营。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》提出要培育 形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批 发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额 占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。 2016年4月21日，国务院印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作 任务》，其中鼓励实行分类采购。综合医改试点省要在全省范围内推行“两票制” （生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓 励公立医院改革试点城市推行“两票制”。逐步增加国家药品价格谈判药品品种数 量，合理降低专利药品和独家生产药品价格。进一步推进高值医用耗材集中采购、 网上公开交易等。 2017年1月9日，国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合印发《关 于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,规定在公 立医疗机构药品采购中推行“两票制”。《通知》要求,综合医改试点省(区、市)和 公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先执行“两票制”，鼓励其它地区推行 “两票制”。 2019年1月1日，国务院发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中 采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号）。明确提出根据党中央、国 务院部署，为深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制，开展国家组织药 品集中采购和使用试点，要降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态。 随着“健康中国2030”规划部署落实，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评 价、医疗机构药品零加成等政策的实施，中国医药行业供给侧改革不断深化，整 体运行进入相对低增长率阶段、行业分化重组趋势加剧，对行业小散乱格局产生 极大的影响。医药商业流通环节得到进一步的压缩，大型医药流通企业更加注重 发展代理分销和纯销业务，注重全国和区域流通网络的布局。全行业集中度不断 提升，信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强的大型药品流通企业市场 占有率迅速提升，并逐步倒逼药品零售、物流、电商行业加速集约化、信息化、 标准化进程，最终实现行业格局的全面调整。《全国药品流通行业发展规划 （2016-2020）》提出，到2020年要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息 化程度较高的大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总 额90%以上。 鉴于此，全国性及区域性龙头医药流通企业均纷纷通过并购整合扩大医药终 端覆盖数量、做大收入体量，推动医药流通行业的集中度持续提升。地方性、单 体的、未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司受到巨大冲击，纷纷寻求全 国性及区域性龙头医药流通企业合并重组机会，行业洗牌过程不断加快。 这样的市场变局环境给海王生物的生存和发展带来巨大压力，同时也提供了 巨大的发展机遇，海王生物只有抓住机遇，内生增长与收购兼并同步进行，才能 够在激烈的市场竞争环境中生存下去并逐步做强做大，公司以区域强势、在全国 具有影响力为战略目标，以科技化转型为抓手，加大了收购兼并力度。 在收购兼并过程中，公司一贯坚持质量优先、合理估值、严格风控、协同发 展、优胜劣汰的原则，严格预算管理和投后管理，经营规模持续扩大，运营质量 持续提升，行业影响力持续提高，根据中国医药商业协会发布的“2018年中国药 品批发企业主营业务收入排名”，公司医药商业规模排名全国第六名。 （二）2018年末商誉明细情况 截至2018年末，公司商誉明细情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 2018年末 商誉账面余 额 是否 属于 同一 控制 购买日的 确定 商誉的确定 合并成本 被购买方可 辨认净资产 公允价 值 ② 股权比例③ 应占份额 商誉(⑤>0) ① ④=②*③ ⑤=①-④ 1 山东海王银河医药有限公司注 2,427.84 否 2003/02/28 - - - - 2,427.84 2 苏鲁海王医药集团有限公司 76.00 否 2009/07/01 2,676.00 2,600.00 100.00% 2,600.00 76.00 3 安徽海王医疗器械有限公司 190.41 否 2010/04/01 2,191.87 2,686.52 74.50% 2,001.46 190.41 4 威海海王医药有限公司 192.50 否 2010/11/30 2,900.00 2,850.00 95.00% 2,707.50 192.50 5 菏泽海王医药有限公司 215.33 否 2011/1/31 2,450.00 2,532.49 88.24% 2,234.67 215.33 6 滨州海王黄河医药有限公司 510.00 否 2013/7/23 910.00 500.00 80.00% 400.00 510.00 7 滕州海王医药有限公司 290.00 否 2013/8/14 290.00 - 100.00% - 290.00 8 山东海王供应链管理有限公司 50.00 否 2014/9/26 375.00 500.00 65.00% 325.00 50.00 9 海王（武汉）医药有限公司 3,062.44 否 2015/9/23 3,412.44 500.00 70.00% 350.00 3,062.44 10 黑龙江省海王医药有限公司 3,250.00 否 2015/11/10 3,575.00 500.00 65.00% 325.00 3,250.00 11 亳州海王银河医药有限公司 378.90 否 2016/1/21 378.90 - 90.00% - 378.90 12 安庆海王银河医药销售有限公司 484.98 否 2016/4/6 352.50 -176.63 75.00% -132.48 484.98 13 深圳市深业医药发展有限公司 4,967.03 否 2016/6/17 5,800.00 1,110.62 75.00% 832.97 4,967.03 14 海王百草堂药业有限公司 43.75 否 2016/6/24 43.75 - 70.00% - 43.75 15 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 20,168.32 否 2016/9/30 21,600.00 1,789.60 80.00% 1,431.68 20,168.32 序 号 项目名称 2018年末 商誉账面余 额 是否 属于 同一 控制 购买日的 确定 商誉的确定 合并成本 被购买方可 辨认净资产 公允价 值 ② 股权比例③ 应占份额 商誉(⑤>0) ① ④=②*③ ⑤=①-④ 16 山东海王医药集团有限公司 5,405.88 否 2016/12/28 8,500.00 3,094.12 100.00% 3,094.12 5,405.88 17 安徽海王医药集团有限公司 5,964.15 否 2016/12/29 6,400.00 544.82 80.00% 435.85 5,964.15 18 广东海王医药集团有限公司 14,400.00 否 2017/5/15 16,640.00 2,800.00 80.00% 2,240.00 14,400.00 19 济南雅平医疗器械有限公司 194.55 否 2017/8/29 150.00 -68.54 65.00% -44.55 194.55 20 山东康诺盛世医药有限公司 39,600.00 否 2017/7/28 40,800.00 1,500.00 80.00% 1,200.00 39,600.00 21 惠州海王鸿钰药业有限公司 1,650.00 否 2017/8/21 2,000.00 500.00 70.00% 350.00 1,650.00 22 海王医疗配送服务（广东）有限公司 5,414.72 否 2017/9/27 9,000.00 5,515.81 65.00% 3,585.28 5,414.72 23 广东海王新健医药有限公司 2,018.68 否 2017/11/6 2,800.00 1,116.17 70.00% 781.32 2,018.68 24 青岛华仁医药配送有限公司 11,050.00 否 2017/3/22 11,700.00 1,000.00 65.00% 650.00 11,050.00 25 山东海王医疗器械有限公司 5,200.00 否 2017/6/29 7,150.00 3,000.00 65.00% 1,950.00 5,200.00 26 山东海王新晨医药有限公司 4,300.00 否 2017/11/24 4,400.00 100.00 100.00% 100.00 4,300.00 27 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 5,496.38 否 2017/2/27 5,850.00 544.04 65.00% 353.62 5,496.38 28 大庆海王众康医药有限公司 800.00 否 2017/6/28 1,079.00 310.00 90.00% 279.00 800.00 29 海王十堰医药有限公司 960.00 否 2017/7/13 1,170.00 300.00 70.00% 210.00 960.00 30 湖北海王凯安晨医药有限公司 6,048.00 否 2017/7/3 6,804.00 1,080.00 70.00% 756.00 6,048.00 31 江西海王医药有限公司 3,500.00 否 2017/10/9 6,146.00 3,780.00 70.00% 2,646.00 3,500.00 32 周口市仁和药业有限公司 7,150.00 否 2017/5/24 10,848.50 5,690.00 65.00% 3,698.50 7,150.00 33 河南海王康瑞药业有限公司 490.00 否 2017/10/1 600.00 110.00 100.00% 110.00 490.00 34 安阳恒峰医药有限公司 10,430.00 否 2017/10/27 11,900.00 2,100.00 70.00% 1,470.00 10,430.00 35 河南冠宝云统药业有限公司 9,100.00 否 2017/10/18 11,200.00 3,000.00 70.00% 2,100.00 9,100.00 序 号 项目名称 2018年末 商誉账面余 额 是否 属于 同一 控制 购买日的 确定 商誉的确定 合并成本 被购买方可 辨认净资产 公允价 值 ② 股权比例③ 应占份额 商誉(⑤>0) ① ④=②*③ ⑤=①-④ 36 甘肃海王医药有限公司 680.00 否 2017/11/1 1,200.00 800.00 65.00% 520.00 680.00 37 安徽海王国安医药有限公司 20,200.00 否 2017/5/24 29,800.00 12,000.00 80.00% 9,600.00 20,200.00 38 广西桂林海王医药有限公司 980.00 否 2017/8/16 2,500.00 1,520.00 100.00% 1,520.00 980.00 39 湖南海王医药有限公司 21,440.00 否 2017/1/24 23,340.00 2,375.00 80.00% 1,900.00 21,440.00 40 长沙海王医药有限公司 4,501.04 否 2017/8/1 4,500.00 -1.39 75.00% -1.04 4,501.04 41 湖南康福来医药有限公司 12,600.00 否 2017/10/11 14,700.00 3,000.00 70.00% 2,100.00 12,600.00 42 邵阳海王医药有限公司 8,517.86 否 2017/11/1 10,005.00 1,982.86 75.00% 1,487.14 8,517.86 43 上海海王运和医疗技术服务有限公司 9,213.75 否 2017/6/26 10,237.50 1,575.00 65.00% 1,023.75 9,213.75 44 浙江海王科技服务有限公司 3,430.00 否 2017/6/23 4,080.00 1,000.00 65.00% 650.00 3,430.00 45 四川海王金仁医药集团有限公司 16,750.00 否 2017/9/1 20,000.00 5,000.00 65.00% 3,250.00 16,750.00 46 河南德济堂医药有限公司 18,000.30 否 2017/5/26 21,600.00 5,538.00 65.00% 3,599.70 18,000.30 47 安徽海王天禾医药有限公司 11,000.00 否 2017/9/30 15,000.00 5,000.00 80.00% 4,000.00 11,000.00 48 海王（武汉）医药贸易有限公司 6,048.00 否 2017/7/3 6,720.00 960.00 70.00% 672.00 6,048.00 49 海王（武汉）医药发展有限公司 5,589.00 否 2017/9/5 6,618.00 1,470.00 70.00% 1,029.00 5,589.00 50 河南天晟药业有限公司 300.00 否 2018/1/1 955.90 655.90 100.00% 655.90 300.00 51 海王（湛江）医药有限公司 700.00 否 2018/1/4 735.00 50.00 70.00% 35.00 700.00 52 海王（韶关）医药有限公司 3,678.62 否 2018/1/11 4,956.00 1,824.84 70.00% 1,277.38 3,678.62 53 海王（茂名）医药有限公司 1,206.00 否 2018/1/12 1,876.00 1,000.00 67.00% 670.00 1,206.00 54 尉氏县医药有限责任公司 1,300.00 否 2018/1/25 1,363.70 98.00 65.00% 63.70 1,300.00 55 山东兰德医疗器械配送有限公司 7,156.88 否 2018/1/29 7,900.00 1,143.26 65.00% 743.12 7,156.88 序 号 项目名称 2018年末 商誉账面余 额 是否 属于 同一 控制 购买日的 确定 商誉的确定 合并成本 被购买方可 辨认净资产 公允价 值 ② 股权比例③ 应占份额 商誉(⑤>0) ① ④=②*③ ⑤=①-④ 56 河源市康诚堂药业有限公司 429.87 否 2018/5/9 1,011.50 830.90 70.00% 581.63 429.87 57 内蒙古海王医药有限公司 6,500.00 否 2018/2/7 6,500.00 - 65.00% - 6,500.00 58 河南佐今明医药有限公司 6,750.00 否 2018/5/17 7,627.68 1,219.00 72.00% 877.68 6,750.00 59 河南恩济药业有限公司 9,600.00 否 2018/4/27 12,800.00 5,000.00 64.00% 3,200.00 9,600.00 60 海王共图（北京）医疗设备有限公司 15,582.00 否 2018/5/2 16,632.00 1,500.00 70.00% 1,050.00 15,582.00 61 海王（天津）医疗技术有限公司 6,148.41 否 2018/5/2 6,480.00 414.49 80.00% 331.59 （未完）  |