长亮科技:前次募集资金使用情况鉴证报告
深圳市长亮科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 公司前次募集资金使用情况报告 1-7 发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表 8 发行股份购买资产之配套融资募集资金实现效益情况对照表 9 发行股份增加注册资本募集资金使用情况对照表 10 发行股份增加注册资本募集资金实现效益情况对照表 11 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字（2019）第441ZA6050号 深圳市长亮科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称长亮科技公司） 截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对 照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述 前次募集资金使用情况报告及对照表是长亮科技公司董事会的责任，我们的责 任是在实施审核的基础上对长亮科技公司董事会编制的上述前次募集资金使用 情况报告及对照表发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前 次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 长亮科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，长亮科技公司董事会编制的截至2019年6月30日的前次募集资 金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了长亮科技公司前次募集资金使 用情况。 本报告仅供长亮科技公司本次向中国证券监督管理委员会申请可转换债时使 用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一九年十月十五日 深圳市长亮科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况 （一）发行股份购买资产之配套融资募集资金的数额、资金到账时间及资金 在专项账户的存放情况 深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2517号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》的核准，于2015年12月16日向特定投资者定价 发行人民币2,964,975股新股，每股面值为人民币39.24元。本次非公开发行共计 募集人民币11,634.56万元，扣除承销费350.00万元后的募集资金为人民币 11,284.56万元，另扣减其他发行费用50.00万元后，募集资金净额为人民币 11,234.56万元，于2015年12月16日已出资到位并业经大华会计师事务所(特殊 普通合伙)验证，并出具大华验字[2015]001236号《验资报告》。 截至2019年6月30日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 账号 初时存放 金额 截止日 余额 存储方式 上海浦东发展银行深圳新安支行 78150155200001702 11,234.56 1,285.29 活期 合计 11,234.56 1,285.29 上述存款余额中，包含已计入募集资金专户利息收入扣除手续费96.68万元 以及2016年7月份，因合度云天业绩不达标，收到周岚等21名原转让方退回现 金补偿款524.81万元。 （二）发行股份购买资产之配套融资募集资金的实际使用情况 1．见附件1 2．发行股份购买资产之配套融资募集资金项目的实际投资总额与承诺存在 差异的说明 截至2019年6月30日募集资金募投项目实际投资金额较承诺投资金额少 1,188.61万元，原因：①《合度云天产品定价管理系统》和《企业经营价值核算 与管理建设项目》项目资金结余，② 因合度云天业绩不达标，收到周岚等21名 原转让方退回现金补偿款。 （三）发行股份购买资产之配套融资募集资金实际投资项目变更情况 公司于2017年6月6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况， 为保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目《资金及投融资管理系统》 进行变更，变更为《企业经营价值核算与管理建设项目》。2017年6月22日， 公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。 （四）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让或置换情 况 本公司未发生发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让 或置换的情况。 （五）超募资金使用情况 无超募资金情况。 （六）尚未使用募集资金情况 截至2019年6月30日，本公司发行股份购买资产之配套融资募集资金总额 11,234.56万元，实际使用募集资金10,045.95万元，尚未使用的募集资金1,188.61 万元，尚未使用募集资金占发行股份购买资产之配套融资募集资金总额的 10.58%。 尚未使用的原因：①《合度云天产品定价管理系统》和《企业经营价值核 算与管理建设项目》项目资金结余，② 因合度云天业绩不达标，收到周岚等21 名原转让方退回现金补偿款。 （七）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目实现效益情况 发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目实现效益情况，见附件2 《发行股份购买资产之配套融资募集资金实现效益情况对照表》。 （八）前次募集资金购买资产的运行情况 1、资产权属变更情况 本公司根据中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号）文件的批 复，于2015年以发行股份募集资金购买合度云天（北京）信息科技有限公司 （后更名为北京长亮合度信息技术有限公司，以下简称：长亮合度或标的公司） 资产。截至2015年11月24日，本次交易已完成标的公司100%股权过户手续及 相关工商变更登记，长亮合度已成为公司的子公司。 2、购入资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 项 目 2014年12月31日 2019年6月30日 总资产 3,147.01 14,404.28 总负债 1,433.02 5,140.26 归属于母公司所有者权益 1,713.99 9,264.02 截止重组基准日2014年12月31日经审计的长亮合度归属于母公司所有者 权益1,713.99万元；2019年6月30日未经审计的长亮合度属于母公司所有者权 益9,264.02万元，较重组基准日增加7,550.03万元，增幅440.49%，以上增长主 要系增加注册资金3,000万元，以及资产经营活动实现净利润所致。 3、生产经营情况、效益贡献情况 软件开发业务自资产交割日后稳步增长，目前，标的资产业务经营稳定， 盈利能力在逐步增强。 自2015年11月24日（资产交割日）起，至2019年6月30日，各年度的净 利润情况如下：2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为525.19万元； 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,361.33万元；2017年度经 审计的归属于母公司所有者的净利润为1,116.35万元；2018年度经审计的归属 于母公司所有者的净利润为758.64万元；2019年6月30日未经审计的归属于母 公司所有者的净利润为- 415.15万元。 4、盈利预测实现情况 根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011 号），长亮合度2015年度、2016年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分 别为974.12万元、1,166.95 万元，合计2,141.07 万元；2015年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润为525.19万元，预测完成率为53.91%，2016年度经审计 的长亮合度2016年度净利润为1,820.92万元，扣除财务产品相关团队产生净利 润459.42万元，长亮合度实际产生净利润为1,361.50万元，扣除非经常性损益后 的净利润为1,361.33万元，预测完成率为116.66%，两年合计净利润1,886.52万 元，累计预测完成率为88.11%。 5、承诺事项履行情况 根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》 （以下简称“《资产购买框架协议》”）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预 测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺如下：（1）长亮合度2015年经 审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并 扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；（2）长 亮合度2015年和2016年累计的经审计的税后净利润不低于2,400万元。 长亮合度2015年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2016年4 月 13日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第441ZA4248号。经审计 的长亮合度2015年度净利润为525.19万元，扣除非经常性损益后的净利润为 525.19万元，与业绩承诺差异524.81万元。 长亮合度2016年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2017年4月13 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2017)第441ZC4466号。经审计的 长亮合度2016年度净利润为1,820.92万元，扣除财务产品相关团队产生净利润 459.42万元，长亮合度实际产生净利润为1,361.50万元，扣除非经常性损益后的 净利润为1,361.33万元。 根据《资产购买框架协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补 充协议，交易对方承诺如下：若长亮合度在2015年实际利润未达到2015年承诺 利润的，转让方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。转让方 内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015 年度承 诺利润－2015 年度实际利润）×转让方内部各股东本次交易前持有长亮合度的 股权比例。根据以上公式计算得出，长亮合度原股东需对上市公司进行现金补 偿524.81万元。本公司于2016年7月15日收到长亮合度的业绩补偿款。 2015年和2016年累计的经审计的税后净利润为1,886.52万元，加上2015年 已补偿现金的合计数为2,411.33万元，完成了盈利补偿承诺业绩。 （九）发行股份购买资产之配套融资募集资金实际使用情况与定期报告和其 他信息披露的有关内容对照 投资项目 投入时间 信息披露累计投资 金额（万元） 实际累计投资 金额（万元） 支付现金对价 2015年 2,924.18 2,924.18 2016年 2,525.98 2,525.98 2017年 1,149.84 1,149.84 2018年 -- -- 2019年1-6月 -- -- 小计 6,600.00 6,600.00 合度云天产品定价管理系统 2015年 -- -- 2016年 226.72 226.72 2017年 283.35 283.35 2018年 197.29 197.29 投资项目 投入时间 信息披露累计投资 金额（万元） 实际累计投资 金额（万元） 2019年1-6月 小计 707.35 707.35 企业经营价值核算与管理建设项目 2015年 -- -- 2016年 -- -- 2017年 383.38 383.38 2018年 536.71 536.71 2019年1-6月 76.07 76.07 小计 996.16 996.16 补充标的公司营运资金 2015年 -- -- 2016年 400.00 400.00 2017年 -- -- 2018年 -- -- 2019年1-6月 -- -- 小计 400.00 400.00 补充上市公司营运资金 2015年 -- -- 2016年 1,867.25 1,867.25 2017年 -- -- 2018年 -- -- 2019年1-6月 -- -- 小计 1,867.25 1,867.25 合计 2015年 2,924.18 2,924.18 2016年 5,019.95 5,019.95 2017年 1,816.57 1,816.57 2018年 734.00 734.00 2019年1-6月 76.07 76.07 小计 10,570.77 10,570.77 二、发行股份增加注册资本募集资金存放与实际使用情况 （一）发行股份增加注册资本募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项 账户的存放情况 深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2591 号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 的核准，于2017年3月9日向特定投资者定价发行7,186,846股新股，每股面值 为人民币24.89元。本次非公开发行共计募集人民币17,888.06万元，扣除承销费 347.20万元后实际到账的募集资金为人民币17,540.86万元。于2017年2月22日 已出资到位并业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具“致同验字 （2017）第 441ZC0091 号”《验资报告》。 截至2019年6月30日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 账号 初时存放 截止日 账户类别 金额 余额 招商银行深圳新时代支行 755901634610816 5,698.57 695.68 活期 招商银行深圳新洲支行 755901634610404 11,842.29 4,685.15 活期 合 计 17,540.86 5,380.83 上述存款余额中，其中募集资金5,235.00万元，已计入募集资金专户利息 收入扣除手续费145.83万元。 （二）发行股份增加注册资本募集资金的实际使用情况 1．见附件3 2、发行股份增加注册资本募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异 的说明 截至 2019 年 6 月 30 日募集资金募投项目实际投资金额较承诺投资金额少 5,235.00 万元，原因：①《金融信息化整体解决方案》项目尚未完工；② 《研 发中心建设》项目实施主体为香港子公司，基于境外资金使用的便利性，香港 子公司用自有资金予以了投入。 （三）发行股份增加注册资本募集资金实际投资项目变更情况 公司于2017年6月6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况， 为保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目—金融信息化整体解决方案 建设项目实施主体及实施地点进行了调整。2017年6月22日，公司2017年第二 次临时股东大会审议通过了该事项。 （四）发行股份增加注册资本募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司未发生发行股份增加注册资本募集资金投资项目已对外转让或置换 的情况。 （五）超募资金使用情况 无超募资金情况。 （六）尚未使用募集资金情况 截至2019年6月30日，本公司发行股份增加注册资本募集资金总额 17,888.06万元，实际使用募集资金12,653.06万元，尚未使用的募集资金5,235.00 万元，尚未使用募集资金占发行股份增加注册资本募集资金总额的29.27%，原 因：①《金融信息化整体解决方案》项目尚未完工；② 《研发中心建设》项目 实施主体为香港子公司，基于境外资金使用的便利性，香港子公司用自有资金 予以了投入。 （七）发行股份增加注册资本募集资金投资项目实现效益情况 发行股份增加注册资本募集资金投资项目实现效益情况，见附件4《发行 股份增加注册资金募集资金实现效益情况对照表》。 （八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 本公司不存在以资产认购股份的情况。 （九）发行股份增加注册资本募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息 披露的有关内容对照 投资项目 投入时间 信息披露累计投资 金额（万元） 实际累计投资 金额（万元） 补充上市公司流动资金 2016年 -- -- 2017年 5,366.42 5,366.42 2018年 -- -- 2019年1-6月 -- -- 小计 5,366.42 5,366.42 金融信息化整体解决方案 2016年 -- -- 2017年 6,534.12 6,534.12 2018年 555.86 555.86 2019年1-6月 196.66 196.66 小计 7,286.64 7,286.64 研发中心建设 2016年 -- -- 2017年 -- -- 2018年 -- -- 2019年1-6月 -- -- 小计 -- -- 合计 2016年 -- -- 2017年 11,900.54 11,900.54 2018年 555.86 555.86 2019年1-6月 196.66 196.66 小计 12,653.06 12,653.06 深圳市长亮科技股份有限公司董事会 二O一九年十月十五日 附件1： 单位：人民币万元 募集资金总额：11,634.56 已累计使用募集资金总额： -10,570.77 10,570.77 7,944.13 1,816.57 变更用途的募集资金总额：1,406.49 734.00 变更用途的募集资金总额比例：12.09%76.07 1支付现金对价6,600.00 6,600.00 6,075.19 6,600.00 6,075.19 -524.81 2017年5月31日 2合度云天产品定价管理系统960.82 960.82 707.35 960.82 707.35 -253.47 2018年5月31日 3企业经营价值核算与管理建设项目1,406.49 1,406.49 996.16 1,406.49 996.16 -410.33 2019年10月31日 4补充标的公司营运资金400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 - 2016年2月29日 5补充上市公司营运资金1,867.25 1,867.25 1,867.25 1,867.25 1,867.25 - 2016年1月31日 11,234.56 11,234.56 10,045.95 11,234.56 10,045.95 -1,188.61 公司董事会：公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人： 募集资金投资项目实施方式调整情况不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2015年12月31日，公司以自有资金2,924.18万元用于支付部分现金对价，已于2016年1月从募集资金专户 中置换。 募集资金其他使用情况募集资金总额中应扣除招商证券承销费用350万元及其他发行费用50万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 用闲置募集资金投资产品情况不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因2016年7月，因合度云天业绩不达标，收到周岚等21名原转让方退回现金补偿款524.81万元。 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度）序号 实际投资 金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表 各年度使用募集资金总额： 2018年 2019年1-6月 2016年 2017年 合度云天产品定价管理系统960.82 承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 支付现金对价6,600.00 承诺投资项目合计11,234.56 合度云天资金及投融资管理系统1,406.49 补充标的公司营运资金400.00 补充上市公司营运资金1,867.25 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 原有的《合度云天资金及投融资管理系统开发项目》的项目规划与开发目标是在2015年初经过调研来确定 的。经过2-3年的时间，市场情况与客户需求已经发生了较大变化，如果继续按照原有的需求来进行项目投 入，将不能满足市场客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能 力，公司决定终止原有项目，并对产品需求重新进行了调研，将募投项目进行了重新规划和修改。 募集资金投资项目实施地点变更情况不适用 附件2： 单位：人民币万元 序号项目名称2015年2016年2017年2018年2019年1-6月2015年2016年2017年2018年2019年1-6月 1支付现金对价不适用 - - - - - - - - - - - -不适用 2合度云天产品定价管理系统不适用 - - - 52.50 80.08 132.58 - - - 308.20 295.35 603.55是 3企业经营价值核算与管理建设项目不适用 - - - - - - - - - 314.90 355.51 670.41注24补充标的公司营运资金不适用 - - - - - - - - - - - -不适用 5补充上市公司营运资金不适用 - - - - - - - - - - - -不适用 - - - 52.50 80.08 132.58 - - - 623.10 650.86 1,273.96 公司董事会： 公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人： 合计 注1：投资项目承诺效益各年度不同，此处按照达产后实际运营月份计算。 注2：“企业经营价值核算与管理建设项目”预计2019年10月31日达到可使用状态，该项目尚未完工。 发行股份购买资产之配套融资募集资金实现效益情况对照表 实际投资项目截止日投资 项目累计产 能利用率 截止2019年6月 30日累计实现效 益 是否达到预 计效益 最近五年实际效益承诺效益（注1） 截止2019年6月30 日累计承诺效益 附件3： 单位：人民币万元 募集资金总额：17,888.06 已累计使用募集资金总额： -12,653.06 12,653.06 11,900.54 变更用途的募集资金总额：- 555.86 变更用途的募集资金总额比例：0.00%196.66 1补充上市公司流动资金5,366.42 5,366.42 5,366.42 5,366.42 5,366.42 - 2017年6月30日 2金融信息化整体解决方案11,842.29 11,842.29 7,286.64 11,842.29 7,286.64 -4,555.65 2020年6月30日 3研发中心建设679.35 679.35 679.35 - -679.35 注117,888.06 17,888.06 12,653.06 17,888.06 12,653.06 -5,235.00 公司董事会：公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人： 注1：“研发中心建设”项目实施主体为香港子公司，项目拟投入503.10万元用于场地费用、176.25万元用于软硬件设备；基于境外资金使用的便利性，香港子公司用自有资金投入了房租费用358.91万元， 购买软件16.29万元，目前本项目尚未完工。 补充上市公司流动资金5,366.42 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度）序号 实际投资金 额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 发行股份增加注册资本募集资金使用情况对照表 各年度使用募集资金总额： 2018年 2019年1-6月 2017年 募集后承诺投资金额 承诺投资项目合计17,888.06 研发中心建设679.35 金融信息化整体解决方案11,842.29 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 公司于2017年6月6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合目 前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目--金融信息化整体解决方案建设项目实施主体 及实施地点进行了调整。 募集资金投资项目实施地点变更情况金融信息化整体解决方案项目实施地点由南京市变更为上海市与广州市。 募集资金投资项目实施方式调整情况 金融信息化整体解决方案建设项目实施主体由长亮科技变更为长亮科技、深圳市长亮核心科技有限公司（简称“长亮核心 ”）、深圳市长亮网金科技有限公司（简称“长亮网金”）、深圳市长亮数据技术有限公司（简称“长亮数据”）四家共同 实施，长亮核心、长亮网金、长亮数据均为长亮科技的全资子公司。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 其中补充上市公司流动资金项目中应扣除的发行费用203.70万元已严格按照披露文件及募集资金管理制度的相关规定实施置 换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 用闲置募集资金投资产品情况不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用 募集资金其他使用情况其中补充上市公司流动资金项目中应扣除的招商证券承销费用347.20万元已先行扣除。 附件4： 单位：人民币万元 序号项目名称2019年1-6月 1补充上市公司流动资金 - - - -不适用 2金融信息化整体解决方案 - - 4,343.17 4,343.17不适用（注1） 3研发中心建设 - - - -不适用 - - 4,343.17 4,343.17 公司董事会： 公司法定代表人：公司会计机构负责人：主管会计工作的公司负责人： 注1：“金融信息化整体解决方案”项目尚在建设期。 合计 发行股份增加注册资本募集资金实现效益情况对照表 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺效益 2019年实际效益 截止2019年6月30日累计 实现效益 是否达到预计效益 中财网
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