宝德股份:重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原标题:宝德股份:重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 股票代码：300023股票简称：宝德股份上市地点：深圳证券交易所 中文LOGO（R） C:\Users\pc\AppData\Local\Temp\WeChat Files\ac9192e1232384a06c198770b0b70f9.jpg 西安宝德自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 北京首拓融汇投资有限公司 北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17层 独立财务顾问 联讯证券股份有限公司 日期：二零一九年十月 修订说明 公司于2019年9月16日披露了《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》。公司根据于2019年9月25日收到贵部下发的《关 于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函 〔2019〕第15号），对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。 本报告书修订、补充和完善的主要内容如下： 1、在报告书中“重大事项提示”/“七、本次交易对上市公司的影响”/“（四） 本次交易对上市公司控制权的影响”及相应章节中补充披露了股权对价款的支付 情况； 2、在报告书中“第一章本次交易概况”/“六、关于本次交易方案是否需要 履行行业主管部门批准或核准程序的说明”/“（四）本次交易需要取得辽宁省 金融监管局审批”、“（五）本次交易对履行监管审批程序的安排”中补充披露 了辽宁省金融监管局审批相关事项。 3、在报告书中“第二章 上市公司基本情况”/“五、上市公司主营业务发 展情况”/“（一）自动化业务”中补充披露了石油钻采自动化业务近两年及一期 主要产品、在手订单、营业收入、利润实现情况。 4、在报告书中“第三章 交易对方”/“六、股权交易、资产交易的商业合 理性”补充披露了股权交易、资产交易的商业合理性及不构成一揽子交易的说明； 5、在报告书中“第四章 标的公司基本情况”/“六、拟出售资产是否涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”/“（二） 本次交易完成后，上市公司无须承担标的公司的未决诉讼等法律责任，不存在相 关法律风险”、“（四）本次交易协议可以排除第三方对上市公司行使请求权及其 法律依据”中补充披露了未决诉讼不妨碍本次交易的情况、协议中的相关安排可 以排除第三方对上市公司行使请求权。 6、在报告书中“第四章 标的公司基本情况”/“十六、庆汇租赁2016—2018 年的融资情况”中补充披露了庆汇租赁2016年、2017年、2018年的融资渠道、 融资金额、融资成本。 7、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章 标的资产评估情况”/ “二、本次标的资产的评估具体情况”/“（十二）本次转让与前次重组采取不同 评估方法确定交易价格的原因及合理性”中补充披露了两次转让采取不同评估方 法确定交易价格的原因及合理性。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证为本次交易出具的相关文件 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如承诺人 为本次交易出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 本次交易涉及的有权审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本报告书所述重大资产出售的完成尚需履行的决策程序及报批程序有：（1） 上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案；（2）本次交易尚需 取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无 异议文件。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与本报告书同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 交易对方声明 本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资 产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提 供相关信息。 本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。 如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案的主要内容 本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司90%股权转让予北京首 拓融汇投资有限公司，交易价格为31,000万元，首拓融汇以现金方式支付全部 交易对价。 二、本次交易构成关联交易 截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市 公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合 计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理 和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事 会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议 案时，关联股东也将回避表决。 三、本次交易方案重大调整的情况 公司于2019年7月23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资 产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了 调整，具体如下： （一）本次交易方案的调整内容 本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下： 项目 调整前 调整后 交易对方 安徽英泓投资有限公司 北京首拓融汇投资有限公司 调整后的交易方案如下： 公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇 租赁90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价； 交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。 调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交 易。 （二）本次调整的原因 1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁90%股权 2019年1月30日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股 权转让框架协议》，并于2019年3月12日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股 权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方 （安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自2018年11月30日后的亏损。 2019年1-5月庆汇租赁亏损额为12,683.68万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏 损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合 能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁90%股权。 2019年7月23日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之 股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终 止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。 2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第 二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易 北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁90%股权，按照原重组预案交易 方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并 按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为： （1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有10%上市公司股份， 中新融创目前持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份， 按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动 人作为上市公司股东利益； （2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够 更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值； （3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏 损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。 （三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准 1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重 大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并及时公告相关文件。 2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定 中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股 东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要 求如下： （1）关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履 行相关程序。 （四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定： 1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案 重大调整； 2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购 本次交易原标的资产（即庆汇租赁90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产 净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。 综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。 （五）本次方案调整履行的相关程序 公司于2019年7月23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资 产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独 立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意 见。 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司2018 年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 宝德股份 （2018年12月31日/ 2018年度） 489,824.47 49,701.29 41,823.60 庆汇租赁 （2018年12月31日/ 2018年度） 407,820.61 32,291.57 38,842.36 占比 83.26% 64.97% 92.87% 注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司 丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总 额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。 庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2018年度经审计的 相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组。 由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、 实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的情形。 五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配 套资金。 六、本次交易标的的评估作价情况 根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8603号）， 本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以2018年11月 30日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为19,911.93万元，庆汇 租赁的股东全部权益的评估值为33,834.90万元，评估增值13,922.97万元，增 值率69.92%。 按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72万元，庆汇租赁的股 东全部权益评估值为33,834.90万元，评估增值32.18万元，增值率0.10%。 根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁90%股权价值为30,451.41万元。交 易双方经友好协商后，确定本次标的公司90%股权交易价格为31,000万元。 标的资产评估的具体过程见本报告书之“第五章标的资产评估情况”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 上市公司2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随 着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现， 融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但 部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。 本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅 降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有 效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次 交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产 比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提 升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安 排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业 务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的 协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业 务，形成公司的核心竞争力。 公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市 公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极 开展资本运作，整体提升公司盈利水平。 （三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响 1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。 2、本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。 3、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费 用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各 自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。 4、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。 5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交易完 成前后上市公司的财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2019年5月31日/2019年1-5月 2018年12月31日/2018年度 本次交易前 本次交易后 变动 （%） 本次交易前 本次交易后 变动 （%） 资产总额 398,674.84 62,242.45 -84.39% 489,824.47 62,292.40 -87.28% 负债总额 358,519.23 10,694.74 -97.02% 436,894.02 10,653.52 -97.56% 所有者权益 40,155.60 51,547.71 28.37% 52,930.45 51,638.88 -2.44% 归属于母公司 所有者权益 38,194.82 51,547.71 34.96% 49,701.29 51,638.88 3.90% 营业总收入 9,153.55 1,196.57 -86.93% 41,823.60 2,981.24 -92.87% 净利润 -13,159.88 -476.20 -96.38% -60,812.16 -2,889.48 -95.25% 归属于母公司 股东的净利润 -11,891.51 -476.20 -96.00% -57,560.90 -2,889.48 -94.98% 基本每股收益 （元/股） -0.38 -0.02 -94.74% -1.82 -0.09 -94.98% 资产负债率 89.93% 17.18% -72.75% 89.19% 17.10% -72.09% 注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他项目的“变动”均为变动率。 根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营 业收入规模大幅度下降；2019年5月末，上市公司资产负债率由89.93%下降至 17.18%，财务风险有效降低；2018年、2019年1-5月亏损额大幅度收窄；本次 交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能 力将得到恢复和提升。 （四）本次交易对上市公司控制权的影响 1、上市公司控制权未发生变化 （1）目前上市公司控制权未发生变化 截至本报告书出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计 持有上市公司表决权股份比例为38.23%，为上市公司的实际控制人。 （2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的 计划和安排 根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公 告之日（2019年1月31日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。 2019年6月25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定 将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司3,300,000股，共计31,610,676 股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后， 由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一 致行动人持股比例为28.17%。 根据《股份转让协议》，股权交易总价款为25,000万元。2019年7月1日， 上市公司实际控制人已经收到全部股权转让对价款25,000万元；2019年8月30 日，上述10%股权已完成过户登记。 根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司10%股权原因为解决 赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓 融汇出具的书面说明，本次受让上市公司10%股权原因系对上市公司未来发展的 看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。 上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为 38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例28.17%，公 司控股股东和实际控制人未发生变化。 同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控 制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的 控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一 致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要， 将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵 敏、邢连鲜提供支持。截止本报告书出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有 效。 此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通 过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人 赵敏、邢连鲜不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。 综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际 控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。未来，若发生上市 公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 2、中新融创将不谋求上市公司控制权 （1）中新融创持股情况 截至本报告书出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司， 持股比例为18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁90%股权时的交易对 方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁90%股 份，发行的A股股票数量为22,945,410股，占前次重组完成后上市公司总股本 的18.15%。上述股份于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记手续。2015年11月13日至2015年11月30日期间，因 资本市场波动幅度巨大，公司股票价格出现连续非理性下跌，中新融创通过交易 所系统增持26,400股，增持后持股数量变更为22,971,810股，持股比例变更为 18.17%；2016年3月15日，上市公司实施2015年年度权益分派方案，以资本 公积金向全体股东每10股转增15股,转增完成后中新融创持有上市公司 57,429,525股,持股比例为18.17%。 2019年6月25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定 将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司3,300,000股，共计31,610,676 股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前协议转 让的股份已过户，首拓融汇持有上市公司31,610,676股股份，占上市公司总股 本的10%。中新融创目前持有上市公司57,429,525股股份，占上市公司总股本 18.17%。首拓融汇为中新融创一致行动人，因此，中新融创及一致行动人合计持 有上市公司28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。 （2）中新融创已承诺不谋求上市公司控制权 在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁90%股权的交易 （以下简称“前次重组”）时，中新融创于2015年3月9日承诺：在赵敏、邢 连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同 意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得 单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等） 对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切 有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜 提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求 予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。 自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除2015年曾增持上市公司26,400 股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动 人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让10%上市公司股权的情形外，未曾 通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履 行了相关承诺。 截止本报告书出具之日，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违 反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。 此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市公 司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可 能性。上市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。 综上所述： （1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制 权发生变化。 （2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后 续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上 市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上 市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。 八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）对同业竞争的影响 通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市 公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。 （二）对关联交易的影响 截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市 公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合 计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理 和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事 会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议 案时，关联股东也将回避表决。 本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上 市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增日常关联交易； 交易完成后，将不再发生因融资租赁业务而产生的向关联方支付资金使用费及咨 询服务费金额、向关联方资金拆借等日常关联交易。 本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公 司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依 据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 九、本次交易的决策程序 （一）已经履行的审批程序 2019年1月30日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大 资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权； 2019年3月12日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过 了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案； 2019年7月23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了2019年度第3次 股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之 股权转让框架协议及补充协议的终止协议》。 2019年7月23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓 融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的 庆汇租赁90%股权，并签署相关购买框架协议。 2019年7月23日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会 议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安 徽英泓调整为首拓融汇。 2019年9月16日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓 融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁 90%股权，并签署正式的股权转让协议。 2019年9月16日，宝德股份第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过 了本次交易的重组报告书等相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。 本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下： 1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。 2、本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审 批同意、备案或其他无异议文件。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺主要内容 1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺 上市公司 1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本 次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及 时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件 上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供 承诺方 承诺主要内容 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时 披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 上市公司控股股东、 实际控制人、董事、 监事、高级管理人员 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时 向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所 有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 人将依法承担相应的法律责任。 2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 3、本承诺函自本人签字之日起生效。 标的公司及其董事、 监事、高级管理人 员；交易对方及其董 事、监事、高级管理 人员 1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本 次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及 时向相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件 上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 2、关于无重大违法违规等事项的承诺 承诺方 承诺主要内容 上市公司及其控股 股东、实际控制人、 董事、监事、高级管 理人员 1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或刑事处罚的情况。 4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 标的公司及其董事、 监事、高级管理人员 1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦 未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大 债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的 其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施 或行政处罚以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存 在其他证券市场失信行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂 和不正当竞争等违法违规行为。 4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承 诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请 的中介机构。 5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 交易对方 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情 形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情 形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究 刑事责任的情形。 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。 交易对方董事、监 事、高级管理人员 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情 形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 承诺方 承诺主要内容 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。 交易对方控股股东 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情 形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。 2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存 在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。 3、关于标的资产权属清晰的承诺 上市公司 1、本公司合法持有庆汇租赁90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章 程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备 案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。 2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查 封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利 行使和/或转让受到限制或禁止的情形。 3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该 等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或 潜在纠纷。 4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函 上市公司实际控制 人 承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处 承诺方 承诺主要内容 罚或采取相关管理措施。 上市公司 为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承 诺采取以下应对措施： （1）加快自动化业务的整合 本次交易完成后，公司将利用本次交易的回流资金，加快对自动化业 务的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体 系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各 方面的资源，及时、高效地完成公司的经营计划。 （2）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效 率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升 经营效率。 （3）实行积极的利润分配政策 本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策， 增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合 理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗 力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资 者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 上市公司董事、监事 及高级管理人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补 充承诺。 6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法 承担补偿责任。 7、本承诺函自本人签字之日起生效。 5、关于承接资产的承诺 交易对方 1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁90%股权（以下简称 “标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何 法律责任。本公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权 及其他权利的一切状况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资 产目前的资产状况向上市公司主张任何法律责任。 2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会 因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。 承诺方 承诺主要内容 3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转 让协议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 6、关于收购资金来源的承诺函 交易对方 1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司 90%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金 来源合法合规。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管 理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供 资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产 出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。 3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 7、关于保持上市公司独立性的承诺函 上市公司控股股东 及实际控制人 1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等 方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、 财务、业务和机构等方面独立； 2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和 机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为 宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制 人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资 产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函 上市公司控股股东、 实际控制人 1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上 市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已 发行股份总数的10%。 除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完 毕期间内的减持上市公司股份计划。 2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的 法律责任。 3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 9、关于规范并减少关联交易的承诺 上市公司控股股东、 实际控制人 1、承诺方与宝德股份之间将尽量减少和避免关联交易； 2、承诺方与宝德股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将 保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范 性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易 损害宝德股份及其他股东的合法权益； 3、承诺方不会利用宝德股份的股东地位谋取不当利益，损害宝德股 份及其他股东的合法权益； 4、承诺方将杜绝一切非法占用宝德股份资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求宝德股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何 形式的担保； 5、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任 承诺方 承诺主要内容 何损失或支出。 10、避免同业竞争的承诺函 上市公司控股股东、 实际控制人 1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其 他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。 2、在承诺方直接或间接持有宝德股份股份期间内，承诺方及承诺方 实际控制的其他企业不会参与或进行新的与宝德股份或其控股子公 司实际从事的业务存在竞争的业务活动； 3、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任 何损失或支出。 十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股 东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提 升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市 公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质 量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小 股东利益。 上市公司控股股东及实际控制人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市 公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕 期间减持上市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发 行股份总数的10%。 2019年6月25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定 将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司3,300,000股，共计31,610,676 股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后， 由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一 致行动人持股比例为28.17%。 除此之外，无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市 公司股份计划，赵敏、邢连鲜已出具相关承诺函。 上市公司控股股东的原一致行动人瀚诺投资已出具自本次交易首次公告之 日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函。上市公司于2019年6月24日收到赵 敏先生和瀚诺投资的通知，双方签署的《表决权委托协议》已于2019年6月 20 日到期，经协商一致，双方不再继续签订《表决权委托协议》。基于双方表决权 委托已到期，满足《一致行动协议》约定的终止条款，赵敏先生已与瀚诺投资解 除一致行动关系。 除赵敏、邢连鲜外，无其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份， 不存在其他减持计划。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次 交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求， 及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关决策及审批程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法 规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过， 本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司股东大会 进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提 示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交 易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中 小股东的权益。 （三）确保本次交易定价公平、公允 公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司 进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东 利益。 （四）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定， 在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提 供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 （五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交易完 成后，上市公司2018年度基本每股收益为-0.09元/股，高于交易完成前同期上 市公司实现的基本每股收益-1.82元/股；2019年1-5月基本每股收益为-0.02 元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-0.38元/股。综上， 本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 十三、其他重要事项 投资者可到指定网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 浏览本报告书的全文。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外， 还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、交易相关风险 （一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风 险。 （二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险： 因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致 意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的 风险。 （三）本次交易的审批程序风险 本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公 司股东大会审议通过本次交易、本次交易尚需辽宁省金融监管局或其他主管机关 （如有）的批准、备案或其他无异议文件（如适用）等。上述尚需履行的程序为 本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该等前提 条件能否达成以及达成时间存在不确定性。 （四）标的资产的估值风险 本次交易中，卓信大华采用了资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行 了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评 估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能 否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的 情况。 二、经营风险 （一）因出售资产而带来的业绩波动风险 基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售全部融 资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发 展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。 虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司 短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。 （二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险 此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低， 但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售 完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来 的经营风险。 （三）交易完成后存在产品依赖石油钻采行业的风险 近年来，上市公司从客户需求出发对原有产品进行升级改型，通过抓订单、 抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的领先地位，但也 由此造成公司产品的市场需求及盈利能力对石油钻采行业景气度依赖的风险。主 要应对措施为，上市公司深入分析跟踪行业市场动态，利用公司多年积累的自动 化技术经验和优势，积极尝试将自动化技术与其它行业相结合，培育新型的规模 化业务增长点；同时公司也将通过外延式扩张降低依赖石油钻采行业的风险。 （四）交易完成后存在技术替代风险 作为高端石油钻采电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及自主知识 产权，市场范围已从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区。对公司 而言，公司的技术创新能力决定了公司能否在激烈的市场竞争中继续生存、发展。 随着石油钻采设备自动化控制技术升级换代步伐不断加快，如果公司技术开发和 新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场 竞争中处于劣势地位。 （五）国家宏观政策导致的经营风险 标的公司的主营业务为融资租赁，业务类型较为单一。融资租赁行业的发展 与日常经营受国家宏观政策（如宏观经济政策、税务政策等）的影响较大。如因 相关政策原因对标的公司经营产生不利影响，可能会导致标的公司面临遭受损失 的风险。为避免该等情况对上市公司及中小股东产生不利影响，交易双方在协议 中约定本次交易以现状转让为原则，由交易对方承担全部风险和损失。 （六）标的公司重大诉讼风险 2018年3月8日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、 民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿 元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回 租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币530,964,900元，庆汇租赁 对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况六、 拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的情况”。 三、其他风险 （一）股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济 形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投 资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险， 做出审慎判断。 （二）不可抗力风险 自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员 造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗 力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。 （三）本次交易价款支付的风险 签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则 本次交易价款存在不能按时支付的风险。 （四）上市公司控制权后续可能发生变化的风险 虽然截至目前，本次重组不会直接导致上市公司实际控制人发生改变，上市 公司实际控制人亦并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划，但未来仍不 排除在某一时间点，上市公司实际控制人基于自身状况、A股资本市场情况及上 市公司情况等多种因素考虑，放弃上市公司控制权，上市公司未来仍然存在控制 权可能发生变更的风险。 目录 修订说明 ..................................................................... 1 公司声明 ..................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................. 4 一、本次交易方案的主要内容 ............................................... 4 二、本次交易构成关联交易 ................................................. 4 三、本次交易方案重大调整的情况 ........................................... 4 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................. 7 五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ................................. 8 六、本次交易标的的评估作价情况 ........................................... 9 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 9 八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................... 15 九、本次交易的决策程序 .................................................. 15 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................... 16 十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级 管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............ 22 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 23 十三、其他重要事项 ...................................................... 25 重大风险提示 ................................................................ 26 一、交易相关风险 ........................................................ 26 二、经营风险 ............................................................ 27 三、其他风险 ............................................................ 28 目录 ........................................................................ 30 释义 ........................................................................ 34 第一章 本次交易概况 ......................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 37 二、本次交易的决策程序 .................................................. 37 三、本次交易方案 ........................................................ 38 四、本次交易方案重大调整的情况 .......................................... 41 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 44 六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明 ........ 50 第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 55 一、基本情况简介 ........................................................ 55 二、上市公司设立及股本变动情况 .......................................... 55 三、最近五年控制权变动情况 .............................................. 58 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 58 五、上市公司主营业务发展情况 ............................................ 58 六、上市公司主要财务指标 ................................................ 61 七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................ 63 八、公司最近三年守法情况 ................................................ 64 第三章 交易对方 ............................................................. 69 一、交易对方的基本情况 .................................................. 69 二、交易对方的历史沿革及注册资本变化情况 ................................ 69 三、交易对方的出资结构及对外投资情况 .................................... 71 四、主要业务发展情况 .................................................... 72 五、最近两年主要财务数据 ................................................ 73 六、股权交易、资产的商业合理性 .......................................... 73 七、交易对方关于相关事项的说明 .......................................... 75 第四章 标的公司基本情况 ..................................................... 78 一、庆汇租赁的基本信息 .................................................. 78 二、庆汇租赁的历史沿革 .................................................. 78 三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况 ...................................... 84 四、股东出资及合法存续情况 .............................................. 85 五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保的情况 .......... 85 六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的情况 .................................................................. 90 七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被证监会立案调查的情况 ......................................... 118 八、拟出售资产的主营业务发展情况 ....................................... 119 九、拟出售资产的主要财务数据 ........................................... 120 十、交易标的为股权时的特殊事项 ......................................... 122 十一、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ..................... 122 十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ........................... 122 十三、拟出售资产员工安置情况 ........................................... 123 十四、下属子公司情况 ................................................... 123 十五、报告期内上市公司与标的公司的资金往来情况 ......................... 128 十六、庆汇租赁2016—2018年的融资情况 .................................. 129 第五章 标的资产评估情况 .................................................... 132 一、本次标的资产的评估基本情况 ......................................... 132 二、本次标的资产的评估具体情况 ......................................... 132 三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ....... 149 四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的意见 ......................................... 153 第六章 本次交易主要合同 .................................................... 155 一、股权转让协议 ....................................................... 155 二、保证金处置协议 ..................................................... 164 第七章 本次交易的合规性分析 ................................................ 170 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 170 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确 意见 ................................................................... 173 第八章 管理层讨论与分析 .................................................... 174 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 174 二、交易标的行业特点和经营情况 ......................................... 178 三、交易标的的财务状况及盈利能力分析 ................................... 191 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非 财务指标的影响分析 ..................................................... 194 第九章 财务会计信息 ........................................................ 197 一、标的公司财务报表 ................................................... 197 二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ................................... 201 第十章 同业竞争和关联交易 .................................................. 205 一、同业竞争 ........................................................... 205 二、关联交易 ........................................................... 206 第十一章 风险因素 .......................................................... 214 一、交易相关风险 ....................................................... 214 二、经营风险 ........................................................... 215 三、其他风险 ........................................................... 216 第十二章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................... 218 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 218 二、严格履行相关决策及审批程序 ......................................... 218 三、确保本次交易定价公平、公允 ......................................... 218 四、网络投票安排 ....................................................... 219 五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ......................... 219 第十三章 其他重要事项 ...................................................... 220 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东实际控制人或其他关联 人占用和为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 220 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ........................... 220 三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 ............................. 220 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 220 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明221 六、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ............... 223 七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 224 八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 ........... 226 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................. 227 一、独立董事意见 ....................................................... 227 二、独立财务顾问核查意见 ............................................... 229 三、律师意见 ........................................................... 231 第十五章 本次交易有关中介机构情况 .......................................... 232 一、独立财务顾问 ....................................................... 232 二、法律顾问 ........................................................... 232 三、审计机构 ........................................................... 232 四、资产评估机构 ....................................................... 233 第十六章 本次重组相关方声明 ................................................ 234 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 234 二、交易对方—首拓融汇声明 ............................................. 236 三、独立财务顾问声明 ................................................... 237 四、法律顾问声明 ....................................................... 238 五、会计师事务所声明 ................................................... 239 六、资产评估机构声明 ................................................... 240 第十七章 备查文件 .......................................................... 241 一、备查文件目录 ....................................................... 241 二、备查方式 ........................................................... 241 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 名词释义 宝德股份/上市公司/本公 司/公司 指 西安宝德自动化股份有限公司 瀚诺投资 指 霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司 重庆中新融创/中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司 庆汇租赁/标的公司 指 庆汇租赁有限公司 湖州庆汇 指 湖州庆汇投资有限公司 鸿元石化 指 咸阳鸿元石油化工有限责任公司 华陆环保 指 陕西华陆化工环保有限公司 青铜峡水务 指 青铜峡市宝德华陆水务有限公司 文水水务 指 文水县宝德华陆水务有限公司 交易对方/首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司 交易双方 指 宝德股份与首拓融汇 原交易对方/安徽英泓 指 安徽英泓投资有限公司 拟出售资产/标的资产/交 易标的/标的股权 指 宝德股份所持有的庆汇租赁90%的股权 本次交易/本次重组/本次 重大资产出售/本次重大资 产重组 指 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁90%股权 前次重组 指 宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租 赁90%股权的交易 预案/重组预案 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交 易预案（修订稿） 原重组预案 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订 稿） 本报告书/重组报告书 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿） 独立财务顾问报告 指 联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 法律意见/法律意见书 指 北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限 公司重大资产出售暨关联交易的法律意见 股转协议/股权转让协议 指 《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资 有限公司关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权 转让协议》 保证金处置协议 指 《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资 有限公司、重庆中新融创投资有限公司关于保证金处置 之协议》 独立财务顾问/联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构/会计师事务所/ 希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/资产评估机构/ 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2018年1-11月、 2019年1-5月 评估基准日/基准日/交易 基准日 指 2018年11月30日 交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局 辽宁省金融监管局 指 辽宁省地方金融监督管理局 《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4 月修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8 日修订） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公 告[2008]14号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元 指 人民币元 专有名词释义 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction的简写，是 指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段承包 BOT 指 Build-Operate-Transfer的简写，意为建设-经营-转 让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服 务的一种方式 PPP 指 Public-Private-Partnership的简写，即政府和社会 资本合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式 委托贷款 指 委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确 定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发 放、协助监督使用、协助收回的贷款 融资租赁 指 出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人 处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人 收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回 租、转租赁等形式 直接租赁 指 出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人 购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的融 资租赁形式 售后回租 指 承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融 资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形 式 委托租赁 指 具有多余闲置设备的单位，为充分利用设备并获取一定 收益，愿意将设备出租的一种租赁形式。在这种方式下， 拥有多余闲置设备的单位不是自行寻找出租人，而是委 托租赁机构代其寻找承租人，而后由出租人、承租人与 租赁机构一起签订租赁合同 转租赁 指 承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为。转 租至少涉及三方（原出租人、原承租人和新承租人）和 两份租约（原出租人和租约） 杠杆租赁 指 承租人、出租人和贷款人三方之间的协议安排。特点是： 承租人使用资产并定期支付租金。出租人购买资产，将 其交付于承租人，并定期收取租金。但出租人的出资金 额不超过该项资产价格的60%-80%，贷款人提供剩余的 资金，并向出租人收取利息 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （未完）  |