雪浪环境:简式权益变动报告书
无锡雪浪环境科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：无锡雪浪环境科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：雪浪环境 股票代码：300385 信息披露义务人：杨建平 身份证号码：3202221964******** 通讯地址：江苏省无锡市滨湖区蠡湖大道2020号 权益变动性质：减少 信息披露义务人：无锡惠智投资发展有限公司 注册地址：江苏省无锡市滨湖区雪丰路33号 通讯地址：江苏省无锡市滨湖区雪丰路33号 权益变动性质：减少 信息披露义务人（一致行动人）：许惠芬 身份证号码：3202221971******** 通讯地址：江苏省无锡市滨湖区蠡湖大道2020号 权益变动性质：减少 签署日期：2019年10月15日 声 明 一、本信息披露义务人和信息披露义务人（一致行动人）依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人和信息披露义务人（一致行动人）签署本报告书已获 得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人和信息披露义务人（一 致行动人）内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人和信息披露义务人（一致行动人） 在无锡雪浪环境科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。本次权益变动尚 需经常州市新北区国资委等有关国资主管部门的批准和深圳证券交易所的合规 确认后方可进行。 截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务 人和信息披露义务人（一致行动人）没有通过任何其他方式增加或减少在无锡 雪浪环境科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 和信息披露义务人（一致行动人）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人和信息披露义务人（一致行动人）承诺本报告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 目 录 声 明 ................................................... 2 目 录 ................................................... 3 第一节 释义 ................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................... 5 第三节 本次权益变动的目的及持股计划 ............................ 8 第四节 本次权益变动的方式 ..................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................26 第六节 其他重大事项 ..........................................27 第七节 备查文件 ..............................................28 第八节 信息披露义务人声明 .....................................29 附表：简式权益变动报告书 ......................................30 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义： 信息披露义务人 指 杨建平、无锡惠智投资发展有限公司 信息披露义务人 (一致行动人) 指 许惠芬 雪浪环境/上市公 司/公司 指 无锡雪浪环境科技股份有限公司 本报告书 指 无锡雪浪环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 元/万元 指 人民币元/人民币万元 惠智投资 指 无锡惠智投资发展有限公司 新苏环保 指 新苏环保产业集团有限公司 常高新集团 指 常高新集团有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人介绍 名称 杨建平 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3202221964******** 住所 江苏省无锡市滨湖区****** 通讯地址 江苏省无锡市滨湖区蠡湖大道2020号 通讯方式 0510-85183412 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，杨建平先生没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）信息披露义务人介绍 名称 无锡惠智投资发展有限公司 注册地址 无锡市滨湖区雪丰路33号 法定代表人 杨建平 注册资本 2,500万元 统一社会信用代码 91320211559312945P 企业类型 有限责任公司 通讯地址 江苏省无锡市滨湖区雪丰路33号 经营范围 利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；科技中介服 务；通用设备、专用设备、电气机械、五金产品、仪器仪 表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 经营期限 长期 主要股东： 序号 股东名称 持股比例 1 杨建平 85% 2 许惠芬 15% 董事及主要负责人情况 姓名 性 别 身份证号码 国籍 长期居 住地 其他国家或 地区居留权 职务 杨建平 男 3202221964******** 中国 无锡 无 执行董事 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，惠智投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （三）信息披露义务人(一致行动人)介绍 姓名 许惠芬 性别 女 国籍 中国 身份证号码 3202221971******** 住所 江苏省无锡市滨湖区****** 通讯地址 江苏省无锡市滨湖区蠡湖大道2020号 通讯方式 0510-85183412 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 信息披露义务人（一致行动人）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，许惠芬女士没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人与信息披露义务人(一致行动人)之间的关系 杨建平先生和许惠芬女士为夫妻关系。惠智投资为杨建平先生和许惠芬女 士共同控制的公司。其中，杨建平先生持有惠智投资85%股权，并担任其执行 董事；许惠芬女士持有惠智投资15%股权，并担任其监事。 四、信息披露义务人及其一致行动人作为公司董事、高级管理人员应当披露的 基本情况 信息披露义务人杨建平先生现任公司董事长、总经理；信息披露义务人 （一致行动人）许惠芬女士现任公司董事。截至本报告书出具日，杨建平先生 和许惠芬女士在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的 情形；最近3年未有证券市场不良诚信记录，且杨建平先生和许惠芬女士均已 履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 第三节 本次权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人及其一致行动人拟通过本次协议转让为上市公司引入有实 力的战略投资者，进一步优化公司的股权结构，促进公司更好更快的发展，同 时降低自身股权质押比例。 二、持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人和信息披露义务人（一致行动人） 不排除在未来12个月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础 上增加或继续减少其在雪浪环境中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事 项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、权益变动方式 本次权益变动采用协议转让方式。 二、信息披露义务人持股情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建平、惠智投资与信息披露义务 人（一致行动人）许惠芬合计持有雪浪环境110,555,127股股份，占公司股本总 额的53.10%。其中，三者所持股份中合计有92,580,118股处于质押状态，占其 持股总数的83.74%，占公司总股本的44.46%，除上述质押情况外，信息披露 义务人及其一致行动人所拥有的股份不存在其他权利限制情况。 三、本次权益变动的基本情况 信息披露义务人杨建平先生、惠智投资及信息披露义务人（一致行动人）许 惠芬女士与股东杨珂先生和杨婷钰女士于2019年10月14日与新苏环保共同签署 了《股份转让协议》，上述股东拟通过协议转让方式向新苏环保转让其合计持有 的雪浪环境股份43,030,512股，占公司总股本的20.67%；其中，信息披露义务人 及其一致行动人拟向新苏环保转让其合计持有的雪浪环境37,801,102股，占公司 总股本的18.16%。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况 如下： 股东名称 本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况 持股数量（股） 占公司总股本 比例 持股数量（股） 占公司总股 本比例 杨建平 81,418,999 39.10% 61,064,249 29.33% 惠智投资 13,549,760 6.51% 0 0.00% 许惠芬 15,586,368 7.49% 11,689,776 5.61% 合计 110,555,127 53.10% 72,754,025 34.94% 本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。 四、《股份转让协议》的主要内容 1、协议签订时间及签署主体 （1）协议签订时间：2019年10月14日 （2）协议签署主体 甲方（受让方）：新苏环保产业集团有限公司 乙方（转让方）：杨建平（乙方1）、许惠芬（乙方2）、无锡惠智投资发 展有限公司（乙方3）、杨珂（乙方4）、杨婷钰（乙方5） 2、标的股份 各方同意，乙方应将其合计持有的雪浪环境43,030,512股股份（占标的公 司总股本的20.67%）及其所对应的所有股东权利和权益依法转让给甲方，乙方 各方转让的雪浪环境股份数量及对应的股份比例具体如下： 序号 转让方 标的股份数量（股） 占标的公司的股份比例（%） 1 杨建平 20,354,750 9.78 2 许惠芬 3,896,592 1.87 3 惠智投资 13,549,760 6.51 4 杨珂 3,807,552 1.83 5 杨婷钰 1,421,858 0.68 合计 43,030,512 20.67 注：上述标的股份均为无限售流通股。 3、甲方付款的先决条件 3.1 各方确认，甲方履行本协议项下的股份转让价款支付义务以下列各项 先决条件全部得到满足或被甲方书面豁免为前提： （1）本协议已生效； （2）标的公司就本次股份转让取得截至本协议签署日尚在履行且相应授 信、借款或担保合同约定标的公司股份转让需获得其事先同意的相应金融机构 债权人、担保权人的同意； （3）乙方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导 性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面 均已得到遵守或履行； （4）标的公司及其子公司未出现重大不利变化，董事、监事、高级管理人 员及中层以上管理人员保持稳定； （5）不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规 范性文件、生效法院判决、裁定等。 3.2 各方确认，第3.1款第（3）、（4）项和第（5）项付款先决条件的满 足以转让方向甲方出具说明函且经甲方确认为准，转让方应于本协议生效之日 起2个工作日内向甲方出具上述第（3）项、第（4）项和第（5）项付款先决条 件已满足的说明函，甲方在收到说明函后2个工作日内未提出书面异议的，视 为确认第3.1款第（3）项、第（4）项和第（5）项付款先决条件均已满足。 4、股份转让价款及支付 4.1 各方同意，综合考虑雪浪环境二级市场公开交易价格、受让方的战略 投资定位及雪浪环境的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，本次交易标的 股份的转让价格为15.15元/股，股份转让价款总额为651,912,256.80元。甲 方应向乙方各方支付的股份转让价款金额具体如下： 序号 转让方 标的股份数量 （股） 占标的公司的股份比 例（%） 股份转让价款金额 （元） 1 杨建平 20,354,750 9.78 308,374,462.50 2 许惠芬 3,896,592 1.87 59,033,368.80 3 惠智投资 13,549,760 6.51 205,278,864.00 4 杨珂 3,807,552 1.83 57,684,412.80 5 杨婷钰 1,421,858 0.68 21,541,148.70 合计 43,030,512 20.67 651,912,256.80 4.2 各方同意，甲方应分以下四期向乙方支付股份转让价款： 4.2.1 第一期转让价款支付：甲方与乙方1应在本协议生效后2个工作日 内至甲方指定的商业银行以乙方1的名义开立由甲方与乙方1共管的银行监管 账户（以下简称“监管账户”）。在本报告书“3、甲方付款的先决条件”全部 满足之日起10个工作日内，甲方应将第一期股份转让价款228,169,289.88元 （相当于本次股份转让交易价款总额的35%）支付至监管账户。乙方支取监管 账户内的资金应优先用于解除标的股份质押。第一期转让价款不足以缴纳解除 标的股份质押所需款项的，乙方需自筹款项进行缴纳。 甲方应向乙方各方支付的第一期转让价款具体金额如下： 序号 转让方 第一期转让价款金额（元） 1 杨建平 107,931,061.87 2 许惠芬 20,661,679.08 3 惠智投资 71,847,602.40 4 杨珂 20,189,544.48 5 杨婷钰 7,539,402.05 合计 228,169,289.88 4.2.2 第二期转让价款支付：在深圳证券交易所出具关于本次交易的合规 确认文件后10个工作日内，甲方应将第二期股份转让价款97,786,838.52元 （相当于本次股份转让交易价款总额的15%）支付至监管账户。乙方支取监管 账户内的资金应优先用于乙方1、乙方2、乙方4、乙方5缴纳本次交易涉及的 税款。第二期转让价款不足以缴纳前述款项的，乙方需自筹款项进行缴纳。 甲方应当配合乙方，在标的股份质押解除、乙方1、乙方2、乙方4、乙方 5足额缴纳本次交易涉及的税款且标的股份交割完成后5个工作日内解除监管 账户的监管。 甲方应向乙方各方支付的第二期转让价款具体金额如下： 序号 转让方 第二期转让价款金额（元） 1 杨建平 46,256,169.38 2 许惠芬 8,855,005.32 3 惠智投资 30,791,829.60 4 杨珂 8,652,661.92 5 杨婷钰 3,231,172.30 合计 97,786,838.52 4.2.3 第三期转让价款支付：在交割完成日起10个工作日内，甲方应向协 议中约定的乙方指定账户支付第三期转让价款195,573,677.04元（相当于本次 股份转让交易价款总额的30%）。 甲方应向乙方各方支付的第三期转让价款具体金额如下： 序号 转让方 第三期转让价款金额（元） 1 杨建平 92,512,338.75 2 许惠芬 17,710,010.64 3 惠智投资 61,583,659.20 4 杨珂 17,305,323.84 5 杨婷钰 6,462,344.61 合计 195,573,677.04 4.2.4 第四期转让价款支付：在甲方提名的董事、监事已经雪浪环境股东 大会选举为董事、监事且甲方提名的高级管理人员已经雪浪环境董事会聘任并 公告之日起10个工作日内，甲方应向协议中约定的乙方指定账户支付第四期转 让价款130,382,451.36元（相当于本次股份转让交易价款总额的20%）。 甲方应向乙方各方支付的第四期转让价款具体金额如下： 序号 转让方 第四期转让价款金额（元） 1 杨建平 61,674,892.50 2 许惠芬 11,806,673.76 3 惠智投资 41,055,772.80 4 杨珂 11,536,882.56 5 杨婷钰 4,308,229.74 合计 130,382,451.36 4.3 乙方各方应自收到本报告书4.2款约定的每一期股份转让价款后2个 工作日内，向甲方提供收款证明。 5、过渡期安排 标的股份全部过户登记至甲方的证券账户之日为交割完成日，协议签署日 至交割完成日的期间为过渡期。 5.1 在过渡期，乙方应保证： （1）标的公司及其子公司正常开展其业务经营活动，遵守相关法律法规的 规定，维持所有重要合同的继续有效及履行； （2）标的公司及其子公司应积极收取其享有的应收账款； （3）标的公司及其子公司维持其资产处于良好状态，保证标的公司及其子 公司现有净资产不发生不合理的减损； （4）根据标的公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利 用股东身份实施任何侵害标的公司及其子公司利益或其潜在股东权益的行为； （5）未经甲方书面同意，不在标的股份上新增任何权利负担； （6）不签署任何协议使本次交易受到任何限制或不利影响； （7）甲方对标的公司及其子公司享有与乙方同等的知情权，如甲方认为有 必要，乙方应及时向甲方提供相应的材料以保障甲方的知情权。 各方同意，5.1款自协议签署日起成立并生效。 5.2 乙方保证，非经甲方事先同意，在过渡期内标的公司及其子公司不进 行以下行为： （1）变更其现行遵循的会计准则、会计政策、财务或税收处理方法或规 则，但依据法律法规调整的除外； （2）以任何形式发行股份、变更注册资本，进行利润分配； （3）收购任何股权、合伙企业份额，单独或与第三方共同投资设立公司、 合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何其他资产，进行100万元以上的 固定资产投资； （4）转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权，通过增资、 减资或其他方式变更其所投资企业的出资额、股权比例； （5）在正常业务经营之外转让、出售、许可或以其他方式处置单笔或累计 金额在100万元以上的资产或业务； （6）在其任何资产上设置权利负担； （7）签订任何贷款协议（截至本协议签署日标的公司及其子公司正在履行 的贷款合同到期后在同等金额前提下办理续期、置换的除外），签订任何限制 标的公司或其子公司经营其现时业务的合同或协议； （8）终止、限制或不按照相关规定续办或维持任何业务经营许可资质； （9）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常 业务过程之外经营任何业务； （10）在正常业务经营之外签署纯义务性或非正常的合同或协议； （11）作出任何损害标的公司或其子公司与其供应商、客户之间正常业务 关系的行为； （12）在正常业务经营所提供的保证金和保函外，提供任何保证、抵押、 质押或其他担保； （13）核销、放弃单笔或累计金额在20万元以上的债权、债务，提前清偿 单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务； （14）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施 以致对标的公司或其子公司的业务、资产、资质、财务状况或价值产生重大不 利变化； （15）签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到 任何限制或不利影响； （16）修改公司章程，但依据法律法规的规定和本协议的约定修改的除 外； （17）改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人员和核心员工，本协议 或各方另有约定的除外； （18）变更标的公司或其子公司中层以上员工的基本薪酬及福利标准，制 定或实施员工激励方案； （19）其他可能对标的公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事 项。 各方确认，乙方、标的公司拟筹划5.2款约定的事项的，应事先向甲方发 出说明函，说明拟筹划相关事项的具体方案和安排。甲方在收到说明函后5个 工作日内未提出书面异议的，视为同意。 各方同意，5.2款自协议签署日起成立并生效。 5.3 各方确认，过渡期内，如标的公司发生以累计未分配利润派发股票红 利、配股、资本公积或盈余公积转增股份等事项，则标的股份的数量应作相应 调整，经过调整后的标的股份数量仍应为标的公司增加股份总数后的已发行股 本总额的20.67%，股份转让价款总额不变。如乙方在过渡期内取得了标的公司 的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应调整（假设每10股派现金 人民币A元，则转让价格调整为（15.15-A/10）元/股）。 6、交割 各方同意，标的股份的交割安排如下： （1）在甲方向乙方支付第一期转让价款后10个工作日内，乙方应完成拟 转让的质押股份的解除质押手续，并在取得解除质押的相关文件后向甲方提供 解除质押的证明文件；在上述质押股份解除质押后5个工作日内，乙方应将标 的股份质押给甲方作为履行本协议的担保，并在中登公司办理完成标的股份质 押登记； （2）在完成标的股份质押登记后5个工作日内，乙方应向深圳证券交易所 提交关于本次股份转让的合规确认申请文件； （3）在深圳证券交易所出具关于本次交易的合规确认文件且甲方将第二期 转让价款97,786,838.52元支付至监管账户后5个工作日内，乙方1、乙方2、 乙方4、乙方5应办理完毕本次交易所涉及的相关税款缴纳手续，并向甲方提 交与其获得的本次交易股份转让价款总额相对应的税款缴纳凭证； （4）在甲方按照协议向乙方支付第二期转让价款的前提下，乙方应在深圳 证券交易所出具关于本次交易的合规确认文件后60日内，办理完成标的股份在 中登公司的过户登记手续，将标的股份登记至甲方名下，甲方对此应当予以配 合。 各方确认，尽管有上述约定，在甲方按照协议向乙方支付第二期转让价款 且深圳证券交易所出具了关于本次交易的合规确认文件的前提下，乙方有义务 确保乙方1、乙方2、乙方4、乙方5分别持有的标的股份，在2019年12月20 日前过户登记至甲方名下。各方进一步确认，若根据相关规定及深圳证券交易 所和/或中登公司的要求，标的股份必须一次性办理过户登记的，乙方必须一次 性办理标的股份的过户登记，也即在这种情况下，乙方应在2019年12月20日 前将全部标的股份过户登记至甲方名下。 此外，未免疑议，各方确认，在全部43,030,512股标的股份过户登记至甲 方的证券账户后，甲方才有义务按照协议向乙方支付第三期转让价款。 7、公司治理 7.1 各方同意，乙方应促使标的公司于交割完成后30日内召开董事会、监 事会和股东大会对雪浪环境公司章程及治理结构按照本协议的约定进行相关调 整。 7.2 各方同意，交割完成后，标的公司董事会由8名董事组成（包括3名 独立董事），其中，甲方有权提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选 人，乙方有权提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，乙方提名的 董事担任董事长；标的公司的监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监 事），除职工代表监事外，甲方和乙方分别有权提名1名监事候选人，乙方提 名的监事担任监事会主席；标的公司的高级管理人员由1名总经理、5名副总 经理、1名财务总监、1名董事会秘书组成，新苏环保有权向标的公司提名1名 总经理、1名副总经理，并有权向标的公司委派1名财务经理。 7.3 在交割完成后3个工作日内，乙方应促使1名现任非独立董事和1名 现任独立董事、1名现任监事、总经理及1名副总经理辞去相应董事、监事、 高级管理人员职务，并投票赞成甲方提名的董事、监事、高级管理人员人选当 选。乙方自身应当且其应当促使其提名的董事、监事在选举甲方提名董事、监 事、高级管理人员的标的公司董事会、监事会及股东大会上投赞成票。 7.4 各方同意，乙方应促使标的公司在甲方提名的董事、监事已经雪浪环 境股东大会选举为董事、监事且甲方提名的高级管理人员已经雪浪环境董事会 聘任之日起10个工作日内，办理完成标的公司章程及董事、监事、高级管理人 员的工商变更备案。 8、债权债务的处理 本次股份转让仅是标的公司股东的变更，标的公司仍保留法人地位。原由 标的公司承担的债权债务在交割完成日后仍然由标的公司承担。 9、陈述、保证和承诺 9.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证和承诺，下述各项陈述、保证和承诺 在过渡期内均为真实和准确： （1）甲方系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人，甲方拥有签 署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即对甲方具有法律 约束力。 （2）本协议的签署和履行不会导致对甲方作为一方的任何合同、协议或公 司章程的违反。目前甲方无任何涉及的诉讼、仲裁或其它司法程序对本次交易 构成不利影响，并且没有该等涉诉威胁。 （3）甲方具备向转让方支付股份转让价款的能力并保证按协议约定向转让 方支付相应股份转让款项，且股份转让款的资金来源合法、合规。 （4）甲方受让并持有标的股份符合法律、法规、规范性文件和监管的要 求。 （5）甲方在本协议签署后10个工作日内向国资主管部门提交本次交易报 批文件。 （6）甲方及其关联方不得从事与标的公司相关的内幕交易。 （7）甲方同意，交割完成后五年内，乙方1或其指定的第三方有权按照届 时的资产评估价格，收购标的公司持有的无锡雪浪输送机械有限公司100%股 权。 各方同意，9.1款自协议签署日起成立并生效。 9.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺，下述各项陈述、保证和承诺 在过渡期内均为真实和准确： （1）乙方1、乙方2、乙方4、乙方5为具有民事行为能力的中国公民， 乙方3系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人，乙方拥有签署、递交 和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。 （2）协议的签署和履行不会导致对乙方作为一方的任何合同、协议或公司 章程的违反。目前乙方无任何涉及的诉讼、仲裁或其它司法程序对本次交易构 成不利影响，并且没有该等涉诉威胁。 （3）乙方保证乙方及标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的资料真 实、准确、完整；乙方将配合并促使标的公司按照甲方的要求及时完成相应规 范事项（如需）。 （4）乙方合法持有标的股份，该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、代 持等情形，不存在除本协议已披露质押情形以外的任何权利负担或其他可能影 响标的股份完整性、限制标的股份权利行使的其他情形。 （5）协议签署后，乙方积极配合甲方准备申报国资主管部门的报批材料。 （6）协议签署后至交割完成日，除协议约定或各方另行约定外，乙方均不 会就其所持标的股份的转让、托管、质押或设定其他权利负担等事宜与任何第 三方进行协商或签署任何文件，乙方均不得开展与协议的履行有冲突的任何行 为。 （7）乙方及其各自关联方不得从事与标的公司相关的内幕交易。 （8）甲方向标的公司提名董事、监事、高级管理人员候选人时，乙方承诺 协调相关成员辞去董事、监事、高级管理人员职务，并在董事会、监事会及/或 股东大会上就上述事项投赞成票。 （9）乙方应当促使标的公司按照国家相关法律、法规及规范性文件的要 求，履行报批、公告等义务。 （10）本次交易的实施不免除乙方按照向上市公司已做出的承诺履行义 务。 （11）甲方向乙方支付的股份转让价款将严格按照协议约定的用途使用。 （12）未经甲方事先书面同意，在乙方持有标的公司股份和/或在标的公司 任职期间以及在乙方不再持有标的公司股份和/或自标的公司离职后五年内（以 孰长为准），乙方不得且应促使其每一关联方、对外投资企业不得自行或共同 或代表任何个人或企业，直接或间接地： 1）投资、管理、经营、咨询、提供服务、参与任何与标的公司或其子公司 截至交割完成日所从事业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参 与任何与标的公司或其子公司截至交割完成日所从事业务相竞争的业务； 2）招引或试图诱使任何标的公司或其子公司的客户、供应商、代理商、贸 易商、分销商或已习惯同标的公司或其子公司交易的任何个人或企业停止或减 少与标的公司或其子公司的合作或交易，或招揽、诱使任何标的公司或其子公 司正在与其谈判的客户、供应商、代理商、贸易商、分销商停止与标的公司或 其子公司的合作与交易； 3）招引或试图诱使任何截至本协议签署日受聘于标的公司或其子公司且从 事研发、技术、生产、营销或管理工作的任何人士离开标的公司或其子公司， 或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供服务机会或与 其签署任何服务合同或协议。 （13）对于乙方3参与投资的无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合 伙）持股65%的江苏爱科固体废物处理有限公司、持股20%的连云港美旗环保科 技有限公司，乙方1、乙方2、乙方3进一步承诺：1）在不违反公司法规定的 情况下，标的公司在同等情况下对前述企业享有优先购买权；2）未经甲方事先 书面同意，对于标的公司参与竞标、谈判及标的公司拟争取的项目、交易、商 业机会，前述企业均不得与标的公司发生竞争。 （14）对于标的公司或其子公司在交割完成日前违反相关法律法规的规定 而产生的行政处罚、补缴义务或其他损失，标的公司或其子公司在交割完成日 前提供对外担保而产生的担保责任（标的公司为无锡市康威输送机械有限公司 向招商银行股份有限公司无锡分行提供的1,500万元额度的连带责任担保除 外），在交割完成日前发生但未在标的公司或其子公司截至交割完成日的财务 报表中反映的负债，在交割完成日前发生但未向甲方披露的纠纷、诉讼或仲裁 所产生的赔偿，由乙方1、乙方2、乙方3连带承担。如因前述事项导致标的公 司或其子公司受到损失的，乙方1、乙方2、乙方3应连带地在甲方向其发出书 面通知之日起30日内向标的公司或起子公司予以全额补偿。 未免疑义，各方确认因标的公司作为南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业 （有限合伙）劣后级合伙人按照合伙协议约定对优先级合伙人项目退出时分配 的金额未达到其实缴出资和固定收益之和进行弥补的责任，由标的公司继续承 担，乙方不承担责任。 （15）乙方1、乙方2、乙方4、乙方5确认，其配偶（如有）已充分了解 并接受其签署本协议及与本次交易相关的其他协议和法律文件，并且乙方1、 乙方2、乙方4、乙方5将在本协议签署日提交其配偶（如有）出具的书面同意 函。 各方同意，9.2款自协议签署日起成立并生效。 10、税收与费用 10.1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和 协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括 但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。 10.2 各方一致同意并确认，协议约定的股份转让价款为甲方获得标的股份 所应支付的全部对价，已包含乙方在履行协议过程中应缴纳的各项税费。乙方 自愿自行负责本次交易中所涉及的相关税费申报与缴纳。各方同意就本次交易 中的相关税费申报与缴纳事宜予以积极配合。 10.3 乙方应按照相应法律法规及协议约定切实履行其纳税义务，并按照协 议约定将相关税费缴纳凭证提交给甲方。若因乙方未完全履行本次交易的纳税 义务导致甲方承担任何法律责任，乙方应足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。 11、违约责任 11.1 甲方的违约责任 （1）由于甲方自身原因，甲方未按协议约定的时间向乙方支付股份转让价 款的，则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日万分之五支付违约金； 迟延支付超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付股份转让总价 款20%的违约金，若甲方已向乙方支付部分款项的，应支付的违约金中扣除等 于已支付款项对应的金额；若甲方已向乙方支付款项超过违约金金额的，乙方 应在本协议解除之日起60日内一次性全额向甲方退还剩余款项。 （2）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证和承诺或其他义务，对 乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影 响到协议目的之实现的，则乙方有权解除协议并要求甲方按照全部股份转让价 款的20%支付违约金。若甲方已向乙方支付部分款项的，应支付的违约金中扣 除等于已支付款项对应的金额；若甲方已向乙方支付款项超过违约金金额的， 乙方应在协议解除之日起60日内一次性全额向甲方退还剩余款项。 （3）在乙方未违反本协议约定的前提下，若因甲方自身原因在本协议签署 后终止本次交易的，乙方有权要求甲方按照全部股份转让价款的20%支付违约 金。若甲方已向乙方支付部分款项的，应支付的违约金中扣除等于已支付款项 对应的金额。若甲方已向乙方支付款项超过违约金金额的，乙方应在本协议解 除之日起60日内一次性全额向甲方退还剩余款项。 11.2 乙方的违约责任 （1）由于乙方自身原因，乙方未按本协议约定的时间完成标的股份解除质 押手续、标的股份质押予甲方的质押登记手续、在履行本协议过程中各项税费 缴纳手续、标的股份过户登记申请及过户手续、标的公司治理结构调整程序、 标的公司章程及董事、监事、高级管理人员工商变更备案手续的，每延期一 日，乙方均应向甲方支付等同于甲方已经支付的股份转让价款总额万分之五的 违约金；迟延完成任一手续超过30个工作日，甲方有权单方解除本协议，并 要求乙方在甲方提出解除协议之日起的60日内一次性全额退还甲方已向乙方 支付的全部款项并要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。 （2）如果乙方违反其在协议中所作的陈述、保证和承诺或其他义务，对甲 方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，并影响 到协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，并要求乙方在甲方提出解 除协议之日起的60日内一次性全额退还甲方已向乙方支付的全部款项，并要 求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金，违约金金额不能弥补甲方遭 受的损失的，甲方有权要求乙方进一步予以赔偿。 （3）在甲方未违反协议约定的前提下，若因乙方的原因在协议签署后终止 本次交易的，甲方有权要求乙方在甲方提出解除协议之日起的60日内一次性 全额退还甲方已向乙方支付的全部款项，同时甲方有权要求乙方按照全部股份 转让价款的20%支付违约金，违约金金额不能弥补甲方遭受的损失的，甲方有 权要求乙方进一步予以赔偿。 11.3如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则守约方有 权要求违约方继续履行协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失， 违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。 11.4乙方特别承诺，协议项下，乙方各方将共同且连带地按协议约定以及 法律法规之规定承担由于违反协议项下陈述、保证及承诺、责任和义务而产生 的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。 11.5各方同意，若自协议签署日起30日内，甲方国资主管部门未能批准 本次交易，各方可以协商解除本协议。解除本协议时，任何一方均不承担违约 责任，乙方1应在甲方书面要求的返还期限内，向甲方足额返还甲方已向其支 付的定金8,000万元。乙方1和乙方2同意，关于定金返还承担无限连带责 任。 11.6各方同意，若非因可归责于一方过错的原因，乙方在收到甲方向其支 付的第一期转让价款后60日内仍未能取得深圳证券交易所关于本次交易的合 规性确认文件的，各方可以协商解除本协议。解除本协议时，各方应履行恢复 原状义务，且乙方应在本协议解除之日起60日内，向甲方返还甲方已向其实 际支付的全部款项（包括但不限于定金8,000万元和第一期转让价款 228,169,289.88元）。在乙方向甲方足额返还前述款项后5个工作日内，甲方 办理完成质押予甲方名下的标的股份质押解除手续。 11.7 各方同意，本报告书第11条自协议签署日起成立并生效。 12、协议的生效、变更、解除和终止 12.1除本协议另有约定外，协议经甲方、乙方3的法定代表人或授权代表 签字并加盖双方公章，经乙方1、乙方2、乙方4、乙方5签字后成立，自甲方 国资主管部门批准本次交易之日起生效。 12.2本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事 项共同签署书面协议后方可生效。 12.3 本协议在下列情况下可以解除： （1）经各方当事人协商一致解除； （2）根据本报告书第10条的约定解除协议； （3）因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议。 12.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的 权利。 五、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益的股份权利受限情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人所持股份质押情况 详见本报告书“第四节 本次权益变动的方式”之“二、信息披露义务人持股情 况”。除上述质押情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持股份不存在其 他权力受限的情况。 六、本次权益变动是否存在其他安排 截至本报告书签署日，除本报告书披露事项外，本次股份转让未附加其他 特殊条件，不存在补充协议及就雪浪环境股份表决权的行使达成的其他安排， 也未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份进行其他安排。 七、本次权益变动涉及的有关部门批准情况 1、截至本报告书签署日，本次权益变动已获批准情况 （1）2019年9月12日，雪浪环境召开股东大会，审议通过了《关于豁免 股东自愿性股份锁定承诺的议案》，豁免了杨建平先生、许惠芬女士、杨珂先 生和杨婷钰女士曾作出的股东自愿性股份锁定承诺。 （2）2019年10月8日，新苏环保董事会审议通过本次交易。 （3）2019年10月8日，常高新集团董事会审议通过本次交易。 （4）2019年10月14日，新苏环保与杨建平先生、许惠芬女士及惠智投 资、杨珂先生和杨婷钰女士签署新苏环保拟受让雪浪环境20.67%股份的《股份 转让协议》。 2、尚需履行的程序 本次权益变动尚需取得常州市新北区国资委等有关国资主管部门的审批和 深交所的合规确认文件。本次权益变动能否通过相关部门的审批存在一定的不 确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 八、信息披露义务人及其一致行动人为上市公司控股股东或实际控制人应当披 露的基本情况 1、本次股权转让后未失去对上市公司的控制权；在本次权益变动前，信息 披露义务人及其一致行动人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进 行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信 情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让 意图明确。 2、截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人（一致行动 人）及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债 提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，截至本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行 动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 本次股权转让事项完成后，惠智投资不再持有雪浪环境股份。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人和信息披露义务人（一致行动 人）已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法 律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他事项，也不 存在中国证监会或证券交易所要求披露而未披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 信息披露义务人身份证明文件（复印件）； 信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）； 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件； 信息披露义务人（一致行动人）身份证明文件（复印件）； 本报告书所提及的有关合同、协议。 二、备查文件地点 无锡雪浪环境科技股份有限公司 地址：江苏省无锡市滨湖区蠡湖大道2020号 电话：0510-85183412 传真：0510-85183412 联系人：汪崇标 第八节 信息披露义务人声明 信息披露义务人和信息披露义务人（一致行动人）承诺本报告不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 信息披露义务人： 杨建平先生 信息披露义务人： 无锡惠智投资发展有限公司 信息披露义务人（一致行动人）：许惠芬女士 年 月 日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 无锡雪浪环境科技股份有限 公司 上市公司 所在地 江苏省无锡市 股票简称 雪浪环境 股票代码 300385 信息披露义务 人名称 杨建平先生 身份证号 码 3202221964******** 信息披露义务 人名称 无锡惠智投资发展有限公司 注册地 无锡市滨湖区雪丰路 33号 信息披露义务 人（一致行动 人）名称 许惠芬 身份证号 码 3202221971******** 拥有权益的股 份数量变化 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致 行动人 有■无□ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是■否□ 信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人 是■否□ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务 人（杨建平） 披露前拥有权 益的股份数量 及占上市公司 已发行股份比 例 股票种类：人民币普通股 持股数量： 81,418,999股 持股比例： 39.10% 信息披露义务 人（惠智投 资）披露前拥 有权益的股份 数量及占上市 公司已发行股 份比例 股票种类：人民币普通股 持股数量：13,549,760股 持股比例：6.51% 信息披露义务 人（一致行动 人）（许惠 芬）披露前拥 有权益的股份 数量及占上市 公司已发行股 份比例 股票种类：人民币普通股 持股数量： 15,586,368股 持股比例： 7.49% 本次权益变动 后，信息披露 义务人（杨建 平）拥有权益 的股份数量及 变动比例 股票种类：人民币普通股 持股数量：61,064,249股 变动数量：20,354,750股 变动比例：9.78% 本次权益变动 后，信息披露 义务人（惠智 投资）拥有权 益的股份数量 及变动比例 股票种类：人民币普通股 持股数量： 0 股 变动数量：13,549,760 股 变动比例：6.51% 本次权益变动 后，信息披露 义务人（一致 行动人）（许 惠芬）拥有权 益的股份数量 及变动比例 股票种类：人民币普通股 持股数量：11,689,776股 变动数量： 3,896,592股 变动比例： 1.87% 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内 继续增持 是□ 否■ 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是□ 否■ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以 下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 是□ 否■ 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需 取得批准 是■ 否□ 是否已得到批准 是□ 否■ 尚需取得常州市新北区国资委等有关国资主管部门的审 批和深交所的合规确认文件后，方可至中登公司办理股 份过户相关手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《无锡雪浪环境科技股份有限公司简式权益变动报告书》之 签字盖章页） 信息披露义务人： 杨建平先生 信息披露义务人： 无锡惠智投资发展有限公司 信息披露义务人（一致行动人）：许惠芬女士 年 月 日 中财网
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