渤海租赁:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:渤海租赁:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 D:\工作资料\渤海租赁2019小公募（二次申报）\渤海租赁发行材料\全套发行材料\用印盖章页\渤海租赁扫描件\募集_页面_01.png 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年 修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规 定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭 受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明， 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 重大事项提示 一、本次债券主体长期信用等级为 AAA ，债券信用等级为 AAA ，评级展望 稳定；发行人 2019 年 6 月末的净资产为 545.56 亿元（截至 2019 年 6 月 30 日合 并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 79.37% （母公司口 径资产负债率为 29.09% ）。发行人目前累计公开发行债券余额 为 42.45 亿元，本 次债券发行规模不超过 50 亿元（含 50 亿元），本次发行经中国证监会核准并完 成全部发行后，发行人及其合并报表范围内子公司的累计公开发行债券余额为发 行人最近一期末净资产的 16.95% ，未超过 40% 。 二、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23.95 亿元（ 2016 年、 2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少 于本次债券一年利息的 1 .5 倍。 三、 2019 年 5 月 13 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关 于公司及下属子公司 2019 年贷款额度预计的 议案》，本次面向合格投资者公开 发行 50 亿元公司债券并未超过股东大会的授权额度。 2019 年 6 月 3 日，发行人 董事长同意本次发债事项并签署相关文件。 四、本公司于 2019 年 9 月 1 8 日经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2019] 1 724 号 ” 文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。 五、发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除 外）。合格 投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。根据相关规定，本期债券仅面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 七、报告期各期末， 发行人负债总额为 1,788.95 亿元、 2,649.81 亿元、 2,307.26 亿元及 2,099.53 亿元，资产负债率（合并口径）分别为 82.58% 、 88.21% 、 80.72% 及 79.37% 。发行人总负债规模及资产负债率总体呈现波动趋势，发行人偿债压 力较大，提醒广大投资者注意。 八、报告期各期末，发行人流动负债分别为 484.04 亿元、 663.62 亿元、 549.48 亿元及 270.36 亿元，流动负债占总负债比例分别为 27.06% 、 25.04% 、 23.82% 及 12.88% ，发行人面临一定的短期偿债压力。最近三年及一 期，发行人流动比率分 别为 0.92 、 0.74 、 1.00 和 0.93 ，发行人流动比率呈现波动趋势，显示发行人有一 定短期偿债压力。 九、报告期各期末，发行人存在一定规模的长期应收款，分别为 375.74 亿 元、 418.02 亿元、 93.84 亿元及 101.32 亿元，长期应收款占总资产比例分别为 17.34% 、 13.92% 、 3.28% 及 3.83% 。长期应收款主要为应收融资租赁款。受宏观 经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行 人存在应收款无法按期收回的风险。 十、 报告期内 ，公司期间费用分别为 52.6 9 亿元、 101.05 亿元、 113.02 亿元 及 54.31 亿元， 占营业收入比重分别为 21.72% 、 28.12% 、 27.37% 及 28.70% 。期 间费用主要包括管理费用和财务费用，随着公司业务规模的扩大，人员工资和借 款利息支出将随之增加，且期间费用占主营业务收入的比重也较高，若发行人的 主营业务收入不能持续稳定增加，将会给发行人造成一定的资金压力。 十一、发行人在报告期内进行了多次的重大资产重组，包括 2016 年收购 Avolon ， 2017 年收购纽交所上市公司 CIT 下属商业飞机租赁业务。发行人通过 一系列重大资产重组实现规 模扩张，提升自身竞争实力。但被并购企业的管理体 制、企业文化、地域风俗都可能与上市公司存在一定的差异，如果发行人未来不 能很好的整合被收购企业，发挥各子公司的协同效应，可能会影响发行人今后的 发展，提请投资者关注发行人并购整合风险。 十二、发行人海外业务占比较大，控股子公司 Avolon 主要从事国际飞机租赁 业务， GSC 主要从事国际集装箱租赁业务，客户分布在世界不同国家，收取的租 金会涉及不同的货币，而其记账本位币为美元，因此 Avolon 、 GSC 均面临汇率波 动风险。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币可能 给公司未 来运营带来汇兑损益，从而影响公司的财务成本。 十三、发行人为控股型企业，报告期内发行人母公司口径净利润为 30,663.60 万元、 9,880.40 万元、 - 25,169.80 万元、 - 11,701.60 万元，投资收益为 60,367.20 万 元、 71,537.50 万元、 19,649.40 万元、 24,419.60 万元。 发行人主要由境内外子公司负责具体经营业务，母公司利润主要来源于投资 收益，报告期内子公司经营及盈利情况良好，子公司章程对现金分红没有强制要 求，但发行人可根据国内外《公司法》的规定及公司章程的约定， 在满足利润分 配的条件下，提议并经公司股东会、董事会作出分红的有效决议，从而获得偿债 资金。发行人作为控股型企业，也可通过处置子公司股权获得转让收益来弥补偿 债资金来源的不足。 发行人各主要子公司的经营和盈利情况、分红政策的变化将给公司的盈利水 平带来不确定性，可能会影响发行人母公司净利润水平进而对本期债券的还本付 息产生重大影响。 十四、报告期各期末，发行人应收账款与长期应收款合计计提坏账准备分别 为 6.70 亿元、 7.86 亿元、 12.65 亿元 和 13.78 亿元。若后续应收账款回收出现困 难，无法回收的部分超出计提的坏账准备，可能对发行人净利润水平产生重大不 利影响，提请广大投资者注意。 十五、报告期内发行人发生的资产减值损失及信用减值损失分别为 9.44 亿 元、 8.99 亿元、 19.72 亿元和 2.50 亿元。 2018 年度发生的资产减值损失为 19.72 亿元。 发生可供出售金融资产减值损失、固定资产减值损失、及其他非流动资产 减值损失共计 6.16 亿元，主要为 由于个别航空公司破产、固定资产损耗及市场 利率上升，境外子公司 Avolon 及 GSC 计提的固定资产等长期资产减值准备； 发 生坏账损失 13.56 亿元，其中 约 4.9 亿元为子公司皖江金租融资租赁项目的减值 损失（ 2018 年度已经签订股权转让协议，并于 2019 年 1 月完成过户手续，后续 不再纳入合并范围） ，约 8.5 亿元主要为境内 融资 租赁项目计提的减值准备 ， 境 内融资租赁业务减值主要受境内融资环境影响，企业信用风险暴露增加，在此环 境下，发行人资产质量可能持续下降，从而对发行人的利润水平产生不利影响。 十六、报告期各期末 , 发行人租赁资产余额分别为 1,661.46 亿元、 2,333.68 亿 元、 2,183.06 亿元和 1,969.02 亿元，不良资产余额为 8.35 亿元、 8.24 亿元、 32.49 亿元和 26.31 亿元。发行人合并口径不良资产余额以皖江金租的不良资产为主， 但 2018 年以来，其他业务板块产生的不良资产规模大幅增长，主要集中在商业 物业租赁业务。为此，发行人对租赁资产及应收账款计提了较大规模的减值及坏 账准备，但不排除未来宏观经济形势下行明显，导致不良租赁资产余额持续升高 的风险。 十 七 、截至 2019 年 6 月末，公司受限资产 1,338.87 亿元，占资产总额的 50.62% ， 其中受限固定资产账面价值为 1,229.95 亿元，受限长期应收款账面价值为 57.74 亿 元，受 限货币资金 18.00 亿元，划分为持有待售的资产 8.56 亿元，受限长期股权投 资 24.63 亿元，公司受限资产金额较大且占比较高，主要用于融资的抵押和质押， 若未来发行人未能到期归还银行借款，可能会面临抵质押物被处理的风险，可能 对公司未来正常经营产生影响，进而影响发行人的偿债能力。 十 八 、 截至 2019 年 6 月 30 日，海航资本累计已质押发行人股份 1,990,354,441 股，占公司总股本的 32.18% ，占其所持股份的 99.65% 。海航资本之一致行动人 深圳兴航融投股权投资基金合伙，累计已质押发行人股份 527,182,866 股，占公 司总股本的 8.52% ，占其所持股份的 100% ；海航资本之一致行动人天津通万投 资合伙企业（有限合伙）累计已质押发行人股份 263,591,433 股，占公司总股本 的 4.26% ，占其所持股份的 100% 。发行人控股股东以及其一致行动人股权质押 比例较高。 截至 2019 年 8 月 12 日，海航资本 2019 年通过集中竞价交易方式，累计被 动减持发行人 17,496.95 万股股票，占公司总股本的 2.83% ，若发行人控制权发 生变更，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩 等方面都有可能面临不确定性，从而会对发行人经营产生不利影响，进而影响其 偿债能力，提醒广大投资者注意。 十九 、公司所处的租赁行业受经济周期影响较大，行业发展总体水平与国民 经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或租赁行业变革 导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不 利影响。 二十 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 二十 一 、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易 所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿 等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 二十 二 、经联合信用评级有限公司评定，本公司主体信用等级为 AAA ，本 期债券的信用等级为 AAA ，评级展望为稳定，该级别反映了本期债券安全性极 高，违约风险极低。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率 等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续 跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状 况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果 与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易 所网站（ http://www.szse.cn ）及指定媒体予以公告。 二十 三 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》等对本期债券各项权利义务的规定。 二十 四 、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人有息负债余额为 1,854.33 亿元（不 含皖江金租划分为持有待售的有息负债 178.28 亿元），占 2018 年末总资产的 64.88% 。发行人有息负债金额的较大，主要原因为业务规模逐年扩大，为满足其 经营需要而增加了负债规模。截至 2019 年 6 月末，公司有息债务余额 1,876.03 亿元，其中短期借款 40.41 亿元，一年内到期的非流动负债 161.76 亿元，应付债 券 891.44 亿元，长期借款 777.35 亿元，应付短期债券 5.07 亿元；发行人有息负 债规模持续较高，存在一定的偿付风险，提请广大投资者注意。 二十 五 、截至本募集说明书出具日，发行人发生重要诉讼（仲裁 ）事项 13 笔。该部分诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原告，与发行人日常业务经营 有关，系发行人日常经营过程中的 常见争议，属于发行人以诉讼方式维护自身合 法权益的行为，尽管发行人积极应对诉讼案件，并对租赁资产及应收账款计提了 减值及坏账准备，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性，提 请广大投资者注意。 二十 六 、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时交易（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上市条件。 但本期债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化， 存在 主管部门的上市审批或核准不通过的情况，由于具体上市 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一 定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确 定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，，投资 者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资 风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所 以外的其他交易场所上市。 二十 七 、报告期内，发行人筹资活动现金流净额分别为 259.19 亿元、 656.42 亿元、 - 288.58 亿元及 6.65 亿元。发行人最近一年筹资活动现金流净额为负，主 要原因为最近一年偿还有息负债及利息导致筹资活动现金流出较多所致。提醒广 大投资者注意筹资活动现金流净额为负的风险。 二十 八 、海南航空控股股份有限公司（以下简称 “ 海航控股 ” ）于 2018 年 11 月与中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称 “ 中国银行海南分行 ” ）签署了 《流动资金借款合同》以及后续签署的《流动资金借款合同补充协议》 ， 海航控 股向中国银行海南分行申请了 21.7 亿元人民币贷款（折合约 3.1 亿美元），融资 期限 12 个月。根据 发行人与海航控股签署的 《互保协议》约定，发行人全资子 公司天津渤海租赁有限公司（以 下简称“天津渤海”）与中国银行海南分行签署了 《股权质押协议》，天津渤海以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下 简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为海航控股向中国银行海南分行 申请的21.7亿元人民币贷款（折合约3.1亿美元）提供股权质押担保，担保范围 包括贷款本金、利息及相关费用等。同时，海航集团无条件为天津渤海上述担保 提供反担保。鉴于海航控股受海航集团流动性风险影响较大，提请投资者关注发 行人发生因被担保方无法偿付的担保风险。 二十九、2019年6月，联合信用评级有限公司将发行人控股股东海航资本 的主体长期信用等级由AA+下调至AA，评级展望为负面，不排除发行人因控股 股东评级下降导致发行人融资难度增加从而对本期债券偿付产生影响，提请广大 投资者关注相关风险。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 8 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 13 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 13 二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 19 四、本期公司债券发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 19 五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 22 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ......................... 24 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ......................... 24 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 26 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ..................... 43 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 43 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 43 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 45 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ......... 50 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 50 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................. 51 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 51 四、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............. 55 五、投资者保护机制 ................................ ................................ ................................ ............. 57 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 59 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 59 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 70 三、发行人控股股东及实际控制 人的基本情况 ................................ ................................ . 75 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 77 五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略 ............. 82 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ... 104 七、发行人的法人治理结构及运行情况 ................................ ................................ ........... 138 八、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ... 145 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ ... 164 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ............................... 166 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ............... 168 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ................... 170 二、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................... 179 三、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 180 四、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ............... 211 五、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 213 六、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ............................... 217 七、发展战略及持续盈利能力 ................................ ................................ ........................... 235 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............... 237 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............... 237 二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................................ ... 237 三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 237 四、本期债券存续期内不得变更募集资金用途 ................................ ............................... 238 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ........... 239 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 239 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................ ................................ ................... 239 三、债券持有人会议规则的主要条款 ................................ ................................ ............... 239 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ........... 248 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ........... 248 二、受托管理协议的主要事项 ................................ ................................ ........................... 249 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ........... 261 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................... 272 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 272 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 272 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一般术语 发行人/公司/本公司/渤 海租赁 指 渤海租赁股份有限公司，曾用名渤海金控投资股份有限公司。 母公司/海航资本： 指 海航资本集团有限公司，曾用名海航资本控股有限公司、海航实 业控股有限公司，公司之控股股东。 本次债券： 指 渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债 券。 本期债券 指 本次债券项下的渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 本募集说明书： 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《渤海租赁 股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》。 债券持有人会议规则： 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《渤 海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 之债券持有人会议规则》及其变更和补充。 债券受托管理协议： 指 本公司与债券受托管理人签署的《渤海租赁股份有限公司2019年 面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变 更和补充。 评级报告： 指 联合信用评级有限公司出具的《渤海租赁股份有限公司2019年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。 公司章程 指 渤海租赁股份有限公司章程 主承销商、债券受托管理 人、宏信证券： 指 宏信证券有限责任公司。 联席主承销商、西南证券 指 西南证券股份有限公司。 审计师、安永华明： 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 发行人律师： 指 北京市京师律师事务所。 联合评级、评级机构、资 信评级机构： 指 联合信用评级有限公司。 余额包销： 指 指主承销在规定的承销期结束后，将未售出的公司债券全部自行 购入的承销方式。 发行文件： 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修改和 补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。 法定节假日： 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 近三年： 指 2016年、2017年、2018年。 报告期： 指 2016年、2017年和2018年及2019年半年度。 元： 指 如无特别说明，指人民币元。 公司相关词语释义 新疆、自治区： 指 新疆维吾尔自治区。 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会，2018年4月8日，中国银行保险 监督管理委员会正式挂牌，银监会与保监会合并成为中国银行保 险监督管理委员会。 商务部 指 中华人民共和国商务部，原融资租赁公司的监管机构。自2018年 4月20日起，商务部已将制定融资租赁公司经营和监管规则职责 划给中国银行保险监督管理委员会。 深交所： 指 深圳证券交易所。 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会。 上清所 指 上海清算所。 登记公司、证券登记机 构： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 国家发改委： 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 自治区发改委： 指 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会。 海航集团： 指 海航集团有限公司。 慈航基金会： 指 海南省慈航公益基金会，公司实际控制人。 燕山投资： 指 天津燕山股权投资基金有限公司，公司股东。 天津渤海/天津渤海租 赁： 指 天津渤海租赁有限公司，公司之全资子公司。 皖江金融租赁、皖江租 赁、皖江金租： 指 皖江金融租赁股份有限公司，曾用名“皖江金融租赁有限公司”， 原天津渤海之控股子公司。截至2019年1月8日，天津渤海持有 皖江金租17.78%股权，皖江金租不再纳入发行人合并财务报表范 围。 香港渤海： 指 香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海之全资子公司。 香港租赁/HKAC/海航香 港： 指 香港航空租赁有限公司，曾用名海航集团（香港）有限公司，天 津渤海之控股子公司。 横琴租赁： 指 横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司。 Seaco ： 指 Seaco SRL，GSC之全资子公司。 Cronos： 指 Cronos Ltd，GSC的控股子公司。 CHC： 指 Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos的原 控股股东。 SPV公司： 指 Special Purpose Vehicle ， 特殊目的主体。 GSC： 指 Global Sea Containers Ltd.，香港渤海全资子公司。 GAL 指 Global Aviation Leasing Co.,Ltd，香港渤海之全资子公司。 Avolon： 指 Avolon Holdings Limited，GAL 之子公司。 联讯证券： 指 联讯证券股份有限公司。 渤海人寿： 指 渤海人寿保险股份有限公司。 天航金服 指 天津航空金融服务有限公司 汇通集团： 指 渤海租赁前身，新疆汇通（集团）有限公司。 长江租赁： 指 长江租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。 扬子江租赁： 指 扬子江国际租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。 浦航租赁： 指 浦航租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。 聚宝互联 指 聚宝互联科技（北京）股份有限公司 Sinolending 指 Sinolending Ltd. 天津银行 指 天津银行股份有限公司 安徽交控集团： 指 安徽省交通控股集团有限公司（即原安徽省高速公路控股集团有 限公司、安徽省高速公路总公司）。 美兰机场 指 海口美兰国际机场有限责任公司。 海航创新 指 海航创新股份有限公司。 专有名词 内资融资租赁： 指 由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工 商企业。 外资融资租赁： 指 由中国境外企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工 商企业。 直接融资租赁： 指 租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金 融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再 租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。 售后回租： 指 又称回租租赁或返租赁，指将自制或外购的资产出售，然后向买 方租回使用。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 本 期 发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供 本 期 公司债券发行的详细资料。 本 期 发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 中文名称： 渤海租赁股份有限公司 公司英文名称： Bohai Leasing Co.,Ltd 股票简称： 渤海租赁 股票代码： 000415 社会统一信用代码： 916500002285973682 法定代表人： 卓逸群 董事会秘书： 王景然 注册资本： 人民币 6,184,521,282.00 元 成立日期： 1993 年 8 月 30 日 注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号 办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广 场 39 楼 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 经营范围： 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础 设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁； 水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机 电产品、化工产品，金属材料，五金交电，建筑材料，文 体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售，租赁业务的 咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本 期 发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 1 、 2019 年 4 月 19 日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司及下属子公司 2019 年贷款额度预计的议案》。 根据该议案，公司及下属子公司 2019 年度拟向相关金融机构申请人民币贷 款不超过 180 亿元，美元贷款不超过 120 亿美元。其中，发行人及天津渤海租赁 有限公司（含全资或控股 SPV ）人民币贷款合计不超过 170 亿元或等值外币。上 述公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信 用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务 融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融 资等债务融资方式。 同时，董事会提请股东大会授权董事长或总经 理（首席执行官）就上述额度 范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过发行人 2018 年末经 审计净资产 10% 的贷款，发行人将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本 次贷款额度预计的授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年 年度股东大会召开之日止。 2 、 2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过《关于 公司及下属子公司 2019 年贷款额度预计的议案》。 3 、 2019 年 6 月 3 日，公司董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署相 关文件。 根据相关文件，本次公开发行公司债券发行 后，在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施： （ 1 ）不向股东分配利润； （ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （ 4 ）主要责任人不得调离。 （二）核准情况及核准规模 2019 年 9 月 1 8 日，本次债券经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2019] 1 724 号 ” 文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人 民币 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。 （三）本 期 债券的基本条款 1 、债券名称：渤海 租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券 （第一期） 。 2 、债券简称： 1 9 渤租 0 1 。 3 、债券代码： 1 12985 。 4 、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）， 分期发行 ， 首期发行规模不超过 20 亿元 （含 20 亿元） 。 5 、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 6 、债券期限： 本 期 债券发行期限为 5 年 ，附第 3 年末发行人调整票面利率 选择权及投资者回售选择权 。 7 、债券利率或其确定方式： 本 期 债券为固定利率债券，票面利率将以公开 方式向合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率 区间后，通过簿记建档方式确定。 在本期债券存续期内前三年固定不变，在本期 债券存续的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券 票面利率为存续期内前 3 年票面年利率加 / 减调整基点，在债券存续期后 2 年固 定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限 后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调 / 下调本期债券后 2 年的 票面利率，发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前 的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付息 日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付 工作。 发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报 ，债 券持有人的回售申报经确认后 相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不 进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 10 、起息日： 2 019 年 10 月 1 8 日。 11 、付息日： 2020年至2024年每年的10月18日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为2020年至2022年每年的10月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 1 2 、本金兑付日： 本期债券的兑付日为2024年10月18日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年10 月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息）。 1 3 、计息期限： 2019 年 10 月 18 日至 2 024 年 1 0 月 1 7 日 。 如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2019年10月18日至2022年10月 17日。 1 4 、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的交易日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于交易日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 15 、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 1 6 、 特殊权利条款 调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调 / 下调本期债券后 2 年的票面利率，发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前 的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权：发行 人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付息 日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 1 7 、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 1 8 、发行对象及配售安排：本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行 与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并 拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账 户的合格投资 者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式。本期债券仅面向合格投资者 发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 1 9 、担保情况：本期债券为无担保债券。 20 、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA ，评级展望稳定。 21 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 2 2 、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：宏 信证券有限责任公司。 2 3 、联席主承销商：西南证券股份有限公司。 2 4 、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全 部用于偿还公司目前存续的公司债券 。 2 5 、拟上市地：深圳证券交易所。 2 6 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 2 7 、质押回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA ，本期债券的信用等 级为 AAA ；符合进行质押式回购交易的基本条件。 2 8 、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的 其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 019 年 1 0 月 1 6 日。 发行首日： 2 019 年 1 0 月 1 8 日。 网下发行期限： 2 019 年 1 0 月 1 8 日。 （二）本期债券上市安排 本 期 公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本 期 公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本 期 公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：渤海租赁股份有限公司 地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号 法定代表人：卓逸群 联系人：王景然、王佳魏 电话： 0991 - 2327723 传真： 0991 - 2327709 邮政编码： 830002 （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 名称：宏信证券有限责任公司 住所：四川省成都市人民南路二段 18 号川信大厦 10 楼 法定代表人：吴玉明 联系人：柏玲 联系电话： 0755 - 88265820 传真： 0755 - 88265407 邮编： 518320 （三）联席主承销商 名称：西南证券股份有限公司 住所： 重庆市江北区桥北苑 8 号 法定代表人：廖庆轩 联系人： 韩明泽、李海滨、李聪 联系电话： 010 - 57758522 传真： 010 - 57758539 邮编： 100033 （四）律师事务所 名称：北京市京师律师事务所 地址：北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦 负责人：张凌霄 联系人：毛伟 联系电话： 13691187065 传真： 010 - 50959998 邮政编码： 100025 （五）会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：中国北京市东城区东长安街东方广场安永大楼 16 层 执行事务合伙人：吴港平 联系人：林扬 联系电话： 010 - 58153000 传真： 010 - 85188298 邮政编码： 100039 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 法定代表人：万华伟 联系人： 贾一晗 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 100022 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755 - 88668888 传真： 0755 - 82083947 （八）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：周宁 住所：广东省深圳市福田区深南大道 201 2 号深圳证券交易所广场 22 - 28 楼 电话： 0755 - 21899999 传真： 0755 - 21899000 （九）簿记管理人收款银行 银行账户：宏信证券有限责任公司 账号： 128903508210413 开户行：招商银行成都红照壁支行 （十）募集资金专项账户开户银行 银行账户： 渤海租赁股份有限公司 账号 ： 6 5050161415000002233 开户行： 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部 五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具日，发行人与本 期 债券 发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。其中西南证券量化投资部门存在持有发行人股票的情形，西南证券和宏信 证券严格按照信息隔离墙制度规定的要求，对发行人的相关投资业务和投行业务 均独立开展。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法 变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本 期 公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。 债券属于利率敏感型投资品种，市场利率 变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续 期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确 定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债 券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资 金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，并设置了投资者保护 机制，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化 等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期 债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务 往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经 营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期 内， 如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大 不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同， 从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信 用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。本期债券的债券信用评级是由评级 机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客 观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的 一个指标，其目 的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机 构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了 任何判断。 在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环 境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发 生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低 发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之 发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、汇率变 动风险 由于公司控股子公司 Avolon 主要从事国际飞机租赁业务， GSC 主要从事集 装箱租赁业务，客户分布在世界不同国家，收取的租金会涉及不同的货币，而其 记账本位币为美元，因此发行人的境外公司均面临汇率波动风险。伴随着人民币、 美元等汇率的不断变动，不同种类的货币可能给公司未来运营带来汇兑损益，从 而影响公司的财务成本。 2 、长期偿债风险 租赁是资金密集型的特殊行业。租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自 有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此租赁行业必 然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。根据《商 务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资 租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的 10 倍。因此，理 论上融资租赁企业的资产负债率可达 90% 。 报告期内，公司 EBITDA 分别为 123.49 亿元、 209.35 亿元、 211.71 亿元及 122.48 亿元， EBITDA 利息保障 倍数分别为 3.05 、 2.61 、 2.24 及 2.71 ，基本保持 较高水平，发行人偿债能力较好。 2016 - 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司资产负 债率分别为 82.58% 、 88.21% 、 80.72% 和 79.37 % 。近一年及一期末，公司资产负 债率有所降低。 3 、短期偿债压力风险 2016 年 - 2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人短期借款分别为 271.79 亿元、 309.01 亿元、 41.12 亿元和 40.41 亿元；一年以内到期的非流动负债分别为 132.92 亿元、 251.63 亿元、 210.80 亿元和 162.96 亿元。近三年 及一期，发行人流动比率 分别为 0.92 、 0.74 、 1.00 和 0.93 ，流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，发行 人将根据月度及季度的资金头寸动态监控及管理短期借款的规模，时刻关注因经 营规模扩大而可能引发的短期偿债风险。 4 、期间费用上升的风险 2016 年 - 2018 年和 2019 年 1 - 6 月，公司期间费用分别为 52.69 亿元、 101.05 亿元、 113.02 亿元和 54.31 亿元，占营业收入比重分别为 21.72% 、 28.12% 、 27.37% 和 28.70% 。期间费用主要包括管理费用和财务费用，随着公司业务规模的扩大， 人员工资和借款利息支出将随之增加，且期间费用占主营业务收入的比重也波动 提高，若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加，将会给发行人造成一定的资 金压力。 5 、股权质押风险 截至 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东为海航资本集团有限公司，海航资本 共持有发行人 1,997,438,825 股，占发行人总股本的 32.30% 。截至 2019 年 8 月 15 日之日，海航资本 2019 年通过集中竞价交易方式，累计被动减持发行人 17,496.95 万股，占公司总股本的 2.83% ，若 未来海航资本未能正常履约并解押相 应的股权，发行人股权结构及控股股东可能发生不确定的变化，同时也可能对公 司产生不确定的影响。 6 、受限资产金额较大的风险 截至 2019 年 6 月末，公司受限资产 1,338.87 亿元，占资产总额的 50.62% ，其中 受限固定资产账面价值为 1,229.95 亿元，受限长期应收款账面价值为 57.74 亿元， 受限货币资金 18.00 亿元，划分为持有待售的资产 8.56 亿元，受限长期股权投资 24.63 亿元，公司受限资产金额较大且占比较高，主要用于融资的抵押和质押，若 未来发行人未能到期归还银行借款，可能 会面临抵质押物被处理的风险，可能对 公司未来正常经营产生影响。 7 、长期应收账款回收风险 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31（未完）  |