联想控股股份有限公司:19联想04：联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
原标题:联想控股股份有限公司:19联想04：联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 联想控股股份有限公司 （住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701） 公开发行2019年公司债券（第三期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人 （住所：上海市静安区新闸路1508号） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括 联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书全文的部分内 容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：联想控股股份有限公司 英文名称：Legend Holdings Corporation 2、法定代表人：柳传志 3、住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 4、邮政编码：100190 5、成立日期：1984年11月09日 6、注册资本：人民币235,623.09万元 7、统一社会信用代码：911100001011122986 8、联系电话：010-62509571 9、传真：010-62509825 10、网址：http://www.legendholdings.com.cn 11、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企 业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计 算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） （二）核准情况 2017年4月17日，发行人董事会审议及批准了授予董事会一般性授权以发行债务 融资工具，同意公司发行总额不超过人民币280亿元的债务融资工具；同时申请发行 境内外债务融资工具的授权事宜。 2017年6月16日，发行人二零一六年度股东周年大会审议及批准了授予董事会及/ 或其转授权人士一般性授权以发行总额不超过人民币280亿元的债务融资工具并授权 董事会及/或其转授权人士办理与发行债务融资工具有关的事宜。 2018年9月25日，发行人董事会通过了关于公司公开发行公司债券的议案的书面 决议，同意批准公司面向合格投资者公开发行总规模不超过180亿元（含180亿元）的 公司债券、可分期发行。本次债券期限于每期债券发行前由获授权人员根据公司实际 资金需求确定。如为固定期限债券则固定期限不超过15年；如为可续期公司债券，则 无固定到期期限，在本公司不行使续期选择权时到期兑付。募集资金拟用于偿还有息 债务、补充流动资金、项目投资及股权投资等。 经中国证监会证监许可[2018]1835号文核准，发行人获准在向合格投资者公开发 行面值总额不超过180亿元的公司债券。本次公司债券采取分期发行方式。 （三）本次债券及本期债券的主要条款 1、本次债券名称：联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券。 2、本次债券发行总额：不超过180亿元（含180亿元），拟分期发行，并附设超 额配售选择权。具体分期发行方案待发行前根据市场情况及发行人需求确定。 3、本次债券品种：本次债券品种包含一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公司 债券、可交换公司债券、可续期公司债券、一带一路专项公司债及创新创业公司债券 等。具体发行品种待各期债券发行前确定。 4、本次债券期限：不超过15年（可续期公司债不受此限制），本次债券拟分期 发行，债券期限于发行前确定。 5、本次债券募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动 资金、项目投资和股权投资等。具体募集资金用途待各期债券发行前确定，并将确保 本次债券募集资金用途符合法律、法规及公司债券监管规定。 6、本期债券名称：联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）。 7、本期债券发行规模：本期发行规模不超过25亿元（含25亿元），其中基础发 行规模为15亿元，拟超额配售不超过10亿元。 8、超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下面向机构投资者询价配售结果， 决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，追加不超过10亿 元的发行额度。 9、本期债券期限：本期债券为三年期，附第一年末和第二年末发行人调整票面 利率选择权及投资者回售选择权。 10、利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主 承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在存续期内第一年固定不变。在 本期债券存续期的第一年末，如发行人行使了调整票面利率选择权，则未被回售部分 债券在存续期第二年的票面利率为债券存续期内第一年的票面利率加上上调基点或 减去下调基点，在债券存续期的第二年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择 权，则未被回售部分债券在存续期第二年的票面利率仍维持存续期第一年的票面利率 不变。在本期债券存续期的第二年末，如发行人行使了调整票面利率选择权，则未被 回售部分债券在存续期后第三年的票面利率为债券存续期内第二年的票面利率加上 上调基点或减去下调基点，在债券存续期的第三年固定不变；如发行人未行使调整票 面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期第三年的票面利率仍维持存续期第二年 的票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 11、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期第一年末，发行人有权上调 或下调本期债券存续期后二年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数）；在 本期债券存续期第二年末，发行人有权上调或下调本期债券存续期第三年的票面利率， 调整幅度为0至300个基点（含本数）。一个基点为0.01%。 12、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：在本期债券的第一个计息年 度和第二个计息年度的付息日前的第20个交易日，发行人将在证监会指定的信息披露 媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实 施办法公告。 13、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有 本期债券。 14、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人 的，须于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券 回售实施办法公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者在投资者回售登记期内未 做登记，则视为放弃投资者回售选择权，接受上述公告的调整并继续持有本期债券。 15、本期债券票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 17、本期债券还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。 18、本期债券支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 19、本期债券付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 20、本期债券起息日：2019年10月18日。 21、本期债券利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定确 定。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 22、本期债券付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的10月18日，前 述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投 资者在本期债券存续期第一年末行使了回售选择权，则投资者回售部分的本期债券的 付息日为2020年10月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息；若投资者在本期债券存续期第二年末行使回售选择权，则投 资者回售部分的本期债券的付息日为2020年至2021年每年的10月18日，前述日期如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 23、本期债券兑付日：本期债券的兑付日为2022年10月18日，前述日期如遇法定 节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资者在本期债券 存续期第一年末行使回售选择权，则投资者回售部分的本期债券的兑付日为2020年10 月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 计息；若投资者在本期债券存续期第二年末行使回售选择权，则投资者回售部分的本 期债券的兑付日为2021年10月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下 一个工作日，顺延期间不另计息。 24、本期债券信用级别及信用评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 25、本期债券担保情况：无担保。 26、本期债券主承销商：光大证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。 27、本期债券牵头主承销商、簿记管理人：光大证券股份有限公司。 28、本期债券联席主承销商：中信证券股份有限公司。 29、本期债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 30、本期债券发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行。 31、本期债券向公司股东配售的安排：不向公司股东优先配售。 32、本期债券承销方式：由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。 33、本期债券募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息债务。 34、募集资金专项账户：本期债券将开设募集资金专项账户，专门用于本期债券 募集资金的接收、存储与划转。 户名：联想控股股份有限公司 开户行：渤海银行北京魏公村支行 账号：2000260272001228 35、上市交易场所：上海证券交易所。 36、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间另行公告。 37、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有 关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。 38、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2019年10月15日 发行首日 2019年10月17日 发行期限 2019年10月17日至2019年10月18日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市 时间另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：联想控股股份有限公司 住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 法定代表人：柳传志 联系人：李丁、张秀秀 联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 联系电话：010-62509571、62508220 传真：010-62509825 （二）牵头主承销商、簿记管理人：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路1508号 法定代表人：闫峻 联系人：李洋、陆昊 联系地址：北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 15 层 电话：010-58377827 传真：010-56513103 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：王国光、刘延冰、伍晓婧、李靖、张静文、杨倩、庞涵 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦二十三层 电话：010-60838707 传真：010-60837782 （四）债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 法定代表人：陈共炎 联系人：王富利、余俊琴、李华杰、胡光昭 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座二层 电话：010-66568411 传真：010-66568704 （五）发行人律师：北京市道可特律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 56 层 负责人：刘光超 联系人：司马雅芸、乔兆姝 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 56 层 联系电话：010-85861018 传真：010-85863605 （六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元 01室 执行事务合伙人：李丹 联系人：梁伟坚、赵育鹏 联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 （七）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪元公寓508 评级机构负责人：常丽娟 联系人：高鹏、蒲雅修 联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 联系电话：010-85171271-8081 传真：010-85171273 （八）募集资金使用专项账户及专项偿债账户 户名：联想控股股份有限公司 开户行：渤海银行北京魏公村支行 账号：2000260272001228 （九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-38874800 传真：021-58754185 （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路166号 负责人：聂燕 电话：021-68873878 传真：021-68870064 （十一）光大证券股份有限公司收款银行 开户名：光大证券股份有限公司 开户行：中国光大银行上海分行浦东支行 账号：36540188000102013 大额支付号：303290000544 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书 摘要中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持 有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年6月30日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的各中介机构及其 法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债 券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等 级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 其中，公司主体长期信用等级AAA表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合评级对发行人的评级反映了发行人作为中国知名的大型多元化投资集团，构 建了“战略投资+财务投资”双轮业务协同驱动的商业模式。战略投资领域，公司业 务布局广泛，主要子公司联想集团PC出货量常年保持全球领先，IT业务持续为发行人 发展提供稳定支撑，另外发行人也已在金融服务业务、农业与食品业务等领域取得较 好发展；财务投资领域，发行人已建立起完整的财务投资链条，投资收益率均处于较 高水平，且能与发行人战略投资业务产生协同。同时，联合评级也关注到全球传统PC 市场不断萎缩，智能手机市场竞争激烈等因素给发行人IT业务带来较大的运营压力； 大规模的投资收购活动带来的财务和业务整合方面的风险；财务投资风险较高等因素 可能给发行人的信用状况带来的不利影响。 2018年7月，发行人完成对卢森堡银行的收购，发行人在金融服务板块的重要战 略投资基本完成，营业收入及盈利规模将进一步扩大。未来，公司将在稳固传统IT业 务的基础上，继续围绕消费与服务推进多元化发展战略，通过多种方式积极布局金融 服务、创新消费与服务、农业与食品等业务领域，发行人经营状况有望保持良好，投 资收益有望保持较大规模。 2、优势 （1）发行人实行多领域投资，产业跨度大，布局合理，有助于经营风险的分散。 （2）发行人主要子公司联想集团是全球最大的PC生产商之一，行业地位突出， 近三年销售量及市场份额保持较大规模。 （3）发行人战略投资近几年取得较好发展，在金融服务领域已取得多项金融牌 照及许可，随着对卢森堡银行收购的完成，金融服务领域战略布局进一步完善；农业 与食品领域，发行人已拥有国内领先的水果全产业链企业；新材料业务收入规模也大 幅增长。 （4）发行人收入规模大，现金类资产充裕，财务状况良好。 3、关注 （1）全球市场个人计算机出货量不断下降，智能手机市场容量接近饱和，发行 人IT业务面临较大的运营压力；中美贸易战存在一定不确定性，发行人IT业务业绩未 来存在一定波动的可能性。 （2）发行人业务布局分散，且子公司地域跨度较大，管理难度大且对子公司的 掌控能力有待提高。 （3）公司IT业务对美洲销售收入占比较高，且核心电子元件由美国公司提供， 中美贸易关系存在一定不稳定行，公司IT业务未来存在一定风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券 存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期） 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应 及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要 素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次 （期）债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行 分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 报告期内，发行人主体信用评级均为AAA，评级展望均为稳定，无变动。 发行人公开发行并存续的中长期债券评级情况如下表所示： 发行人公开发行并存续的中长期债券评级情况 序号 债券简称 起息日期 发行评级 最新跟踪评级 主体信用 评级结果 评级时间 主体信用 评级结果 评级时间 1 12联想债 2012-11-30 AAA 2012-11-5 AAA 2019-6-20 2 16联想01、02 2016-7-6 AAA 2016-6-2 AAA 2019-6-14 3 17联想01 2017-7-5 AAA 2017-5-11 AAA 2019-6-14 4 18联想01 2018-1-31 AAA 2018-1-22 AAA 2019-6-14 5 18联想02 2018-6-29 AAA 2018-5-7 AAA 2019-6-14 6 18联想03 2018-12-03 AAA 2018-9-27 AAA 2019-6-14 7 19联想01、02 2019-1-15 AAA 2018-12-28 AAA 2019-6-14 8 19联想03 2019-6-21 AAA 2019-6-10 - - 注：“12联想债”评级结果为联合资信评估有限公司综合评定，“16联想01、02”、“17联想01”、“18联 想01”、“18联想02”、“18联想03”、“19联想01”、“19联想02”及“19联想03”评级结果为联合信用评级 有限公司综合评定。 发行人于2012年11月30日发行了2012年联想控股有限公司公司债券，联合资信评 估有限公司就该期债出具发行评级报告《联想控股有限公司2012年度23亿元公司债券 信用评级报告》，评定该期债发行时债项信用等级为AAA，发行人的主体长期信用等 级为AAA，评级展望为稳定。该期债券存续期内，联合资信评估有限公司每年出具定 期跟踪评级报告，评级结果均为主体信用等级AAA、评级展望均为稳定。发行人最新 跟踪评级结果为联合资信评估有限公司于2019年6月出具的《联想控股股份有限公司 跟踪评级报告》。 发行人于2016年7月6日发行了联想控股股份有限公司公开发行2016年公司债券 （第一期）（包含“16联想01”和“16联想02”），联合信用评级有限公司就该期债 出具发行评级报告《联想控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用 评级报告》，评定该期债发行时债项信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。发行人最新跟踪评级结果为联合信用评级有限公司于2019 年6月出具的《联想控股股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》。 发行人于2017年7月5日发行了联想控股股份有限公司公开发行2017年公司债券 （第一期），联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《联想控股股份有限 公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，评定该期债发行时债项信 用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。发行人最新跟 踪评级结果为联合信用评级有限公司于2019年6月出具的《联想控股股份有限公司公 司债券2019年跟踪评级报告》。 发行人于2018年1月31日发行了联想控股股份有限公司公开发行2018年公司债券 （第一期），联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《联想控股股份有限 公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，评定该期债发行时债项信 用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。发行人最新跟 踪评级结果为联合信用评级有限公司于2019年6月出具的《联想控股股份有限公司公 司债券2019年跟踪评级报告》。 发行人于2018年6月29日发行了联想控股股份有限公司公开发行2018年公司债券 （第二期），联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《联想控股股份有限 公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》，评定该期债发行时债项信 用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。发行人最新跟 踪评级结果为联合信用评级有限公司于2019年6月出具的《联想控股股份有限公司公 司债券2019年跟踪评级报告》。 发行人于2018年12月3日发行了联想控股股份有限公司公开发行2018年公司债券 （第三期），联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《联想控股股份有限 公司公开发行2018年公司债券（第三期）信用评级报告》，评定该期债发行时债项信 用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。发行人最新跟 踪评级结果为联合信用评级有限公司于2019年6月出具的《联想控股股份有限公司公 司债券2019年跟踪评级报告》。 发行人于2019年1月15日发行了联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券 （第一期），联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《联想控股股份有限 公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，评定该期债发行时债项信 用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。发行人最新跟 踪评级结果为联合信用评级有限公司于2019年6月出具的《联想控股股份有限公司公 司债券2019年跟踪评级报告》。 发行人于2019年6月21日发行了联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券 （第二期），联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《联想控股股份有限 公司公开发行2019年公司债券（第二期）信用评级报告》，评定该期债发行时债项信 用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支 持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道 通畅。截至2019年6月30日，发行人有人民币882亿元的未使用银行信贷额度。 （二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况 报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过 重大违约情形。 （三）债券发行及兑付情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本 金的情况。 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司已完成公开发行的未兑付企业 债券及公司债券余额为177亿元。发行人本次拟发行金额不超过人民币25亿元（含超 额配售部分）的公司债券，本期债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付企 业债券及公司债券余额预计不超过202亿元，占截至2019年6月末合并报表股东权益合 计数890.24亿元的22.69%，未超过净资产的40%。 （五）主要财务指标 发行人合并报表口径的主要财务指标如下： 发行人合并报表口径的主要财务指标 项目 2019年1-6月/2019 年6月末 2018年度/末 2017年度/末 2016年度/末 应收账款（亿元）1 627.70 493.25 406.44 370.31 其他应收款（亿元）2 303.81 316.19 310.79 444.08 总资产（亿元） 5,868.56 5,588.28 3,356.69 3,228.53 应付债券（亿元） 467.62 414.25 334.54 314.66 总负债（亿元） 4,978.32 4,752.49 2,560.92 2,532.67 全部债务（亿元） 1,481.43 1,380.65 998.88 941.14 所有者权益（亿元） 890.24 835.79 795.77 695.87 营业收入（亿元） 1,793.11 3,589.20 3,162.63 3,069.53 利润总额（亿元） 53.29 85.31 74.30 91.98 净利润（亿元） 43.48 71.78 48.55 81.37 扣除非经常性损益后 净利润（亿元） 39.51 69.40 67.08 53.94 归属于母公司所有者 的净利润（亿元） 24.14 41.90 51.14 49.97 经营活动产生现金流 量净额（亿元） 12.35 27.61 -53.70 122.83 1 2019年6月末根据（财会[2019]6号），将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”及“应收款 项融资”项目，之前年份未按照新准则重述。2019年6月末中该指标包含“应收款项融资”项目。 22018年末的“其他应收款”项目为适用了财会〔2018〕15号文之后的金额，之前年份未按照财会〔2018〕15号 文重述。 项目 2019年1-6月/2019 年6月末 2018年度/末 2017年度/末 2016年度/末 投资活动产生现金流 量净额（亿元） -90.43 146.89 -17.96 -223.43 筹资活动产生现金流 量净额（亿元） 69.79 94.57 104.16 53.16 流动比率（%） 74.48 73.58 100.09 96.74 速动比率（%） 67.24 65.79 83.71 84.93 资产负债率（%） 84.83 85.04 76.29 78.45 债务资本比率（%） 62.46 62.29 55.66 57.49 营业毛利率（%） 18.23 15.59 14.92 15.99 平均总资产回报率 （%） 1.49 3.09 3.62 4.09 加权平均净资产收益 率（%） 5.04 8.80 6.51 12.04 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%） 4.58 8.51 8.99 7.98 EBITDA（亿元） 120.73 199.31 176.23 184.86 EBITDA全部债务比 （%） 8.15 14.44 17.64 19.64 EBITDA利息倍数 3.80 3.76 3.91 3.30 应收账款周转率 3.20 7.98 8.14 8.44 存货周转率 5.30 10.69 10.85 7.06 注：上表指标计算公式见 “第五节 财务会计信息”之“发行人主要财务指标（合并报表口径）”。 第三节 偿债计划及其他保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、 聘请监管银行并与监管银行及债券受托管理人签署三方协议、做好组织协调、加强信 息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：联想控股股份有限公司 英文名称：Legend Holdings Corporation 法定代表人：柳传志 成立日期：1984年11月09日 统一社会信用代码：911100001011122986 注册资本：235,623.09万元人民币 实缴资本：235,623.09万元人民币 住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 邮编：100190 信息披露事务负责人：李丁 电话：010-62509571 传真：010-62509825 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管 理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机 系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 二、发行人报告期内实际控制人变化情况 报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。 三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 第一款规定的重大资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生 实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。 具体情况如下： 2017年9月1日，发行人之下属子公司越跃有限公司（下称“越跃”，作为买方） 与Precision Capital S.A.（作为卖方）及下属子公司南明有限公司（下称“南明”，作 为担保人）订立买卖协议，从Precision Capital S.A.收购其持有卢森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg S.A., 下称“该银行”）合计89.936%的已发行股本（下称 “收购事项”）。该银行创建于1856年，目前业务主要集中在零售银行、对公银行、 财富管理及资本市场等方面。收购的待售股份的总对价相当于1,483,951,348欧元（约 相当于人民币11,652,727,960元）（基础购买价格），加上与该银行利润和资产状况 相关的调整金额之和，交易对价将以现金支付。上述对价由买卖双方按公平原则磋商 后，基于一般商业条款确定，考虑了包括该银行集团运营管理、业绩表现的历史演进、 未来增长前景、中长期盈利潜力及依据相关行业研究分析得出的宏观经济与市场预期 等因素。 发行人下属子公司越跃有限公司（作为买方）、Precision Capital S.A.（作为卖方）、 发行人之下属子公司南明有限公司（作为担保人）及发行人签订日期为2017年9月1 日关于收购事项的买卖协议内载列的所有先决条件已获达成，收购事项的交割已于 2018年7月2日完成。于交割时，发行人向卖方支付的交割付款金额为现金 1,534,441,348欧元（约相当于人民币11,740,777,974元），该金额为基础购买价格与 卢森堡国际银行利润状况相关的调整金额之和。交割完成后，该购买价格可能还将做 出交割后调整。于交割后，卢森堡国际银行成为发行人的间接子公司，其财务业绩将 合并至发行人财务报表。 本次收购的对价为现金1,534,441,348欧元（约相当于人民币11,740,777,974元）， 占发行人2017年末净资产额79,577,147,659元的14.75%。卢森堡国际银行截至2017 年末总资产为238亿欧元（折合人民币约1,856.95亿元，按中国外汇交易中心2017 年12月29日人民币汇率中间价计算）、净资产为13亿欧元（折合人民币约101.43 亿元，按中国外汇交易中心2017年12月29日人民币汇率中间价计算）、2017年度 收入为5.53亿欧元（折合人民币约43.15亿元，按中国外汇交易中心2017年12月29 日人民币汇率中间价计算），分别占联想控股2017年末（度）相关指标的比例为55.32%、 12.75%和1.36%，即卢森堡国际银行收购事项已构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条第一款规定的重大资产重组。 收购该银行的具体事项详见联想控股发布的2017年9月1日《主要交易收购卢 森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg S.A.）之89.936%已发行股本》公 告（公告链接： http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1203929979） 及2017年11月24日《主要交易收购卢森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg S.A.）之89.936%已发行股本》通函（通函链接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/1123/LTN20171123319_C.pdf）。 收购该银行事项的股东特别大会结果详见联想控股发布的2018年1月16日《股东特 别大会表决结果》公告（公告链接： http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2018-01-16/1204337390.PDF）。卢森堡国际银行收 购事项交割公告参见2018年7月2日《主要交易收购卢森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg S.A.）之89.936%已发行股本交割完成》 （http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0702/LTN20180702004_C.pdf）。 2016-2018年卢森堡国际银行经审计主要财务数据（合并口径）如下： 项目 2018年 末/度 2017年 末/度 2016年 末/度 信贷机构贷款和垫款（Loans and advances to credit institutions） （十亿欧元） 1.08 0.83 1.07 客户贷款和垫款（Loans and advances to customers）（十亿欧元） 13.39 13.34 12.04 金融投资（Financial investments）（十亿欧元） 1.50 5.93 6.92 衍生产品的正公允价值（Positive fair value of derivative products）（十亿欧元） 0.29 0.23 0.25 其他资产（十亿欧元） 9.22 3.42 2.87 资产总计（十亿欧元） 25.48 23.75 23.15 机构存款（Amounts due to credit institutions）（十亿欧元） 2.95 2.79 2.22 个人存款（Amounts due to customers）（十亿欧元） 17.27 16.32 16.13 衍生产品的负公允价值（Negative fair value of derivative products）（十亿欧元） 0.50 0.38 0.44 项目 2018年 末/度 2017年 末/度 2016年 末/度 债券（Debt securities）（十亿欧元） 2.77 2.36 2.41 次级债务（Subordinated debts）（十亿欧元） 0.29 0.28 0.29 其他负债（Other liabilities）（十亿欧元） 0.32 0.34 0.40 负债合计（十亿欧元） 24.10 22.47 21.89 所有者权益（十亿欧元） 1.38 1.29 1.26 营业收入（百万欧元） 573.32 552.63 541.38 营业成本（百万欧元） 398.26 396.95 368.52 税前利润（百万欧元） 156.42 135.88 155.95 净利润（百万欧元） 130.81 116.64 110.36 除此之外，最近三年及一期，发行人子公司发生的较重要的资产出售事项如下： 出售房地产开发业务 发行人及发行人之子公司融科股份与融创房地产于2016年9月16日订立框架协议 （以下简称“框架协议”）以出售40间目标公司的相关股权及债权（以下简称“目标 公司股权及债权”）予融创房地产，部分目标公司之少数股东行使优先购买权并获购 相关股权及债权。据此，发行人及融科股份出售，融创房地产及部分子公司之少数股 东（以下合称“买方”）购入目标公司股权及债权，并于2016年11月集中完成向买方 移交对40间目标公司及其子公司经营及管理的实际控制权（以下简称“移交管理权”）。 管理层重新评估了截至2016年12月31日止年度的分部资料披露，发行人及其子公司从 事住宅地产及写字楼的开发、销售服务以及物业的管理服务（“房地产开发业务”）已 于2016年被出售予买方而纳入终止经营，写字楼租赁服务纳入财务投资分部。 截至2018年12月31日，发行人出售房地产开发业务现金对价的应收款项已全 部收回。同时，根据与融创房地产签订的框架协议及补充协议，截至2018年12月31 日，发行人及其子公司对融创房地产约人民币61亿元的融资提供连带责任担保，融 创房地产提供对等反担保。 四、发行人主要股东情况 至2019年6月30日，发行人主要股东情况如下表所示： 截至2019年6月30日发行人主要股东情况 序号 股东名称 股份类别 持有股份数目 （股） 占已发行股份 总数之概约持 股百分比1 1 中国科学院控股有限公司（前称：中国科 学院国有资产经营有限责任公司） 内资股 684,376,910 29.04%2 2 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙） H股-好仓 480,000,000 20.37% 3 中国泛海控股集团有限公司 内资股 400,000,000 16.98% 4 北京联恒永信投资中心（有限合伙） H股-好仓 123,910,000 5.26% 5 柳传志 H股-好仓 68,000,000 2.89% 6 朱立南 H股-好仓 48,000,000 2.04% 7 紫光集团有限公司 H股-好仓 36,983,100 1.57% 8 宁旻 H股-好仓 36,000,000 1.53% 9 全国社会保障基金理事会 H股-好仓 35,273,090 1.50% 合计 - 1,912,543,100 81.18% 注1：按于2019年6月30日，已发行股份总数2,356,230,900股计算。 注2：国科控股的比率稍作调整，其他以四舍五入计算各百分比。 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织架构 截至本募集说明书摘要签署日，发行人组织架构图如下： （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人合并范围的重要子公司 截至2018年12月31日发行人纳入合并范围的重要子公司情况 金额单位：元 序号 公司名称 注册地 业务性质 己发行股本/实 收资本 合计持 股比例 对应的 表决权 比例 1 联想集团有限公司 香港 开发、制造和销售可 靠、优质、安全易用的 科技产品及优质专业的 服务 12,014,791,614 股 29.10% 29.10% 2 融科智地房地产股份有限公司 北京 写字楼租赁服务 270,000,000股 100.00% 100.00% 3 融科物业投资有限公司 北京 房地产投资和资产管理 60,000,000 100.00% 100.00% 4 南明有限公司 香港 投资及管理 4港元 100.00% 100.00% 5 联想控股（天津）有限公司 天津 投资及管理 2,300,000,000 100.00% 100.00% 6 联想投资有限公司 拉萨 投资及管理 403,454,162 90.81% 90.81% 7 西藏东方企慧投资有限公司 拉萨 投资及管理 50,000,000 100.00% 100.00% 8 西藏考拉科技发展有限公司 拉萨 电子技术开发、转让、 服务及推广；互联网技 术服务 2,000,000,000 51.00% 51.00% 9 北京联想之星创业投资有限公司 北京 天使投资及创业孵化器 150,000,000 100.00% 100.00% 10 堆龙德庆星辰创业投资有限公司 拉萨 天使投资及创业孵化器 100,000,000 100.00% 100.00% 11 北京华夏联合汽车网络技术有限公 司 北京 汽车管理软件开发及提 供汽车服务资料咨询 369,816,970 100.00% 100.00% 12 增益供应链有限公司 北京 提供冷藏链及各种物流 服务 1,041,793,341 98.85% 98.85% 13 联泓集团有限公司 北京 化工与能源材料的开发 和制造 2,300,000,000 100.00% 100.00% 14 佳沃集团有限公司 北京 农业、食品投资和相关 业务运营 5,000,000,000 100.00% 100.00% 15 佳沃农业开发股份有限公司 常德 海产品等动物蛋白贸 易、加工及销售 134,000,000 29.90% 29.90% 16 正奇金融控股股份有限公司 合肥 为中小企业提供金融服 务 3,000,000,000 82.52% 82.52% 17 上海为民医院投资管理有限公司 上海 投资及管理及医药咨询 56,969,808 58.00% 58.00% 18 君创国际融资租赁有限公司 上海 融资租赁、租赁业务及 向海内外购买租赁资产 2,018,200,000 99.01% 99.01% 19 KB Food International Holding (Pte.) Limited 新加坡 投资控股 87,645,588美 元 90.00% 90.00% 序号 公司名称 注册地 业务性质 己发行股本/实 收资本 合计持 股比例 对应的 表决权 比例 20 三育教育集团股份有限公司 开曼 投资控股 3,311.58美元 51.00% 51.00% 21 Banque Internationale à Luxembourg S.A.（“卢森堡国际银行”） 卢森堡 银行服务、保险服务及 提供资本市场产品与服 务 141,212,330欧 元 89.94% 89.94% 22 深圳市鑫荣懋农产品股份有限公司 深圳 农产品种植及贸易、农 业投资、物流运输及食 品贸易 191,870,000 39.82% 39.82% 注：（1）2018年末，本公司对拜博口腔的持股比例由2017年末的54.90%下降到36.47%，不再 将其作为子公司核算；2018年3月，佳沃集团将其持有的丰联酒业79.71%的股权转让给第三方， 佳沃集团丧失了对丰联酒业的控制权，不再纳入合并范围。 （2）截至2018年末，本公司新增FujitsuClientComputingLimited（FCCL）、深圳市鑫荣懋农产 品股份有限公司及收购了卢森堡银行。具体情况详见本期债券募集说明书“第六节财务会计信息” 之“四、非同一控制下企业合并”。 2、按权益法核算的联营企业 截至2018年12月31日发行人按权益法核算的主要联营企业情况 金额单位：元 序 号 企业名称 注册地/ 主要经 营地 业务性质 注册资本/ 已发行股本 持股 比例 表决权 比例 1 神州租车 （1） 开曼群 岛/中国 提供全面的租车服务，包 括短租、长租和融资租赁 及销售二手车服务 注（2） 26.60% 26.60% 2 汉口银行 （3） 武汉 商业银行业务 4,127,846,000 15.33% 15.33% 3 拉卡拉支 付股份有 限公司 北京 提供终端支付及多种网 络金融服务 360,000,000 31.38% 31.38% 4 联保投资 集团有限 公司 北京 保险经纪 235,000,000 48.00% 48.00% 5 闻康集团 股份有限 公司（3） 北京 网络医疗保健服务 252,525,300 17.02% 17.02% 6 东方航空 物流有限 公司 上海 交通运输、仓储和速递 1,428,800,000 20.10% 20.10% 7 拜博口腔 （4） 珠海 口腔医疗及其他医疗项 目运营 169,384,526 36.47% 36.47% 8 华文食品 股份有限 公司（3） 岳阳 食品的开发、生产和预包 装；代理商品和技术的进 出口业务 804,172,087 19.80% 19.80% 9 河北衡水 老白干酒 衡水 白酒的生产及销售 438,060,173 6.33% 6.33% 序 号 企业名称 注册地/ 主要经 营地 业务性质 注册资本/ 已发行股本 持股 比例 表决权 比例 业股份有 限公司（3） 注：（1）截至2018年12月31日，本公司及其子公司于神州租车（于香港联交所上市）权益的公允价值为人民 币2,878,899,051元（2017年：人民币3,227,028,497元），而长期股权投资的账面价值为人民币3,080,608,222元（2017 年：人民币2,980,925,318元）。（2）2018年12月31日，神州租车已发行股份为2,118,717,220普通股（2017年： 2,173,420,201普通股）。2018年，神州租车持续进行股份回购，致使本公司及其子公司持股比例增加至26.60%（2017 年：25.93%）（3）本公司通过在董事会拥有席位及参与决策过程，可对汉口银行、闻康集团、华文食品及河北 衡水老白干施加重大影响，虽然本公司对该四家公司的持股比例低于20%。 3、按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业 截至2018年12月31日发行人按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业情况 金额单位：万元 序 号 企业名称 注册地/ 主要经营 地 种类 公允价值 持股比 例 1 Hony Capital Fund V, L.P.（1） 开曼群岛 美元基金 203,684.90 10.98% 2 北京君联茂林股权投资合伙企 业（有限合伙） 北京 人民币基金 171,659.40 31.21% 3 天津君睿祺 天津 人民币基金 131,930.70 31.67% 4 弘毅贰零壹零 北京 人民币基金 113,959.60 20.07% 5 LC Fund VI, L.P. 开曼群岛 美元基金 141,921.00 23.20% 6 LC Fund IV, L.P. 开曼群岛 美元基金 43,016.50 29.77% 7 Hony Capital Fund 2008, L.P.（1） 开曼群岛 美元基金 37,085.60 14.31% 8 LC Fund V, L.P.（1） 开曼群岛 美元基金 68,872.30 19.42% 9 Hony Capital Fund III, L.P. 开曼群岛 美元基金 12,163.60 34.48% 10 Hony Capital Fund VIII （Cayman）, L.P.（1） 开曼群岛 美元基金 180,598.70 16.40% 11 LC Fund III, L.P. 开曼群岛 美元基金 83,045.70 65.70% 12 北京君联睿智创业投资中心（有 限合伙） 北京 人民币基金 12,838.70 31.00% 13 北京君联慧诚股权投资合伙企 业（有限合伙） 北京 人民币基金 96,591.30 22.22% 14 北京君联新海股权投资合伙企 业（有限合伙）（1） 北京 人民币基金 65,810.50 17.67% 15 弘毅投资产业一期基金（天津） （有限合伙） 天津 人民币基金 6,879.30 29.84% 16 弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资 基金中心（有限合伙） 深圳 人民币基金 24,947.80 8.90% 17 弘毅贰零壹伍（深圳）地产投资 中心（有限合伙） 深圳 人民币基金 49,963.70 19.51% 18 弘创联持（深圳）资产管理（有 深圳 人民币基金 32,028.80 12.40% 序 号 企业名称 注册地/ 主要经营 地 种类 公允价值 持股比 例 限合伙）（1） 19 LC Healthcare Fund I, L.P. 开曼群岛 美元基金 41,361.40 20.00% 20 北京君联名德股权投资合伙企 业（有限合伙）（1） 北京 人民币基金 27,352.60 20.05% 21 Hony International Limited 香港 美元基金 3,635.30 40.00% 22 Hony Capital II, L.P. 开曼群岛 美元基金 1,181.60 41.38% 23 LC Fund VII, L. P 开曼群岛 美元基金 77,401.00 22.31% 24 Goldstream Capital Master Fund I 开曼群岛 美元基金 18,603.90 37.71% 25 其他 不适用 人民币/美元基 金 160,419.60 不适用 注1：发行人及其子公司对Hony Capital Fund V,L.P.、Hony Capital Fund 2008,L.P.、LC Fund V,L.P.、Hony Capital Fund VIII（Cayman）,L.P.、北京君联新海股权投资合伙企业（有限合伙）、弘毅贰零壹伍（深圳）地产投资中心 （有限合伙）、弘创联持（深圳）资产管理（有限合伙）、北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）的持股比 例均低于20%，但是管理层经过评估后认为，发行人可以对这些基金的普通合伙人或基金管理公司施加重大影响， 因此发行人对这些基金有重大影响，故作为联营公司核算。 注2：上述联营公司的主要业务活动是作为风险投资基金及私募股权基金进行投资控股。 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。截至募集说明书摘要签署日， 发行人第一大股东为国科控股，国科控股所持有的发行人股份不存在被质押或争议情 形。 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下： 发行人董事、监事及高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 现任职务 委任日期 柳传志 男 75 执行董事、董事长 2014年2月18日（附注） 朱立南 男 56 执行董事、总裁 2014年2月18日（附注） 赵令欢 男 57 执行董事、常务副总裁 2014年2月18日（附注） 宁旻 男 50 执行董事、高级副总裁、 首席财务官兼董事会秘书 2018年12月27日 吴乐斌 男 57 非执行董事 2014年9月4日（附注） 索继栓 男 56 非执行董事 2018年6月5日 马蔚华 男 71 独立非执行董事 2015年3月15日获委任，并于2015年 6月29日生效（附注） 姓名 性别 年龄 现任职务 委任日期 张学兵 男 53 独立非执行董事 2015年3月15日获委任，并于2015年 6月29日生效（附注） 郝荃 女 60 独立非执行董事 2015年3月15日获委任，并于2015年 6月29日生效（附注） 李勤 男 79 监事会主席、职工监事 2014年2月18日 罗成 男 41 监事 2018年1月16日（附注） 冯玲 女 54 监事 2018年6月5日 陈绍鹏 男 49 高级副总裁 2014年2月18日 唐旭东 男 57 高级副总裁 2014年2月18日 李蓬 男 48 高级副总裁 2015年7月15日 注：于2018年6月5日获重选为董事/监事。 截至2019年6月30日，上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况如 下： 发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况 姓名 权益性质 类别 股份数目（股） 占已发行股份总数的 概约持股百分比 柳传志 实益拥有人 H股-好仓 68,000,000 2.89% 朱立南 实益拥有人 H股-好仓 48,000,000 2.04% 陈绍鹏 实益拥有人 H股-好仓 20,000,000 0.85% 唐旭东 实益拥有人 H股-好仓 20,000,000 0.85% 宁旻 实益拥有人 H股-好仓 36,000,000 1.53% 截至2019年6月30日，上述董事、监事及高级管理人员于关联公司中权益的情况 如下： 发行人董事、监事及高级管理人员于关联公司中的权益情况 姓名 相联法名称 权益性质 拥有权益的股份及相关 股份数目（股） 占已发行股份总数 的概约持股百分比 柳传志 联想集团 实益拥有人 4,184,960（1） 0.03% 朱立南 联想集团 实益拥有人 5,827,151（2） 0.05% 赵令欢 联想集团 实益拥有人 4,680,566（3） 0.04% 宁旻 联想集团 实益拥有人 1,370,401 0.01% 李勤 联想集团 实益拥有人 1,724,000 0.01% 注1：柳传志先生直接拥有3,494,960股普通股，并被视为透过信托于其配偶所持有的690,000股普通股中拥 有权益；注2：朱立南先生拥有2,600,330股普通股以及3,226,821个可转换成普通股的股份奖励单位；注3：赵令 欢先生拥有603,437股普通股以及4,077,129个可转换成普通股的股份奖励单位；注4：以四舍五入计算各百分比。 截至本募集说明书摘要签署日，上述董事、监事及高级管理人员均未直接持有发 行人及其子公司已发行债券。发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》 等相关法律法规及公司章程的要求。 八、公司治理结构 （一）公司治理结构及其运行情况 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司 对公司章程作补充修改意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他 有关规定，制定了公司章程，于2018年1月16日，本公司于股东特别大会上获超过 2/3出席及投票股东批准对公司章程进行了修订；于2018年12月27日，本公司于股 东特别大会上获超过2/3出席及投票股东批准对公司章程进行了再一次修订。 （二）内部控制制度的建立及运行情况 为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法 权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全 资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制 度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发 展及公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制 制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。 （三）发行人合法合规情况 报告期内，发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。 截至募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》 及《公司章程》的规定。 （四）发行人独立经营情况 发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业 务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。此外，报告期内，发行人不存 在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控股股东、实际控制人提供担保的情 形。 九、发行人主要业务情况 发行人近三年及一期业务收入的构成情况 金额单位：亿元 业务板块 2019年1-6月 2018年 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 信息技术 1,639.98 91.46% 3,307.80 92.16% 2,993.63 94.66% 2,825.51 92.05% 金融服务 43.42 2.42% 69.56 1.94% 36.06 1.14% 15.60 0.51% 创新消费与服务 4.29 0.24% 12.88 0.36% 28.10 0.89% 21.32 0.69% 农业与食品 74.91 4.18% 129.40 3.61% 49.62 1.57% 32.66 1.06% 房地产 - - - - - - 122.07 3.98% 先进制造与专业服 务 27.26 1.52% 63.31 1.76% 48.76 1.54% 47.02 1.53% 财务投资 3.24 0.18% 6.25 0.17% 6.46 0.20% 5.35 0.17% 合计 1,793.11 100.00% 3,589.20 100.00% 3,162.63 100.00% 3,069.53 100.00% 注：2016年及2017年收入未重述，2018年起新材料分部变更为先进制造与专业服务分部。（未完）  |