联想控股股份有限公司:19联想04：联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）
原标题:联想控股股份有限公司:19联想04：联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者） 联想控股股份有限公司 （住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701） 公开发行2019年公司债券（第三期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人 （住所：上海市静安区新闸路1508号） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并 结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行 谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债 券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给 债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所 及其他主管部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券发行 本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2019 年 6 月 30 日）未经审计合并报表中的股东权益为人民币 8,902,366.91 万元；本期债 券上市前，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月合并报表 中归属于母公司股东的净利润分别为 499,699.88 万元、511,385.31 万元、 419,030.36 万元和 241,360.94 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 476,705.18 万元（2016 年、2017 年和 2018 年合并报表中归属于母公司股东的净 利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、发行后的交易流通 发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上 市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。AAA 评级结果表示发行人偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自本期债券评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级， 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将 持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对 信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行 人的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合评级网站和交易所网站予以公布，且 交易所网站公告披露时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站 （ http://www.lianhecreditrating.com.cn ） 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。 四、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存 续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 五、盈利能力波动风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人利润总额分别为919,829.07 万元、742,957.49万元、853,144.55万元和532,874.25万元，分别同比变动260.38%、 -19.23%、14.83%和49.33%。报告期内，发行人盈利水平波动较大，主要是因为 2016年发行人IT分部出售相关固定资产而实现大额资产处置收益、发行人投资性 房地产价值增长及按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业亏损较少 等导致发行人实现的公允价值变动收益较上年度有较大幅度增长等所致。发行人 2016年IT分部出售固定资产相关的资产处置收益具有不可持续性特征，且如未来 发行人相关IT收购业务整合经营效益不如预期，或相关业务前景未能好转，发行 人可能面临盈利水平持续波动风险。 六、投资收益波动风险 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人投资收益分别为 316,811.39 万元、747,797.48 万元、419,758.39 万元和 182,089.32 万元，占利润总额的比重 分别为 34.44%、100.65%、49.20%和 34.17%，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人投资收益分别同比变动-45.58%、136.04%、-43.87%和-34.70%。 报告期内，发行人投资收益主要由财务投资业务的基金投资及其他少数股权投资 的股利分红收入、享有的联营企业利润、处置子公司等构成。报告期内，发行人 投资收益波动较大 2016 年投资收益大幅下降，主要是因为 2016 年资本市场环境 较 2015 年发生较大变化，基金投资相应调整退出节奏，由此使得分配收益下降 明显。2017 年投资收益大幅增加，主要是处置联营企业和可供出售金融资产的 收益增加所致。2018 年投资收益大幅下降，主要是本年度发行人处置的联营企 业收益、持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业的股利收入同比 减幅较大所致。报告期内，发行人盈利水平对投资收益的依赖度较高，而投资收 益具有一定的高风险、强波动特征，且风险投资部分的投资回报期相对较长，如 未来发行人相关投资基金运营不如预期、联营企业经营不善或其他以公允价值计 量的金融资产市场交易价格出现重大不利变动等，均将导致发行人面临投资收益 波动风险。 七、公允价值变动风险 截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人持有的以公允价值计量的 资产余额分别为 4,183,422.84 万元、4,607,141.15 万元和 11,231,235.80 万元。2018 年增幅加大主要是因为联想集团持有应收账款的业务模式为收取合同现金流及 出售，分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产所致。 截至 2016 年末、2017 年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产余额分别为 401,665.08 万元、536,908.60 万元；衍生金融资产余额分 别为 96,475.24 万元、13,049.50 万元；以公允价值计量且其变动计入当期损益的 联营公司投资余额分别为 1,551,543.63 万元、1,797,088.11 万元；投资性房地产 余额分别为 1,011,158.43 万元、1,110,711.12 万元；以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产（2017 年及以前为以公允价值计量的可供出售金融 资产）（包括计入其他流动资产中的保本浮动收益理财产品）余额分别为 987,880.16 万元、959,748.44 万元。2018 年，发行人采取新金融工具准则，2018 年末，发行人以公允价值计量的资产包括交易性金融资产金额 1,239,355.92 万元， 一年内到期的其他债权投资为 69,394.86 万元，其他债权投资 1,054,906.14 万元， 其他非流动金融资产金额 821,058.37 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损 益的联营公司投资余额 1,806,953.45 万元，投资性房地产余额 1,305,614.53 万元； 其他权益工具投资 164,902.73 万元，应收票据及应收账款 4,508,534.20 万元。上 述资产的公允价值未来可能随市场价格的变动而波动，而公允价值的波动可能会 影响发行人的经营业绩。 2016 年、2017 年和 2018 年，发行人计入当期损益的公允价值变动损益分别 为 60,318.63 万元、209,817.85 万元和 117,703.11 万元，占利润总额的比重分别 为 6.56%、28.24%和 13.80%；2016 年、2017 年计入其他综合收益/（损失）的可 供出售金融资产公允价值变动规模分别为-63,457.91 万元、-23,254.63 万元，占 归属于母公司股东权益合计的比重分别为-1.21%、-0.43%。2018 年计入其他综 合损失的税后净额中其他权益工具投资公允价值变动为-58,336.42 万元。公允价 值变动对发行人当期损益的影响较大，如未来发行人相关资产公允价值出现重大 不利变动，将对发行人当期损益及净资产产生不利影响。 八、资产减值损失及信用减值损失风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人资产减值损失分别为 75,466.63万元、129,902.95万元、112,964.98万元和42,919.51万元。2018年，发行 人依据新金融工具准则要求对金融资产采取预期信用损失模型计量信用损失，信 用减值损失为120,070.04万元，主要为向客户发放的贷款坏账准备、应收账款、 其他应收款、长期应收款坏账准备等。2016年及2017年，发行人资产减值损失主 要由存货跌价损失、坏账损失、无形资产减值损失、固定资产减值损失及商誉减 值损失等构成，2018年，发行人资产减值损失主要由存货跌价损失、长期股权投 资减值准备、商誉减值损失构成。2016年，发行人资产减值损失规模同比变动较 大，主要是2015年发行人资产减值损失规模较大，一方面发行人IT业务板块因摩 托罗拉移动以及X86业务等兼并重组事项造成相关库存及存货清理发生的损失 较高，另一方面2015年发行人农业与食品、新材料等板块相关业务因行业前景不 利而造成计提的各类资产减值损失较高，2016年相关资产减值损失较少。2017 年发行人资产减值损失较上年有所上升，主要是因为坏账损失和存货跌价损失上 升。2018年，发行人资产减值损失有所下降，主要为依据新金融工具准则要求对 金融资产采取预期信用损失模型计量信用损失，相关损失计入信用减值损失科目 所致。如果未来发行人相关收购业务盈利能力不如预期或相关业务经营环境进一 步恶化，则发行人可能面临持续资产减值损失风险。 九、多元化经营的风险 发行人是一家投资集团，发行人的被投企业在多个不同行业开展业务。目前 发行人业务板块涉及 IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、先进制造 与专业服务、风险投资、私募股权投资和天使投资等多个领域。发行人面对不同 行业、市场及地区的业务、市场及监管风险，且发行人可能不时将业务扩展至运 营经验有限的新业务、新市场或新地域。发行人需要投入大量资源来熟悉及掌握 不同经营环境的变化，以便成功开展业务。另外，因存在很多的被投企业，发行 人运营的成功需要更加有效的管理制度。由于发行人将继续通过不同行业扩张来 发展自身业务，发行人有效执行管理制度的难度会增加，发行人面临一定的多元 化经营风险。 十、所收购业务无法被有效整合或管理的风险 发行人可能因各种原因（包括公司文化差异、所收购公司的复杂程度及规模、 无法挽留及整合所收购公司的人员、欠缺新行业或市场的知识或经验）无法有效 整合或管理所收购的公司。发行人也可能会面临意想不到的延误或困难，从而需 要发行人投入额外资源以整合或管理所收购公司。因此，发行人无法保证进行的 任何收购都将达到发行人预期的战略目标、业务整合计划或预期的投资回报。另 外，发行人有可能会通过借贷的方式取得收购所用资金，这部分因收购而产生的 借款或其他债务会增加发行人的财务成本及杠杆率。如果所收购公司的经营业绩 未能达到发行人预期，发行人的合并财务报表中或确认营运亏损及确认商誉或其 他资产的减值。此外，发行人寻求的收购可能会影响发行人正在进行的业务，并 分散发行人的管理层投入在现有业务的时间和精力。任何这些因素都可能对发行 人的经营业绩及财务状况造成不利影响。 十一、资产公允价值无法实现的风险 在确定投资的公允价值时，对存在活跃市场报价的投资，发行人采用资产负 债表日最后报收的市场价确定。当相关投资不存在活跃市场报价时，则采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价 值。估值技术主要包括市场法和收益法等，估值过程很大程度上涉及管理层的判 断。另外，发行人部分资产的公允价值是依据市场价值进行估值，如果资产的市 场价值大幅波动，有可能对发行人产生不利影响。鉴于估值特别是不易获得市场 报价的投资估值本身具有不确定性、可能在短期内产生波动和可能基于估算而确 定，发行人确定的公允价值可能与可变现价值差异较大。即使发行人的投资可获 得市场报价，这类报价可能因若干因素（包括因持股比例较大而导致的流动性问 题、公司证券在市场的后续流动性不足、未来市价波动或因欠佳的行业状况或者 市场对公司及管理层表现不满意而使得市场价值日后亏损的可能性）而与发行人 就这类投资实际能变现的价值不同。发行人无法保证其估计的投资公允价值最终 会实现。 十二、营业外收入不确定性风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人营业外收入分别为254,271.03 万元、8,669.89万元、31,605.40万元和6,097.10万元，营业外收入占利润总额的比 例分别为27.64%、1.17%、3.70%和1.14%，2016年、2017年、2018年度和2019 年1-6月分别同比变动65.12%、-96.59%、264.54%和26.58%。报告期内，2016年 发行人营业外收入规模较大，占利润总额的比重处于较高水平，2017年发行人营 业外收入大幅下降，占当年利润总额的比重较小。2017年发行人营业外收入大幅 下降，主要是由于政府补助调整至其他收益披露，2018年发行人营业外收入大幅 增加，主要是发行人IT分部营业外收入增加所致。发行人营业外收入具有不可持 续性，未来如不能进一步调整盈利结构，将面临较大的盈利能力波动风险。 十三、其他应收款余额较大风险 报告期内，发行人其他应收款主要由应收经营相关的押金及保证金款项，与 IT业务代工厂相关的往来代垫、经营往来暂付款，投资往来款及项目合作开发往 来款等应收关联方款项，与日常经营相关员工借款1，应收股权转让款等构成。 截至2016年末、2017年末、2018年末2和2019年6月末，发行人其他应收款余额分 别为4,440,843.72万元、3,107,905.69万元、3,161,888.39万元和3,038,068.61万元， 占总资产的比重分别为13.75%、9.26%、5.66%和5.18%。截至2018年末，发行人 出售房地产开发业务处置终止经营业务应收款项已全部收回。发行人承诺，在本 期债券存续期内不新增非经营性往来占款或非经营性资金拆借事项。 1“员工借款”主要是日常经营中向供应商预付的款项或转账等，待取得相关资金往来税票后转入预付或应 付款项科目核算。 22018 年末的“其他应收款”项目中包括原准则中的“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”项目，之 前年份未按照新准则重述。 十四、经营活动产生的现金流波动风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为1,228,263.62万元、-537,012.12万元、276,135.01万元和123,500.79万 元，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是因为近年发 行人处于业务结构调整期，经营活动现金流有所波动。2016年发行人经营活动产 生的现金流量净额较上年增加1,670.38%，主要是因为联想集团2015年度因整合 摩托罗拉业务产生重组费用及一次性费用支出较大，2016年未有该费用发生使得 相关经营性现金支出减少。2017年发行人经营活动产生的现金流量净额流出较多 主要由于IT分部本期增加经营活动支出以及金融分部业务规模增加所致。2018 年，发行人经营活动产生的现金流量净额净流入，主要原因为发行人金融服务分 部现金流出减少及IT分部现金流入增加所致。2019年1-6月，发行人经营活动产 生的现金流量净额较上年同期增加406,494.32万元，主要由于发行人金融服务板 块经营活动现金流入增加导致。如未来发行人相关收购业务等新业务经营效益不 如预期，或全球传统个人计算机市场进一步下跌，发行人将面临经营活动现金流 持续波动风险。 十五、发行人IT业务业绩波动对发行人偿债能力的影响 2016 年、2017 年和 2018 年，发行人 IT 业务收入分别为 2,825.51 亿元、2,993.63 亿元和 3,307.80 亿元。2016 年 IT 业务收入比 2015 年减少了 3.65%；2017 年 IT 业务收入比 2016 年上升 5.95%，2018 年比 2017 年上升 10.49%，2018 年，联想 集团通过有效执行智能转型战略，取得优异业绩。主要业务集团收入和盈利能力 表现亮眼，包括个人计算机和智能设备业务创下收入和税前利润新高，数据中心 业务的收入亦呈现强势增长，为整体增长做出重要贡献。此外，2018 年第四季 度，移动业务集团首次实现自收购摩托罗拉以来税前利润。2016 年、2017 年和 2018 年，联想集团 IT 业务净利润分别为 41.86 亿元、-7.67 亿元和 35.07 亿元。 2016 年净利润大幅回升，主要源于零件成本价格较低和一次性项目包括出售物 业的收益。2017 年产生净亏损，主要受全球零件成本价格持续上涨导致成本上 升，以及因美国政府于 2017 年 12 月 22 日颁布的减税与就业法案带来的递延所 得税资产撇账影响。2018 年净利润大幅度回升，是因为个人计算机、智能设备 业务（PCSD）和数据中心业务集团（DCG）持续增长。 联想集团意识到由于市场已进入物联网时代，需要加速业务整合、产品升级 与管理优化，不断提升自身的竞争力。联想集团已成立智能设备集团，将个人电 脑及智能设备业务与移动业务结合在一起，加速产品计算和通信技术相融合，以 优化全球供应链及全球服务等共享平台，并加速推出智能“设备+云服务”平台， 从 2018 年起为用户提供智能服务。在新的智能设备集团下，联想集团的组织结 构和业务模式已经转变为更加以客户为中心，为客户提供一站式解决方案，以网 络优势满足客户的计算需求。联想集团将继续发挥在品牌、营运效率及供应链管 理方面的优势，为客户提供一流的装置。此外，联想集团旨在通过服务或订购模 式扩大业务，在客户购买设备时为他们提供全面解决方案，并增加周期性及高利 润率的服务及软件附加选择。在公司内部，联想集团积极解放生产力，让员工们 成为“创想合伙人”，鼓励员工们主动发现用户需求并扶持员工们内部创业；除 此以外，还成立了创投集团，发掘和培育未来新的增长点。围绕以用户为中心， 在组织架构、业务模式、考核标准等诸多方面均有调整。鼓励内部出现更多符合 未来发展要求的新业务模式、新创业项目出现；对于创业团队，充分赋权、赋能、 赋责，作为单独的业绩单元来设定目标，匹配考核和激励；同时，未来的 KPI 将不仅只关注财务指标，还会关注经营客户的指标，比如客户对产品及品牌的口 碑，可认知用户的数量，以及每个可认知用户身上实现的价值等。 2016 年、2017 年和 2018 年，联想控股合并口径归属母公司股东利润分别为 49.97 亿元、51.14 亿元和 41.90 亿元，其中联想集团归属母公司利润贡献分别为 13.35 亿元、-2.74 亿元和 9.97 亿元，联想集团占联想控股销售收入比例分别为 92.05%、94.66%和 92.16%。报告期内，IT 业务呈现波动态势，对发行人的盈利 能力与短期偿债能力有一定的影响。随着联想集团 IT 业务的调整到位和努力发 展，IT 业务仍将给发行人贡献丰厚的利润。 联想控股将在稳固传统 IT 业务优势的基础上，继续深化“战略投资+财务投 资”的双轮驱动发展战略，财务投资业务将持续为联想控股贡献利润，战略投资 业务将主要围绕消费与服务推进多元化发展战略，通过多种方式积极布局金融服 务、创新消费与服务、农业与食品等业务领域，具有良好的成长性。同时成员公 司也支援核心业务，为各种设备提供资讯、内容和服务，从而为公司带来更多商 机。联想集团在联想控股的收入及利润占比将会随之下降，从长期来看，发行人 仍将保持较强的偿债能力。 十六、本期债券发行对象 本期债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结 束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债 券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所 持有的债券。 十七、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准及本期债券在证券交易 所上市，不表明中国证监会或证券交易所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及投资风险或收益等作出判断或保证。本期债券投资风险，由投资者自行 承担。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 十八、发行人房地产开发业务出售事项及相关对外担保 发行人、发行人之子公司融科股份与融创房地产于 2016 年 9 月 16 日订立框 架协议（以下简称“框架协议”）以出售 40 间目标公司的相关股权及债权（以 下简称“目标公司股权及债权”）予融创房地产，部分目标公司之少数股东行使 优先购买权并获购相关股权及债权。据此，发行人及融科股份出售，融创房地产 及部分子公司之少数股东（以下合称“买方”）购入目标公司股权及债权，并于 2016 年 11 月集中完成向买方移交对 40 间目标公司及其子公司经营及管理的实 际控制权（以下简称“移交管理权”）。管理层重新评估的截至 2016 年 12 月 31 日年度的分部资料披露，发行人及其子公司从事住宅地产及写字楼的开发、 销售服务以及物业的管理服务（“房地产开发业务”）已于 2016 年度被出售予 买方而纳入终止经营，写字楼租赁服务纳入财务投资分部。 截至 2018 年末，发行人出售房地产开发业务现金对价的应收款项已全部收 回。同时，根据与融创房地产签订的框架协议及补充协议，截至 2018 年末，发 行人及其子公司对融创房地产约人民币 61 元的融资提供连带责任担保，融创房 地产提供对等反担保。 十九、发行人收购卢森堡国际银行事项已完成交割 2017 年 9 月 1 日，发行人之下属子公司越跃有限公司（下称“越跃”，作 为买方）与 Precision Capital S.A.（作为卖方）及下属子公司南明有限公司（下 称“南明”，作为担保人）订立买卖协议，从 Precision Capital S.A.收购其持有 卢森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg S.A.,下称“该银行”）合 计 89.936%的已发行的股本（下称“收购事项”）。该银行创建于 1856 年，目 前业务主要集中在零售银行、对公银行、财富管理及资本市场等方面。收购的待 售股份的总对价相当于 1,483,951,348 欧元（约合人民币 11,652,727,960 元）（基 础购买价格），加上与该银行利润和资产状况相关的调整金额之和，交易对价将 以现金支付。上述对价由买卖双方按公平原则磋商后，基于一般商业条款确定， 考虑了包括该银行集团运营管理、业绩表现的历史演进、未来增长前景、中长期 盈利潜力及依据相关行业研究分析得出的宏观经济与市场预期等因素。 发行人下属子公司越跃有限公司（作为买方）、Precision Capital S.A.（作为 卖方）、发行人之下属子公司南明有限公司（作为担保人）及发行人签订日期为 2017 年 9 月 1 日关于收购事项的买卖协议内载列的所有先决条件已获达成，收 购事项的交割已于 2018 年 7 月 2 日完成。于交割时，发行人向卖方支付的交割 付款金额为现金 1,534,441,348 欧元（约相当于人民币 11,740,777,974 元），该金 额为基础购买价格与卢森堡国际银行利润状况相关的调整金额之和。交割完成后， 该购买价格可能还将做出交割后调整。完成交割后，卢森堡国际银行成为发行人 的间接子公司，其财务业绩将合并至发行人财务报表。 本次收购的对价为现金 1,534,441,348 欧元（约相当于人民币 11,740,777,974 元），占发行人 2017 年末净资产额 79,577,147,659 元的 14.75%。卢森堡国际银 行截至 2017 年末总资产为 238 亿欧元（折合人民币约 1,856.95 亿元，按中国外 汇交易中心 2017 年 12 月 29 日人民币汇率中间价计算）、净资产为 13 亿欧元（折 合人民币约 101.43 亿元，按中国外汇交易中心 2017 年 12 月 29 日人民币汇率中 间价计算）、2017 年度收入为 5.53 亿欧元（折合人民币约 43.15 亿元，按中国 外汇交易中心 2017 年 12 月 29 日人民币汇率中间价计算），分别占联想控股 2017 年末（度）相关指标的比例为 55.32%、12.75%和 1.36%，即卢森堡国际银行收 购事项已构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资 产重组。卢森堡国际银行基本情况及经营情况参见本募集说明书“第五节发行人 基本情况”之“三、发行人最近三年重大资产重组情况”及“九、发行人主要业 务情况之（三）发行人主要业务经营情况之 2、金融服务业务”。 收购该银行的具体事项详见联想控股发布的 2017 年 9 月 1 日《主要交易收 购卢森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg S.A.）之 89.936%已发行 股 本 》 公 告 （ 公 告 链 接 ： http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1203929 979）及 2017 年 11 月 24 日《主要交易收购卢森堡国际银行（Banque Internationale a Luxembourg S.A. ） 之 89.936% 已 发 行 股 本 》 通 函 （ 通 函 链 接 ： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/1123/LTN20171123319_C. pdf）。收购该银行事项的股东特别大会结果详见联想控股发布的 2018 年 1 月 16 日 《 股 东 特 别 大 会 表 决 结 果 》 公 告 （ 公 告 链 接 ： http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2018-01-16/1204337390.PDF）。卢森堡国际银 行收购事项交割公告参见《主要交易收购卢森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg S.A. ） 之 89.936% 已 发 行 股 本 交 割 完 成 》 （ http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0702/LTN20180702004 _C.pdf）。 二十、上期债券发行及募集资金使用情况 发行人已发行公司债券名称分别为联想控股股份有限公司公开发行 2016 年 公司债券（第一期）（债券简称为“16 联想 01”、“16 联想 02”）、联想控股 股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）（债券简称为“17 联想 01”）、 联想控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）（债券简称为“18 联想 01”）、联想控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）（品 种一）（债券简称为“18 联想 02”）、联想控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第三期）（债券简称为“18 联想 03”）、联想控股股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）（债券简称为“19 联想 01”、“19 联想 02”）以及联想控股股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）（债券 简称为“19 联想 03”）。 联想控股股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）已于 2016 年 7 月 8 日发行完毕，该期债券募集说明书约定，该期债券募集资金拟全部用于偿还 有息债务。截至目前，发行人该期债券募集资金已全部使用完毕，全部用于偿还 银行流动资金贷款。在实际使用“16 联想 01”和“16 联想 02”募集资金的过程 中，发行人根据募集资金的实际到位时间及相关债务本息偿付资金要求，基于有 利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，对募集说明书中披露的各 笔借款的实际偿还金额进行了小幅调整，该调整事项已预先在募集说明书中进行 了约定。因此，联想控股股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募 集资金实际使用与该期债券募集说明书约定用途一致。 联想控股股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）（债券简称“17 联想 01”）已于 2017 年 7 月 7 日发行完毕，该期债券募集说明书约定，该期债 募集资金拟全部用于偿还有息债务。截至本募集说明书签署之日，发行人该期债 募集资金已使用 25 亿元，剩余募集资金为 0 亿元。联想控股股份有限公司公开 发行 2017 年公司债券（第一期）募集资金实际使用与该期债券募集说明书约定 用途一致。 联想控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）（债券简称“18 联想 01”）已于 2018 年 2 月 2 日发行完毕，该期债券募集说明书约定，该期债 募集资金拟全部用于偿还有息债务。截至本募集说明书签署之日，发行人该期债 募集资金已使用 10 亿元，剩余募集资金为 0 亿元。联想控股股份有限公司公开 发行 2018 年公司债券（第一期）募集资金实际使用与该期债券募集说明书约定 用途一致。 联想控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）（债券简称为 “18 联想 02”）已于 2018 年 7 月 2 日发行完毕，该期债券募集说明书约定，该 期债募集资金拟全部用于偿还有息债务。截至本募集说明书签署之日，发行人该 期债募集资金已使用 16 亿元，剩余募集资金为 0 亿元。联想控股股份有限公司 公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集资金实际使用与该期债券募集说明书 约定用途一致。 联想控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第三期）（债券简称为 “18 联想 03”）已于 2018 年 12 月 3 日发行完毕，发行金额为 15 亿元，该期债 券募集说明书约定，该期债募集资金拟全部用于偿还有息债务。截至本募集说明 书签署之日，发行人该期债募集资金已使用完毕，剩余募集资金为 0 亿元。联想 控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第三期）募集资金实际使用与该 期债券募集说明书约定用途一致。 联想控股股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）（债券简称为 “19 联想 01”、“19 联想 02”）已于 2019 年 1 月 15 日发行完毕，发行金额为 30 亿元，该期债券募集说明书约定，该期债募集资金拟全部用于偿还有息债务。 截至本募集说明书签署之日，发行人该期债募集资金已使用 30 亿元，剩余募集 资金为 0 亿元。在实际使用“19 联想 01”和“19 联想 02”募集资金的过程中， 发行人根据募集资金的实际到位时间及相关债务本息偿付资金要求，基于有利于 优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，对募集说明书中披露的各笔借 款的实际偿还金额进行了小幅调整，该调整事项已预先在募集说明书中进行了约 定。因此，联想控股股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集资 金实际使用与该期债券募集说明书约定用途一致。 联想控股股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）（债券简称为 “19 联想 03”）已于 2019 年 6 月 21 日发行完毕，发行金额为 20 亿元，该期债 券募集说明书约定，该期债募集资金拟全部用于偿还有息债务。截至本募集说明 书签署之日，发行人该期债券募集资金尚未使用。 二十一、发行人获批成为 H 股“全流通”首家试点企业 2018 年 4 月 23 日，发行人获中国证监批准，成为 H 股“全流通”试点中的 首家试点企业。发行人申请参与试点项目对发行人及股东都具有积极意义，转换 完成后，发行人 H 股流通股比和流通市值将获得提升，股东结构将进一步多元 化，公司的形象及声誉亦将因参与试点项目及实施转换而受益。同时，发行人股 东与香港市场投资人的利益将更为紧密，也有助于激励高管团队和员工积极性更 进一步的发挥，持续推动发行人的价值创造和成长。 2018 年 6 月 6 日，发行人共计八名股东持有的合计不超过 8.8 亿股内资股转 换成可在香港联交所主板上市及买卖的 H 股。本次转换后，联想控股的股份结 构将为：内资股约 10.84 亿股，占比约 46.02%；H 股约 12.7 亿股，占比约 53.98%。 二十二、联想集团股价下跌及被香港恒生指数剔除成分股事项 发行人主要子公司联想集团股价下跌主要是因为一方面 PC 产业受行业变革 因素影响而进入了整合调整期，另一方面联想集团数据中心业务、移动业务及智 能物联等转型业务目前处于培育发展期，故近年经营业绩有所波动，投资者对联 想集团未来发展持观望态度。但联想集团为 PC 行业龙头企业，目前 PC 产业已 进入寡头垄断时期，联想集团在全球 PC 市场的份额较稳定，保持了行业领先的 盈利能力。另一方面联想集团积极布局新业务、渠道变革，推动智慧零售迅速落 地，推动线上线下渠道一体化、数字化、智能化变革，进一步有效提升销售效率 以及客户体验水平。联想集团 2017 年业绩亏损主要受全球零件成本价格持续上 涨导致成本上升，以及因美国政府于 2017 年 12 月 22 日颁布的减税与就业法案 带来的递延所得税资产撇账影响。在恒生指数公司季度性成分股检视中，联想集 团被剔除出恒生指数成分股，该指数编制者发布公告称，此次调整于 2018 年 6 月 4 日生效。 二十三、满足新质押式回购基本条件 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进 行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门 最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 二十四、中美贸易战对发行人 IT 业务影响的风险 2016 年、2017 年和 2018 年，发行人 IT 业务收入分别为 2,825.51 亿元、2,993.63 亿元及 3,307.80 亿元，占发行人营业收入总额的比例分别为 92.05%、94.66%及 92.16%，为发行人营业收入主要来源。近三年，发行人 IT 业务对美洲的销售收 入占 IT 业务总销售收入的比例分别为 30.08%、30.97%及 32.04%，占比较为稳 定；发行人单一或有限货源的供应商，包括 PC 产品操作系统的微软公司和提供 半导体芯片的英特尔公司。虽然截至目前，美国加税的项目中暂无电脑及手机， 且发行人与微软公司及英特尔公司亦保持着长期稳定的合作关系，但如美国对中 国出口的电脑及手机增加税负，或发行人与单一或有限货源的供应商合作受到贸 易战影响，发行人 IT 业务收入或有一定风险。 二十五、债券持有人会议决议适用性 根据《联想控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券债券持有人会议规 则》，债券持有人会议决议对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、 未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券的 债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和 主张。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。 投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十六、上海证券交易所修订《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》事项 本次债券发行人与受托管理人已于 2018 年 10 月 23 日签署《债券受托管理 协议》及 2018 年 9 月 27 日签署《债券持有人会议规则》。本次债券已于 2018 年 11 月 9 日领取批文，并于 2018 年 12 月 3 日完成本次债券项下首期债券“18 联想 03”的发行工作，于 2019 年 1 月 15 日完成本次债券项下第二期债券“19 联想 01”、“19 联想 02”的发行工作，于 2019 年 6 月 21 日完成本次债券项下第 三期债券“19 联想 03”的发行工作。上海证券交易所于 2018 年 12 月 7 日修订 上市规则，并发布《关于修订<上海证券交易所公司债券上市规则>的通知》（上 证发[2018]109 号）（以下简称《上市规则（2018 年修订）》），对债券受托管理事 项及债券持有人会议作出了进一步修订。《上市规则（2018 年修订）》对于债券 受托管理事项及债券持有人会议的要求与本次债券《债券持有人会议规则》及《债 券受托管理协议》的约定如有不同之处，遵从《上市规则（2018 年修订）》的要 求执行。 二十七、分期发行债券更名事项 本次债券于 2018 年 11 月 9 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准联想 控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2018〕 1835 号）。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意， 本次债券名称由封卷时的“联想控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券” 变更为“联想控股股份有限公司公开发行 2019 年公司债券”。同时，本次债券涉 及分期发行，本期债券名称确定为“联想控股股份有限公司公开发行 2019 年公 司债券（第三期）”。本次发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公 告等文件涉及本期债券名称均统一为“联想控股股份有限公司公开发行 2019 年 公司债券（第三期）”。本次债券其他非公告申报文件（包括但不限于主承销出具 的核查意见、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）及其他 非申报文件（包括不限于《承销协议》等文件）均不做变更，且上述文件法律效 力不受影响，相关约定及意见等均适用于“联想控股股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第三期）”。 二十八、本期债券核准及参与主承销商事项 经证监许可〔2018〕1835 号文核准的联想控股股份有限公司向合格投资者 公开发行面值总额不超过 180 亿元的公司债券，拟分期发行。本次债券项下第四 期债券即“联想控股股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第三期）”发行规 模不超过 25 亿元（含超额配售部分）；本期债券牵头主承销商及簿记管理人为光 大证券股份有限公司，联席主承销商为中信证券股份有限公司；本期债券之债券 受托管理人为中国银河证券股份有限公司。 目录 重大事项提示 ..................................................... 3 第一节 发行概况 ................................................. 32 一、本期发行的基本情况 ................................................................................................. 32 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 37 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 40 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 40 第二节 风险因素 ................................................. 41 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 41 二、与发行人相关的风险 ................................................................................................. 42 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ 61 一、本期债券的信用评级 ................................................................................................. 61 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 61 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 ................................................................. 63 四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 65 第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 70 一、具体偿债计划 ............................................................................................................. 70 二、偿债资金主要来源 ..................................................................................................... 70 三、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 70 四、偿债保障措施 ............................................................................................................. 70 五、发行人违约责任 ......................................................................................................... 73 第五节 发行人基本情况 ........................................... 75 一、发行人概况 ................................................................................................................. 75 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 ................................................. 75 三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 77 四、发行人主要股东情况 ................................................................................................. 80 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 81 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 94 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................... 94 八、公司治理结构 ........................................................................................................... 102 九、发行人主要业务情况 ............................................................................................... 112 十、发行人所在行业状况 ............................................................................................... 161 十一、发行人竞争优势及发展战略 ............................................................................... 165 十二、关联交易 ............................................................................................................... 168 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ....................................................... 174 第六节 财务会计信息 ............................................ 176 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ....................................................................... 176 二、财务报表的编制基础 ............................................................................................... 176 三、报告期内主要会计政策变更情况 ........................................................................... 177 四、非同一控制下企业合并 ........................................................................................... 184 五、报告期财务报表 ....................................................................................................... 190 六、报告期合并报表范围变化 ....................................................................................... 204 七、报告期发行人财务指标 ........................................................................................... 207 八、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 209 九、截至最近一年末有息债务情况 ............................................................................... 260 十、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 261 十一、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................... 262 十二、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ............................................................... 264 第七节 募集资金运用 ............................................ 266 一、本次及本期募集资金规模和用途 ........................................................................... 266 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................... 266 三、募集资金的现金管理 ............................................................................................... 267 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ....................................... 267 五、募集资金使用承诺 ................................................................................................... 267 六、本期债券募集资金使用专项账户管理安排 ........................................................... 268 七、募集资金应用对公司财务状况的影响 ................................................................... 269 八、上期债募集资金用途核查说明 ............................................................................... 270 第八节 债券持有人会议 .......................................... 275 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 275 二、《债券持有人会议规则》主要条款 ......................................................................... 275 第九节 债券受托管理人 .......................................... 285 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................................... 285 二、《债券受托管理协议》主要条款 ............................................................................. 286 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................... 299 第十一节 备查文件 .............................................. 324 一、备查文件 ................................................................................................................... 324 二、备查文件查阅时间及地点 ....................................................................................... 324 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 联想控股、发行人、公司、 本公司 指 联想控股股份有限公司及其合并报表的子 公司 本次债券 指 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 〔2018〕1835号文核准的联想控股股份有限 向合格投资者公开发行面值总额不超过180 亿元的公司债券 本期债券 指 联想控股股份有限公司公开发行2019年公 司债券（第三期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《联想控股股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第三期）募集说明书（面 向合格投资者）》 主承销商 指 光大证券股份有限公司和中信证券股份有 限公司 牵头主承销商、簿记管理人、 光大证券 指 光大证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 债券受托管理人、中国银河 证券 指 中国银河证券股份有限公司 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 信用评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师、道可特 指 北京市道可特律师事务所 普华永道、会计师、审计机 构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙） 《公司章程》 指 经修订之《联想控股股份有限公司章程》 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 子公司 指 具有上市规则所赋予之涵义 新三板 指 全国中小企业股份转让系统，是一个于2012 年9月20日成立的中小企业出售现有股份或 配售新股的平台 合格投资者 指 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自 行承担公司债券的投资风险，并符合《公司 债券发行与交易管理办法》及《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》等规 定的合格投资者资质条件的投资者 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受 托管理签署的《联想控股股份有限公司公开 发行2018年公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《联想控股股份有限公司公开发行2018年 公司债券债券持有人会议规则》 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事 股东 指 本公司股东 拜博口腔、拜博、拜博医疗 指 拜博医疗集团有限公司，原广东拜博口腔医 疗投资管理有限公司，一家根据中国法律注 册成立的有限责任公司、本公司的联营公司 神州租车 指 神州租车有限公司，一家于开曼群岛注册成 立的获豁免有限公司，在香港联交所主板上 市（股份代号：699）、本公司的联营公司 河北衡水老白干 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司，一家根 据中国法律注册成立的股份有限公司，于上 交所上市（A股代码：600559） 卢森堡国际银行 指 卢 森 堡 国 际 银 行 (Banque Internationale à Luxembourg S.A.)，一家在卢森堡注册并以 有限责任公司形式设立的信贷机构及我们 的子公司 B2B 指 business-to-business ABS 指 资产支持证券化，是一种以基础资产（特定 资产组合或特定现金流）为支持，以类似债 券的形式发放，形成的一种可交易证券 瑞士法郎 指 瑞士法定货币 日元 指 日本法定货币 中国科学院、中科院 指 中国科学院，直接受国务院监管的机构 国科控股 指 中国科学院控股有限公司，原中国科学院国 有资产经营有限责任公司，一家根据中国法 律注册成立的有限责任公司 DMTO 指 以煤或天然气替代石油做原料生产乙烯和 丙烯的技术 EO 指 环氧乙烷 EOD 指 环氧乙烷衍生物 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物 VA 指 醋酸乙烯 PE 指 私募股权 PP 指 聚丙烯 TMT 指 科技、媒体和通讯 丰联集团 指 丰联酒业控股集团有限公司，一家根据中国 法律注册成立的有限公司、本公司原子公 司；本公司已于2018年3月转让给第三方 安信颐和 指 北京安信颐和控股有限公司，一家根据中国 法律注册成立的公司、本公司原全资子公 司；本公司已于2016年11月将其100%股权 转让给第三方 鑫果佳源 指 深圳市鑫果佳源现代农业有限公司 鑫荣懋 指 深圳市鑫荣懋农产品股份有限公司，大规模 的水果产业链公司，其为根据中国法律注册 成立的股份有限公司及佳沃集团的子公司 郭庄矿业 指 滕州郭庄矿业有限责任公司，联泓集团的子 公司 汉口银行 指 汉口银行股份有限公司，一家根据中国法律 注册成立的股份有限公司、本公司的联营公 司 弘毅投资或弘毅 指 一系列私募股权投资基金，连同其各自的管 理公司/普通合伙人 联想控股股份有限公司 公开发行公司债券 Hortifrut指 Hortifrut S.A.，一家根据智利法律注册成立 的有限公司 弘和仁爱 指弘和仁爱医疗集团有限公司 Hospital Corporation of China Limited，其股份于香港 联交所主板上市（股份代号3869） 华文食品 指湖南省华文食品股份有限公司，一家根据中 国法律注册成立的股份有限公司，我们的联 营公司 互联网指 由独立运作的公共及私人电脑网络互相连 接所组成的全球网络，利用传输控制协议/ 互联网协议进行通讯 IBM指 International Business Machines Corporation、国际商业机器公司、万国商业 机器公司 IPO指首次公开发行 IT指信息技术 PC指个人电脑 SystemX指 IBM的X86服务器硬件及相关维护服务业 务 X86指一种微处理器体系结构的泛称 KB Food指 KB Food International Holding（ Pte.） Limited，一家根据新加坡法律成立的有限 公司及发行人的子公司 KB Seafoods指 KB Seafoods Pty Ltd（前称 “Emgekay Investments Pty Ltd”），一家根据澳大利 亚法律注册成立的有限公司 Leap Wave指 Leap Wave Limited，本公司之全资子公司 惠普指惠普公司 弘毅贰零壹零指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合 伙） 天津君睿祺指天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） 君创租赁指 君创国际融资租赁有限公司，一家根据中国 法律成立的有限公司、本公司的子公司 佳沃股份指 佳沃农业开发股份有限公司（前称万福生科 （湖南）农业开发股份有限公司，一家根据 中国法律注册成立的股份有限公司，其股份 于深交所创业板上市（ A股代码：300268）， 26 联想控股股份有限公司公开发行公司债券 佳沃集团的子公司 佳沃、佳沃集团指 佳沃集团有限公司，一家根据中国法律注册 成立的有限公司、本公司的子公司 佳沃臻诚指 北京佳沃臻诚科技有限公司，本公司及佳沃 股份之子公司 拉卡拉或拉卡拉支付指 拉卡拉支付股份有限公司，原拉卡拉支付有 限公司，一家根据中国法律注册成立的股份 有限公司、本公司的联营公司，其股份于 2019年 4月于创业板上市（ A股代码： 300773.SZ） 考拉科技指 西藏考拉科技发展有限公司，一家根据中国 法律注册成立的有限公司、本公司的子公司 君联资本指 一系列风险投资基金，连同其各自的管理公 司/合伙人 联想之星、北京联想之星指 北京联想之星投资管理有限公司（本公司的 全资子公司），一系列天使投资基金，连同 其各自的管理公司/合伙人 联想集团指 联想集团有限公司，一家根据香港法律注册 成立的有限公司，于香港联交所主板上市 （股份代号：0992）、本公司的子公司 联想金服指 北京联想金服科技有限公司，一家根据中国 法律注册成立的有限公司及我们的子公司 联想投资指 联想投资有限公司，根据中国法律注册成立 的有限公司 中国泛海指中国泛海控股集团有限公司 联泓、联泓集团指 联泓集团有限公司，一家根据中国法律注册 成立的有限公司、本公司的子公司 联泓新材料 指联泓新材料科技股份有限公司（前称联泓新 材料有限公司），一家根据中国法律成立的 股份有限公司，联泓集团的子公司及本公司 的子公司 酒便利 指河南酒便利商业股份有限公司，一家根据中 国法律注册成立的股份有限公司及我们的 联营公司 上市规则 指香港联交所证券上市规则（经不时修订、补 充或以其他方式修改） 新三板指全国中小企业股份转让系统，是一个予中小 27 联想控股股份有限公司公开发行公司债券 企业出售现有股份或配售新股的平台 九橙食品 指九橙（上海）餐饮服务有限公司，一家根据 中国法律注册成立的有限责任公司及佳沃 集团的子公司 普通股或股份 指本公司发行的普通股，包括内资股和 H股股 份 龙冠公司 指杭州龙冠实业有限公司，一家根据中国法律 注册成立的有限公司及佳沃集团的子公司 联持志远指 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）， 一家根据中国法律注册成立的有限合伙企 业 联恒永信指 北京联恒永信投资中心（有限合伙），一家 根据中国法律注册成立的有限合伙企业 摩托罗拉、摩托罗拉移动、 Moto指 Motorola Mobility Holdings LLC，一家于美 国德拉威州注册成立的有限公司，联想集团 的全资子公司 星恒电源指 星恒电源股份有限公司，原苏州星恒电源有 限公司，一家根据中国法律于2003年12月18 日注册成立的股份有限公司， 2017年5月23 日，发行人将持有的星恒电源股权全部出售 PIC指 英国养老保险公司 (Pension Insurance Corporation) PIPE指私人股权投资已上市公司股份 招股说明书指 本公司日期为 2015年6月16日有关H股股份 首次于香港联交所上市的招股说明书 融科指包括融科股份及融科物业投资 德济医院指 上海德济医院有限公司，一家根据中国法律 注册成立的有限责任公司及我们的子公司 融科物业投资指 融科物业投资有限公司，一家根据中国法律 于2006年7月10日注册成立的有限责任公 司、本公司的子公司 融科股份指 融科智地房地产股份有限公司，一家根据中 国法律于 2001年6月11日注册成立的股份有 限公司、本公司的子公司 融创房地产指融创房地产集团有限公司 中小企业指小型及中型企业 时趣互动指时趣互动（北京）科技有限公司，一家根据 28 中国法律注册成立的有限公司，本公司的联 营公司 三育教育 指 三育教育集团股份有限公司，一家于开曼群 岛注册成立的获豁免有限公司及我们的子 公司 国企 指 国有企业 子公司 指 被另一个企业（称为母公司）控制的企业 联营公司 指 公司及其子公司对其拥有重大影响的所有 实体。重大影响是指参与被投资方财务和经 营决策的权力，但不具有对这些政策的控制 权或者共同控制权 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 神州优车 指 神州优车股份有限公司，一家根据中国法律 注册成立的股份有限公司，2016年于新三板 挂牌上市 天津东疆港大 指 天津东疆港大冷链商品交易市场有限公司 深圳联想科技园 指 深圳市联想科技园有限公司 联保、联保集团 指 联保投资集团有限公司，一家根据中国法律 注册成立的有限责任公司、本公司的联营公 司 闻康集团 指 闻康集团股份有限公司及其集团 寻医问药网 指 闻康集团营运的一站式互联网医疗健康服 务平台 增益、增益供应链 指 增益供应链有限公司，一家根据中国法律注 册成立的有限责任公司、本公司的子公司 正奇、正奇金融 指 正奇金融控股股份有限公司，一家根据中国 法律注册成立的股份有限公司、本公司的子 公司 正奇债 指 正奇金融在上海证券交易所公开发行的公 司债券 正奇租赁 指 安徽正奇融资租赁有限公司，一家根据中国 法律注册成立的有限责任公司，正奇金融的 全资子公司 Capespan 指 Capespan Group Limited，于南非注册成立， 投资及管理多家被投企业，在全球供应多种 优质产品、增值产品与新鲜农产品及物流相 关服务 联想控股股份有限公司 公开发行公司债券 东航物流指 东方航空物流有限公司，一家根据中国法律 注册成立的有限公司、本公司的联营公司 欧元指 在由多个欧盟成员国组成的欧元区通用的 货币 美元指美国法定货币 港元指香港法定货币 美国指美利坚合众国 香港指中国香港特别行政区 内资股指 本公司发行的每股面值人民币1.00元的普 通股，以人民币认购或入账列作缴足 H股指 本公司的普通股股本中每股面值人民1.00 元的境外上市外资股，于香港联交所主板上 市 最近三年、近三年指 2016年、 2017年和 2018年 最近三年末、近三年末指 2016年12月31日、 2017年12月31日和 2018 年12月31日 最近一年末指 2018年12月31日 报告期、最近三年及一期、 近三年及一期 指 2016年、 2017年、 2018年及 2019年1-6月 最近三年及一期末、近三年 及一期末 指 2016年12月31日、 2017年12月31日、 2018 年12月31日及2019年6月30日 最近一期末、近一期末、报 告期末 指 2019年6月30日 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 元、千元、万元、亿元指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民 币亿元 新收入准则指 财政部颁布的自 2018年1月1日起分阶段实 施的《企业会计准则第14号——收入》 新金融工具准则指 财政部颁布的自 2018年1月1日起分阶段实 施的《企业会计准则第22号——金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第 23号——金 30 融资产转移》、《企业会计准则第24号—— 套期会计》、《企业会计准则第37号——金 融工具列报》 财会〔2018〕15号文 指 财政部发布的《关于修订印发2018年度一般 企业财务报表格式的通知》 FCCL 指 Fujitsu Client Computing Limited 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：联想控股股份有限公司 英文名称：Legend Holdings Corporation 2、法定代表人：柳传志 3、住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 4、邮政编码：100190 5、成立日期：1984年11月09日 6、注册资本：人民币235,623.09万元 7、统一社会信用代码：911100001011122986 8、联系电话：010-62509571 9、传真：010-62509825 10、网址：http://www.legendholdings.com.cn 11、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企 业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计 算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） （二）核准情况 2017年4月17日，发行人董事会审议及批准了授予董事会一般性授权以发行债务 融资工具，同意公司发行总额不超过人民币280亿元的债务融资工具；同时申请发行 境内外债务融资工具的授权事宜。 2017年6月16日，发行人二零一六年度股东周年大会审议及批准了授予董事会及/ 或其转授权人士一般性授权以发行总额不超过人民币280亿元的债务融资工具并授权 董事会及/或其转授权人士办理与发行债务融资工具有关的事宜。 2018年9月25日，发行人董事会通过了关于公司公开发行公司债券的议案的书面 决议，同意批准公司面向合格投资者公开发行总规模不超过180亿元（含180亿元）的 公司债券、可分期发行。本次债券期限于每期债券发行前由获授权人员根据公司实际 资金需求确定。如为固定期限债券则固定期限不超过15年；如为可续期公司债券，则 无固定到期期限，在本公司不行使续期选择权时到期兑付。募集资金拟用于偿还有息 债务、补充流动资金、项目投资及股权投资等。 经中国证监会证监许可[2018]1835号文核准，发行人获准在向合格投资者公开发 行面值总额不超过180亿元的公司债券。本次公司债券采取分期发行方式。 （三）本次债券及本期债券的主要条款 1、本次债券名称：联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券。 2、本次债券发行总额：不超过180亿元（含180亿元），拟分期发行，并附设超 额配售选择权。具体分期发行方案待发行前根据市场情况及发行人需求确定。 3、本次债券品种：本次债券品种包含一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公司 债券、可交换公司债券、可续期公司债券、一带一路专项公司债及创新创业公司债券 等。具体发行品种待各期债券发行前确定。 4、本次债券期限：不超过15年（可续期公司债不受此限制），本次债券拟分期 发行，债券期限于发行前确定。 5、本次债券募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动 资金、项目投资和股权投资等。具体募集资金用途待各期债券发行前确定，并将确保 本次债券募集资金用途符合法律、法规及公司债券监管规定。 6、本期债券名称：联想控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）。 7、本期债券发行规模：本期发行规模不超过25亿元（含25亿元），其中基础发 行规模为15亿元，拟超额配售不超过10亿元。 8、超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下面向机构投资者询价配售结果， 决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，追加不超过10亿 元的发行额度。 9、本期债券期限：本期债券为三年期，附第一年末和第二年末发行人调整票面 利率选择权及投资者回售选择权。 10、利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主 承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在存续期内第一年固定不变。在 本期债券存续期的第一年末，如发行人行使了调整票面利率选择权，则未被回售部分 债券在存续期第二年的票面利率为债券存续期内第一年的票面利率加上上调基点或 减去下调基点，在债券存续期的第二年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择 权，则未被回售部分债券在存续期第二年的票面利率仍维持存续期第一年的票面利率 不变。在本期债券存续期的第二年末，如发行人行使了调整票面利率选择权，则未被 回售部分债券在存续期后第三年的票面利率为债券存续期内第二年的票面利率加上 上调基点或减去下调基点，在债券存续期的第三年固定不变；如发行人未行使调整票 面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期第三年的票面利率仍维持存续期第二年 的票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 11、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期第一年末，发行人有权上调 或下调本期债券存续期后二年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数）；在 本期债券存续期第二年末，发行人有权上调或下调本期债券存续期第三年的票面利率， 调整幅度为0至300个基点（含本数）。一个基点为0.01%。 12、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：在本期债券的第一个计息年 度和第二个计息年度的付息日前的第20个交易日，发行人将在证监会指定的信息披露 媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实 施办法公告。 13、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有 本期债券。 14、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人 的，须于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券 回售实施办法公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者在投资者回售登记期内未 做登记，则视为放弃投资者回售选择权，接受上述公告的调整并继续持有本期债券。 15、本期债券票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 17、本期债券还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。 18、本期债券支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 19、本期债券付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 20、本期债券起息日：2019年10月18日。 21、本期债券利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定确 定。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 22、本期债券付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的10月18日，前 述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投 资者在本期债券存续期第一年末行使了回售选择权，则投资者回售部分的本期债券的 付息日为2020年10月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息；若投资者在本期债券存续期第二年末行使回售选择权，则投 资者回售部分的本期债券的付息日为2020年至2021年每年的10月18日，前述日期如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 23、本期债券兑付日：本期债券的兑付日为2022年10月18日，前述日期如遇法定 节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资者在本期债券 存续期第一年末行使回售选择权，则投资者回售部分的本期债券的兑付日为2020年10 月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 计息；若投资者在本期债券存续期第二年末行使回售选择权，则投资者回售部分的本 期债券的兑付日为2021年10月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下 一个工作日，顺延期间不另计息。 24、本期债券信用级别及信用评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 25、本期债券担保情况：无担保。 26、本期债券主承销商：光大证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。 27、本期债券牵头主承销商、簿记管理人：光大证券股份有限公司。 28、本期债券联席主承销商：中信证券股份有限公司。 29、本期债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 30、本期债券发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行。 31、本期债券向公司股东配售的安排：不向公司股东优先配售。 32、本期债券承销方式：由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。 33、本期债券募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息债务。 34、募集资金专项账户：本期债券将开设募集资金专项账户，专门用于本期债券 募集资金的接收、存储与划转。 户名：联想控股股份有限公司 开户行：渤海银行北京魏公村支行 账号：2000260272001228 35、上市交易场所：上海证券交易所。 36、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间另行公告。 37、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有 关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。 38、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2019年10月15日 发行首日 2019年10月17日 发行期限 2019年10月17日至2019年10月18日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市 时间另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：联想控股股份有限公司 住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 法定代表人：柳传志 联系人：李丁、张秀秀 联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 联系电话：010-62509571、62508220 传真：010-62509825 （二）牵头主承销商、簿记管理人：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人：闫峻 联系人：李洋、陆昊 联系地址：北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 15 层 电话：010-58377827 传真：010-56513103 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：王国光、刘延冰、伍晓婧、李靖、张静文、杨倩、庞涵 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦二十三层 电话：010-60838707 传真：010-60837782 （四）债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 （未完）  |