国家能源投资集团有限责任公司:19CHNE04：国家能源投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要
原标题:国家能源投资集团有限责任公司:19CHNE04：国家能源投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要 国家能源投资集团有限责任公司 （住所：北京市东城区安定门西滨河路22号） http://www.cicc.com/resources/images/cicc_logo.png C:\Users\liwenjie\Desktop\logo\横版长logo.png 2019年公开发行公司债券（第四期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ： 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商 ： 中信建投证券股份有限公司 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日期： 年 月 日 声明 募集说明书及其摘要的全部内容依据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 及其他现行法律、法规的规定， 并 结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、高级管理人员承诺， 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证 募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失 的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外； 募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组 织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 凡欲认购 本 期 债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书 摘要 及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对 本期债券发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证，任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券 视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本募集说明书 摘要 中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《 债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书 摘要 及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信 息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失 的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召 开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人 主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构 及其他责任主体进行谈 判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券 持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债 券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本 期 债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书 摘要 中列明的信息和 对本募集说明书 摘要 作任何说明。投资者若对 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行人主体信用等级为 AAA ， 本期 公司债券 信用等级为 AAA ；截至 201 9 年 3 月 3 1 日，发行人合并报表中所有者权益为 7,204.42 亿元； 本期债券 发 行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 176.23 亿元（合并报 表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ， 2016 年度为原神华集团数据， 2017 年度 、 2 018 年度 为国家能源集团合并数 ），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。 三、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证 本期债券 上市的申请一定能够获得 证 券转让交易场所的同意，亦无法保证 本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。 如果证券转让交易场所不同意 本期债券 上市的申请，或 本期债券 上市后在债券二 级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 四、根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性 文件要求， 本期债券 的发行对象为合格投资者，合格投资者应当具备相应的风险 识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件。 本期债券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易和流通。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议 通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。债券持 有人认购或购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视为同意并接受《债券持有人 会议规则》，并受之约束。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有 本期债 券 的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 摘要 规定的《债券受托管理协议》及 《债券持有人会议规则》等对 本期债券 各项权利和义务的约定。凡认购、受让或 通过其他合法方式取得并持有 本期债券 的投资者，均视作同意本募集说明书 摘要 中有 关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 六、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期 公司债券 信用等级为 AAA ， 这表示 发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。但在 本期债券 存续期内， 若因不可控制的因素 如市场环境发生重大变化等 ，发行人的主体信用评级和 / 或 本期债券 的信用评级 发生 不利 变化，这将对 本期债券 投资者产生不利影响。 自评级报告出具之日起，联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评 级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评 级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以 及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信 用状况。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站 （ www.unitedratings.com.cn ）和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）予以公 告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场 所、媒体或者其 他场合公开披露的时间。 七、投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本募集说明书 摘要 及有关的信息披 露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对 本期债券 发行的批准， 并不表明其对 本期债券 的投资价值作出了任何评价，也不表明其对 本期债券 的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券 依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书 摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 八、 发行人于 2017 年 8 月 28 日收 到国务院国有资产监督管理委员会《关于 中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革 〔 2017 〕 146 号），同意 原国电集团 与 原神华集团 合并重组， 原神华集团 更名为国家能源 投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并 原 国电集团。 2017 年 11 月， 原神华集团 已更名为国家能源投资集团有限责任公司，并在 工商行政管理机关完成变更登记（备案）。 2018 年 2 月，国家能源集团已与 原 国电集团签署《 国家能源投资集团有限 责任公司 与中国国电集团有限公司之合并协议》。根据该协议，国家能源集团作 为合并后的公司继续存续， 原 国电集团注销，自合并交割日起， 原 国电集团的全 部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由存续公司国 家能源集团继承及承接。合并的交割需满足以下述条件为前提：（ 1 ）合并所必要 的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（ 2 ）有权监管机构豁免国家能源 集团对 原 国电集团下属上市公司的要约收购义务。 2018 年 3 月，国家能源集团收到中国证券监督管理委员会 “ 关于核准豁免 国家能源集团对 原 国电集团所属上市公司要约收购义务 ” 的批复。 2018 年 8 月，国家能源集团与 原 国电集团收到国家市场监督管理总局反垄 断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函 〔 2018 〕 第 26 号），该局经审查后决定对集团合并不予禁止，从即日起可以实施集中。至 此，《合并协议》约定的集团合并交割条件已全部满足。 截至本募集说明书摘要 签署日，原国电集团尚未注销。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 7 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 9 一、常用词语释义 ................................ ................................ ................................ ........ 9 二、专用技术词语释义 ................................ ................................ .............................. 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 12 一、本期债券发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 12 二、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 16 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .......... 18 四、发行人与本期债券 发 行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 19 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ . 20 一、本期债券的信用评级 ................................ ................................ .......................... 20 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .................. 20 三、报告期内发行人主体评级变动情况 ................................ ................................ .. 22 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ .............................. 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 26 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .......... 26 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 ................................ .......... 26 三、报告期内发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ .. 2 7 四、发行人出资人及实际控制人情况 ................................ ................................ ...... 28 五、发行人组织架构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ...... 29 六、发行人董事、高级管理人员的基本情况 ................................ .......................... 41 七、公司治理结构 ................................ ................................ ................................ ...... 45 八、发行人主要业务情况 ................................ ................................ .......................... 51 九、发行人业务许可情况 ................................ ................................ .......................... 60 十、安全生产情况 ................................ ................................ ................................ ...... 60 十一、发 行人所在行业市场状况 ................................ ................................ .............. 61 十二、发行人行业地位及发展战略 ................................ ................................ .......... 70 十三、关联交易 ................................ ................................ ................................ .......... 73 十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ .................. 75 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 76 一、最近三年财务报表审计情况 ................................ ................................ .............. 76 二、财务报表的编制基础 ................................ ................................ .......................... 76 三、报告期内会计科目调整说明 ................................ ................................ .............. 76 四、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .................. 82 五、重大资产重组涉及财务报表 ................................ ................................ .............. 93 六、合并报表范围变化 ................................ ................................ .............................. 93 七、发行人最近三年及一期财务指标 ................................ ................................ ...... 96 八、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............................. 97 九、发行人截至 2018 年末有息债务情况 ................................ .............................. 123 十、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ .................... 124 十一、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ............ 125 十二、所有权和使用权受到限制的资产 ................................ ................................ 128 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 129 一、本期债券的募集资金规模 ................................ ................................ ................ 129 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ............ 129 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ........................ 129 四、本期公司债券募集资金管理制度 ................................ ................................ .... 129 五、募集资金应用对公司财务状况的影响 ................................ ............................ 129 六、募集资金使用披露 ................................ ................................ ............................ 130 七、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ .... 130 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 131 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用词语释义 国家能源集团/发行人/ 本公司/公司 指 国家能源投资集团有限责任公司 原神华集团 指 发行人前身，即神华集团有限责任公司 原国电集团 指 中国国电集团有限公司 控股股东/实际控制人/ 出资人/国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 国电电力 指 国电电力发展股份有限公司 长源电力 指 国电长源电力股份有限公司 龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司 平庄能源 指 内蒙古平庄能源股份有限公司 龙源技术 指 烟台龙源电力技术股份有限公司 国电科环 指 国电科技环保集团股份有限公司 英力特 指 宁夏英力特化工股份有限公司 董事会 指 国家能源投资集团有限责任公司董事会 本次债券 指 经发行人2019年第二次董事会审议通过和国务院国资委批复， 并经中国证监会核准，向合格投资者公开发行的不超过人民币 200亿元（含人民币200亿元）的公司债券 本期债券 指 国家能源投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第 四期） 牵头主承销商、簿记管 理人、债券受托管理人 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本期发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 余额包销 指 本期债券的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后 将剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说明书 指 发行人为本期债券的发行而制作的《国家能源投资集团有限责 任公司2019 年公开发行公司债券 （第 四 期） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券的发行而制作的《国家能源投资集团有限责 任公司2019 年公开发行公司债券 （第 四 期） 募集说明书摘要》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行与交易管理办 法》 《适当性管理办法》 指 由上海证券交易所颁布实施的《上海证券交易所债券市场投资 者适当性管理办法（2017年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 证券登记机构/登记机 构/登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所/交易所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律规定的合格 投资者 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《国家能源投资集团有限责任 公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的《国家能源 投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券债券持有人 会议规则 》 审计机构 指 天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙） 评级机构/联合评级 指 联合信用评级 有限公司 发行人律师/君合 律所 指 北京市君合律师事务所 报告期/近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月 最近三年及一期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末 最近三年 指 2016年度、2017年度和2018年度 最近三年末 指 2016年末、2017年末和2018年末 最近一期 指 2019年1-3月 最近一期末 指 2019年3月末 《公司章程》 指 《国家能源投资集团有限责任公司公司章程》 债务融资工具 指 各类债务融资工具的统称，包括但不限于在中国境外发行的各 类债务融资工具和中国境内发行的企业债、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具、公司债、中小企业私募债、资产证券 化产品 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 二、专用技术词语释义 JORC标准 指 JORC (Joint Ore Reserves Committee)，澳大利亚矿产储量联合 委员会标准。该委员会经过长期研究，于1989年出台了第一个 JORC矿产资源/储量分类标准，并于1999年和2004年分别提出 新的版本。目前，JORC标准已经成为国际范围内被广为认可 的矿产资源量和矿石储量分类标准。 世界上绝大多数矿业公司都使用JORC的3-2分类法，即：三类 资源量（测定的、指示的、推断的），两类储量（探明的、推 定的）。 港口吞吐量 指 一定时期内，经由水路运进、出港区范围，并经过装卸的货物 数量。按货物流向分为进港吞吐量和出港吞吐量。 货运周转量 指 一定时期内，货物运量和运送距离的乘积之和，是衡量铁路运 输量的指标。 煤矸石、矸石 指 成煤过程中与煤层伴生，在煤矿生产原煤过程中剔除出来的一 种低发热量、比煤坚硬的黑色的泥质岩石。 动力煤 指 用于发电厂和工业用户的燃烧过程以产生动力蒸汽和热量。与 冶金用煤相比，它的发热量通常较低，而挥发分的含量较高。 焦煤、炼焦煤 指 煤在无空气环境下经过高温加热所得到的干硬碳化合物，主要 用于炼铁及炼钢。 标准煤、标煤 指 每公斤发热量7,000千卡（29.27兆焦）的煤炭。 供电煤耗 指 单位供电量所耗费的标准煤量。 吉瓦、GW 指 1,000兆瓦，即1,000,000,000瓦特。 兆瓦、MW 指 1,000千瓦，即1,000,000瓦特。 平均利用小时 指 计算期内机组发电量与铭牌出力的比值。 装机容量 指 发电机组铭牌出力，计量单位为千瓦。 可控装机容量 指 发电公司所属内部核算、全资、控股企业装机容量的总和。 煤电联动 指 依据国家发改委印发《关于完善煤电价格联动机制有关事项的 通知》规定，煤电价格联动机制以年度为周期，实行区间联动。 周期内电煤价格与基准煤价相比波动不超过每吨30元（含）的， 不启动联动机制；超过每吨150元的部分不再联动。煤价波动 在每吨30元至150元之间的部分，实施分档累退联动。 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的 。 本募集说明书 摘要 中 ， 除工商信息等内容外，如无特指，相关 内容的描述采 用的是 国家能源集团 口径。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 企业名称：国家能源投资集团有限责任公司 统一信用代码： 91110000100018267J 法定代表人： 王祥喜 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本： 10,209,466.11498 万人民币 注册时间： 1995 年 10 月 23 日 注册地址：北京市东城区安定门西滨河路 22 号 经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、 煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科 技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上 述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、 建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 国家能源集团是经 党中央、 国务院批准，由 原 神华集团和 原 国电集团两家世界 500 强企业合并重组而成，于 2017 年 11 月 28 日正式挂牌成立，是中央直管国有重要骨 干企业、国有资本投资公司改革试点企业， 201 9 年位列世界 500 强排名第 10 7 位。 国 家能源集团 拥有煤炭、火电、新能源、水电、运输、化工、科技环保、金融等八个产 业板块 ，是全球最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工 公司。 （二）核准情况 1 、董事会决议 201 9 年 2 月 20 日，发行人召开了 国家能源集团 董事会 201 9 年 第 二 次会议，经审 议， 会议同意公司发行 不超过 200 亿元 的 储架 公司债券 。 2 、国资委批复 201 9 年 4 月 12 日，国务院国资委下发《关于国家能源投资集团有限责任公司 公 开 发行 2 019 年 公司债券的批复》（国资产权 〔 201 9 〕 174 号），同意发行人公开发行总 额不超过 200 亿元 （含 200 亿元） 公司债券的方案。 3 、证监会核准情况 经中国证监会（证监许可 〔 2 019 〕 1 591 号文）核准，发行人获准向合格投资者公 开发行不超过人民币 2 00 亿元（含 2 00 亿元）的公司债券。 本期债券为批文项下的第 二 期发行。 （三）本期债券的主要条款 发行主体： 国家能源投资集团有限责任公司 。 本期债券 名称： 国家能源投资集团有限责任公司 201 9 年公开发行公司债券 （第 四 期） 。 本期债券 规模： 本期债券 发行规模不超过 3 0 亿元（含 3 0 亿元） 。 本期债券 期限： 本期债券 发行期限 为 3 年期 。 债券票面金额和发行价格： 本期债券 票面金额为 100 元，按面值平价发行。 担保方式： 本期债券 无担保。 债券利率及其确定方式： 本期债券 采用固定利率形式， 本期债券 票面利率由发行 人和 主承销商 按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按 年计息，不计复利。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立的托 管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 发行方式、发行对象： 本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期 货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询 价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安 排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 本次网下利率询价对象 / 网下投资者为在中国证券登记结算有限责任公司开立合 格证券账户的（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理 办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的， 具备相应风险识别和承担能 力的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国 家有关规定。 配售规则： 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者 的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照 投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累 计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利 率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售； 在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优 先。发 行人和簿记管理人有权决定 本期债券 的最终配售结果。 起息日： 本期债券 起息日为 2 019 年 10 月 18 日。 利息登记日： 本期公司债券 付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在 该登记日当日收市后登记在册的 本期公司债券 持有人均有权获得上一计息年度的债 券利息（最后一期含本金）。 计息期限： 本期债券 计息期限为 2 019 年 10 月 18 日 至 2 022 年 10 月 18 日 。 付息日： 本期债券 付息日为 2 020 年 至 2 022 年 每年 10 月 18 日 。如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。 兑付日： 本期债券 兑付日为 2 022 年 10 月 18 日 。如遇非交易日，则顺延至其后 的第 1 个交易日。 支付方式： 本期债券 利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定 执行。 支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记 日收市时所持有的 本期债券 票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本 息 金额 为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期债券 最后一期利息及 所持 有的 本期债券 票面总额的本金。 募集资金专项账户： 发行人在监管银行开设 本期债券 募集资金专项账户，用于 本 期债券 募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 账户名称： 国家能源投资集团有限责任公司 账户号码： 0200001919200125365 信用级别及资信评级机构： 经联合评级综合评定， 本期公司债券 信用等级为 AAA ， 发行人主体信用等级为 AAA 。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ： 中国国际金融股份有限公司 联席 主承销商： 中信建投证券股份有限公司 承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 本期债券 上市安排： 本期债券 发行后将在上海证券交易所申请上市。 募集资金用途： 本期债券 的募集资金在扣除发行费用后，将用于 补充发行人流动 资金 。 质押式回购安排： 发行人主体信用评级 AAA ， 本期公司债券 信用等级 AAA ， 本 期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券 登记机构的相关规定执行。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 日期 发行安排 T - 2 日 （ 201 9 年 10 月 15 日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 T - 1 日 （ 201 9 年 10 月 16 日） 网下询价 确定票面利率 T 日 （ 201 9 年 10 月 17 日） 公告最终票面利率 网下发行起始日 主承销商（簿记管理人）向获得网下配售的合 格投资者发送配售缴款通知书 T+1 日 （ 201 9 年 10 月 18 日 ） 网下发行截止日 网下合格投资者于当日 15:00 之前将认购款划 至主承销商（簿记管理人）专用收款账户 T+2 日 （ 201 9 年 10 月 21 日） 刊登发行结果公告 2、本期债券上市安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：国家能源投资集团有限责任公司 住所： 北京市东城区安定门西滨河路 22 号 联系地址：北京市 西城区阜成门北大街 6 - 8 号 法定代表人： 王祥喜 联系人：朱炬兵、薛原 联系电话： 010 - 58683010 传真： 010 - 58553925 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公 司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人： 沈如军 联系人： 徐晛 、秦晴 、 杨 芷 欣 、 卢晓敏 、 唐 湉 联系 电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 65051156 （三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 法定代表人： 王常青 联系人 ： 杜美娜、王雯雯、任贤浩、李文杰、陈佳斌、庞俊鹏 联系电话 ： 010 - 65608354 传真： 010 - 65608445 （四）发行人律师：北京市君合律师事务所 住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人：肖微 经办律师： 余永强、雷天啸 联系电话： 010 - 85191300 传真： 010 - 85191350 （五）会计师事务所 1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 联系地址：中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 负责人：邱靖之 联系人：付志成 联系电话： 010 - 88827799 传真： 010 - 88018737 2 、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：武汉市武昌东湖路 169 号众环大厦 联系地址： 北京市朝阳区工体北路甲 2 号盈科中心 A 栋 25 层 负责人：石文先 联系人：李玉平 联系电话： 15036056014 传真： 027 - 85424329 （六）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 10 层 法定代表人：万华伟 联系人：王越 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 100022 （七）募集资金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司北京广安门支行 账户名称：国家能源投资集团有限责任公司 开户银行：工行北京广安门支行营业室 收款账户：0200001919200125365 开户行住所： 北京市西城区广安门南滨河路 3 号 负责人： 贯鹏华 联系人： 王之润 联系电话： 010 - 63274892 传真： 010 - 63457694 邮政编码： 1 00055 （八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋峰 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68804232 传真： 021 - 68802819 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书及其摘要对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作同意 由 中金公司 担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签 署的 本次债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并 接受公司为 本次债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期债券 的发行 人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 68873878 传真： 021 - 68870064 邮政编码： 200120 四、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 3 月 31 日，中金公司及下属子公司持有中国神华（ 601088.SH 、 1088.HK ） 股票共计 6,455,022 股，持有国电电力（ 600795.SH ）股票共计 3,039,431 股，持有长源 电力（ 000966.SZ ）股票共计 1,400 股。 截至 2019 年 3 月 31 日，中信建投证券持有中国神华（ 601088.SH 、 1088.HK ）股票 共计 121,400 股，持有国电电力（ 600795.SH ）股票共计 824,893 股。 除上述情况外， 发行人与所聘请的与 本期债券 发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级 经联合评级综合评定， 本期债券 信用等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AAA ， 评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定 本期债券 信用等级为 AAA ，该级别标识涵义为： 本期债券 偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 联合评级评定发行人主体信用等级为 AAA ，该级别标识涵义为：发行人偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 联合信用评级有限公司对国家能源投资集团有限责任公司的评级，反映了公司作 为全球最大的煤炭生产企业 、全球最大的火力发电企业、全球最大的风力发电企业和 全球最大的煤制油、煤化工企业 ，在资源禀赋、产业链布局、规模经济效应、装备技 术水平、安全生产以及环保节能等多方面具备领先优势 ，尤其是 “煤 - 电 - 路 - 港 - 航” 一体化 的 运营模式 显著增强了公司经营业绩的稳定性 。公司资本实力很 强、盈利水平 很高、经营现金流状况佳。同时，联合评级也关注到宏观经济周期性波动、行业政策 变动、安全生产风险以及在建工程规模较大带来的资本支出压力给公司信用水平可能 带来的不利影响。 未来，随着公司主要在建项目的投产，公司产业链亦将进一步完善， 其行业地位 将更加稳固 。联合评级对公司的评级展望为 “ 稳定 ” 。 基于对公司主体长期信用水平以及 本期公司债券 偿还能力的综合评估，联合评级 认为， 本期公司债券 到期不能偿还的风险 “ 极低 ” 。 优势 1 、 公司已形成 “ 煤 - 电 - 路 - 港 - 航 ” 的一体化运作模式，产业间协同效应明显，在 保障公司采购及销售运力的同时，有助于公司控制存货规模、减少资金占用； 此外， 公司一体化运营模式使得 公司经营业绩 具备很强的稳定性 。 2 、 公司作为全球最大的煤炭生产企业，拥有的煤炭资源储备很大， 公司煤质优 良（低硫、低磷、高发热量），且 具有煤层埋藏浅、煤层较厚、地质构造简单、地表 状况稳定、大多数煤 矿 瓦斯含量低等特点，有利于 大规模、 机械化开采方法的进行， 降低开采成本、提高开采效率，资源禀赋 及 规模优势明显。 3 、 公司作为 全球 最大 的 火力发电企业和全球最大的风力发电企业 ，可控装机容 量处于行业领先地位；大装机容量机组以及超（超）临界机组占比高，具有很强的规 模优势和技术优势，有利于单位煤耗的降低以及发电成本的控制；公司电源结构合理， 有利于公司未来经营业绩的稳定性。 4 、 公司资本实力很强、盈利水平很高、经营活动现金流状况佳，具有极强的偿 债能力。 关注 1 ．电力行业受宏观经济周期波动影响大；目前，煤炭价格的波动、环保投入增 加以及电改政策的推进等因素易对电力行业盈利水平产生不利影响。 2 ．若公司在煤炭及电力生产过程中发生重大安全事故，将对公司的正常生产经 营活动产生较大影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在 本 期债券 存续期内，在每年国家能源投资集团有限责任公司年报公告后的两个月内，且 不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本期债券 存续 期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 国家能源集团 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。 国家能源集团 如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注 国家能源集团 的相关状况， 国家能源集团 或 本期债券 相关要 素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期 债券 的信用等级。 如 国家能源集团 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至 国家能源集团 提供相关资料。 联合评级对 本期债券 的跟踪评级报告将在 联合评级 网站和交易所网站公告，且在 交易所网站公告的时间不晚于在 联合评级 网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公 开披露的时间； 同时，跟踪评级报告将报送 国家能源集团 、监管部门等。 三、报告期内发行人主体评级变动情况 报告期内， 中诚信国际 信用评级有限责任公司 及联合资信对 原神华集团和国家能 源集团的主体评级 均 为 AAA 。 四、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的 间接融资能力。 发行人 良好的还贷 记录 以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资 能力。 截至 2019 年 3 月末，公司已获得多家银行的授信，主要授信额度合计 21,112 亿元， 其中已使用授信额度 7,982 亿元，尚未使用授信额度 13,130 亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况 发行人 在与主要客户发生业务往来时，报告期内没有发生过重大违约情况。 （三）债券发行及兑付情况 最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。 截至本募集说明书摘要 签署日，发行人已发行未兑付的境内公司债券、企业债券 及非金融企业债务融资工具情况如下： 表：发行人已发行未兑付债券明细 单位：亿元、% 债券名称 发行起始日期 债券期限（年） 发行规模 票面利率 债券余额 19 CHNE0 3 2019 - 09 - 16 3 50 3.50 50 19CHNE02 2019 - 02 - 26 3 30 3.50 30 19CHNE01 2019 - 01 - 17 3 20 3.55 20 16 神华 MTN003 2016 - 08 - 09 5 85 3.23 85 16 神华 MTN002 2016 - 02 - 25 7 84 3.83 84 16 神华 MTN001 2016 - 01 - 22 5 52.1 3.35 52.1 15 神华 MTN002 2015 - 12 - 10 5 36.25 3.68 36.25 15 神华 MTN001 2015 - 03 - 26 5 92.6 4.88 92.6 债券名称 发行起始日期 债券期限（年） 发行规模 票面利率 债券余额 14 神华 MTN003 2014 - 09 - 22 5 75 5.01 75 13 神华 MTN1 2013 - 03 - 22 10 100 4.99 100 19 国电 CP001 2019 - 05 - 20 365D 20 3.28 20 1 9 国电 0 1 2 019 - 07 - 11 3 1 4 3 .54 1 4 19 国电 MTN002 2019 - 04 - 08 3 20 3.80 20 19 国电 SCP001 2019 - 02 - 25 270D 30 2.96 30 19 国电 MTN001 2019 - 01 - 23 3 20 3.54 20 18 国电 MTN004 2018 - 12 - 11 3+N 10 4.31 10 18 国电 MTN003 2018 - 10 - 22 3+2 20 4.07 20 18 国电 MTN002 2018 - 10 - 08 3 20 4.13 20 18 国电 MTN001 2018 - 08 - 06 3 20 3.85 20 18 国电 03 2018 - 07 - 09 3 23 4.43 23 18 国电 02 2018 - 06 - 04 3 25 4.72 25 18 国电 01 2018 - 05 - 14 3 18 4.74 18 17 国电 MTN001 2017 - 09 - 06 3 15 4.43 15 16 国电 MTN001 2016 - 10 - 10 3 40 2.94 40 14 国电 03 2015 - 10 - 16 5 15 3.87 15 14 国电 MTN001 2014 - 11 - 14 5+N 17 5.45 17 18 国电集 MTN005 2018 - 07 - 19 3 30 4.16 30 18 国电集 MTN004 2018 - 07 - 18 3 30 4.23 30 18 国电集 MTN003 2018 - 04 - 18 3 30 4.35 30 18 国电集 MTN002 2018 - 04 - 17 3 15 4.35 15 18 国电集 MTN001 2018 - 03 - 15 3 40 5.20 40 17 国电集 MTN001 2017 - 05 - 18 3 20 4.65 20 15 国电集 MTN002 2015 - 03 - 02 5 30 4.33 30 15 国电集 MTN001 2015 - 02 - 02 5 35 4.63 35 07 国电债 2007 - 06 - 19 15 15 4.83 15 04 国电债 (2) 2004 - 09 - 22 10+5 15.56 5.60 15.56 19 龙源电力 SCP005 2 019 - 08 - 29 9 0 5 2 .50 5 19 龙源电力 SCP004 2 019 - 08 - 28 2 70 1 0 2 .50 1 0 19 龙源电力 SCP003 2019 - 06 - 19 180D 10 2.95 10 19 龙源电力 MTN002 2019 - 06 - 14 3 10 3.80 10 （未完）  |