麒盛科技:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:麒盛科技:首次公开发行股票招股说明书摘要 麒盛科技 股份有限公司 Keeson Technology Corporation Limited 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇秋茂路158号 首次公开发行股票 并上市 招股 说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: LOGO 深圳市福田区 福田街道福华一路 1 11 号 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指 定信息披露网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招 股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 4 一、关于股份锁定的承诺 ................................ ................................ ........................ 4 二、公司重要股东持股及减持意向的承诺 ................................ ............................ 7 三、关于股价稳定预案及承诺 ................................ ................................ .............. 10 四、关于信息披露的承诺 ................................ ................................ ...................... 15 五、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺 ................................ ...................... 18 六、关于未能履行承诺事项的承诺 ................................ ................................ ...... 21 七、公司利润分配的安排 ................................ ................................ ...................... 22 八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 ................................ ...... 29 九、公司提醒投资者特别关注的风险因素 ................................ .......................... 30 十、其他事项提示 ................................ ................................ ................................ .. 35 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 37 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 38 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 38 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ...................... 38 三、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 40 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 41 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................ .............. 50 六、同业竞争和关联交易情况 ................................ ................................ .............. 76 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ .............. 88 八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 ................................ ................ 101 九、财务会计信息及管理层讨论分析 ................................ ................................ 103 十、股利分配政策和分配情况 ................................ ................................ ............ 118 十一、发行人子公司、参股公司情况 ................................ ................................ 120 第四节 募集资金运用 ........................................................................................... 127 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ........................ 127 二、募集资金项目介绍 ................................ ................................ ........................ 130 第五节 风险因素 ................................................................................................... 132 一、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ 132 二、客户集中风险 ................................ ................................ ................................ 132 三、国际市场需求波动风险 ................................ ................................ ................ 133 四、汇率波动风险 ................................ ................................ ................................ 133 五、出口退税政策变动的风险 ................................ ................................ ............ 134 六、国际贸易政策风险 ................................ ................................ ........................ 135 七、美国贸易政策风险 ................................ ................................ ........................ 135 八、原材料价格波动风险 ................................ ................................ .................... 137 九、供应商集中的风险 ................................ ................................ ........................ 137 十、产品质量控制风险 ................................ ................................ ........................ 137 十一、经销商管理的风险 ................................ ................................ .................... 138 十二、人力资源风险 ................................ ................................ ............................ 138 十三、品牌形象受损和知识产权被侵权的风险 ................................ ................ 139 十四、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ........ 139 十五、税收优惠政策变动风险 ................................ ................................ ............ 139 十六、募集资金投资项目新增产能不能有效消化的风险 ................................ 140 十七、折旧摊销大幅增加导致利润下滑的风险 ................................ ................ 140 十八、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ................ 140 十九、股市风险 ................................ ................................ ................................ .... 141 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................... 142 一、本次发行的各方当事人 ................................ ................................ ................ 142 二、预计发行上市重要日期 ................................ ................................ ................ 142 第七节 备查文件 ................................................................................................... 144 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 144 二、文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ 144 三、文件查阅地点 ................................ ................................ ................................ 144 第一节 重大事项提示 除非另有所指，本招股说明书摘要所列简称与招股说明书释义一致。 本公司提请投资者 注意以下重大事项： 一、关于股份锁定的承诺 （ 一）公司控股股东智海投资承诺 一、本公司直接或间接持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结 等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所 上市成功后，本公司股份被质押的，本公司将在事实发生之日起二日内通知发行 人，并通过发行人发出相关公告。 二、本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本 公司直接或间接持有的发行人股份。 三、若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本公司所直接持有或间接 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （ 二 ）公司 实际控制人唐国海、唐颖 承诺 一、本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转 让或其他有争议的情况；发行人 在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后 ， 本人股份被质押的，本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人 发出相关公告。 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 三、麒盛科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在麒盛 科技担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向麒盛科技申报所直接和间接 持有的麒盛科技的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持 有麒盛科技股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离职后半年内，将不会转 让所直接或间接持有的麒盛科技 股份。 四、若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 三 ） 持有公司股份的其他公司董事、高级管理人员黄小卫、侯 文彪、龙潭、单华锋 承诺 一、本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转 让或其他有争议的情况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后， 本人股份被质押的，本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人 发出相关公告。 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在 证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 三、麒盛科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在麒盛科 技担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向麒盛科技申报所直接和间接持 有的麒盛科技的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有 麒盛科技股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离职后半年内，将不会转让 所直接或间接持有的麒盛科技股份。 四、若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 四 ） 持有公司股份的公司监事徐建春、傅伟、徐金华、陈艮雷 承诺 一、本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转 让或其他有争议的情况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后， 本人股份被质押的，本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人 发出相关公告。 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在 证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 三、麒盛科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在麒盛科 技担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向麒盛科技申报所直接和间接持 有的麒盛科技的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有 麒盛科技股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离职后半年内，将不会转让 所直接或间接持有的麒盛科技股份。 （ 五 ） 公司其他自然人股东吴韬、凌国民、查歆、王燕飞、路健 承诺 一、本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转 让或其他有争议的情况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后， 本人股份被质押的，本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人 发出相关公告。 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在 证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 （ 六 ） 公司其他股东红星喜兆、居然投资、分享鑫空间、斐君铂 晟、兴汇亚川、宁波甲鼎、梅州欧派、杭州乐枕、杭州乐眠 承诺 一、本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、 质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人在证券监管部门指定的 证券交易所上市成功后，本公司/本合伙企业股份被质押的，本公司/本合伙企业 将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。 二、自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/本合伙企业不转让或者 委托他人管理本公司/本合伙企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 二、公司 重要 股东持股及减持意向的承诺 （ 一）公司控股股东智海投资承诺 一、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上 海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的 转让方式进行。 二、本公司减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前 不得减持。 三、本公司在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的转让价格不低 于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情 况的，应做除权、除息处理）。 四、在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的，每年转让发行人股 票不超过上年末所持发行人股票总数的25%。 五、本公司在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规 定。 （ 二）合计持有公司5%以上股份的公司董事唐国海、黄小卫承 诺 一、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海 证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转 让方式进行。 二、本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不 得减持。 三、本人在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的转让价格不低于 发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况 的，应做除权、除息处理）。 四、在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的，每年转让发行人股 票不超过上年末所持发行人股票总数的25%。 五、本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （ 三）合计持有公司5%以上股份的公司监事徐建春、傅伟承诺 一、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海 证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转 让方式进行。 二、本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不 得减持。 三、在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的，每年转让发行人股 票不超过上年末所持发行人股票总数的25%。 四、本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （ 四）持有公司股份的其他公司董事、高级管理人员侯文彪、唐 颖、龙潭、单华锋承诺 一、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海 证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转 让方式进行。 二、本人在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的转让价格不低于 发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况 的，应做除权、除息处理）。 三、在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的，每年转让发行人股 票不超过上年末所持发行人股票总数的25%。 四、本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （ 五）持有公司股份的其他公司监事陈艮雷、徐金华承诺 一、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海 证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转 让方式进行。 二、在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的，每年转让发行人股 票不超过上年末所持发行人股票总数的25%。 三、本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 三、关于股价稳定预案及承诺 （ 一）发行人上市后三年内稳定股价的预案 为维护麒盛科技股份有限公司股票上市后股价的稳定，充分保护投资者利 益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措 施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 的相关要求，麒盛科技股份有限公司特制订本预案。本预案自麒盛科技完成首次 公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经 麒盛科技股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。 具体预案如下： 一、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经 审计的每股净资产时（因权益分派、公积金转增股本、增发或配股等情况导致公 司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整），且公司情况同时 满足监管机构对于回购、增持等 股本变动行为的规定，则本公司、控股股东及本 预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价； 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1 、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2 、公司董事会对回购股份作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在 董事会中投赞成票。 3 、公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上 通过，公司实际控制人唐国海、唐颖及控股股东智海投资承 诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4 、公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （ 1 ）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（因权益分派、公 积金转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每 股净资产应相应调整）。 （2）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元。 （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如上述第（2）项与本项 冲突的，按照本项执行。 （4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资 金的总额。 （5）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续10个交易日收 盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （二）控股股东增持 1、上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司股东嘉兴 智海投资管理有限公司应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及 其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持。 2、控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （1）控股股东承诺单次增持金额原则上不少于人民币1,000万元。 （2）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第（1）项与 本项冲突的，按照本项执行。 （3）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续10个交易日收 盘价高于每股净资产时或者相关回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 3、控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 （三）实际控制人增持 1、上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司股东唐国 海、唐颖应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人 增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 2、实际控制人为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （1）实际控制人承诺单次增持金额原则上不少于人民币1,000万元。 （2）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第（1）项与 本项冲突的，按照本项执行。 （3）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续10个交易日收 盘价高于每股净资产时或者相关回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 3、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 （四）董事、高级管理人员增持 1、上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事 （不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 2、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增 持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的现金薪酬总和（税 后，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总 和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承 担连带责任。 3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个 月内将不出售所增持的股份。 4、本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司 股价预案和相关措施的约束。 （五）再次启动稳定股价措施 上述稳定股价具体方案实施期满后120个交易日内，上述稳定股价的义务自 动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如再次发 生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （六）其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法 定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证 监会认可的其他稳定股价的措施。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出 回购股份的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法 定手续后的30个交易日内实施完毕。 4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （二）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日 起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 （ 二）发行人关于稳定公司股价的承诺 在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近 一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股 等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《麒盛科技股份有限公司上市后 三年内稳定股价的预案》回购公司股份。 （ 三）控股股东智海投资、实际控制人唐国海、唐颖关于稳定公 司股价的承诺 1、本人/本公司将根据发行人股东大会批准的《麒盛科技股份有限公司上市 后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事 会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本人/本公司将根据发行人股东大会批准的《麒盛科技股份有限公司上市 后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 3、本人/本公司承诺不采取以下行为： （1）对发行人董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票， 导致稳定股价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且实际控制人/控股股东符合收购上市公 司股票情形时，如经各方协商确定并通知由实际控制人/控股股东实施稳定股价 预案的，本人/本公司在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）本人/本公司已公告增持具体计划但不能实际履行。 （ 四）公司全体董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 1、本人将根据发行人股东大会批准的《麒盛科技股份有限公司上市后三年 内稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上， 对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本人将根据发行人股东大会批准的《麒盛科技股份有限公司上市后三年 内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 3、本人承诺不采取以下行为： （1）对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股 价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符 合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董 事及高级管理人员实施稳定股价预案的，本人在收到通知后2个工作日内不履行 公告增持具体计划； （3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。 四、关于信息披露的承诺 （ 一）发行人承诺 1、《招股说明书》所载之内容不存在重大信息披露违法的情形，且麒盛科 技对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之 内容存在任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断麒盛科技是否符合法 律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则麒盛科技承诺将按如下方式依法回 购麒盛科技首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于麒盛科技首次公开发行的新股已完成发行但未上市 交易的阶段内，则麒盛科技将公开发行募集资金数额，于上述情形发生之日起5 个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资 者。 （2）若上述情形发生于麒盛科技首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 麒盛科技董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工 作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。麒盛科技将 按照发行价格 加新股上市日至回购要约发 出日期间的 银行同期存款利息 ，或不低于中国证监会 对麒盛科技《招股说明书》存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前 30 个交易 日麒盛 科技股票的每日加权平均价格的算术平均值（麒盛科技如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格 作 相应调整）， 或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购首次公开发行的全 部新股 。 3、若《招股说明书》所载之内容存在重大信息披露违法，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，麒盛科技将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为 限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生 时，依据最终确定的赔偿方案为准，或依中国证监会、司法机关认定的方式或金 额确定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对麒盛科技因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，麒盛科技自愿无条件地遵从 该等规定。 （ 二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东智海投资承诺如下： 1、《招股说明书》所载之内容不存在重大信息披露违法的情形，且本公司 对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若《招股说明书》所载之内容存在重大信息披露违法，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔 偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限， 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 依据最终确定的赔偿方案为准，或依中国证监会、司法机关认定的方式或金额确 定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对麒盛科技因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该 等规定。 发行人实际控制人唐国海、唐颖承诺如下： 1、《招股说明书》所载之内容不存在重大信息披露违法的情形并对《招股 说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若《招股说明书》所载之内容存在重大信息披露违法，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿 投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依 据最终确定的赔偿方案为准，或依中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对麒盛科技因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。 （ 三 ）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 麒盛科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员已经仔细阅读了首次 公开发行股票并上市的整套申请文件，确认整套申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （四）保荐机构招商证券承诺 本公司为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔 偿投资者损失。 （五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为麒盛科技股份有限公司首次公开发行股票并在上市制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 （六）上海市锦天城律师事务所承诺 上海市锦天城律师事务所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和 执业规范，对麒盛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题 进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）坤元资产评估有限责任公司承诺 如因本公司为麒盛科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》 （坤元评报[2016]512号、坤元评报[2016]513号、坤元评报[2016]529号、坤 元评报[2016]530号和坤元评报[2016]531号）有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的具体措施 麒盛科技拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市。本次 发行后，发行人净资产将增加，由于本次募集资金项目建设存在一定周期，项目 收益需在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导 致净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，为填补本次发行可能导致的即期回报的减少，发行人将采取 有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强发行人的业务实力和盈利能力， 尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。 发行人承诺采取如下措施： 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，发行人将开设董事会决定的募集资金专项账户， 并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同 时，发行人将严格遵守资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，在进 行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任， 按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 2、保证募集资金投资项目实施效果，提升发行人盈利能力 本次募集资金投资项目，可有效优化发行人业务结构，积极开拓新的市场空 间，巩固和提升发行人的市场地位和竞争能力，提升发行人的盈利能力。 此外，发行人已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募 集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、 技术水平及发行人自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后， 发行人将加快推进募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日投产并实 现预期效益。 3、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用 效率。严格控制发行人费用支出，加大成本控制力度，提升发行人利润率。加强 对管理层的考核，将管理层薪酬水平与发行人经营效益挂钩，确保管理层恪尽职 守、勤勉尽责。 4、完善利润分配制度 本公司制定了详细的利润分配原则、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、 利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程序和机制、分配利润的实 施、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整机制、利润分配规划制订周 期和调整机制；在具备现金分红条件下，发行人应当优先采用现金分红进行利润 分配，且发行人每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配 利润的10%。此外，发行人还制定了《麒盛科技股份有限公司上市后三年内分红 回报规划》，进一步明确了上市后三年内的利润分配方案。 5、其他方式 本公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机 构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回报措施的实施有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，填补 股东回报。但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，公司制定填补被摊薄即 期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为了 防范即期回报被摊薄或填补可能被摊薄即期回报，作为公司的控股股东、实际控 制人，为保证公司上述措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动。 2、承诺不侵占公司利益。 3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其 他方式损害公司利益。 （三）公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的 承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为了 防范即期回报被摊薄或填补可能被摊薄即期回报，作为公司的董事、高级管理人 员，将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司上述 措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权 条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 六、关于未能履行承诺事项的承诺 （一）发行人关于未能履行承诺事项的承诺 1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有 资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （二）实际控制人唐国海、唐颖关于未能履行承诺事项的承诺 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能 履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本 人持有的公司股份不得转让，同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于承 担前述赔偿责任。 3、在本人作为实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损 失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。 （三）控股股东智海投资关于未能履行承诺事项的承诺 1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本公司未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本 公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之 前，本公司持有的公司股份不得转让，同时将本公司从公司领取的现金红利交付 公司用于承担前述赔偿责任。 3、在本公司作为控股股东期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损 失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 （四）公司全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺事 项的承诺 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能 履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起10 个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股 票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付 为止。 3、在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。 上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。 七、公司利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2017年年度股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利 润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 为保障本公司股东的合法权益、为股东提供稳定持续的投资回报，实现本公 司价值和股东收益的最大化，公司根据《公司法》和《公司章程（草案）》中有 关利润分配政策的相关规定，在综合分析公司实际情况、股东意愿、外部融资环 境等因素的基础上，制定了本次发行后的利润分配政策，具体如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续 性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配 股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能力。 （三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进 行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段 及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后 提交股东大会审议。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全 体监事半数以上表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 （七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会 审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投 票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大 会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整 的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 （三）上市后股东分红回报规划 公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现 金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上， 制定了上市后三年内分红回报规划，主要内容如下： 1 、 股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2 、 公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取 股东特别是中小股东的要求和意愿，在保 证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供 回报。 3 、 股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分 配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及 当期资金需求，制定年度或中期分红方案。有关调整利润分配政策的议案，须经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4 、上市后三年现金分红回报规划 如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，上市后三年内每年采取现金 分红的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10% 。且上市后三年内以现 金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30% 。在确保足额现 金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在上 市后三年内，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。 5 、 制定具体利润分配方案需履行的程序 董事会应根据公司章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润 分配方案 或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见， 监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会 审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股 东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答 复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票 等方式以方便社会公众股东参与 股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的 建议和监督。 6 、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《麒盛科技股份有限公司章程》 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书摘要“第五节 风 险因素”进行了披露。发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情 形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、特许经营权、租赁物业等重要资产的取得或者使用 存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在 上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 九、公司提醒投资者特别关注的风险因素 公司提醒投资者特别关注本招股说明书摘要“第五节 风险因素”等有关 章节，并特别关注下列风险因素： （一） 客户集中风险 公司的主要产品为智能电动床、 床垫、配件及其他 。目前，公司客户主要有 舒达席梦思（ S SB ）、泰普尔丝涟（ T SI ）和好市多（ C OSTCO ）等 。 2016 年度 、 2017 年度 、 2 01 8 年度及 2019 年 1 - 3 月 ，公司对前五大客户的销售收入，分别占公司 同期 销售收入的 79.2 7% 、 79.55% 、 8 8.07 % 及 8 2.46% ，其中，对第一大客户的销 售占比分别为 39.64% 、 40.02% 、 3 8.18 % 及 3 5.48% 。 公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，预计公司客户集中 度短期内仍将处于较高水平，较高的客户集中度会带来因个别客户需求变化而导 致的经营风险。 （二）汇率波动风险 当前我国实行的是以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理 的浮动汇率制度。公司销售主要集中于境外，并主要以美元进行结算，如果人民 币汇率出现大幅波动将直接影响公司以本币计量的营业收入。 201 6 年 以来，美元兑人民币汇率波动情况如下： 数据来源： 中国人民银行 尽管公司已经采取了一系列有效措施，例如价格调整、银行的结汇优惠、积 极开拓国内市场等以减少汇率波动对公司经营的影响，但仍不能排除未来人民币 汇率发生大幅波动对公司经营产生不利影响。 （三）出口退税政策变动的风险 报告期内，公司出口产品主要对应可调节电动床、可调节床、床垫类别，分 别执行 17% （ 2018 年 8 月 1 日开始执行 16% 的出口退税率）、 15% （ 2018 年 11 月 1 日开始执行 16% 的出口退税率）、 15% （ 2018 年 11 月 1 日开始执行 16% 的出口退 税率）的出口退税率。根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有 关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定 ， 2019 年 7 月 1 日 起，公司主要出口产品均执行 13% 的出口退税率 。 出口退税率相对较高，如果未来国家调整出口退税率，则将对公司的经营业 绩产生负面影响。报告期内，在其他条件不变的情况下，如果出口退税率较出口 产品的增值税税率下降一个百分点对公司利润总额 （剔除股份支付影响后） 的影 响，经测算如下表所示： 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 出口退税对应收入（万元） 38 , 893.01 176,510.65 101,219.90 82,615.31 出口退税率较增值税税率下降 一个百分点利润总额的下降幅 度（万元） 388.93 1 ,765.11 1,012.20 826.15 剔除股份支付影响后的利润总 额（万元） 7 , 871.04 35,638.24 14,875.95 22,548.19 利润总额变动比例注 4 .94% 4.95% 6.80% 3.66% 注：利润总额变动比例 = 出口退税率较增值税税率下降一个百分点利润总额 的下降幅度÷剔除股份支付影响后的利润总额。 由上表可知，公司主要产品出口退税率的调整将对公司利润总额产生一定影 响。 报告期内，可调节电动床增值税税率和出口退税率相同。自 2018 年 11 月 1 日调整出口退税率之后，可调节床和床垫增值税税率和出口退税率相同。 2019 年 7 月 1 日后，公司主要产品增值税税率和出口退税率均为 13% 。公司主要产品 出口退税税率未发生重大调整，但不排除随着未来出口贸易政策的调整，公司主 要产品的出口退税率下调，对公司盈利水平产生不利影响。 （ 四 ） 美国贸易政策风险 1 、中美贸易摩擦总体情况 近年来，随着中美间贸易顺 差不断增大，美国方面采取贸易保护主义的贸易 政策的倾向逐渐增大。美国逐渐对中国出口至美国的商品征收额外关税，公司产 品也在被征收额外关税的产品清单中。根据美国贸易代表办公室发布的消息，公 司产品智能电动床及床垫被征收额外关税分为两个阶段：（ 1 ）自 2018 年 9 月 24 日起被征收额外关税 10% ；（ 2 ）自 2019 年 5 月 10 日后从中国出口或于 2019 年 6 月 15 日后进入美国的产品被征收额外关税 25% 。 2 、中美贸易摩擦对公司的影响 报告期内，美国为公司最主要的产品出口国。 2016 年度、 2017 年度、 2 018 年 度 及 2019 年 1 - 3 月，公司美国市场收入占公司主营业务收入比重达到 84. 34 % 、 80.68% 、 8 6.83 % 及 8 5.31% 。额外关税对公司的影响如下： （ 1 ）额外关税 10% 对公司的影响 2018 年 9 月 24 日起，美国开始对公司智能电动床和床垫征收 10% 的关税， 公司与主要客户达成一致： VMI 模式下公司承担 10% 关税并通过提价方式抵销关 税的影响， FOB 模式下客户承担关税。同时，公司采取调整产品销售结构、优化 产品设计等措施进行应对。 2 018 年度及 2 019 年 1 - 3 月，公司净利润分别为 29,214.29 万元及 6,515.40 万元， 1 0 % 额外关税未对公司 2 018 年度及 2 019 年 1 - 3 月的实际经营业绩产生重大不利影响。 （ 2 ）额外关税 25% 对公司的影响 2019 年 5 月 10 日 后从中国出口或于 2019 年 6 月 15 日后进入美国的 智能电 动床和床垫 加征的关税税率由 10% 提高至 25% ，公司已与主要客户协商一致对销 售价格进行如下调整：①针对舒达席梦思（ SSB ）， VMI 销售模式下产品销售价格 提高 5% ，公司实际承担约 1 7.5 % 关税，客户实际承担约 7.5% 关税； FOB 销售模式 下产品销售价格降低 6% ，公司实际承担约 7 .5 % 关税，客户实际承担约 1 7.5 % 关 税；②针对泰 普尔丝连（ TSI ），公司对其全部采用 FOB 销售模式，产品销售价格 降低 6% ，公司承担约 7 .5 % 关税，客户实际承担约 1 7.5 % 关税；③针对好市多 （ COSTCO ），公司在其网站平台销售，公司负责备货并根据订单需求委托第三方 物流公司将货物送达终端销售者，产品售价不变，公司实际承担约 25 % ，但公司 计划推出新产品替代原有型号，通过提高新产品定价抵销额外征收的关税所带来 的的影响。此外，公司还将通过整合供应链、开发新产品、拓展美国以外市场及 将部分产能或生产环节转移到海外非征收关税地区等措施来应对中美贸易摩擦。 目前，公司与主 要客户的合作关系稳定，订单正常，中美贸易摩擦不会对公司经 营造成重大不利影响。 （五）原材料价格波动风险 报告期内，公司生产所需的原材料主要包括电器部件 、钢材、木板、纺织面 料、化工材料 等。 报告期内， 公司直接材料成本占主营业务成本 比重 较高，直接 材料价格对公司主营业务成本的影响较大。公司主要原材料 的 价格受钢材、 木板 、 化工材料等大宗原材料市场价格波动的影响。如果未来公司主要原材料价格发生 剧烈波动，可能对公司经营带来不利影响。 （六）供应商集中的风险 报告期内，公司生产所需的原材料主要包括电器部件 、钢材、木板、纺织面 料、化工材料 等。 2016 年度 、 2017 年度 、 2 018 年 度及 2019 年 1 - 3 月 ， 公司向 前五名供应商的采购额分别为 40,225.89 万元、 40,913.72 万元、 6 4,036.32 万 元及 1 5,896.57 万元，占同期采购总额的比例分别为 56. 24% 、 48.43% 、 4 9.27 % 及 5 2.04% ； 2016 年度 、 2017 年度 、 2 018 年度及 2019 年 1 - 3 月，公司向第一大 供应商礼海电气的采购金额达到 22,578.96 万元、 23,100.19 万元、 3 9,846.40 万元 及 9 ,536.34 万元，占同期采购总额的比例分别为 3 1.5 7% 、 27 . 34% 、 3 0.66 % 及 3 1.22% ，采购金额较大且集中度相对较高。 若公司主要供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面发生不利变化，不 能满足公司的业务需求，或产品、服务价格较高，则会影响公司的产品质量、客 户满意度和盈利水平。 （七）产品质量控制风险 家居产品的质量关系到消费者的切身利益和身心健康，在当今竞争激烈的市 场环境中，产品质量是公司赖以生存和发展的基础。公司 设立了品质部 专门负责 公司产品品质的管理，并建立了一系列严格的产品质量控制管理制度，对家居产 品的研发和生产环节制定了严格的质量控制 措施。 报告期内，公司多次获得政府质量技术监督部门颁发的奖项，且不存在因违 反产品质量相关法律法规受到质量技术监督部门行政处罚的情况。尽管如此，随 着公司规模的不断扩大和产品种类的不断丰富，如果未来公司质量管理体系不能 随之进一步完善，将可能面临出现产品质量问题的风险，对公司声誉和品牌形象 造成损害，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （八）募集资金投资项目新增产能不能有效消化的风险 公司本次募集资金主要投资于 年产 400 万张 智能床总部项目 （一期） 、品牌 及营销网络建设项目 、 补充流动资金 。上述 一期 项目达产后，预计公 司将增加 200 万套 / 年 智能电动床 的产能，生产能力得以大幅提升，这对公司市场开拓能 力的要求将大幅提高。虽然公司产品具有较强的品牌影响力和市场竞争力基础， 近年来保持了持续增长的势头，且公司已对募集资金投资项目可行性进行充分论 证，但因募集资金投资项目需要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经 济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化， 未来公司的市场开拓不能满足 产能扩张速度，或是市场空间增长速度低于预期，使得募投项目新增产能无法及 时消化，公司将面临产能利用率下降的风险。 十、其他事项提示 公司财务报告审计截止日为2019年3月31日。天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审阅了公司2019年第2季度的财务报表，包括2019年6月30日的合 并及母公司资产负债表、2019年4-6月和2019年1-6月的合并及母公司利润 表、2019年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审 阅报告》（天健审〔 2019 〕 8495 号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没 有注意到任何事项使我们相信麒盛科技公司 2019 年第 2 季度财务报表没有按照 企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映麒盛科技公司合并及母 公司的财务状 况、经营成果和现金流量。” 2019 年 1 - 6 月， 公司营业收入 为 114 , 138.49 万元，上一年度同期数为 1 18 , 510.72 万元，同比减少 3 .69 % ；净利润为 15,983.69 万元，上一年度同期数 为 1 2 , 374.28 万元，同比增长 2 9.17 % ；扣非归母净利润为 16,042.63 万元，上 一年度同期数为 1 2 , 315.47 万元，同比增长 30.26 % 。 2019 年 1 - 9 月，公司预计营业收入区间为 1 74 , 262.09 万元至 1 92 , 227.26 万元，上一年度同期数为 1 91 , 865.09 万元，预计同比变动区间为 - 9.17 % 至 0 .19 % ； 预计净利润区间为 2 3 , 086.74 万元至 2 5 , 466.81 万元，上一年度同期数为 2 2 , 925.20 万元，预计同比增长区间为 0 .70 % 至 1 1.09 % ；预计扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润区间为 2 2 , 837.28 万元至 2 5 , 217.35 万元，上一年 度同期数为 2 2 , 546.47 万元，预计同比增长区间为 1.29 % 至 1 1.85 % 。 上述 2019 年 1 - 9 月经营业绩预计是公司于 2019 年 9 月 30 日之前作出的， 主要经营数据为初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利 润、扣除非经常性损 益后的净利润，亦不构成公司的盈利预测或承诺。 综上，公司财务报告审计截止日后至本招股说明书摘要出具 日期间，经营模 式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，相对同行业 不存在异常。 保荐机构认为，财务报告审计截止日后至本招股说明书 摘要出具 日期间，发 行人经营模式、主要产品、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对 发行人经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事 项。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次拟公开发行股票不超过3,758.32万股，且不低于发行后总 股本25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股发行价 44.66元/股 发行市盈率 22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一会计 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 8.12元/股（以2019年3月31日经审计的归属于母公司股东的 净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 16.70元/股（以2019年3月31日经审计的归属于母公司股东 的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算） 发行市净率 2.67倍（计算口径：按每股发行价格除以发行后每股净资产计 算） 发行方式 （未完）  |