奥福环保:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:奥福环保:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _______________________________________________ _ 关于山东奥福环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2019 第 [54] 号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目 录 第一部分 律师声明事项 ....................................................................................... 3 第二部分 正 文 ................................................................................................. 5 一、 本次发行并上市的批准和授权 ................................ ................................ .......... 5 二、 本次发行并上市的主体资格 ................................ ................................ .............. 5 三、 本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ .............. 6 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .... 10 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ 10 六、 发行人的发起人和股东 ................................ ................................ .................... 10 七、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ........................ 12 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .... 12 九、 发行人的关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ........ 14 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ............................ 24 十一、发行人及其子公司的重大债权债务 ................................ .............................. 25 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ .............................. 26 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ .............. 26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ .............. 27 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ .. 28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .............. 29 十八、发行人的募集资金运用 ................................ ................................ .................. 29 十九、发行人的业务发展目标 ................................ ................................ .................. 29 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ................................ ................................ .. 30 二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价 .............................. 30 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ................................ .......................... 30 第三部分 总体结论性意见 ................................................................................. 31 江苏世纪同仁律师事务所关于 山东奥福环保科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的法律意见书 苏同律证字 2019 第 [54] 号 致：山东奥福环保科技股份有限公司 根据《证券法》《公司法》、中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国 司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关 规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定、本法律意见书 出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本 法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情 况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了 出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关 书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所 有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述， 亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意 见书和律师工作报告的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言 进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、 公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法 律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市 申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律 责任。 7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》中自 行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股 说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。 除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报 告中所使用简称的意义相同。 第二部分 正 文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准。 （二）2019年3月30日，发行人2019年第一次临时股东大会授权董事会 在决议有效期内办理本次发行并上市的具体事宜。 （三）经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议 决议、会议记录、股东大会见证法律意见书等资料，本所律师认为： 1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出 席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的 规定，上述董事会、股东大会决议合法、有效。 2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监 会有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。 3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授 权的范围及程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准 和授权，尚需依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注 册程序。 二、本次发行并上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 经本所律师核查，发行人系依据法律、法规以及规范性文件由奥福有限整体 变更设立 ， 发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，根据相关法律、法规及公 司《章程》的规定，公司依法有 效存续，不存在需要终止的情形。 （三）本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行上 市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市，发行人符 合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如 下： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件。 1、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开 发行股票并在科创板上市的决议、《章程（草案）》以及发行人编制的《招股说明 书》，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与 发行人已发行的人民币普通股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的 规定。 2、 经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议 和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、 董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员， 设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 3、 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度归属于母 公司股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为： 321.71 万元、 5,395.55 万元、 4, 341.77 万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4、 经本所律师核查， 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制 ， 公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 度的经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业 人员的理解和判断 ， 本所律师认为 ， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。 此外， 根据前述《审计报告》 ，工商、税务、环保、土地等主管部门出具的相关 证明文件，发行人最近三年无重大违法行为。基于上述，本所律师认为，发行人 本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第 （四）项的规定。 5、 发行 人本次发行上市前股本总额为 5,728.3584 万元，不少于 3,000 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市的方 案，发行人本次发行股票的数量上限为 2,000 万股，不低于公司本次发行后股份 总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相 关发行条件。 1、发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《管理办 法》第十条第一款及第二款的规定。 2、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会 制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据 此，发行人符合《管理办法》第十条第一款的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，且华普天健已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合 《管理办法》第十一条第一款的规定。 4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立持续经营 的能力，发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影 响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一） 项的规定。 6、发行人最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年董 事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最 近 2 年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人主 营业务、控制权、理团队和核心技术人员稳定，符合《管理 办法》第十二条第一 款第（二）项的规定。 7、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款 第（三）项的规定。 8、发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合 法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款 的规定。 9、最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 10、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规 定。 （三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件 。 1、 如本章第（二）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的 发行条件，符合《上市规则 》第 2.1.1 条第一款第（一）项。 2、 根据德州市工商行政管理局于 2018 年 11 月 21 日颁发的《营业执照》， 发行人的注册资本为 5,728.3584 万元；根据发行人本次发行及上市方案，发行人 本次发行股票的数量不超过 2,000 万股，且不低于本次发行后公司总股本的 25% ， 每股面值为 1 元。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元， 符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项。 3、 根据德州市工商行政管理局于 2018 年 11 月 21 日颁发的《营业执照》及 现行有效的《章程》，发行人的注册资本为 5,728.3584 万元，股本总额为 5,728.3584 万股；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过 2,000 万股，且不低于本次发行后公司总股本的 25% ，据此，发行人公开发行的股份达 到公司股份总数的 25% 以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的 规定。 4、 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于人民币 5,000 万元；发行人 2018 年营业收入不低于 1 亿元；并 参考发行人本次发行上市前最近一次外部股权融资价格，发行人预计市值不低于 人民币 10 亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第 一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》 《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各 项实质条件，尚 需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程 序 。 四、发行人的设立 （一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由奥福有限于2015年3月 30日整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件及方式等均符合 法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债 务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除 《 北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司整体变更为山东奥福环保科技股份有限公 司之 发起人协议》 外的其他任何有关改制重组协议。 （三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会符合《公司法》的有关规定，创立大会表决结果和 决议内容合法有效。 综上，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得一切必要的批 准，设立行为合法有效。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为：公司的资产、财务、人员、机构及业务均独立、完 整， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力 。 六、发行人的发起人和股东 （一）发起人和股东的资格 1、发行人的发起人 发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人、法人 或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。 2、发行人现有股东 发行人现有股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人、法人 或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。 3、发行人股东间关联关系 发行人股东于发明与于进明系兄弟关系；红桥创投与科融创投的基金管理人 均为山东红桥股权投资管理有公司，且科融创投的第一大出资人为红桥创投；方 国胜系倪寿才配偶的兄弟。除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。 4 、发行人的实际控制人 潘吉庆持有发行人 18.756% 的股份，于发明持有发行人 16.389% 的股份，王 建忠持有发行人 16.121% 的股份。三人合计持有发行人 51.266% 。同时，潘吉庆、 于发明和王建忠三人均为发行人的董事会成员，三人能够对发行人的决策产生重 大影响，并能够实际支配发 行人的经营决策，是发行人的实际控制人。 5 、发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例 发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合法律、法规和规范性 文件的规定；发行人现有股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范 性文件的规定。 （二）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性 本所律师认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 （三）发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。 （四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移 发起人投入到发行人的主要资产或权利均已转移至发行人，部分正在办理名 称变更手续不存在法律障碍，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及演变 （一）奥福有限的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、有效。 （二）发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、有效。 截至法律意见书出具日，发行人全体股东持有的发行人股份均为各股东实际持有， 发行人的股权清晰，不存在纠纷或争议，亦不存在股权代持、信托持股或其他利 益安排。 （三）关于发 行人历史上股权代持关系的核查 本所律师认为，发行人股本演变过程中曾存在自然人股东之间的股权代持关 系，该等关系不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。上述股权代持关系的 形成及解除均出于各当事人的真实意思表示；相关各方对上述股权代持事实及背 景情况进行了确认。截至 2017 年 6 月，发行人历史上存在的股权代持关系已解 除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系及其解除过程不会对发行人 现有的股权结构稳定性造成影响；对发行人本次 发行上市 不会造成实质性的法律 障碍。 （四）发行人股东持有股份的质押等情况的核查 发行人的股东所持股份不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存权 属纠纷。 综上，本所律师认为： 发行人股本及演变情况符合《公司法》等相关法律、 法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必备程序，合法、合规、真实、有 效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 1、 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可 经本所律师核查，本所律师认为，发行人在中国境内的经营范围和经营方式 符合相关中国法律法规的规定。 2、 发行人子公司在中国境内的经营及相关批准或许可 根据发行人子公司的《营业执照》和发行人《章程》，并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人全资子公司在中国境内的经营范围和经营方式符合中国法 律法规的规定。 （二）发行人的经营资质 经核查发行人及其子公司提供的相关资质文件，发行人及其子公司从事业务 经营已取得的资质及许可如下： 持有人 名称 颁发单位 有效期 证书编号 内容 奥深 节能 安全生产 许可证 山东省住 房和城乡 建设厅 2016.09.29 - 2019.09.28 （鲁） JZ 安 许证字 ﹝ 2016 ﹞ 130623 建筑施工 工程设计 资质证书 山东省住 房和城乡 建设厅 2014.08.05 - 2019.08.05 A237025302 环境工程（大气污染防 治工程）专项乙级 建筑业企 业资质证 书 德州市住 房和城乡 建设局 2016.05.09 - 2021.05.09 D337109052 建筑机电安装工程专业 承包叁级 建筑业企 业资质证 书 山东省建 筑工程管 理局 2016.06.13 - 2021.06.13 D237109055 特种工程（结构补强） 专业承包不分等级 （三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动 根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至法律意见书日，发 行人未在中国大陆以外设立分支机构从事经营活动。 （四）发行人报告期内的经营范围的变更 经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围未发生变更。 （五）发行人主营业务突出 报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业 务突出。 （六）发行人的持续经营 发行人为依法设立且有效存续的企业法人，发行人的经营范围已经获得工商 行政管理部门核准，并已取得相应的业务资质许可，可自主开展业务经营活动； 发行人从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形；发行人不存在法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续；根据 发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询全国法院被执行人信息， 对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，发行人的主要经营性资产不存 在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。根据发行人的确认，并经本所 律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权利证书及资产状况， 发行人 不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号 —— 关联方 披露》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，经 本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方及关联关系如下： 1、 发行人的控股股东、实际控制人 截至法律意见书出具日，潘吉庆持有发行人 18.756% 的股份，于发明持有发 行人 16.389% 的股份，王建忠持有发行人 16.121% 的股份。三人合计持有发行人 51.266% 的股份。潘吉庆、于发明和王建忠系发行人的实际控制人。 2、 其他持有发行人 5% 以上股份的股东 （ 1 ）红桥创投，现持有发行人 3,332,222 股，占发行人总股本的 5.817% 。 （ 2 ）科融创投，现持有发行人 544,959 股，占发行人总股本的 0.951% 。 红桥创投与科融创投之私募基金管理人均为山东红桥股权投资管理有限公 司，红桥创投持有科融创投 38% 股权且为科融创投第一大出资人。红桥创投与科 融创投两者合计持有发行人 3,877,181股股份，合计占发行人股份总额的 6.768% 。 因红桥创投及科融创投合计持有发行人股份超过 5% ，故将红桥创投、科融创投 认定为发行人的关联方。 3、 发行人的子公司 截至法律意见书出具日，发行人的子公司为德州奥深、重庆奥福、北京奥深。 4、 发行人的合营企业及联营企业 截至法律意见书出具日，发行人不存在合营企业及联营企业。 5、 发行人实际控制人控制的其他企业 截至法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业如下： 序号 关联方 关联关系 1 创导世纪 于发明持有其 65.32% 的股权，并担任其执行董事 兼经理；王建忠持有其 28.80% 的股权 2 创导科技 于发明通过创导世纪间接持有其 33.31% 的股权， 王建忠通过创导世纪间接持有其 14.69% 的股权， 潘吉庆持有其 7% 的股权 3 创导工业 于发明持有其 42.99% 的股权，并担任其董事；王 建忠持有其 4.64% 的股权，并担任其董事长 4 海普斯建材 于发明通过创导世纪间接持有其 33.97% 的股权并 担任其董事长，王建忠通过创导世纪间接持其 14.98% 的股权 5 海普斯科技 海普斯建材持有其 48% 股权 6 天津创导 于发明持有其 33.211% 的股权；王建忠持有其 19.056% 的股权，并担任其执行董事 7 内蒙星光 于发明直接持有其 44% 的股权、通过创导世纪间 接持有其 33.31% 的股权并担任其执行董事，王建 忠通过创导世纪间接持有其 14.69% 的股权 8 富尔维纳 潘吉庆持有其 40% 的股权且为第一大股东 9 奥德维纳 创导科技持有 100% 股权，已于 2019 年 3 月 21 日 注销 6、 发行人的董事、监事和高级管理人员 序号 姓 名 职 务 1 潘吉庆 董事长、总经理 2 于发明 董事 3 王建忠 董事 4 刘洪月 董事、副总经理 5 倪寿才 董事、副总经理 6 吕建华 董事 7 王传顺 独立董事 8 赵振 独立董事 9 王务林 独立董事 10 张旭光 监事会主席 11 闫鹏鹏 职工监事 12 张哲哲 监事 13 刘坤 副总经理 14 孟萍 副总经理 15 武雄晖 董事会秘书、副总经理 16 曹正 财务总监 17 冯振海 副总经理 7、 发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员，构成发行人 的关联自然人。 8、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间 接控制的，或者施加重大影响的除发行人及其子公司以外的法人或非法人企业： 序号 关联方 关联关系 1 上海运百 潘吉庆担任其董事 2 合肥顺乾财务管理咨询有限公司 曹正持有其 100% 股权，曹正之子曹蕴文担任 其执行董事兼总经理 3 鲁证期货股份有限公司 王传顺担任其独立非执行董事 4 山东中瑞工程造价咨询有限公司 王传顺担任其经理 5 青岛乾程科技股份有限公司 王传顺担任其独立董事 6 华电国际电力股份有限公司 王传顺担任其独立董事 7 山东泰和水处理科技股份有限公司 王传顺担任其独立董事 8 秦皇岛港股份有限公司 赵振担任其独立董事 9 广西五洲交通股份有限公司 赵振担任其独立董事 10 内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公 司 赵振担任其独立董事 11 北京市远东律师事务所 赵振担任其合伙人 12 北京智动力科技发展有限公司 王务林担任其执行董事兼经理 13 贵阳高新博昌科技有限公司 武雄晖担任其执行董事 9、 报告期内曾经存在的关联方 序号 关联方 关联关系 1 任子荣 报告期内曾任公司董事 2 李民 报告期内曾任公司监事 3 聂海涛 报告期内曾任公司监事 4 赵峰 报告期内曾任公司高级管理人员 5 邢占东 报告期内曾任公司高级管理人员 6 杨付杰 报告期内曾任公司高级管理人员 7 山东红桥股权投资管理有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 8 莱芜瑞德投资有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣任执行董事兼 总经理 9 蓬莱万寿机械有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 10 山东宽图文化传媒有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 11 山东远大特材科技股份有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 12 深圳市依思普林科技有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 13 济南正鲁计算机网络有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 14 北京方腾兴业投资顾问有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣任执行董事 15 上海方腾投资咨询有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 16 山东鑫海投资有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣之配偶田东慧 任董事长兼总经理 17 山东鑫海融资担保有限公司 报告期内曾任公司董事的任子荣之配偶田东慧 任董事兼总经理 18 济南方大重弹汽车悬架有限公司 济南方大重弹汽车悬架有限公司任子荣之配偶 田东慧任董事 19 临邑县城区丽泽超市 聂海涛经营的个体工商户 （二）关联交易 根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易情况如 下： （1）采购商品、接受劳务 单位：元 关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 创导工业 材料 - 23,589.74 47,560.69 奥德维纳 材料 - 32,700.85 - 天津创导 材料 8,965.52 30,769.23 - 临邑县城区丽泽 超市 烟酒日用品 316,143.00 185,451.00 上海运百 仓储物流服务 1,110,606.95 - - （2）关联担保，发行人作为被担保方 ① 2018年度 担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 年末担保余额 （万元） 潘吉庆、孟萍 500.00 2018/2/9 2019/2/8 否 500.00 潘吉庆、孟萍 300.00 2018/3/12 2019/3/11 否 300.00 潘吉庆、孟萍 410.00 2018/3/21 2019/3/20 否 410.00 潘吉庆 500.00 2018/3/29 2019/3/28 否 500.00 潘吉庆、孟萍 3,000.00 2018/3/29 2019/3/28 否 2,000.00 潘吉庆、孟萍 1,000.00 2018/11/23 2019/11/22 否 1,000.00 潘吉庆 500.00 2018/3/9 2019/3/8 否 500.00 潘吉庆 500.00 2018/4/12 2019/4/11 否 500.00 潘吉庆 500.00 2018/4/27 2019/4/26 否 500.00 潘吉庆 1,000.00 2018/6/14 2019/6/13 否 1,000.00 潘吉庆、孟萍 1,200.00 2018/12/13 2019/12/13 否 139.50 潘吉庆、孟萍 1,300.00 2017/7/21 2020/7/20 否 1,200.00 潘吉庆、孟萍 2,000.00 2017/11/14 2020/11/13 否 1,800.00 潘吉庆、孟萍 3,000.00 2015/9/29 2020/9/28 否 1,500.00 ② 2017年度 担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 担保余额 （万元） 潘吉庆 500.00 2017/4/7 2018/4/1 是 - 潘吉庆 300.00 2017/5/5 2018/5/4 否 300.00 潘吉庆 410.00 2017/5/25 2018/5/24 否 410.00 潘吉庆、倪寿才、 刘洪月 1,000.00 2017/1/5 2018/1/4 是 - 潘吉庆、倪寿才、 刘洪月 500.00 2017/2/21 2018/2/19 是 - 潘吉庆 500.00 2017/1/20 2018/1/19 是 - 潘吉庆 1,000.00 2017/4/19 2018/4/18 否 1,000.00 潘吉庆 500.00 2017/12/26 2018/12/25 否 500.00 潘吉庆 500.00 2017/5/8 2018/4/26 否 500.00 潘吉庆、孟萍 3,000.00 2015/9/29 2020/9/28 否 2,500.00 潘吉庆、孟萍 1,300.00 2017/7/21 2020/7/20 否 1,300.00 潘吉庆、孟萍 2,000.00 2017/11/14 2020/11/13 否 2,000.00 ③ 2016年度 担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 担保余额 （万元） 潘吉庆 800.00 2016/8/29 2017/8/11 否 800.00 潘吉庆、孟萍 600.00 2016/5/13 2017/5/12 否 600.00 潘吉庆、孟萍 700.00 2016/3/4 2017/3/3 否 700.00 潘吉庆 1,000.00 2016/8/8 2017/8/7 否 1,000.00 潘吉庆、于发明、 刘洪月、倪寿才 1,000.00 2016/1/14 2017/1/13 否 1,000.00 潘吉庆、倪寿才、 刘洪月 1,000.00 2016/11/21 2017/11/2 否 1,000.00 潘吉庆 1,000.00 2016/12/6 2017/12/5 否 1,000.00 潘吉庆、于发明、 1,000.00 2016/12/6 2017/12/5 否 1,000.00 刘洪月 潘吉庆、于发明、 王建忠、刘洪月 259.00 2014/12/24 2019/12/24 否 36.72 潘吉庆 1,000.00 2016/2/26 2018/2/16 否 625.00 潘吉庆 1,000.00 2016/6/21 2017/6/20 否 1,000.00 潘吉庆、孟萍 3,000.00 2015/9/29 2020/9/28 否 3,000.00 （3）关联方资金拆出情况 ① 2018 年度 2018 年度，发行人不存在向关联方拆借资金情形。 ② 2017 年度 单位：元 关联方 拆出金额 起始日 到期日 创导科技 150,000.00 2017/1/3 2017/1/13 ③ 2016 年度 单位：元 关联方 拆出金额 起始日 到期日 创导科技 1,210,000.00 2016/1/4 2016/6/28 创导科技 190,000.00 2016/1/4 2017/11/14 创导科技 1,500,000.00 2016/9/8 2017/11/14 （ 4 ）关键管理人员报酬 单位：元 项 目 2018 年发生额 2017 年度发生额 2016 年度发生额 关键管理人员报酬 5,108,873.18 5,975,397.31 4,011,503.62 （ 5 ）关联方代垫费用 单位：元 项目 2018 年度发生额 2017 年度发生额 2016 年度发生额 创导科技、奥德维纳为发 行人代垫费用 372,942.29 719,731.61 660,504.52 发行人为创导科技代垫 150,000.00 180,000.00 20,000.00 费用 经核查，报告期内，创导科技、奥德维纳为发行人代垫部分员工社保、公积 金、工资及报销费用，发行人为创导科技代垫部分员工工资费用，发行人已结清 上述代垫费用。截至报告期末，发行人员工的社保公积金已经全部转到公司缴纳， 其余互相代发工资及报销事项均已停止。 （ 6 ） 发行人与关联方间转贷事项 本所律师核查了发行人相关银行流水明细、贷款合同、资金往来凭证、还款 凭证，报告期内，发行人存在通过关联方收回银行受托支付的贷款的情形。具体 如下： 单位：元 单位名称 与公司关系 2018 年度 2017 年度 2016 年度 德州奥深 子公司 - - 8,000,000 奥德维纳 关联方 - 10,000,000 63,000,000 就上述转贷事项，发行人采取了如下整改措施： ① 完善相关制度 发行人第二届董事会第六次会议制定《银行借款管理办法》，其中特别规定 对于第三方受托支付借款业务，公司应对提供的商务合同、发票及其他凭证进行 核查，并规定了银行借款的审批程序及管理监督程序。发行人已经出具书面确认， 承诺在后续生产经营中办理银行借款业务时，将严格遵守国家相关法律法规的规 定和内部审议程序要求，避免不规范情形再次发生。 ② 董事会、审计委员会及独立董事对相关事项发表明确意见 针对发行人存在的转贷事项，发行人第二届董事会第六次会议、第二届审计 委员会第二次会议和独立董事均进行了审议，并发表了明确意见：发行人通过转 贷行为获得的银行贷款均用于公司生产经营活动，并未用于资金拆借、证券投资、 股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。同时，发行人均能 按照贷款合同约定及时足额归还贷款本息，无骗取贷款的主观恶意，未对贷款银 行或第三方造成不利影响，与贷款银行也不存在与上述银行贷款相关的争议、纠 纷及诉讼。发行人对报告期存在的上述情形已经主动采取整改规范，且为杜绝该 等情形再次发生，完善了有关贷款、融资等管理制度，加强公司银行借款的审批 和风险控制。 因此，发行人存在的转贷行为已经主动整改规范，不存在损害发行 人及股东利益的情形。 ③ 商业银行的确认 建设银行临邑支行、德州银行临邑支行、农业银行临邑县支行、招商银行济 南分行、临邑农商行、交通银行德州分行等相关银行均出具书面确认：发行人相 关贷款均按约履行完毕，不会追究发行人在贷款过程中的贷款责任。 ④ 实际控制人承诺 发行人实际控制人出具书面承诺：若发行人因承诺出具日前存在的受托支付 借款业务而导致违约责任发生或因此受到处罚的，实际控制人将承担因此而产生 的费用、罚款或其他直接经济损失。 根据发行人所属区域内的银行业监督管理部门权限，本所律师在中国人民银 行济南分行和中国银监会山东监管局官方网站上就其公布的行政处罚记录进行 了查询，自2016年1月1日至法律意见书出具日，发行人不存在被上述监管机 构予以处罚的情形。 经本所律师对发行人相关银行贷款合同、担保合同、还款凭证、商业银行出 具的确认文件等材料的核查以及在中国人民银行济南分行、中国银监会山东监管 局网站查询显示：发行人收回银行受托支付的贷款后未将贷款用于国家禁止生产、 经营的领域和用途；报告期内已到期的银行贷款，发行人按照贷款合同约定按时 足额归还贷款本息，并无骗取贷款的主观恶意；相关贷款银行已确认发行人相关 贷款已结情，也不存在因此被有权部门予以处罚的记录。发行人控股股东出具承 诺无条件承担可能的经济损失。综上所述，发行人上述转贷事项对本次发行上市 不构成重大法律障碍。 （ 7 ）关联方应收应付款项 单位：元 项目 关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 预付款项 创导工业 - - 13,800.00 其他应收款 创导科技 - - 1,040,384.16 奥德维纳 - - 3,913.40 倪寿才 - 65,712.06 98,359.12 聂海涛 - 4,671.59 - 冯振海 40,000.00 - - 曹正 2,000.00 - - 应付账款 上海运百 543,436.07 - - 其他应付款 创导科技 - 1,180,236.13 - 倪寿才 10,525.86 - - （三）关于上述关联交易的公允性 为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作， 2019 年 3 月 30 日， 发行人 2019 年第一次临时股东大会对发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，确认发行人的关联交易系按照一般 市场经济原则进行，关联交易是公允、合理的 ，不存在显失公平或严重影响发行 人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况。 发行人独立董事王传顺、王务林、赵振出具了独立董事意见，确认不存在损 害发行人及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。 本所律师认为：发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进 行，关联交易是公允、合理的 ，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害 发行人及发行人其他股东利益的情况。 （四）关联交易决策制度 发行人已在《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关 联方及关联交易的信息披露制度、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方审 议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。 （五）规范关联交易的措施 发行人的实际控制人潘吉庆、于发明、王建忠出具了《关于规范并减少关联 交易的承诺函》 ，发行人已有必要措施保护发行人及非关联股东利益。 （六）关于同业竞争问题 发行人实际控制人控制的企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行 人不存在同业竞争关系；发行人实际控制人出具了《关于避免同业竞争及利益 冲突的承诺函》。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的对外投资 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人 的子公司及参股公司共有 5 家，其中， 3 家全资子公司，分别为德州奥深、重庆 奥福、北京奥深； 2 家参股公司，分别为上海运百、临邑农商银行。发行人及其 子公司共有 2 家分公司，分别为奥深天健分公司、奥深华中分公司。 （二）发行人的固定资产 1 、 房产 （ 1 ）自有房产 截至法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有的 22 处房产已取得了 完备的权属证书，有权按照相应的房产的规定依法占有、使用、收益、转让、出 租、抵押或以其他方式处置该等房产。 （ 2 ） 租赁房产 截至法律意见书出具日，发行人及其子公司存在 11 处租赁房产 。 2 、发行人拥有的主要生产经营设备的情况 发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备用于蜂窝陶瓷 的设计开发、生产 研制和销售 ，发行人及其子公司对其主要生产经营设备依法拥有所有权。 （三）无形资产 截至法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有的 7 份土地使用权证书、 12 项专利、 20 项注册商标， 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）发行人合法拥有上述财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权 属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得： 1、房产所有权：自行建造或购买取得； 2、土地使用权：出让取得； 3、商标和专利所有权：申请取得或继受取得； 4、生产经营设备所有权：自行购置取得。 （六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使系合法、有效，发行人 主要财产没有设定任何形式的担保或存在其他权利受到限制的情形。 十一、发行人及其子公司的重大债权债务 （一）截至法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主 要包括销售合同和银行借款合同等。 （二）发行人除上述合同外不存在其它将要履行、正在履行以及虽已履行完 毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜 在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍。 （三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权 等原因而产生的侵权之债。 （四）除在法律意见书第二部分 “ 九、发行人的关联交易及同业竞争 ” 及本 章节披露的债权、债务关系外 ，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务 关系及相互提供担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活 动发生，真实有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产的行为： 1、 经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本情形。 2、 经本所律师核查，发行人报告期内无出售重大资产情形。 （二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置 换、剥离、出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人《章程》的制定及修改 发行人自整体变更设立至法律意见书出具日，发行人《章程》经历了 7 次修 改。发行人《章程》的制定及修改履行了法定程序，自发行人 201 8 年第 二 次临 时股东大会至法律意见书出具日，发行人《章程》未发生变动。 （二）2019年3月30日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了 《章程（草案）》，该《章程（草案）》待发行人上市后正式实施。 （三）经本所律师核查，发行人《章程》已经创立大会审议通过，发行人 《章程》的修订、《章程（草案）》的制定均已经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的 规定。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的制定和修改均已 履行法定程序。 （四）本所律师依法对发行人的《章程》及《章程（草案）》进行了审查。 该《章程》及《章程（草案）》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、 监督权、诉讼权等。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的内 容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人已根据《章程》规定设立了股东大会、董事会、监事会，公司 的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司的董事会由 9 名董事组 成；公司的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，不少于监事总人数 的三分之一；公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘 书，由总经理负责日常经营管理工作。 发行人组织机构及职能部门的设置符合法 律和公司章程的规定，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会 、监事会议事规则及管理制度。 上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并经发行人 股东大会或董事会审议通过，上述公司治理制度合法、合规、有效。 （三）发行人自设立以来至法律意见书出具日，共计召开了 13 次股东大会、 21 次董事会、 14 次监事会。 发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）发行人自设立以来至法律意见书出具日，相关股东大会或董事会历次 授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员情况 发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、 3 名监事（其中职工代表监事 1 名）和 8 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 6 名（其中副总经理兼董 事会秘书 1 名）、财务总监 1 名）。 经本所律师核查，除 1 名职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其 他董事、监事均由公司股东大会选举产生，董事、监事任期均为三年。高级管理 人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合 法律、法规和《公司章程》的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况 本所律师认为：发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化主要系因 发行人完善公司治理结构所致，负责发行人经营管理及重大决策的核心董事、高 级管理人员稳定，发行人董事、监事、高级管 理人员没有发生重大变更。上述人 员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的有关规 定，履行了必要的法定程序，合法、有效 。 （三）发行人独立董事 本所律师认为：发行人3名独立董事具备担任发行人独立董事的任职资格， 其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。 十六、发行人的税务 （一） 发行人税务登记情况 发行人及子公司均依法办理了税务登记。 （二） 发行人执行的税种、税率情况 发行人及子公司报告期内执行的主要税种及税率符合法律、法规等规范性文 件的规定。 （三） 发行人及子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助 发行人上述税收优惠政策系依据国家相关法律法规执行，并经主管税务部门 核准，合法有效。发行人报告期内享受的主要政府补助符合相关部门的法规及政 策规定。 （四） 发行人及其子公司报告期内纳税情况 发行人及其子公司在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法 纳税，不存在重大税务违法违规行为。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其子公司生产经营活动的环境保护 发行人及其控股子公司报告期内无环境保护方面的重大违法行为 ， 未受到过 环境保护主管部门的重大处罚。 （二）发行人的产品质量技术标准 发行人报告期内无产品质量方面的重大违法行为 ， 未受到过质量监督管理部 门的重大处罚。 十八、发行人的募集资金运用 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；募集资金有明确的用途并用于主 营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应；募投项目不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目 不会导致同业竞争。 十九、发行人的业务发展目标 经本所律师核查发行人本次发行并上市的《招股说明书》披露的发行人业务 发展目标，本所律师认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人 主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要 求，不存在潜在的法律风险。 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 （一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况 本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人 及其子公司 不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）根据持有公司股份 5% 以上（含 5% ）的主要股东的书面说明并经本 所律师的核查，持有公司股份 5% 以上（含 5% ）的主要股东不存在尚未了结的 或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）根据公司董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，公司董事长、 总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价 本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在 《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律 师审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工 作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏引致的法律风险，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 。 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。 第三部分 总体结论性意见 （未完）  |