华熙生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:华熙生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 华泰联合证券有限责任公司 关于 华熙生物科技股份有限公司 首次公开发行股 票 并 在科创板 上市 发行保荐书 保荐机构 （主承销商） （ 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 ） 华泰联合证券有限责任公司 关于 华熙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市发行保荐书 华熙生物科技股份有限公司 （以下简称“发行人”、 “ 华熙生物 ” 、“公司” ） 申请在境内首次公开发行股票并 在 科创 板 上市，依据《公司法》《证券法》《 科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》 等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会 （以下简称“ 证监会 ”） 及上海证券交易所 提交了发行申请文件。 华泰 联合证券 有限责任公司 （ 以下简称 “ 华泰 联合证券” 、“ 保荐机构 ” ） 作为其本次申请首次公开发行股票 并 在科创板 上市 （以下简称“本次证券发行”、“本次发行”） 的 保荐机构 ， 祁玉谦 和 吕瑜刚 作为具体负责推荐的保荐代表人， 特为其向 中国证监会 及上海证券交易所 出具本 发行保荐书。 保荐机构 华泰 联合证券 、保荐代表人 祁玉谦和吕瑜刚 承诺 ： 本 保荐机构 和保 荐代表人 根据《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和中国证监会 、上海证券交 易所 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照 依法制定的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 、 完整性 和及时性 。 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐机构 工作人员 简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为 祁玉谦和吕瑜刚 。其保荐业务执业情况如 下： 祁玉谦先生 ，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，金融学硕士， 2008 年开始从事投资银行业务 ，参与或负责了保龄宝 IPO 项目、龙力生物 IPO 项目、金字火腿非公开发行股票项目、华东重机非公开发行股票项目，并参与新 希望、华联股份、扬子新材等上市公司重大资产重组项目，曾参与过多家拟上市 公司的改制、辅导工作。 吕瑜刚先生 ，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，经济 学硕士。作为保荐代表人完成乔治白 IPO 项目、禾望电气 IPO 项目、沃特股份 IPO 项目、广日股份非公开发行股票项目、新希望非公开发行股票项目、东华软 件发 行可转债项目、棕榈园林非公开发行股票项目、海澜之家公开发行可转债项 目等；曾负责或主要参与的项目还包括：华孚色纺、宁波华翔、广汇能源等上市 公司再融资，宝馨科技、毅昌科技等企业的首次公开发行股票并上市项目；参与 过多家拟上市公司的改制、辅导工作。 2、项目协办人 黄君杰先生 ，华泰联合证券投资银行部 业务线 高级经理，管理学、金融学硕 士。黄君杰先生拥有丰富的投资银行业务经验，参与或主办过的项目主要有：禾 望电气 IPO 项目、皖能电力 2015 年度非公开发行、茂业商业 2016 年度非公开 发行、海澜之家公开发行可转债、众信旅游发行 股份及支付现金购买资产并募集 配套资金、众信旅游发行股份购买资产等。 3、其他项目组成员 陈奕彤先生 ，华泰联合证券投资银行业务线经理，工学硕士。陈奕彤先生拥 有较好的投资银行业务经验，主要参与的项目有：众信旅游 2017 年度公开发行 可转债、众信旅游 2018 年度发行股份购买资产、三垒股份 2018 年度重大资产重 组、西王集团发行可交换公司债券等项目。 聂淳先生 ，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，金融学硕士。先后就职于 北京银行、民生银行投资银行部及九州证券等，先后成功发行赣粤高速中期票据、 正邦集团私募债、北大荒超短融、中 石化小公募等债券，并完成多家上市公司股 票质押融资、并购基金融资等，具有较好的资本市场服务经验。 钟恒森先生 ，华泰联合证券投资银行业务线经理，理学硕士。钟恒森先生拥 有较好的投资银行业务经验，主要参与的项目有：西王食品 2016 年度非公开发 行、西王食品跨境收购 Kerr、赫基中国 IPO、华联股份重大资产重组、西王集团 发行可交换公司债券等项目。 贾睿先生 ， 华泰联合证券投资银行业务线经理，金融学硕士。贾睿先生具有 较好的投资银行业务经验，主要参与项目有： 众信旅游 2018 年度发行股份购买 资产、三垒股份 2018 年度重大资产重组、 舍得酒业 2019 年度非公开发行股票等 项目。 丁明 先生 ， 华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，金融学硕士。 负责或参与的项目包括爱尔眼科非公开发行、常山药业非公开发行、美年健康发 行股份收购慈铭体检、中国农业银行 A+H 股 IPO、兴业银行 A 股配股、建设银 行 A+H 配股、中信银行 A+H 配股、交通银行 A+H 非公开发行、中信集团境外 整体上市、山西证券发行股份及支付现金收购格林期货、四川双马发行股份购买 资产、长城资产管理公司改制等项目。 王正睿先生 ， 华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人，经济 学学 士 。 2012 年开始从事投资银行业务，参与或负责了药明康德 IPO 项目、赛托生 物 IPO 项目、常铝股份非公开发行股票项目，并参与凯利泰、常铝股份、东土 科技、狮头股份等上市公司重大资产重组项目，曾参与过多家拟上市公司的改制、 辅导工作。 张沛阳先生 ，华泰联合证券投资银行业务线经理，保险学硕士。张沛阳先生 曾 经历 多家 拟上市公司 的前期尽职调查、改制、辅导等工作，以及参与过多家 （拟） 上市 公司 的资本运作方案设计 。 二、发行人基本情况 简介 1、公司名称： 华熙生物科技股份有限公司 2、注册地址： 山东省济南市高新技术开发区天辰大街 678 号 3、设立日期： 2000 年 1 月 3 日 4、 股本 ： 43,043.7444 万元 5、法定代表人： 赵燕 6、联系方式： 0531- 82685888 7、业务范围： 小容量注射剂、原料药、药用辅料、生物发酵原料、生物药 品原料、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、化 妆品、食品、消毒卫生用品的开发、生产、销售；以及非公司自产精细化工原料、 生物化工原料的进出口和批发。（涉及须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 8、本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 三、 发行人与 保荐机构 之间是否存在关联关系的情况说明 1、 保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次 发行战略配售持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 保荐机构将根据科创板规则实施跟投，由保荐机构或符合规定之关联公司或 主体参与华熙生物本次发行的战略配售，参与配售的方案将根据上海证券交易所 另行发布的跟投规则制定，并在发行时签署协议，在招股说明书中充分披露。 2、 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，不存在发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人 或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行 人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员， 持有发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在 发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、 保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，不存在保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、 保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，除前述第一款保荐机构或符合规定之关联公司或主体参与本次发行 战略配售外，不存在其他可能影响其公正履行保荐职责的情形或其他关联关系。 四、 内核情况 简述 （一）内部审核程序说明 1、 项目组提出内核申请 2019 年 3 月 18 日， 在 本次 证券发行申请文件基本齐备后，项目组向 质量控 制 部 提出内核申请，提交内核申请文件。 2、 质量控制 部 内核预审 质量控制 部 收到内核申请后， 于 2019 年 3 月 19 日 派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后， 于 2019 年 3 月 24 日 出具 了 书面内核预审 意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送 质量控制 部 。 质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具 了 质量控制报告。 3、 合规与风险管理部 问核 合规与风险管理部 以问核会的形式 在内核会 议 召开前 对项目进行问核。问核 会由 合规与风险管理部 负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）、 合规与风险管理部 人员、质量控制部 审核人员、项目 签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、 内核小组会议审核 在 完成质量控制部审核并履行完毕 问核程序后 ， 合规与风险管理部 经审核认 为 华熙生物 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条 件，即安排于 2019 年 3 月 28 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进 行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含） 以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2019 年 3 月 28 日， 华泰联合证券 在北京、上海、深圳 、南京四 地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开 了 2019 年第 11 次 投资银行股 权融资业务 内核小组会议 。 参加会议的内核小组成员共 7 名 ，评审结果 有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会 、上海 证券交易所 推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议， 以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以 发送 审核意见的形式进行说 明。 内核小组会议实行一人一票制， 内核 评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以 上者，为通过； 同意 票数 未 达 2/3 以上者，为否决 。 内核会议通过充分讨论，对 华熙生物 IPO 项目 进行了审核，表决结果为通过。 5、 内核小组意见的落实 内核小组会议结束后， 合规与风险管理部 汇总 审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过内部审核程序进行 了 明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。 质量控制部、 合规与风险管理部 在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会 、上海证 券交易所 推荐其首次公开发行股票并 在科创板 上市。 （二）内核意见说明 2019 年 3 月 28 日， 华泰联合证券 召开 2019 年第 11 次 投资银行股权融资业 务 内核会议 ， 审核通过了 华熙生物 首次公开发行股票 并 在 科创板 上市 项目的内核 申请。 内核小组成员的审核意见为： 华熙生物 IPO 项目内核申请，经过本次会 议讨论、表决，获通过。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券 承诺 ， 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 华泰联合证券 依据 《证券发行上市保荐业务 管理办法》第 33 条 的规定，遵循 行业公认的 勤勉尽责精神 和业务标准 ，履行 了 充分的尽职调查程序 ，并对申请文件进行审慎核查后， 做 出如下承诺： （ 一 ） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相 关规定； （ 二 ） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （ 三 ） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （ 四 ） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （ 五 ） 保证所指定的保荐代表人及本 保荐机构 的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （ 六 ） 保证 发行 保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （ 七 ） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （ 八 ） 自愿接受中国证监会依照 《证券发 行上市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施 。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券 遵循诚实守信、 勤勉尽责 的原则 ， 按照 《 保荐人 尽职调查工作 准则》等 证监会对 保荐机构 尽职调查工作的要求， 对发行人进行 了 全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题 后， 有充分理由确信 发行人符合 《公司法》《证券法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及证监会规定的发行条件， 并确信 发行人的申请文件真实、准确、完整 、及时 ，同意作为 保荐机构 推荐其在境内首 次公开发行股票并 在科创板 上市。 二、 本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、 2019 年 3 月 22 日，发行人召开 了 第 一 届 董事会 第 二 次会议 ， 该次会议 应到董事 15 名，实际出席本次会议 15 名，审议通过了 《 关于公司申请首次公开 发行人民币普通股票（ A 股）并在科创板上市的议案 》 等议案 。 2、 2019 年 3 月 28 日，发行人召开了 2019 年 第 一 次 临时股东大会 ，出席会 议股东代表持股总数 43,043.7444 股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了 《 关 于公司申请首次公开发行人民币普通股票（ A 股）并在科创板上市的议案 》 等 议案 ，全体股东同意豁免提前 15 天发出 股东大会 会议 通知期限的要求 。 依据《公司法》《证券法》及 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行） 》 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及发行人《公司章程》 的规定， 发行人申请在境内首次公开发行股票 并 在科创板 上市已履行了完备的内 部决策程序 。 三、 本次证券发行符合《证券法》规定 的 发行条件的说明 华泰联合证券 依据《证券法》 第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人 的情况进行逐项核查，并确认 ： 1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、 董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全 且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款之规定； 2、根据本保荐机构核查，并参考 致同 会计师事务所（特殊普通合伙） （以下 简称 “ 致同 会计师” ）出具的 标准无保留意见《审计报告》（致同审字（ 2019）第 110ZA9123 号） ，发行人 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度连续三年盈利，具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二款之规定； 3、根据本保荐机构核查 ，并参考 致同 会计师 出具的 《审计报告》（致同审字 （ 2019）第 110ZA9123 号）和《内部控制鉴证报告》 （致同专字 [2019]第 110ZA5329 号） ， 发行人 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 及 2019 年 1- 3 月 的财务会计文件 无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人近三年 无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第三款及第五十条第四款之规定； 4、发行人本次发行前股本总额为 43,043.7444 万 元，本次发行前股本总额不 少于 3,000 万 元，符合《证券法》第五十条第二款之规定； 5、根据发行人 2019 年第 一 次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决 议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 10%，符合《证 券法》第五十条第三款之规定； 6、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十三条第四款之规定。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、 本次证券发行符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》 规定 的 发行条件的 说明 （一）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 发行人的前身华熙福瑞达生物医药有限公司（以下简称“华熙福瑞达”）成 立于 2000 年 1 月 3 日，华熙福瑞达按账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，依法可连续计算经营业绩，发行人持续经营时间已满 3 年，符合《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合 规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 根据致同会计师出具的致同审字（2019）第 110ZA9123 号《审计报告》（以 下简称“《审计报告》”）及致同专字[2019]第 110ZA5329 号《内部控制鉴证报 告》，并经保荐机构核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了无保留意见的 审计报告和内部控制鉴证报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》第十一条的规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1、资产 完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立 性或者显失公平的关联交易。2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技 术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没 有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷。3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已 经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 1、经查阅：①发行人主要资产的产权证明文件 ；② 劳动、人事、工资等制 度、董事会、股东大会关于人事任免的决定；③ 《审计报告》、《内部控制鉴证 报告》；④股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委 员会制度；⑤发行人及其控股股东的组织结构资料、发行人下属公司工商登记和 财务资料等；经考察发行人的生产、采购、销售系统、重要关联交易及股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等履职情况，保荐 机构认为： 发行人合法拥有生产经营所需要的土地、固定资产、无形资产等生产经营必 要设施，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业； 发行人劳动、人事及工资管理完全独立于股东； 发行人已严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、 规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立 作出财务决策； 发行人已建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层 严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适 应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按 照规定的职责独立运作； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 发行人的情况符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第一款的规定。 2、经 核查 发行人的生产经营活动和核查有关财务资料， 发行人 以透明质酸 微生物发酵生产技术为核心 ， 建立了从原料到医疗终端产品及功能性护肤品的全 产业链业务体系 ，最近两年内主营业务没有发生重大变化 。 通过核查发行人历次工商变更资料，发行人 最近两年内实际控制人没有发生 变更 ， 一直为 赵燕女士 。 通过核查 发 行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会 决议， 最近两年内， 中方合作方退出，其委派的董事王廷波辞任， 相应增补控股 股东委派的董事马秋慧，金雪坤 因 离职创业 辞任公司董事 ，相应增补 控股东委 派的董事 郭珈均 ，国寿成达 （上海）健康产业股权投资中心（有限合伙） 委派董 事 张蕾娣 ，发行人变更为股份公司后，董事会成员增加独立董事并增加 West Supreme Limited 提名的董事顾哲毅；弓安民因 身体健康 原因辞任公司总经理， 由实际控制人赵燕接 任 ， 股份公司设立后， 王春喜改任安徽子公司项目筹建人， 不再担任公司高管 ， 基于公司治理结构完善的要求，增补高级管理人员 。除此以 外，最近两年内公司董事、高级管理人员未发生重大变化。 通过查阅公司章程、相关合同及承诺函等资料及对核心技术人员的访谈，我 们认为发行人的核心技术人员稳定， 符合《管理办法》第十二条的规定 。 3、保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是 否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和注 册程序是否合法合规。 经核查，报告期内，公司商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得和使 用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资 产或者技术的取得或者 使用不存在重大不利变化的情形。不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者 将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项， 符合《管理办法》 第十二条的规定 。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年 内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 1、2016 年 7 月《“十三五”国家科技创新规划》，提出重点布局新一代可 植介入医疗器械等重大战略性产品，提升生物医用材料产业竞争力；《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》，提出利用新技术，加快组织器官修复和替代材 料及植介入医疗器械产品创新和产业化；《“十三五”生物产业发展规划》，提 出提升生物医学工程发展水平，推动植介入产品创新发展，加速新材料技术应用， 针对骨科、眼科等临床治疗需求，继续加快植介入医疗器械新产品的创新和产业 化，推动生物制造规模化应用，提高生物制造产业创新发展能力，推动新型发酵 产品等的规模化生产与应用。2016 年 10 月，中共中央、国务院印发了《“健康 中国 2030”规划纲要》，提出加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权 的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力；推动健康科技创新，推进医学科技进 步，发展医学前沿技术，加强关键技术突破，重点部署创新药物开发、医疗器械 国产化等任务，显著增强重大疾病防治和健康产业发展的科技支撑能力。 公司贯彻《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”生物 产业发展规划》、《“健康中国 2030”规划纲要》等战略要求，利用微生物发 酵技术研发生产透明质酸等生物活性物质，实现规模化生产，持续拓展其在医药、 医疗器械等多个领域的应用，引领生物医药健康产业的发展。基于透明质酸原料 发酵和分子交联等核心技术的产业优势，公司研制开发了医药级透明质酸钠和基 于原料开发的用于骨科、眼科、普外科、整形外科、皮肤科等多个领域的药品、 医疗器械产品。在骨科领域，研制开发出用于治疗膝关节骨关节炎以及肩关节周 围炎的玻璃酸钠注射液；眼科方面，研制开发出用于白内障手术的黏弹剂；外科 方面，研制了用于腔内止血、防粘连、促进伤口愈合的高端生物医用敷料产品。 在整形外科方面，研制开发出用于面部填充的产品“润百颜.”，是国内首家获 得 CFDA 批准文号的交联透明质酸软组织填充剂国产品牌，打破了此前同行业 国外品牌的垄断地位。 公司所处行业属于生物医药制造领域，公司的主营业务是研发、生产和销售 透明质酸等生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品，这些产品均依托于 公司自身核心技术研发生产，符合国家战略，对人类生命健康具有重要作用。公 司掌握具有核心知识产权的透明质酸微生物发酵生产技术，实现透明质酸的大规 模生产，改变了我国以动物组织提取法生产透明质酸且主要依靠进口的落后局面， 符合“推动生物制造规模化应用，提高生物制造产业创新发展能力，推动新型发 酵产品等的规模化生产与应用”的国家战略。 2、根据主管机关出具的合法合规证明 、公安机关出具的 《无犯罪记录证明 书》及保荐机构核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在 上述刑事犯罪及重大违法行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》第十三条第一款的规定。 3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经保荐机构核查， 保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，不存在上述情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》第十三条第一款的规定。 五 、 本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定的发行条件的说明 （一）1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件；（2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（4）市值及财务指标符合 上市规则规定的标准；（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办 法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 截至本报告出具日，发行人 股本 为 43,043.74 万元， 本次拟公开发行股票不 超过 49,562,556 股，不低于发行后总股本的 10%， 发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定 。 （二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至 少符合下列标准中的一项：1、预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；2、预计市值不 低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计 研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；3、预计市值不低于人民 币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生 的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；4、预计市值不低于人民币 30 亿元， 且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；5、预计市值不低于人民币 40 亿元， 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。 医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板 定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 1、资产评估机构的评估结果 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2435 号《资产 评估报告书》，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前身华熙福瑞达净资产评估值为 人民币 201,956.62 万元。 2、发行人外部股权融资情况 2019 年 2 月 15 日，经华熙福瑞达董事会决议，同意香港勤信将其持有的华 熙福瑞达全部 2.6408%股权及华熙昕宇持有的华熙福瑞达 3.8333%股权分别转让 给民生信托、瑞致医疗（现已改名为“天津华杰海河医疗投资合伙企业（有限合 伙）”）等 9 名受让方。根据商业谈判结果，各方协商确定本次股权转让中，华 熙福瑞达 100%股权的估值为 150 亿元。 3、发行人所在行业的估值情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第 110ZA9123 号《审计报告》 ，发行人 2018 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 为 41,985.77 万元； 根据 中证指数有限公司 的行业分类，公司归属于 生物科技 行业（行业代码 05020101）。截至 2019 年 3 月 29 日， 中证指数有限公司 生物科技行业共 40 家上 市公司，其中亏损 1 家，相关市盈率及估值情况如下： 行业代码 行业分类 最新市盈率 平均市盈率 近一个月 近三个月 近六个月 近一年 05020101 生物科技 52.09 49.57 43.28 44.52 52.11 对应估值（亿元） 218.70 208.12 181.71 186.92 218.79 4、发行人最近一年营业收入及净利润情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第 110ZA9123 号《审计报告》 ， 2018 年度，发行人营业收入为 126,314.57 万元，不 低于 1 亿元；发行人 净利润为 42,386.00 万元，净利润为正 。 根据以上事实依据， 保荐机构认为： 根据最近一次资产基础法评估值、公司 近期外部股权融资估值、同行业上市公司相对估值法的分析结果，发行人预计估 值分别不低于 20 亿元、 150 亿元、 180 亿元，因此，按照发行人 2018 年净利润 预计的发行估值在 180 亿元 - 220 亿元之间，考虑股票二级市场上下波动 10%左 右的影响，预计发行人市值在 160 亿 - 240 亿元之间 ，最近一年净利润为正且营业 收入不低于人民币 1 亿元 ，满足科创板的上市条件之一 。 六 、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制度，确定销 售、采购等制度的执行是否有效； 取得报告期内公司全部已开立银行账户清单， 将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内 相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收 付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要 客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要 供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人 主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内 的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其 成因进行检查，查明 大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的 情况。 经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。 2、发 行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 对报告期营业收入的 季度 波动进行分析，对主要产品的发货情况进行分析， 检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存 在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来 的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售 政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有 无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情 况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与 公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否 存在公司与主要客户串通 确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行 计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均 按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例， 且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私 下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。 3、 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结 论如下： 保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账 簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的期间费用和期间 费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横 向比较；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工 总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格 与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和 合理性。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方 或其他利益 相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向 发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了最近一期新增或销量额大幅增长的客户的工商资料、保荐机 构及其关联方、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在 重合的情形。 经核查，发行人不存在保荐机构及其 关联方、 PE 投资机构及 其关联方、 PE 投 资机构的控股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年 与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大 幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通 过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额， 并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、 发票、入库单在金额、数量上是否一致 ；根据原材料采购、领料情况，进行计价 测试，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。 经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支 付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用 技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过 对主要电商平台函证、实地走访电商平台、取得与电商的业务 合同、 查阅电商平台的销售明细账及对账单等资料、 个人线上经销商进行访谈 ， 核查发行人的线上销售情况 。 经核查， 发行人不存在采用技术手段或指使虚假客户进行交易以实现收入、 盈利的虚假增长的情形 。 7、将本应 计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存 货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存 货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存 货抽点表， 核查存货的真实性；抽查在建工程大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在 建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转 金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料 成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与 可比公司 进行分析比较。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用 的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费 用的目的情况。 8、压低员工薪 金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内 员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人 力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平 对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工 进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉 饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并 取得大 额销售费用支出凭证 ；取得了发行人报告期管理费用明细表，并 取得大额 管理费 用 支出凭证 ；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析 利息支出与银行借款的匹配性；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费 用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。 经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常 经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情 况。 10、期 末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人 的 坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据， 应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准 备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核 查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌 价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价 格走势等相关资料，并结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分 性；实地察看固定资产状态 ，并分析是否存在减值情形。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。 11、推迟在建 工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算 的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查在建工程转固时间与其 正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产， 核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，发行人不存在推迟在建 工程转固时间或外购固定资产达到预定使用 状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能 导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的事项。 七、关于 本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 本次发行不存在公司股东公开发售股份的情况。 八 、关于承诺 事项 的核查意见 保荐机构对发行人及其控股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失 信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事 会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员等责任主体 已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、 避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期 回报的措施、公开募集及 上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做 出了公开承诺，并提出了承诺约束措施 。相关责任主体的承诺事项均履行了必要 的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 九 、关于 私募投资基金 股东 履行备案程序 的核查意见 发行人的股东中，国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）、 宁夏赢瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、中金佳泰贰期（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、瑞致（天津）医疗股权投资合伙企业（有限合伙） （现已更名为“天津华杰海河医疗投资合伙企业（有限合伙）”）、艾睿思（天 津）医疗投资合伙企业（有限合伙）、珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安岱汇智股权投资基金（湖州）合伙企业（有限合伙）、共青城博仁投 资管理合伙企业（有限合伙）、安徽中安（池州）健康养老服务产业投资合伙企 业（有限合伙）、苏州厚齐股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区丰川 弘博投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汇桥弘甲股权投资合伙企业（有限合 伙）、芜湖信石神农医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州金晟硕宏投资中 心（有限合伙）和新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）均属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金，发行人的股东办理私募投资基金备案手续及私募投资基金 管理人登记手续的具体情况如下： 序号 股东名称 私募基金 备案编号 私募基金管理人名称 私募基金管理人 登记编号 1 国寿成达（上海）健康产业股 权投资中心（有限合伙） SN4372 国寿股权投资有限公司 P10329 2 宁夏赢瑞物源股权投资合伙 企业（有限合伙） SEB745 物源（宁夏）投资管理 有限公司 P106485 3 中金佳泰贰期（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙） S32420 中金佳合（天津）股权 投资基金管理有限公司 P10203 4 瑞致（天津）医疗股权投资合 伙企业（有限合伙）（现已更 名为“天津华杰海河医疗投资 合伙企业（有限合伙）”） S GG262 宁波梅山保税港区铧杰 股权投资管理有限公司 P106484 5 艾睿思（天津）医疗投资合伙 企业（有限合伙） SGF23 宁波梅山保税港区铧杰 股权投资管理有限公司 P1064484 6 珠海金镒铭股权投资基金合 伙企业（有限合伙） SCN34 金镒（珠海）股权投资 管理有限公司 P1067135 7 安岱汇智股权投资基金（湖 州）合伙企业（有限合伙） SCG707 汇誉投资管理（湖州） 有限公司 P1065694 8 共青城博仁投资管理合伙企 业（有限合伙） SCB501 青岛海尔创业投资有限 责任公司 P102543 9 安徽中安（池州）健康养老服 务产业投资合伙企业（有限合 伙） SX6152 安徽中安（池州）健康 投资管理有限公司 P1064732 10 苏州厚齐股权投资中心（有限 合伙） SGL39 北京厚生投资管理中心 （有限合伙） P1006302 11 宁波梅山保税港区丰川弘博 投资管理合伙企业（有限合 伙） SW3038 宁波丰川弘瑞投资管理 有限公司 P1013793 12 宁波汇桥弘甲股权投资合伙 企业（有限合伙） SN2617 上海弘甲资产管理有限 公司 P103091 13 芜湖信石神农医疗投资管理 合伙企业（有限合伙） SGA408 宁波信达汉石投资管理 有限公司 P10134 14 苏州金晟硕宏投资中心（有限 合伙） SGF030 西藏金晟硕兴资产管理 有限公司 P1021532 15 新希望医疗健康南京投资中 心（有限合伙） SCH469 厚新投资管理（上海） 有限公司 P106825 发行人的股东中，华熙昕宇投资有限公司、Fortune Ace Investment Limited、 West Supreme Limited、Luminescence (Hong Kong) Co., Limited、Sunny Faithful Investment Limited、SinoRock Star Investment Limited、FC Venus Holdings Limited、 玉熙（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、德熙（天津）商业管理合伙企业 （有限合伙）、润美（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、润熙（天津）商 业管理合伙企业（有限合伙）、百信利达（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、 华绣（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、熙美（天津）商业管理合伙企业 （有限合伙）、文徽（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、中国民生信托有 限公司均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案 手续及私募投资基金管理人登记手续，原因如下： （1）华熙昕宇投资有限公司成立于 2000 年 1 月 19 日，其股东包括北京华 熙汇美文化创意投资有限公司和赵燕，不属于以非公开方式向投资者募集资金设 立的投资基金； （2）Fortune Ace Investment Limited、West Supreme Limited、Luminescence (Hong Kong) Co., Limited、Sunny Faithful Investment Limited、SinoRock Star Investment Limited、FC Venus Holdings Limited 均为在香港或海外设立的企业， 不属于在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金； （3）玉熙（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、德熙（天津）商业管 理合伙企业（有限合伙）、润美（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、润熙 （天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、百信利达（天津）商业管理合伙企业 （有限合伙）、华绣（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、熙美（天津）商 业管理合伙企业（有限合伙）、文徽（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）的 权益均由发行人的实际控制人、亲友及相关公司的员工享有，不属于以非公开方 式向投资者募集资金设立的投资基金； （4）中国民生信托有限公司成立于 1994 年 10 月 18 日，其股东包括武汉中 央商务区建设投资股份有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、北京首都旅游集 团有限责任公司、中国青旅集团公司、中国铁道旅行社集团有限公司和中国康辉 旅游集团有限公司，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。 十 、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 保荐机构通过查阅发行人 《审计报告》 、与发行人高级管理人员沟通、查询 承诺函等工作底稿，经核查，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、中国证券监督管理委 员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告 [2015]31 号）等有关文件的要求， 发行人 对本次 首次公开发行 摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施， 相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，公司所预计的 即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关 于保护中小投资者合法权益的精神。 十 一 、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防范的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）等规定，保荐机构就该项目在业务执行中 是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进 行了核查。 经核查，华泰联合证券 聘请 中审华会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 为华熙生 物科技股份有限公司 首次公开发行并在科创板上市项目财务核查提供复核服务。 中审华会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 为具有证券执业资格的会计师事务所，其 选派具有专业胜任能力的人员提供复核服务。 华泰联合证券聘请 中审华会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 的费用由双方友好 协商确定，并由华泰联合证券以自有资金支付。 综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必要性 与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。 十 二 、 关于 特别 表决权股份的核查结论 经核查，发行人不存在特别表决权安排。 十 三 、 关于 股份锁定 的核查结论 经核查，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持有 5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法 规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺 的约束措施。 经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安 排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定 期安排符合相关规定。 十 四 、 关于申报前实施员工持股计划的核查结论 经核查， 除发行人及子公司员工通过天津文徽持有发行人股权外，发行人不 存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。 十 五 、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市 后实施的核查结论 经核查，本次发行前，发行人不存在已经制定或实施的期权激励及相关安排。 十 六 、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计 未弥补亏损的核查结论 经核查， 发行人 整体变更 设立股份公司时， 不存在累计未弥补亏损。 十 七 、关于存在研发支出资本化的核查结论 经核查，报告期内，发行人不存在研发支出资本化的情况。 十 八 、关于存在科研项目相关政府补助的核查结论 保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、合同等资料，并抽取公司大 额政府补助，与收款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查政府补助的真实性； 通过比对政府补助所附的条件与发行人的实际情况，核查政府补助计量是否合理； 通过 访谈财务人员、取得政府补助明细账，核查政府补助会计处理是否正确；通 过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正确。 经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理合理，列报合规。 十 九 、 发行人主要风险提示 （一）技术风险 1、 新产品研发 风险 生物医药行业属于技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高， 产品研发周期相对较长，持续研发投入是生物医药企业保持市场竞争力的重要手 段。 在新产品研发的过程中，可能存在因研发技术路线出现偏差、研发投入成本 过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。为持续保持公司在行业内的核心竞 争力，公司需要精确评估与掌握市场需求及技术发展趋势，不断研发新技术及新 产品。若公司未来不能很好应对新产品研发中存在的风险，则将对公司新产品的 研发进程造成不利影响，可能导致竞争者 早于公司获得 技术 优势 ，进而对公司的 市场竞争力造成不利影响。 2、 新产品注册风险 医疗类产品必须经过产品技术要求制定和审核、注册检测或临床试验、质量 管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理局等监管部门颁发 的产品注册证书。新产品在国际市场销售还需通过 FDA 注册、 CE 认证（ 2020 年 5 月欧盟将施行医疗器械新规 MDR）或其他国际产品质量体系认证或注册。 即使取得了产品注册证书、通过了相关国际注册和认证，相关产品亦需要每间隔 一段时间重新进行注册和认证，以使得相关注册和认证持续有效、相关产品能够 在国内、国际市场持续销售。 由于各个国家注册和监管法规处于不断调整过程中，仍存在未来个别产品 不 能及时注册的可能性，导致相关产品不能上市销售的风险。 3、 新技术替代风险 公司是典型的研发与技术驱动型企业，目前已形成了透明质酸及其他生物活 性物质原料、医疗终端产品和功能性护肤品三大主营业务，上述业务均以生物发 酵技术、梯度 3D 交联技术为核心技术支撑。 公司的业务发展起始于其成立初期在以生物发酵法生产透明质酸技术领域 的工艺技术突破。但如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术 的迭代趋势，公司的技术存在被替代的风险，从而对公司的市场竞争力产生不利 影响。 4 、新产品替代风险 公司主要产品为透明质酸原料 及相关终端产品。如果未来出现更为先进的革 新原料或产品，在理化性能和生物功能上更具优势，或成本更加低廉，或在部分 应用领域存在独特优势，仍可能使得公司核心产品存在被新产品替代、淘汰的风 险。 5、 核心技术人员流失的风险 公司对于专业人才尤其是高级研发人才的依赖程度较高。公司核心技术人员 是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能 否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继 续保持在行业内的技术领先优势，以及研发、生产服务的稳定性和持久性。如果 公司对于核心技术人员的 激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不 到有效执行，将导致公司核心技术人员流失； 如果公司未来存在核心技术人员流 失的情况，将会对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利 影响。 6 、商业秘密和核心技术泄露的风险 公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与 研发成果。公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方 式，实现对公司商业秘密和核心技术的保护。但上述措施仍无法完全避免公司商 业秘密和核心技术泄密的风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者 出现重大 疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露， 将对公司的核心竞争力产生风险。 （二）经营风险 1、 行业监管风险 国家药品监督管理局负责对全国医药、医疗器械和护肤品市场进行监督管理， 并实行生产许可制度，公司主要产品出口地也对医药、医疗器械等各类产品实行 严格的许可或者认证及监督管理制度。若公司未来不能持续满足我国以及进口国 行业准入政策以及行业监管要求，或者公司出现违法、违规等情形，则可能受到 我国以及进口国相关部门的处罚，从而对公司的生产经营带来不利的影响。 2、 行业竞争加剧的风险 华熙生物在生产透明质酸及其他生物活性物质的发酵技术及交联技术方面， 具有一定的技术优势，并以此建立了一定的竞争优势。但随着近年来生物技术的 快速发展，公司竞争对手的综合实力有所提高，可能使行业的竞争加剧。 3、 新产品市场推广风险 公司新产品研发成功后，不论是原料产品、医疗终端产品，还是功能性护肤 品，均需要结合其产品特征、销售模式、客户结构等因素有针对性地开展市场推 广活动，以获得市场的广泛认可，促进产品销量的提升。 如果公司针对新产品制定的市场定位未能适应市场需求，或者公司未能采取 适当的市场推广策略、未能有效维护 渠道，公司的新产品市场推广存在无法达到 预期效果的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 4、 经销商管理风险 报告期内，公司部分产品系与经销商合作进行销售。 与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立自有营销网络的投资 风险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规 范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标、或经销商 的营销推广能力跟不上公司发展要求、或经销商对零售终端网点的管理不能及时 体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境、或经销商违反合同约定 或未按 照法规要 求销售公司产品 等，都将增加营销管理的难度，导致营销网络和产品价 格体系的不稳定，对公司的产品、品牌形象产生不利影响，影响公司的销售收入。 5、 下游客户可能存在不当宣传或超范围使用公司产品的风险 公司产品主要包括原料产品、医疗终端产品及功能性护肤品，并在境内外均 有销售，其中医疗终端产品包括国内药品、国内医疗器械、欧盟医疗器械等， 护 肤品产品包括境内生产的功能性护肤品及进口的法国子公司 Revitacare 的丝丽精 华液产品 。公司销售的相关产品，均已获得相应批准文号，并向具有相应资质的 经销商或终端客户销售，销售行为及销售过程合法合规。尽管公司与直接发生业 务往来的经销商、直销客户之间均有明确的销售范围、使用要求及约束措施， 并 对其宣传文件提前审核或并提出明确要求，对发现的不当宣传及时沟通、发函要 求修改或交行业监管部门处理，但仍可能存在部分下游客户在采购公司医疗器械 或功能性护肤品后，可能存在对产品使用方法、使用范围宣传不当，或可能存在 超范围、超区域违规使用的风险，最终造成影响公司的品牌声誉并对公司的经营 造成不利影响的风险。 6、境外 经营风险 公司在香港、美国、欧洲等境外地区拥有多家子公司，报告期各期公司境外 收入占主营业务收入的比例分别为 25.14%、 28.06%、 24.92%及 22.77%。公司在 境外设立机构并持续开展业务需要拥有一定的国际化管理能力，以及遵守所在国 家和地区的法律法规。 （ 1）管理风险 发行人法国子公司 Revitacare 系 2017 年 1 月收购而来。自收购完成以来， 发行人已对 Revitacare 的经营管理采取一系列严格的控制措施以有效整合，主要 包括：按照集团化管理的要求将 Revitacare 研发、业务、财务等纳入统一管理 ； 专门委派董事 Lim Ling Li 女士全面统筹监管其业务发展方向，并参与其具体业 务； Revitacare 主要管理人员定期汇报工作总结和计划；派遣专职财务人员常驻 法国，负责日常财务信息对接；内部审计部门不定期审阅 Revitacare 月度报表 / 运营分析报告等。 如果发行人未来不能对 Revitacare 日常生产经营实施科学合理的管理，例如 出现派驻人员无法对 Revitacare 开展有效监督或发挥协调沟通职能、发行人无法 及时掌握跟踪 Revitacare 定期财务 /经营数据、 Revitacare 研发及经营核心人员流 失导 致经营不稳定、难以维持技术先进性等，均可能对发行人境外业务开展的稳 定性产生不利影响。 （ 2）法律及政策环境风险 如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生 重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗 力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此 外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制， 相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向发行人母公司及时分配 利润。 7、经营资质的续期风险 公司产品的生产、销售及出口，需要取得相应的产品注册、生产及出口批准 文件。公司已取得生产经营所需的相关注册证书等文件，其中 2 项医疗器械注册 证、 2 项医疗器械出口销售证明 、 1 项欧盟Ⅲ类医疗器械 CE 认证、 HAEP 印度 注册证、 HALAL 清真洁食证书、 ECOCERT 证书、 COSMOS 证书 将于 2019 年 陆续到期，公司目前已开展相应的续期工作。根据《医疗器械监督管理条例》、 《医疗器械生产质量管理规范》等 境内外 法律法规，医疗器械生产类企业需取得 有效的医疗器械注册证，相关证书期满前，公司需接受相关监管机构的审查及评 估，申请办理证书续期工作。若公司无法在证书到期前及时办理完成续期，将对 公司部分医疗器械 等产品 的生产及销售、出口等造成不利影响。 8、 线上客户的流失风险 报告期各期，公司线上销售收入中功能性护肤品销售收入占比达到 99%以上。 公司利用吹灌封一体化技术生产的无菌、无防腐剂的次抛原液产品，经过一段时 间的推广后，目前具有一定的市场知名度与相对稳定的用户群体， 2018 年次抛 原液产品销售收入占功能性护肤品收入的比例为 61.74%。 2018 年末公司与故宫 博物院合作推出“故宫系列”产品， 2019 年 1- 3 月占同期功能性护肤品收入的比 例达 25.77%。整体来看，报告期内公司客户留存度保持相对稳定。 如果公司未来不能通过研发投入不断创新并适时推出新产品、丰富产品线， 满足不同消费者的多样化需求，或新品牌在推广过程中市场认可度较低，将导致 新客户转化率较低、现有老客户流失的不利情形。 （三）内控风险 1、 实际控制人控制的风险 公司实际控制人为赵燕女士，其通过华熙昕宇持有公司发行前股本总额的 65.8632% 。本次发行完成后，赵燕女士仍为公司的实际控制人。虽然公司已经建 立了较为完善的公司治理结构及内部控制度，并建立健全了各项规章制度，上 市后还将全面接受投资者和监管部门的监督；但赵燕女士作为公司实际控制人仍 有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的 发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，存在使发行人及中小股东 的利益受到不利影响的可能性。 2、 业务规模扩大带来的管理风险 经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营 销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着 公司主营业务的不断拓展、产品 数量的不断增长和产品结构的不断优化，尤其是本次发行股票募集资金到位后， 公司总资产和净资产规模将大幅增加。如何建立更加有效的经营管理体系，进一 步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面 临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能匹配业务规模， 未来公司的业务发展将因此受到不利影响。 （四）财务风险 1、 商誉减值风险 2017 年 1 月，开曼华熙收购了 Revitacare 100%股权，该交易系非同一控制 下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的 部分确认为商誉。 2018 年 9 月，发行人通过全资子公司收购了 Revitacare 100% 股权，构成同一控制下的企业合并，发行人按账面价值确认原有商誉。 2017 年 末、 2018 年末 、 2019 年 3 月末 ，发行人商誉账面价值分别为 7,257.01 万元、 7,298.86 万元 、 7,032.29 万元 ，占资产总额的比例分别为 3.85%、 3.52%、 3.35%。 公司至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，如果被收购公司未来经营状 况未达 预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不 利影响，提请投资者充分关注该等商誉减值风险。 2、 汇率波动风险 发行人客户遍布美国、日本、韩国、欧洲等多个国家和地区，外销收入持续 增加。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1- 3 月 ，发行人境外销售收入 分别为 18,259.96 万元、 22,827.95 万元、 31,397.40 万元及 8,089.45 万元 ，占当期 主营业务收入比例分别为 25.14%、 28.06%、 24.92%及 22.77%。 报告期内，发行人的出口贸易主要以美元定价和结算。近年来，人民币对美 元汇率持续波动且存在波幅较大的情况。若人民币未来持续大幅升值，可能导致 汇兑损失的产生，影响发行人的盈利水平。 3、 所得税优惠政策变动的风险 公司分别于 2014 年 10 月 31 日和 2017 年 12 月 28 日复审通过高新技术企业 认定（证书编号分别为： GR201437000458 和 GR201737001211），根据《高新技 术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自 获得高新技术企业认定后三年内所得税率为 15%，故公司在报告期内 按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税。 山东海御于 2016 年 12 月 15 日通过高新技术企业认定（证书编号： GR201637001022），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企 业所得税法》的有关规定，山东海御自获得高新技术企业认定后三年内所得税 率为 15%，故该公司在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 2019 年， 高新技术企业认定到期，公司已向相关部门递交复审材料， 2019 年 1- 3 月暂按 15%所得税率预缴所得税。 如果未来上述企业不再被认定为高新技术企业，则将不能继续享受所得税优 惠税率，可能 对发行人的经营业绩产生一定负面影响。此外，如果未来国家主管 税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对发行人的经营业绩和利 润水平产生一定程度的影响。 4、 毛利率下降的风险 发行人产品的生产与销售情况较为稳定， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 及 2019 年 1- 3 月 ，发行人主营业务毛利率分别为 77.22%、 75.40%、 79.94%和 77.51%，处于相对较高的水平。但如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资 源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格 下降、成本费用提高或客 户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率 无法维持较高水平或下降的风险。 （五）法律风险 1、 产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险 公司原料业务作为下游客户生产终端产品的重要原料，终端产品作为应用于 人体的产品，需要保证产品的安全性及质量。如果公司采购的原材料出现质量问 题，或生产的产品存在质量问题，且公司在生产及产品测试过程中未能检测出相 关问题而流向市场，消费者使用后可能诱发过敏或其他不适现象，引起消费者投 诉；如公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生 产，也存在被监管部门处罚的风险。同时，公司透明质酸原料及终端产品在境外 多个区域销售，需要适用多个国家及地区的相关法律法规，存在不能完全保障质 量安全要求，导致潜在纠纷及 诉讼、处罚的风险。 （六）募集资金投资项目风险 1、 募集资金投资项目实施风险 本次的募集资金投资项目包括“华熙生物研发中心提升改造项目”、“华熙天 津透明质酸钠及相关项目”、“华熙生物生命健康产业园”三个项目。 相关项目在实施过程中，存在相关产品市场需求波动、国家政策法规变化或 自然灾害等的可能性，从而使公司的相关项目面临终止、停滞或无法按计划实施 的风险。 2、募集资金投资项目收益风险 （未完）  |