正邦科技:公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
原标题:正邦科技:关于公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 关于江西正邦科技股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会2019年9月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（192146号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚 实守信的原则，会同江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“发行 人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师江西华邦律师事务所（以下简称“发行人 律师”）、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师” 或“审计机构”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请 文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本反馈意见回复引用简称或名词的释义与《江西正邦科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同, 涉 及对募集说明书修改的已用楷体加粗标明。 一、重点问题 问题1、关于募投项目，请申请人补充说明：（1）近年来公司养殖业务扩 张较快，在多个地区进行投资建设，募集资金继续用于生猪产能扩张项目，公 司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司的扩张速度； （2）公司目前产能利用率情况，产能是否得到充分利用；（3）生猪养殖行业 周期波动及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募投项目投 产后是否导致产能闲置；（4）控股子公司实施的募投项目，中小股东是否提供 同比例增资或提供贷款，增资价格和委托贷款的主要条款是否损害上市公司的 利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、近年来公司养殖业务扩张较快，在多个地区进行投资建设，募集资金 继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能 力是否适应公司的扩张速度 （一）在扩张模式方面，公司大力推广“公司+农户”的模式，该模式有利于 公司实现快速扩张 近年来，公司养殖业务的扩张，主要采取“公司+农户”的经营方式。目前， 国内生猪主要模式有散养模式、自繁自养模式及“公司+农户”模式，具体如下： （1）散养模式：主要以农户、规模较小的养殖场为主。一般通过外购仔猪 或部分自繁仔猪，由农户、小规模养殖场利用自有劳动力模式进行养殖，并负责 养殖过程中的所有环节。 （2）自繁自养模式：即公司自建猪场，通过引种、配种最后达到母猪分娩 仔猪。将出生仔猪从哺乳、保育、生长、育肥饲养到肥猪出栏的全程阶段饲养管 理模式，主要上市肥猪。 （3）“公司＋农户”合作模式：根据自繁自养的成熟管理模式，将肥猪养殖 业务链进行拆分，构建公司与农户合作养殖、分工协作的新型业务模式。公司承 担饲料、仔猪、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、肥猪的销 售等工作，农户承担肥猪饲养管理、猪场建设等工作。公司与农户根据权责对等 原则，结算成本和收益，各负其责，各享其利，在肥猪养殖业务上形成紧密的长 期合作业务形态。 以上养殖模式特点对比如下： 项目 散养模式 公司自繁自养 “公司+农户” 模式的主要内 容 散养户利用自有劳动 力和场地进行小规模 养殖，负责养殖过程中 的所有环节 公司建设养殖基地并雇 用劳动力进行规模化养 殖，负责养殖过程中的所 有环节 农户作为公司养殖产业链条 的一环，通过委托养殖合作协 议约定，按分工合作方式进行 生产，按内部流程定价和核算 方式计算收益，公司与农户密 不可分。 规模扩张 难以实现快速扩张 实现规模快速扩张具有 瓶颈 易于实现快速扩张 疫病防治 疫病防治水平普遍较 低 公司制定统一的疫病防 疫标准，可较大程度的杜 绝疾病的传播 公司制定统一的疫病防疫标 准，并提供疫病控制指导，可 较大程度的杜绝疾病的传播 产品质量和安 全 无法保持产品质量的 一致性，出现问题肉的 概率较高 严格实施统一饲养管理， 易于控制质量 严格实施统一饲养管理，易于 控制质量 由于“公司+农户”模式具备投资相对较低、易于实现快速扩张等特点，自2016 年以来，成为了公司生猪养殖发展的重要模式之一。2018年，公司“公司+农户” 模式生猪出栏量占公司生猪总出栏量比例超过50%，成为了公司生猪养殖的主要 模式之一。 目前，国内“公司+农户”模式已经较为成熟，国内大型生猪规模化养殖企业 亦较多地采用该模式，例如国内最大的生猪规模化养殖企业温氏股份已经按照该 模式践行多年。而公司对于“公司+农户”的模式，也已经积累了完备的经验，具 体如下： （1）公司建立了完善的管理制度 “公司+农户”模式，由于由农户参与生猪的管理，管控要点在于保证生猪的 质量、生长及疫病防治。公司建立一套完善的管理体系，主要有养户审批流程、 饲养管理流程、猪苗投放及猪苗质量管理流程、生猪上市流程、管理员下乡流程、 生物安全管理流程、疫苗管理流程等。 猪场选择：公司合作的农户需要拥有符合公司条件的生猪养殖场，并有符合 要求的饲养人员、管理人员； 仔猪提供：农户所养殖生猪所需要的仔猪，均有公司自有的繁殖场提供，仔 猪交付前，需要经过公司检验通过； 饲料提供：根据生猪的不同生长周期，统一提供不同配比的饲料； 疫病防治：由公司提供生猪生长周期中所需的各种疫苗、药物；由公司派驻 管理人员定期检查生猪生长状况、疫病情况，及时进行防疫治疗； 定点管理：公司派出技术人员，对农户生猪养殖进行指导，包括疫病预防、 疫病治理、饲喂指导、人员培训、现场监督等方面； 统一收购：农户养殖好的生猪，达到出栏标准，由公司统一安排检验、收购 及出售。 （2）公司已经与合作农户建立了良好的合作关系 经过多年的经验积累，公司对生猪养殖的环境、养殖场设备设施、人员配备 等形成了完善的标准，对于符合公司标准的农户，公司才与其合作。报告期内， 公司与合作农户保持了良好的合作关系，未发生重大纠纷，合作农户数量持续增 加。 （3）公司业务布局充分支持“公司+农户”模式的实行 公司在江西、黑龙江、吉林、辽宁、山东、河南、安徽、湖南、广西等省份 及自治区合计拥有多个生猪养殖场，并有与以上猪场相配套的饲料厂。公司业务 较广，辐射范围较大，可以使得公司与更多地方的农户开展合作。 （二）管理方面，公司制定了完善的制度以保证对业务各个环节的管控 公司已经制定完善的内部控制制度，对公司各个业务环节的情况进行管控， 具体如下： 在激励机制方面，养殖事业部以增量和降本考核激励为主，将更多资源和奖 励向一线的优秀团队及个人倾斜，提升精细化管理水平，促进养殖成本下降，从 而提高员工的责任心和积极性。 质量控制方面，公司制定统一的猪场建设标准及养殖设备，不断提高生猪养 殖机械化程度，实现自动化的生产工艺，提升和改善养殖环境；同时，公司严格 实施统一管理，从而更好的控制质量及生产指标。 在业务管理方面，公司在不同地区设立子公司来经营和管理当地的养殖场。 为加强对各个子公司的管理，公司制定了《控股子公司董事会议事规则》、《控 股子公司监事会议事规则》和《内部控制流程图》等制度，明确了公司对下属子 公司在公司治理、财务管理、投资建设发展、人力资源管理、经营管理、行政管 理和信息传输与沟通管理等方面的管控措施。同时，公司制定了一系列制度，来 加强对下属子公司业务的管控，具体包括： （1）对子公司委派董事、监事，对子公司实行重大事项报告制度； （2）对公司与下属子公司内部（含其他关联方）往来的核对和清收； （3）对各分子公司采购、生产和销售流程控制； （4）对各业务板块的子公司实行年度经营目标考核； （5）定期实行内部审计，定期上报每月经营数据； （6）总公司董事、监事、高管定期实地检查下属子公司的工作； （7）对子公司重要人员考核和晋升的控制。 报告期内，上述管控措施均得到了有效的实行，确保了公司对公司业务的管 控能力，最大限度地降低了下属子公司因管理失控所带来的经营风险。 （三）防疫方面 公司制定了统一的疾病防疫标准，以杜绝疾病的传播，具体措施包括：1、 建立三级生物安全防控体系；2、组织专业团队通过统一施工形式对代养户防疫 硬件升级；3、积极联合政府和其他企业联防联控。 自2018年非洲猪瘟爆发以来，面对目前非洲猪瘟防控的严峻形势，公司内 各繁殖场及养户均已建立完善的生物安全防控体系。同时，公司从人员隔离制度、 车辆洗消烘干及各类物资的消毒方案、猪群快速检测和追踪方案等方面建立了一 套有效的控制方案。 此外，公司进一步加大了生物安全防控方面的相关投入，建立了一整套防控 措施和作业流程，公司新增淘汰中转房、猪苗中转房、中转料塔、物品二级消毒 房、门卫洗澡间、门卫消毒房、消毒设施及物品等防疫措施，同时对合作养户给 予疫情防控投资补贴，从而确保防疫措施的有效。 （四）饲料供应方面 公司饲料产能为830.80万吨，除用于供给自有生猪外，大部分用于直接对 外销售，报告期内，饲料业务一直为公司的主营业务之一，公司饲料业务销售 收入占比超过50%，目前公司的业务主要由饲料、生猪养殖、兽药三大业务板 块构成，其中“饲料—兽药—生猪养殖”业务组成完整农牧产业链，公司自用饲 料占公司饲料总产量比例不到一半。因此，公司的饲料供应能够满足养殖业务 不断扩大所带来的需求。 （五）销售方面 1、市场需求方面，我国生猪市场容量大、市场集中度低，为公司养殖业务的持 续扩张奠定了良好的市场基础 （1）我国拥有世界上最大的猪肉消费市场和生产市场 我国为世界上猪肉生产和消费第一大国。根据国家统计局的数据，2018年 中国猪肉产量5,404万吨，占全球猪肉总产量的47.79%；中国猪肉消费量为5,595 万吨，占全球猪肉总消费的49.70%。2005年以来我国商品猪出栏量总体保持稳 定增长，从2005年的60,367万头增长至2018年的69,382万头。 2012年以来我国猪肉年产量与消费量情况如下图所示： 资料来源：wind数据库 2018年，我国猪肉产量与消费量差距较上一年进一步加大，系国内生猪供 给缺口扩大、国内外价差扩大所致，当年猪肉进口量有所增加。从过往的长期经 历看，我国猪肉进口量常年保持低位，我国猪肉自给率一直保持在95%以上。我 国猪肉进口以用于加工肉制品的冻肉为主，而我国居民的消费习惯以鲜肉为主。 另外，受限于进口检疫流程严格、冷库容量有限、国外供给相对有限等因素，我 国猪肉目前仍以自给为主。 （2）我国生猪长期以散养为主，市场集中度低，规模化生猪养殖市场空间 巨大 我国生猪养殖市场长期以农户散养为主，市场集中度较低。目前我国较大规 模的生猪养殖企业主要有温氏股份、牧原股份、正邦科技、雏鹰农牧、天邦股份、 新五丰、唐人神、罗牛山等。上述公司2018年的出栏量及其市场占有率情况如下： 单位：万头 序号 公司名称 2018年出栏量 市场占有率 1 温氏股份 2,229.70 3.21% 2 牧原股份 1,101.10 1.59% 3 正邦科技 553.99 0.80% 4 雏鹰农牧 226.98 0.33% 5 天邦股份 216.97 0.31% 6 新五丰 74.53 0.11% 7 唐人神 68.07 0.10% 8 罗牛山 26.01 0.04% 合计 4,429.28 6.48% 数据来源：根据各公司年报/销售月报整理 由上表可知，目前规模最大的生猪养殖企业温氏股份市场占有率仅为3.21%, 规模较大的8家生猪养殖上市公司合计市场占有率也仅为6.48%，生猪行业集中 度仍然较低。 因我国环保压力、防疫、土地和养殖成本等因素制约，规模化养殖企业是我 国生猪养殖业未来的方向。近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪 养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、 标准化、信息化的规模化生产方式上来。小型养殖企业不断退出，持续减少；大 型企业不断增加，规模持续增长，且呈现加速转变的趋势。 综上所述，我国生猪市场容量大、市场集中度低，为公司持续大规模扩张奠定 了良好的市场基础。 2、公司积极采取措施保障生猪产能扩张地区的销售 为保证新增的生猪养殖产能实现顺利销售，公司在保持生猪质量的基础上， 不断巩固现有客户，进一步开拓新的客户，分区域制定销售策略，积极推进公司 在扩张区域的销售渠道。 （1）保持生猪质量，增强销售支持 公司持续保持出栏生猪的质量，并加强销售部门与生产部门沟通，根据生猪 的市场行情制定完善的生产计划，调整销售方案，提高公司整体盈利能力；同时， 公司将进一步加强销售队伍建设，制定完善的绩效考核措施，提高销售队伍的整 体素质和能力，提高销售人员的工作积极性和销售服务水平，并建立与销售客户 的长期合作关系。 （2）持续推进“公司+农户”模式，积极拓宽生猪养殖项目建设地的销售渠道 公司养殖事业部着力于“公司+农户”模式的探索与实践，将公司成熟的猪 场管控技术及环保建设优势、品牌优势、包含饲料兽药仔猪的全套产品力及养殖 技术优势、肥猪的销售优势与农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等结 合，打造公司生猪养殖业务轻资产、快速扩张的合作养殖模式。 同时，公司不断加强当地生猪销售渠道的建设，与猪经纪、农户及农场主维 持良好的合作关系；加强客户合作与管理，实行合同化管理；加强全国生猪销售 调度，确保生猪销售工作顺利进行。 3、报告期内公司生猪养殖业务收入的增长情况充分证明了公司的销售能力 可以适应养殖业务的快速扩张 报告期内，公司养殖业务的销量与收入情况如下： 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 出栏量（万头） 309.36 553.99 342.25 226.45 生猪养殖收入（万元） 451,506.31 762,632.25 551,303.73 332,856.61 由上表可知，报告期内，随着公司养殖业务的不断扩张，生猪出栏量与养殖 业务收入不断增长。 综上，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力可以充分适应公司 的扩张速度。 二、公司目前产能利用率情况，产能是否得到充分利用 单位：万头 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 产能 886.00 886.00 455.00 362.00 产量 357.84 735.87 400.61 266.19 产能利用率 80.78% 83.06% 88.05% 73.53% 注：2019年1-6月的产能利用率为年化数据。 公司养殖业务2016年产能利用率较低主要由于公司加大了养殖业务的投入 力度，养殖规模增加较快，各区域每年都在新增猪场，猪场建设完工到引进母猪 产仔需要一定的时间，产能未完全释放，影响了公司当年的产能利用率。随着时 间的推移，公司新建猪场的产能利用率将逐渐提高。 同行业上市公司中，牧原股份和天邦股份生猪养殖业务的产能利用率如下： 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 牧原股份 未披露 78.09% 79.44% 68.44% 天邦股份 86.19% 86.16% 82.61% 83.93% 注：其他同行业上市公司未披露产能利用率的数据。 经核查，报告期内公司产能利用率达到了较高水平，产能得到了充分利用。 三、生猪养殖行业周期波动及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的 影响，本次募投项目投产后是否导致产能闲置 （一）生猪养殖行业周期波动对公司生产经营及本次募投项目的影响 1、我国生猪养殖业是典型的强周期行业 我国生猪养殖业是典型的强周期行业，通常表现为3-4年一个完整的周期， 2006年至今，我国生猪养殖业大致经历了几轮猪周期：2006年至2010年、2011 年至2014年各为一个完整周期，大周期中也存在若干个小周期。2015年及2016上 半年为新一轮周期的上涨阶段，生猪价格从2016年下半年开始震荡下行，年底出现 较为明显的反弹。此后2017年猪价整体处于下行区间。2018年8月非洲猪瘟爆 发后成为新一轮周期的拐点因素，养殖户恐慌性出栏使得生猪价格持续下降。 2019年1-2月，受非洲猪瘟疫情及季节性消费走低的影响，全国生猪价格走势低 迷，3月份生猪价格开始上涨，4月后非洲猪瘟疫情由北向南蔓延，生猪养殖户 提前出栏抛售增加；同时，部分地区的消费者出于对疫情的心理恐慌，部分猪肉 消费需求转移至禽肉，阶段性的猪肉需求有所下降，生猪价格略有下跌；5月底 至今，随着生猪产能持续降低，出栏量减少，全国生猪价格开始稳步攀升并呈不 断走高趋势。 2010年以来生猪销售价格情况如下： 数据来源：wind 2、猪周期源于生猪生长周期较长且具有滞后性 我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大。散养模式下，养殖户一般 根据当时商品猪的市场价格相机抉择。当猪价处于上行周期时，生猪养殖的利润 率提高，大家养猪积极性提高，散养户扩产意愿强；行业表现为生猪、能繁母猪 补存量，存栏量上升，仔猪价格上涨。当生猪供大于求时，生猪价格下跌，行业 利润率降低。当行业处于长期亏损时，生猪、能繁母猪补栏意愿低，仔猪价格下 降，生猪供应减少。当生猪供不应求时，价格再次进入上升通道。 鉴于生猪的养殖周期较长，市场上生猪产品的供应量变动滞后于价格波动， 加剧了生猪产品供需匹配的不稳定性，造成生猪价格的大幅度波动。 3、生猪养殖行业周期波动对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募 投项目投产后是否导致产能闲置 （1）生猪养殖行业周期波动对行业的影响 我国生猪价格的周期性波动，主要是受到散养户、小规模养殖企业的进入、 退出的影响所致，因此生猪价格的周期性波动对行业内的主体的影响最大的是散 养户、小规模养殖企业；而大规模养殖企业的生产效率一般高于散养户和小规模 养殖企业，因此其抵抗周期性波动的风险的能力显著高于散养户和小规模养殖企 业。 因此，对于大规模养殖企业而言，生猪价格的周期性波动会对其短期的盈利 能力造成较大的影响，但从长期来看，周期波动有利于行业集中度的提升，从而 有利于规模养殖企业的发展壮大。 （2）报告期内生猪养殖行业周期性波动对发行人生产经营及本次募投项目 的影响分析 ①生猪养殖行业周期性波动会相应地影响发行人的短期盈利能力 生猪价格是发行人生猪养殖业务毛利率的主要影响因素之一。生猪养殖行业 周期性波动带来的生猪价格变化，会使得发行人生猪养殖业务的毛利率相应变 化，从而影响发行人的短期盈利能力。以报告期内的数据为例，生猪价格变动对 发行人生猪养殖业务毛利水平的影响如下： 主要产品 销售单价变动 毛利变动 2019年1-6 月 2018年度 2017年度 2016年度 生猪养殖 1% 45.44% 12.61% 6.94% 2.58% 以2018年公司的经营情况为例，如果生猪销售价格每上涨1%，生猪的毛利 将增加7,626.32万元，生猪毛利将增加12.61个百分点。 报告期初至今，我国生猪价格的波动情况如下： 数据来源:wind 报告期内，受生猪价格波动的影响，发行人的生猪养殖业务的毛利水平及毛 利率也相应呈现出较大的变动，具体如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 毛利 9,937.18 60,472.80 79,437.42 128,970.98 毛利率 2.20% 7.93% 14.41% 38.75% ②本次募投项目测算已充分考虑猪周期的因素，选取的预测价格具有谨慎性 公司在本次募投项目效益测算的过程中，已充分考虑猪周期所导致的价格波 动。报告期内，国内生猪平均销售价格为15.3元/公斤；2010年至今，国内生猪 平均销售价格为15.1元/公斤；本次募投项目测算使用的销售单价为14.60元/公 斤，具有合理性和谨慎性。 经测算，猪价变动对本次募投项目效益的影响如下： 序号 项目名称 单因素变动 幅度 生猪价格变动 净利润变动 内部收益率变动 1 广西正邦隆安县振义生态养 殖繁育基地项目 +1% 11.10% 10.35% -1% -11.10% -10.59% 2 上思正邦思阳镇母猪养殖场 “种养结合”基地建设项目 +1% 11.82% 10.85% -1% 11.82% -11.11% 3 南华正邦循环农业生态园项 目 +1% 13.03% 12.00% -1% -13.03% -12.31% 4 武定正邦循环农业生态园建 设项目（一期） +1% 13.66% 12.51% -1% -13.66% -12.85% 5 广安前锋龙滩许家7PS种养 结合产业园（一期） +1% 14.12% 13.01% -1% -14.12% -13.38% 6 达州大竹文星龙门7PS繁殖 场项目 +1% 13.95% 12.89% -1% -13.95% -13.25% 7 潘集正邦存栏16000头母猪 的繁殖场“种养结合”基地建 设项目 +1% 11.71% 10.67% -1% -11.71% -10.91% 8 正邦高老庄（河南）现代农 业有限公司年繁育70万头仔 猪基地建设项目（一期） +1% 11.53% 10.61% -1% -11.53% -10.85% 平均值 +1% 12.62% 11.61% -1% -9.66% -11.91% ③生猪价格的猪价格的周期性波动对发行人的出栏规模不会产生重大影响， 不会导致本次募投项目的产能闲置 报告期内，发行人的出栏情况如下： 单位：万头 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 出栏量 309.36 553.99 342.25 226.45 对于规模化养殖企业而言，其养殖产能的建设规划和布局的决策更具理性， 抗风险能力亦更强，生猪价格的周期性波动对发行人的出栏规模不会产生重大影 响。每次周期波动过后，通常会形成行业集中度的提升。因此，生猪价格的猪价 格的周期性波动不会导致本次募投项目的产能闲置。 综上所述，生猪养殖行业周期波动，在短期内会对公司的经营业绩和募投项 目的短期效益会造成一定影响，但不会导致本次募投项目的产能闲置。 （二）生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响 1、本次非洲猪瘟的发展情况 （1）非洲猪瘟的爆发 2018年8月1日，在辽宁省沈阳市的沈北新区发现了我国首例“非洲猪瘟” 疫情，国家有关部门随之启动了Ⅱ级疫情预警，发布封锁令，划定疫点、疫区和 受威胁区，对疫点、疫区内所有存栏生猪扑杀和无害化处理，对疫点、疫区和受 威胁区进行全面彻底消毒。 （2）疫情有所好转 国务院新闻办公室于2019年7月4日举行国务院政策例行吹风会，根据农 业农村部介绍，“截至2019年7月3日，全国共发生非洲猪瘟疫情143起，扑杀 生猪116万余头。今年以来，共发生非洲猪瘟疫情44起，除4月份外，其他5 个月新发生疫情数均保持在个位数。目前，全国25个省区的疫区已经全部解除 封锁。总体看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和运销秩序正 在逐步恢复”。 （3）禁运政策逐渐放宽，生猪调运秩序逐步恢复 农业农村部于2018年12月发布了《关于规范生猪及生猪产品调运活动的通 知》，规定疫区所在县内符合条件的屠宰企业，其生猪产品经非洲猪瘟检测合格 和检疫合格后，可以在本省范围内调运。疫区所在县的种猪、商品仔猪（重量在 30公斤及30公斤以下且用于育肥的生猪）经非洲猪瘟检测合格和检疫合格后， 可在本省范围内调运。疫区所在县以外的种猪、商品仔猪经非洲猪瘟检测合格和 检疫合格后，可调出本省。 （4）相关部门出台一系列政策支持生猪养殖产业的发展与产能建设。 2019年3月，农业农村部发布了《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》， 指出各地农业农村部门要统一思想认识，切实把稳定生猪生产作为当前一个时期 重中之重的任务，抓好组织落实。要主动协调，积极争取地方政府及相关部门的 政策支持，进一步加强沟通协作，形成工作合力。密切关注生猪生产发展过程中 出现的新情况新问题，认真研究解决措施。 2019年6月，国务院办公厅发布了《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》， 提出要加大对生猪生产发展的政策支持力度，支持生猪养殖企业在省域或区域化 管理范围内全产业链发展，调整优化生猪产业布局，生猪自给率低的销区要积极 扩大生猪生产，逐步提高生猪自给。 2019年6月，农业农村部、财政部发布《关于做好种猪场和规模猪场流动 资金贷款贴息工作的通知》，指出要强化政策性农业信贷担保服务，给予生猪养 殖企业贷款贴息支持。鼓励将猪舍等地上附着物、生猪等作为反担保措施。 2019年9月，国务院办公厅印发《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》， 从稳定当前生猪生产、加快构建现代养殖体系、完善动物疫病防控体系、健全现 代生猪流通体系等方面提出具体措施，提出了猪肉自给率、养殖规模化率和规模 养殖场（户）粪污综合利用率三方面量化目标，为恢复生猪产能、保障市场供给 提供了全方面的政策支持。 2019年9月，自然资源部办公厅发布了《自然资源部办公厅关于保障生猪 养殖用地有关问题的通知》（自然资电发〔2019〕39号），提出要进一步保障 生猪养殖用地需求，“生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理 建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空 间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡，”并规 定“生猪养殖圈舍、场区内通道及绿化隔离带等生产设施用地，根据养殖规模确 定用地规模；增加附属设施用地规模，取消15亩上限规定，保障生猪养殖生产 的废弃物处理等设施用地需要。” （5）大型生猪养殖企业防疫情况良好 根据农业农村部统计公告，以及查询上市公司公告，除了傲农生物公告参股 公司江苏加华种猪有限公司在江苏省泗阳县的养殖场发生非洲猪瘟疫情外，未发 现同行业其他上市公司公告其或其子公司发生非洲猪瘟疫情的情况。 由于大型生猪养殖企业在资金实力、管理水平、疫情防控经验、猪场消毒隔 离硬件设施等方面具有较大的优势，故比中小养殖户有更强的抵御疫情风险的能 力。 2、非洲猪瘟对行业的影响 非洲猪瘟对行业的影响主要体现在以下几方面： （1）短期导致我国区域间生猪价差扩大 受非洲猪瘟疫情的影响，疫情中地区受集中抛售的影响，价格会下跌；疫情 后地区由于区域内供给不足，价格会上涨。同时，禁运政策规定疫情省不能对外 调出生猪，产销区域差价较大；随着禁运政策的放松，差价呈缩小趋势。 （2）能繁母猪及后备母猪减少，生猪存栏持续下降，生猪供给将出现缺口 根据农业农村部公布的2019年8月份生猪存栏信息，2019年8月生猪存栏 同比下降38.7%，环比下降9.8%；能繁母猪同比下降37.4%，环比下降9.1%。 受疫情影响，2019年以来，生猪销售价格持续上涨。根据Wind统计数据，生猪 价格从2019年年初的13.01元/公斤，上升至2019年9月28.26元/公斤，累积涨 幅达117.22%。 （3）规模化扩张与散养户退出 ①规模化养殖企业的检验防疫更为完善，受猪瘟影响相对较小 疫病的发生使得建立完善的疫病防控体系尤为重要。大规模养殖场的饲料喂 养、检验防疫、运输体系更为规范，且拥有专门从事养殖和疫病防控的技术人员 和管理人员，更为完善的疫病防控管理体系，能更有效预防疫情的发生和控制疫 情。而农村散养户及中小养殖场相对缺乏专业的防控体系，更容易遭受损失。在 疫情发生后，中小养殖场的损失承担能力更弱，会逐渐退出生猪养殖市场。 ②疫情将改变生猪产业结构，加快养殖的规模化提升 非洲疫情发生以来，国务院和农业农村部及相关部门出台了一系列防控政 策，包括生猪调运、禁止泔水养猪、调整产能布局、禁用猪血红蛋白粉、屠宰企 业自检等，这一系列政策正在改变生猪产业结构、升级生猪供应链和猪场生物防 控，利好规模化养殖企业发展。 综上，非洲猪瘟疫情的出现进一步加大了中小养殖户的退出速度，但行业内 规模化养殖企业一直在持续加大对生猪养殖的投入力度，导致我国商品猪市场的 竞争格局表现为散养户的退出市场与规模养殖户市场不断增加的形态。 3、非洲猪瘟对公司生产经营及本次募投项目的影响 公司已建立了完善的非洲猪瘟防疫体系。截至本反馈意见回复出具日，公司 的生猪养殖场尚未发生非洲猪瘟疫情，本次募投项目不在非洲猪瘟疫病发生区。 非洲猪瘟对公司经营业绩的影响主要体现为以下几个方面： （1）不利影响 ①部分地区生猪提前出栏，导致猪价及出栏重量未达预期，从而影响公司上 述地区的销售收入及盈利水平 在非洲猪瘟疫情严峻的局部区域，为避免当地养殖生猪受到疫情影响，降低 资产受损风险，公司将上述区域部分生猪提前出栏，导致公司出栏生猪均重及均 价偏低，从而影响公司在该地区的销售收入及盈利水平。 ②防疫成本支出大幅增加 2019年上半年，公司加大了防疫投入，新增淘汰中转房、猪苗中转房、中 转料塔、物品二级消毒房、门卫洗澡间、门卫消毒房、消毒设施及物品等防疫措 施及相关人员支出，同时对合作养户给予疫情防控投资补贴，新增防疫支出大幅 增加。 ③禁运政策导致种猪无法自由调运，外购仔猪导致生猪养殖成本增加 受禁运政策的影响，种猪无法自由调运，公司外购了部分仔猪，而外购仔猪 的单位成本大幅高于自行养殖的成本，导致成本上升。 （2）有利影响 ①受非洲猪瘟疫情影响，生猪价格快速上涨，有利于提升公司养殖业务盈利 水平 非洲猪瘟疫情的爆发使得生猪产能下降，生猪存栏量出现较大幅度下滑。生 猪供给的减少导致生猪价格快速上涨，从而有利于公司养殖业务的盈利水平提 升。 ②非洲猪瘟加速行业集中度进程，有利于公司提高市场占有率 疫病的发生使得建立完善的疫病防控体系尤为重要。大规模养殖场的饲料喂 养、检验防疫、运输体系更为规范，且拥有专门从事养殖和疫病防控的技术人员 和管理人员，和更为完善的疫病防控管理体系，能更有效预防疫情的发生和控制 疫情。而农村散养户及中小养殖场相对缺乏专业的防控体系，更容易遭受损失。 在疫情发生后，中小养殖场的损失承担能力更弱，会逐渐退出生猪养殖市场，从 而有利于行业集中度的提升。 4、公司针对非洲猪瘟疫情采取的措施 公司高度关注“非洲猪瘟”疫情动态，关注疫情对生猪市场的影响，做好各项 预防工作，主要措施如下： ①建立三级洗消制度，距离猪场5公里外，建设三级消毒点，进行泡沫浸泡， 在距离猪场3公里处建设二级消毒点，猪场500-1000米处建设一级消毒点。二 级消毒点外建设淘汰中转房，猪苗中转房，中转料塔，物品二级消毒房。门卫设 置洗澡间、消毒房。 ②车辆在外部清洗干净后，在三级消毒点进行泡沫清洗剂彻底浸泡，浸泡半 小时后进行一次清洗，干燥后进行一次消毒，干燥半小时后，车辆进入相应的位 置。淘汰猪进入淘汰中转房，专用猪苗车进入猪苗中转房。猪场出猪台到中转房 之间设置中转淘汰车和中转猪苗车。中转车直接由总场出猪台拉到中转房，中转 车返回时经过二级消毒点和一级消毒点方可返回，转猪完成后，车辆经消毒后停 靠在总场出猪台旁，严禁进入猪场。饲料车经过三级消毒后，饲料转入中转料塔， 通过场内料车由中转料塔转入到分场料塔。其他车辆禁止进入三级消毒点范围。 ③物品放置在二级消毒房，包装拆开，通过臭氧和紫外线消毒24小时后， 由专用物品车转入门卫消毒间，再经过24小时的消毒后，方可进入场内。 ④人员实行封场制度，减少人员休假。减少外部人员进场，巡检人员隔离 36小时方可进场。 ⑤猪群猪只转出，由分场出猪台赶入总场出猪台，或由场内专用车辆转入总 场出猪台，由总场出猪台通过专用车辆运送到猪群中转房，通过中转房交接至外 部车辆。引种时，种源场猪群经过检测合格后，经过三级消毒点、中转房、总场 出猪台、进入隔离舍，由专人进行饲养，到场后2周内进行猪瘟检测。 综上，目前的非洲猪瘟疫情未对公司的生产经营及本次募投项目产生重大不 利影响，本次募投项目投产后不会出现产能闲置的情况。 四、控股子公司实施的募投项目，中小股东是否提供同比例增资或提供贷 款，增资价格和委托贷款的主要条款是否损害上市公司的利益 （一）本次发行拟投入募集资金项目情况 截至本反馈意见回复出具日，发行人本次发行可转换公司债券募投项目及实 施主体、募集资金投入实施主体方式如下： 单位：万元 项目 拟使用募集 资金金额 实施主体及其与发行人关 联关系 募集资金投入实施 主体方式 潘集正邦存栏16000 头母猪的繁殖场“种 养结合”基地建设项 目 22,431.31 淮南正邦生态农业有限公司 （持股100%子公司） 增加注册资本 广西正邦隆安县振义 生态养殖繁育基地项 目 26,327.50 广西正邦广联农牧发展有限 公司（持股100%子公司） 增加注册资本 广安前锋龙滩许家 7PS种养结合产业园 （一期） 10,169.23 广安正邦农牧有限公司（持 股100%子公司） 增加注册资本 上思正邦思阳镇母猪 养殖场“种养结合”基 地建设项目 10,421.97 上思正邦畜牧发展有限公司 （持股100%子公司） 增加注册资本 南华正邦循环农业生 态园项目 22,245.20 南华正邦畜牧发展有限公司 （持股100%子公司） 增加注册资本 武定正邦循环农业生 态园建设项目（一期） 10,215.31 武定正邦畜牧发展有限公司 （持股100%子公司） 增加注册资本 正邦高老庄（河南） 现代农业有限公司年 繁育70万头仔猪基地 建设项目（一期） 19,788.16 正邦高老庄（河南）现代农 业有限公司（持股90%子公 司） 增加注册资本（其他 股东同比例增资） 达州大竹文星龙门 7PS繁殖场项目 19,861.79 大竹正邦农牧有限公司（持 股100%子公司） 增加注册资本 偿还银行贷款 18,539.53 发行人 不适用 本次拟投入的募投项目中，除“正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁 育70万头仔猪基地建设项目（一期）”项目由发行人控股子公司作为实施主体外， 其他募投项目均由发行人全资子公司或发行人作为项目实施主体。除偿还银行贷 款外，所有募投项目均采取增加注册资本方式将募投资金投入相关实施主体。 （二）正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设 项目（一期）拟投资及实施情况 正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一 期）的项目实施主体为正邦高老庄（河南）现代农业有限公司，其股权结构如下： 股东 持股比例 认缴出资额（万元） 江西正邦养殖有限公司 90% 1,800 河南高老庄央厨有限公司 10% 200 其中，江西正邦养殖有限公司为发行人100%控股子公司，故项目实施主体 为发行人持股90%的控股子公司。经穿透核查，募投项目实施主体的其他股东河 南高老庄央厨有限公司的股权比例如下：自然人刘乐清直接持股60%、自然人闫 喜梅直接持股30%、河南高老庄食品有限公司（以下简称“高老庄食品”）持股 10%（自然人高星持有高老庄食品90%股份、自然人高书利持有高老庄食品10% 股份）。 1、募集资金投入的方式 正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一 期）实施主体为正邦高老庄（河南）现代农业有限公司，拟使用募集资金19,788.16 万元。相关募集资金投入实施主体的方式为增加注册资本。 2、其他股东是否同比例增资 经访谈发行人财务总监、董事会秘书，并查阅发行人、发行人子公司江西正 邦养殖有限公司、河南高老庄央厨有限公司三方签订的《正邦高老庄（河南）现 代农业有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），河南高老庄央厨有限公 司将以现金方式与发行人对正邦高老庄（河南）现代农业有限公司进行同比例增 资。 3、增资价格的确定方式 对于正邦高老庄（河南）现代农业有限公司的增资价格，以正邦高老庄（河 南）现代农业有限公司实施增资前最近一期经审计净资产为作价依据。具体增资 金额将按照中国证监会核准的募集资金用途并结合《增资协议》约定由发行人确 定。 4、是否损害上市公司的利益 对于正邦高老庄（河南）现代农业有限公司的增资价格确定方式公允，不存 在损害上市公司利益的情形。 5、上市公司对于募集资金使用、后续收益回收的控制力强 截至本反馈意见回复出具日，发行人通过全资子公司江西正邦养殖有限公司 持有项目实施主体正邦高老庄（河南）现代农业有限公司90%股份。发行人对于 实施主体的日常经营决策、募集资金的使用和监管、后续收益的回收等具有较强 的把控力。 后续保荐机构将督促发行人按规定履行相应的决策程序、审批流程，并及时 准确履行信息披露义务，以充分保护上市公司股东的合法利益。 五、核查情况 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序： 1、查阅生猪价格历史走势等资料，并与公司实际情况进行比对； 2、查阅同行业可比上市公司的公开资料，并与公司的情况进行比对； 3、通过网络查询、查阅行业分析报告、访谈发行人高管及业务人员等方式 了解非洲猪瘟的影响情况； 4、对发行人相关人员进行访谈，查阅发行人相关管理制度，对发行人的猪 场进行实地走访，了解发行人在管理、防疫、销售等方面的制度和措施； 5、获取发行人产能利用率等数据，并与同行业上市公司进行对比； 6、查询了各募投项目实施主体的股权结构、少数股东情况，访谈了发行人 财务总监及董事会秘书，确认本次募集资金投入项目实施主体的方式，以及涉及 以增资方式投入实施主体时的定价原则； 7、获取并查阅了《正邦高老庄（河南）现代农业有限公司增资协议》，核 查增资协议中对于增资金额、河南高老庄央厨有限公司对于出资的保证和承诺 等。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、公司在管理、防疫、饲料供应、 销售等方面的能力可以充分适应公司的扩张速度；2、公司目前产能利用率达到 了较高水平，产能得到了充分利用；3、生猪养殖行业周期波动，在短期内会对 公司的经营业绩和募投项目的效益造成一定影响，但从长期来看，周期波动有利 于行业集中度的提升，从而有利于公司的发展壮大；目前的非洲猪瘟疫情未对公 司的生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，本次募投项目投产后不会出现 产能闲置的情况；4、本次募投项目共8个生猪养殖项目，除正邦高老庄（河南） 现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一期）通过控股子公司实 施募投项目外，其余募投项目均是通过公司全资子公司实施，通过控股子公司实 施的募投项目，中小股东将按持股比例进行同比例增资，增资价格确定方式公允， 不存在损害上市公司利益的情形。 问题2、请申请人补充说明日常经营是否涉及集体建设用地，并请补充说 明：（1）是否符合国家和地方政府关于农村集体土地的相关规定；（2）本次 募投项目是否均已签订土地租赁协议，租赁土地事项是否经过村民大会审议通 过，租赁合同是否有效；（3）出租方违约风险是否会对发行人生产经营造成重 大不利影响，公司如何防范相关风险；请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。 【回复】 一、公司日常经营是否涉及集体建设用地，是否符合国家和地方政府关于 农村集体土地的相关规定 （一）公司日常经营涉及使用集体土地，使用农村集体土地符合相关规定 根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号） 的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养 地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他 农用地。 《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资 发〔2014〕127号）合理界定了设施农用地的范围，“规模化养殖中畜禽舍（含 场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用 地”，并规定“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产， 其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。” 经核查，公司及其子公司日常经营使用的集体土地均用于生猪养殖等农业用 途，属于畜禽饲养范畴，未改变农村集体土地的农用地性质。公司及其子公司使 用农村集体土地用于规模化生猪养殖建设，符合该等集体土地的用途，无需办理 农用地转用审批手续。 （二）公司日常经营使用农村集体土地的流转程序合法合规 根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自 主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向 发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外 的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上 成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。” 根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第六条规 定：“承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单 位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。”第九条规定：“农村土 地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规 定允许从事农业生产经营的组织和个人”。 经核查，公司日常经营承包的集体土地系与发包方或承包方签订集体土地流 转合同，村民（或村民代表）大会已审议通过，并已经当地乡（镇）人民政府批 准。 综上，公司承包集体土地用于生猪养殖等日常经营符合土地法规、政策，不 存在法律障碍。 二、本次募投项目是否均已签订土地租赁协议，租赁土地事项是否经过村 民大会审议通过，租赁合同是否有效 本次募投项目养殖场用地均采用承包农村集体土地的方式，具体情况如下： 序 号 项目名称 实施主体 土地坐落位置 是否签订流转 协议 是否经村民大 会审议通过 1 潘集正邦存栏 16000头母猪的繁 殖场“种养结合”基 地建设项目 淮南正邦生 态农业有限 公司 安徽省淮南市 潘集区夹沟镇 陈集村 是 是 2 广西正邦隆安县振 义生态养殖繁育基 地项目 广西正邦广 联农牧发展 有限公司 南宁市隆安县 古潭乡振义村 是 是 3 广安前锋龙滩许家 7PS种养结合产业 园（一期） 广安正邦农 牧有限公司 四川省广安市 前锋区龙滩镇 是 是 4 上思正邦思阳镇母 猪养殖场“种养结 合”基地建设项目 上思正邦畜 牧发展有限 公司 防城港市上思 县思阳镇易和 村、玉学村 是 是 5 南华正邦循环农业 生态园项目 南华正邦畜 牧发展有限 公司 楚雄彝族自治 州南华县雨露 乡 是 是 6 武定正邦循环农业 生态园建设项目 （一期） 武定正邦畜 牧发展有限 公司 楚雄彝族自治 州武定县高桥 镇老滔村 是 是 7 正邦高老庄（河南） 现代农业有限公司 年繁育70万头仔 猪基地建设项目 （一期） 正邦高老庄 （河南）现 代农业有限 公司 商丘市睢阳区 郭村镇高庄村 是 是 8 达州大竹文星龙门 7PS繁殖场项目 大竹正邦农 牧有限公司 四川省达州市 大竹县文星镇 龙门村 是 是 公司及其下属公司就本次募投项目所需的农村集体土地与相应集体组织或 个人签署了土地承包协议或承包经营权流转协议，相应的合同主体适格，流转土 地事项均已经村民会议或村民代表会议审议通过，并已经当地乡（镇）人民政府 批准，土地权属清晰，出租方有权将相应农村集体土地流转给公司，土地承包协 议或承包经营权流转协议合法有效。 三、出租方违约风险是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，公司如 何防范相关风险 （一）公司日常经营及本次募投项目使用的集体土地取得过程均合法合规， 出租方违约风险小 公司日常经营及本次募投项目使用的农村集体土地均签订了土地承包协议 或承包经营权流转协议，履行了相应的村民会议或村民代表会议决议，并已经当 地乡（镇）人民政府批准，使用的集体土地合法、合规，出租方违约的风险小。 （二）公司土地储备充足，出现个别出租方违约情形不会对公司生产经营 造成重大不利影响 公司及其下属公司已经通过土地承包流转的方式储备了较多设施农用土地， 即使出现个别出租方违约情形，公司也能够快速补充提供相同养殖规模的土地， 以确保不对公司生产经营造成重大不利影响。 （三）公司已经制订了相应的措施预防出租方违约风险 为最大程度降低出租方违约风险，公司采取了以下预防措施： 1、强化风险防范意识。从选址、土地承包经营权流转协议签订、土地流转 手续办理到后续档案的保存等建立了完善的制度，牢固树立风险防范意识； 2、规范土地承包经营权流转的各项手续。公司承包农村集体土地过程中严 格按照相关法律法规的规定及公司内控的要求，办理各项土地流转手续，确保所 有手续完整、无遗漏，同时，按照土地承包经营权流转协议约定的用途、期限使 用土地； 3、流转协议中明确出租方义务。公司与出租方签订了土地承包经营权流转 协议，对出租方应承担的具体义务予以明确约定； 4、建立与出租方的沟通渠道，及时了解出租方动态，提前防范违约风险。 综上，公司日常经营及本次募投项目承包的农村集体土地均合法、合规，使 用农村集体土地中出现出租方违约时，公司已制定相应的风险防范措施，农村集 体土地使用中不存在重大的出租方违约风险，若出现个别出租方解除或终止协 议，由于承包的养殖场土地较多且分散，公司通过其他土地替换原场地的实施难 度相对较小，少数养殖场的搬迁不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 四、核查情况 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师查阅了公司及其下属公司签署的土地流转合同、村民 会议或村民代表会议决议、乡（镇）政府批准/备案文件、设施农用地的批复文 件等；查阅了土地相关的法律法规；并就出租方违约风险及防范措施事宜取得了 发行人的说明。 （二）核查结论 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、公司承包农村集体土地用于生猪养殖等日常经营及本次募投项目符合国 家及地方政府土地法规、政策，不存在法律障碍。 2、公司本次募投项目均已签订土地流转协议，流转土地事项已经村民或村 民代表大会审议通过，流转合同合法有效。 3、公司承包的集体土地合法、合规，出租方违约的风险小。公司已制订充 分的措施预防出租方违约风险，出租方违约风险不会对发行人生产经营造成重大 不利影响。 问题3、根据申请文件，公司控股股东及实际控制人存在股份质押情况， 请申请人以列表方式补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2） 前述股票质押的质押价格及股价变动情况，是否存在平仓风险；（3）结合前述 质押的债务情况，以及控股股东实际控制人的财务情况和清偿能力，说明是否 存在无法履行导致债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变 更的风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 【回复】 一、公司控股股东及实际控制人股票质押获得资金的具体用途 截至本反馈意见回复出具日，正邦集团和江西永联合计持有发行人股份 99,776.20万股，占发行人总股本的41.03%，累计质押45,444.81万 股股份，占其 合计持有发行人股份总数的45.55%，占发行人总股本的18.69%。 根据正邦集团、江西永联出具的《股票质押融资用途的说明》，正邦集团、 江西永联前述股票质押融资款主要用于补充流动资金、偿还银行贷款等用途。 截至本反馈意见回复出具日，正邦集团和江西永联的持股情况和质押情况如 下表所示： 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例 质押股份数量（万股） 质押股份占比 正邦集团 46,901.60 19.28% 2,700.00 5.76% 江西永联 52,874.60 21.74% 42,744.81 80.84% 合计 99,776.20 41.03% 45,444.81 45.55% 正邦集团、江西永联的质押贷款明细及用途如下： 质押人 质权人 质押股数 （万股） 质押起始日 期 质押融资金 额（万元） 融资具体用途 正邦 集团 招商银行股份有限公司 南昌分行 2,700.00 2017/9/28 6,700 补充流动资金 江西 永联 中国国际金融股份有限 公司 1,690.14 2019/8/16 12,000 补充流动资金 中国工商银行股份有限 公司南昌阳明路支行 10,000.00 2019/7/17 59,000 补充流动资金 红塔证券股份有限公司 920.00 2019/7/15 5,000 补充流动资金 华能贵诚信托有限公司 2,700.00 2019/7/2 15,000 补充流动资金 申港证券股份有限公司 5,718.00 2019/6/28 40,000 补充流动资金 华西证券股份有限公司 1,200.00 2019/6/26 10,000 2018年非公开定 向增发认购 中航信托股份有限公司 4,166.67 2019/5/13 50,000 偿还银行贷款 华能贵诚信托有限公司 3,600.00 2019/4/29 18,000 补充流动资金 华西证券股份有限公司 2,350.00 2019/4/23 15,500 偿还银行贷款 北京银行股份有限公司 南昌西湖支行 7,400.00 2019/4/11 28,500 补充流动资金 华西证券股份有限公司 3,000.00 2019/3/28 14,500 补充流动资金 合计 45,444.81 - 274,200 - 二、前述股票质押的质押价格及股价变动情况，是否存在平仓风险 （一）质押价格 截至本反馈意见回复出具日，正邦集团和江西永联的具体股票质押及融资情 况如下： 质押人 质权人 ①质押股数 （万股） ②质押融资金额 （万元） ③每股融资金额 =②/① 正邦集团 招商银行股份有限公司南昌 分行 2,700 6,700 2.48 江西永联 中国国际金融股份有限公司 1,690.14 12,000 7.10 中国工商银行股份有限公司 南昌阳明路支行 10,000 59,000 5.90 红塔证券股份有限公司 920 5,000 5.43 华能贵诚信托有限公司 2,700 15,000 5.56 申港证券股份有限公司 5,718 40,000 7.00 华西证券股份有限公司 1,200 10,000 8.33 中航信托股份有限公司 4,166.67 50,000 12.00 华能贵诚信托有限公司 3,600 18,000 5.00 华西证券股份有限公司 2,350 15,500 6.60 北京银行股份有限公司南昌 西湖支行 7,400 28,500 3.85 华西证券股份有限公司 3,000 14,500 4.83 合计 45,445.81 274,200 6.03 正邦集团、江西永联与相关金融机构签订的质押合同中，部分合同对于平仓 线（最低线、处置线等）、警戒线（预警线等）作出了明确约定。经核查，设定 的平仓线比例范围在140%-155%，约定的警戒线范围在160%-200%。 （二）股价变动情况 截至2019年10月15日，发行人最近三年的股价（前复权）变化情况如下 图所示： 数据来源：Wind 2019年以来，公司股价收盘价的波动区间为5.32元/股至23.00元/股（前复 权），发行人股票收盘价（前复权）的算术平均价格为16.00元/股。截至2019 年10月15日收盘，发行人股价为15.78元/股。 （三）是否存在平仓风险 结合正邦集团、江西永联与相关金融机构所约定的平仓线比例、警戒线比例， 将正邦集团、江西永联现有全部股权质押取平仓线的上限155%进行测算，正邦 集团、江西永联所质押股票的总市值在低于42.44亿元，即折合每股股价约9.34 元时才有可能触及平仓处置的条款。 截至2019年10月15日收盘，发行人的股价为15.78元，江西永联及正邦 集团质押的股票总市值为71.71亿元，远高于上述测算值42.44亿元，平仓风险 较低。 此外，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，正邦集团、江西永联可以采取 及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。 综上，正邦集团、江西永联的股票质押业务面临的平仓风险较小。 三、结合前述质押的债务情况，以及控股股东实际控制人的财务情况和清 偿能力，说明是否存在无法履行导致债务导致质押股权被处置的情形，申请人 是否存在控制权变更的风险 （一）关于前述质押的债务情况 截至本反馈意见回复出具之日，正邦集团和江西永联股票质押融资金额为 273,830.00万元，具体债务情况如下所示： 单位：万元 借款人 贷款人 借款金额 截至反馈意见回复出 具日的融资余额 正邦集团 招商银行股份有限公司南 昌分行 6,700 6,330 江西永联 中国国际金融股份有限公 司 12,000 12,000 中国工商银行股份有限公 司南昌阳明路支行 59,000 59,000 红塔证券股份有限公司 5,000 5,000 华能贵诚信托有限公司 15,000 15,000 申港证券股份有限公司 40,000 40,000 华西证券股份有限公司 10,000 10,000 中航信托股份有限公司 50,000 50,000 华能贵诚信托有限公司 18,000 18,000 华西证券股份有限公司 15,500 15,500 北京银行股份有限公司南 昌西湖支行 28,500 28,500 华西证券股份有限公司 14,500 14,500 合计 274,200 273,830 （二）正邦集团、江西永联的财务状况和清偿能力 1、财务状况 正邦集团最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019-6-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度 资产总计 2,908,608.53 2,503,573.06 流动资产合计 1,233,228.78 950,125.97 股东权益合计 1,189,875.71 853,544.44 净利润 -10,679.51 20,008.43 江西永联最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019-6-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度 资产总计 1,178,236.97 374,611.25 流动资产合计 98,415.77 75,273.09 股东权益合计 706,263.08 174,008.72 净利润 428.77 861.31 截至2018年12月31日，正邦集团与江西永联的流动资产占各自总资产的 比例分别为37.95%和20.09%，资产流动性较强；正邦集团与江西永联的资产负 债率分别为65.91%和37.95%，财务状况良好。 2、清偿能力 根据中国人民银行征信中心2019年9月5日出具的《企业信用报告》，截 至该等信用报告出具日，该等信用报告未显示正邦集团存在贷款逾期的情况，未 发生不良或关注类的负债。 根据中国人民银行征信中心2019年9月9日出具的《企业信用报告》，截 至该等信用报告出具日，该等信用报告未显示江西永联存在贷款逾期的情况，未 发生不良或关注类的负债。 经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站， 正邦集团、江西永联不存在被列入失信被执行人名单的情况。 江西永联质押股票的融资额为26.75亿元，其质押股份的市值约68.17亿元 （按照每股15元计算），质押股票市值远高于质押股票的融资额。此外，截至 2019年6月30日，正邦集团持有货币资金28.35亿元，偿债能力较强。 （三）因正邦集团、江西永联无法履行到期债务导致质押股权被处置的风 险较低 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，正邦集团、江西永联 信用状况良好。截至本反馈意见回复出具之日，正邦集团、江西永联股票质押担 保所对应债务均按约定用途使用且正常还本付息，不存在违约的情况。正邦集团、 江西永联质押的股票因无法履行到期债务导致被处置的风险较低。 （四）公司控制权因股权质押而发生变更的风险较小 1、质押标的被质权人执行的风险较小 如前所述，正邦集团、江西永联质押股份融资的融资余额与目前上市公司 二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间。同时，正邦集团、江西永联虽然 累计质押其持有发行人股份总数的45.55%，但其整体资信情况及债务履约情况 良好，仍合计持有发行人54,331.40万股股份未被质押，占其持有发行人股数的 54.45%，占发行人总股本的22.34%，补仓能力较强。因此，正邦集团、江西永 联所持发行人股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小。 2、维持控股股东地位 为确保正邦集团对公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于对正邦科技 的控股股东地位，江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正邦集团有 限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控 股权协议》，江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表 决权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效 的及其后修改的公司章程所享有的任何表决权，均应按照正邦集团的指示行 使。因此正邦集团为公司的控股股东，正邦集团及江西永联的实际控制人林印 孙先生为公司实际控制人。 3、股票质押并不限制表决权 正邦集团、江西永联相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押 股份的表决权，发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联在相关股份质押 期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管理，质押行为本 身对控制权没有影响。 4、发行人控制权稳定 截至本反馈意见回复出具日，正邦集团、江西永联合计持有发行人 997,762,034股股份，占发行人总股本的41.03%。 截至2019年6月30日，发行人前10名股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量 （股） 持股比 例 股份性质 限售股股数 1 江西永联农业控股 有限公司 528,746,049 21.74% 境内非国有法人股 59,876,049 2 正邦集团有限公司 469,015,985 19.29% 境内非国有法人股 - 3 刘道君 176,636,419 7.26% 境外自然人股 134,484,689 4 香港中央结算有限 公司 36,918,390 1.52% 境外法人股 - 5 江西丰登实业有限 公司 27,868,852 1.15% 境内非国有法人股 - 6 中国农业银行股份 有限公司—上投摩 根新兴动力混合型 证券投资基金 16,338,457 0.67% 其他 - 7 中国农业银行股份 有限公司－中证500 交易型开放式指数 14,428,911 0.59% 其他 - 证券投资基金 8 中国建设银行股份 有限公司－中欧新 蓝筹灵活配置混合 型证券投资基金 14,255,800 0.59% 其他 - 9 太平人寿保险有限 公司－分红－团险 分红 13,327,915 0.55% 其他 - 10 中国工商银行－上 投摩根内需动力股 票型证券投资基金 11,558,710 0.48% 其他 - 合计 1,309,095,488 58.34% - 194,360,738 刘道君先生持有发行人179,312,919股股份，占发行人总股本的7.26%，为 发行人的第三大股东。 发行人第三大股东刘道君先生持有发行人的股份相较正邦集团、江西永联尚 存在较大差距，发行人控制权稳定。 综上，发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联具有较好的偿债能力， 并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，相关股票质押融资发生违约的风险 较小，平仓风险较小。因此，发行人控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变 更的风险较小。 四、核查情况 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了中登公司深圳分公司出具的证券质押登记证明； 2、获取并分析了发行人报告期内股价变动情况； 3、查阅了正邦集团、江西永联与相关金融机构签订的授信协议、借款协议、 质押协议等，了解借款资金用途、质押约定等事项； 4、获取了正邦集团、江西永联报告期内的审计报告，分析正邦集团、江西 永联财务状况； 5、获取了正邦集团、江西永联出具的关于股份质押融资的资金用途的说明 等。 （二）核查结论 经核查，保荐机构及发行人律师认为：正邦集团、江西永联将其所持有的部 分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；正邦集团、江西永联资金筹措能 力较强，财务状况良好，平仓风险较小，因无法履行到期债务导致质押股权被处 置的风险较低，因股票质押行为导致公司控制权发生变更的风险较低。 问题4、请申请人补充说明：（1）申请人生产经营过程中涉及环境污染的 具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期 内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期 内环保投入、环保相关成本费用收费与处理公司生产经营所产生的污染相匹配； （3）本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已经取得有权机关出具的环评 批复文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 【回复】 一、申请人生产经营过程中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及 排放量、主要处理设施及处理能力 报告期内，发行人从事的业务主要包括养殖业务、饲料业务、兽药业务和农 药业务，各业务生产经营过程中涉及环境污染的主要环境如下： （一）养殖业务 1、涉及环境污染的具体环节 发行人养殖业务的生产经营过程中涉及的主要污染物为废水、固态废弃物， （含猪粪、生活垃圾等）和废气等。目前，公司锅炉已全部使用了符合国家环保 政策的清洁能源天然气，其燃烧后的气体可直接排放，不需要再行环保处理。 废水、固态废弃物、废气的具体产生环节如下： （1）废水 发行人生产中产生的废水主要来源于生猪养殖过程中，猪产生的尿液、猪舍 冲洗废水及生活污水等。 （2）固态废弃物 发行人生产中产生的固态废弃物主要包括猪粪等，主要来源于养殖阶段的猪 粪、沼气工程产生的污泥及沼渣、好氧工程产生的污泥等。 （3）废气 发行人生产中产生的废气主要来源于燃气锅炉燃烧等产生的气体，其燃烧后 的气体可直接排放，无需再行环保处理。 2、主要污染物名称及排放量 报告期内，发行人养殖业务产生的主要污染物为废水和猪粪，具体情况如下： 单位：吨 污染物产生量 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 废水 1,192,320 1,734,230 1,213,432 879,920 猪粪 29,513 49,233 31,798 22,041 3、主要处理设施 （1）废水处理 处理措施：发行人猪场猪尿液、粪污、猪舍冲洗水及生活污水，经过格栅机 过滤杂质，固液分离机分离后，进入公司厌氧工程系统，进行厌氧发酵无害化处 理，产生的沼气，脱硫后进行发电、伙房做饭，北方地区，经过无害化处理后的 沼液直接进行灌溉林地、菜园等资源化利用，实现种养结合，化粪为肥；南方地 区，沼液经过好氧工程系统，进一步处理达到《农田灌溉标准》，然后做种养结 合，资源综合利用。 相关设施：主要设施为各养殖场的格栅机、格栅池、集粪池、调节池、潜水 搅拌、固液分离机、厌氧罐/厌氧塘、储气柜、AO组合池/塘、沼液塘、应急塘、 沼气发电机、脱水罐、脱硫罐等。 （2）固态废弃物处理 处理措施：沼气工程处理后的猪粪、沼渣和沼泥，经过异位发酵床或大型堆 粪棚，进行好氧堆肥发酵，发酵后腐熟的猪粪卖给客户，用于树林、菜地及果园 等增肥；病死猪尸体采用高温生物降价工艺；公司各场区设有垃圾桶存放生活垃 圾，生活垃圾统一运至政府指定地点堆存，由政府统一处理。 相关设施：异位发酵床、翻抛机、无害化处理设备、垃圾桶。 4、处理能力 报告期内，发行人养殖业务环保设施处理能力远大于公司主要污染物的产生 量，主要污染物均已处理并达标排放，具体处理情况如下： 单位：吨 污染物名称 处理能力 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 废水、猪粪等 3,000,000 2,500,000 1,800,000 1,000,000 （二）饲料业务 1、涉及环境污染的具体环节 发行人饲料业务的生产经营过程中涉及的主要污染物为生活污水、废气、噪 音、粉尘。 生活污水、废气、噪音、粉尘的具体产生环节如下： （1）生活污水 生活污水主要来源于员工生活用水。 （2）废气 生产中产生的废气中主要来源于燃气，其燃烧后的气体可直接进行排放，不 需要再进行环保处理。 （3）噪音 生产中产生的噪音主要来源于机器设备生产中运转所产生。 （4）粉尘 生产中产生的粉尘主要来源于车间原料投料、粉碎以及成品装袋等。 （5）固体废弃物 发行人日常生产及员工生活产生的固态废弃物，主要来源于生活垃圾。 2、主要污染物名称及排放量 报告期内，发行人饲料业务产生的主要污染物为生活污水和粉尘，具体情况 如下： 单位：吨 污染物名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 生活污水 252,320.00 579,620.00 472,230.00 446,210.00 车间粉尘 26.20 48.90 45.60 40.20 3、主要处理设施 （1）废水处理 处理措施：发行人饲料厂生活污水经过化粪池处理后经污水处理管道进入污 水处理厂。 相关设施：化粪池、沉淀池。 （2）噪音处理 处理措施：发行人饲料厂噪音均通过选用低噪音设备，厂区内采取隔声、减 震、隔振、绿化等措施。 相关设施：低噪音设备、消音器。 （3）粉尘处理 处理措施：发行人饲料厂在卸车口、投料口、粉碎机处设置布袋式除尘器， 在锅炉烟气出口设置水膜除尘器，处理后经35米烟囱排放，食堂油烟经油烟净 化器处理后排放。 相关设施：布袋式除尘器、水膜除尘器、油烟净化器。 （4）固态废弃物 处理措施：生活垃圾由环卫部门统一处理；危废品交由有处理资质的单位处 理。 相关设施：无害化处理厂、垃圾分类回收设施。 4、处理能力 发行人饲料业务所产生的污染物为生活污水和粉尘等，公司环保设施设计处 理能力远大于污染物产生量，主要污染物均已处理达标排放，主要污染物的处理 能力如下： 单位：吨 污染物名称 处理能力 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 生活污水 800,000.00 800,000.00 600,000.00 600,000.00 车间粉尘 60.00 60.00 50.00 50.00 发行人饲料业务所产生的污染物为生活污水、废气、噪音、粉尘等，主要由 污水处理厂、环卫部门等有处理资质的外部单位分别予以处理，发行人自身处理 能力充足。 （三）兽药业务 1、涉及环境污染的具体环节 发行人兽药业务产生的主要污染物为废水和危险固体废物（过期的留样、沾（未完）  |