滨化股份:与东兴证券关于滨化股份2019年公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明
原标题:滨化股份:与东兴证券关于滨化股份2019年公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明 关于滨化集团股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的 回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192164号） 《滨化集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈 意见”），东兴证券股份有限公司作为滨化集团股份有限公司本次公开发行可转换 公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京德恒律师事务所、发行人 会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。 本回复说明中使用的简称与《募集说明书》、《尽职调查报告》具有相同含义。 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 问题一.................................................................................................................... 3 问题二.................................................................................................................. 21 问题三.................................................................................................................. 30 问题四.................................................................................................................. 38 问题五.................................................................................................................. 44 问题六.................................................................................................................. 52 问题七.................................................................................................................. 64 问题八.................................................................................................................. 70 问题九.................................................................................................................. 74 问题一 关于经营情况。（1）报告期内申请人存在向关联方中海沥青、滨阳燃化等 关联方较大金额销售或采购情况。请申请人结合各关联方基本情况、股权结构、 业务合作模式等说明关联交易的必要性；结合关联交易决策程序、信息披露、 交易价格对比等说明关联交易是否公允合理；（2）结合申请人的经营模式说明 是否存在合并范围内的交易，收入存在较大金额合并抵消的原因；（3）结合主 营业务市场行情说明申请人2019年一季度及上半年经营业绩是否存在同比下滑 的情况，是否存在与同行业可比公司的明显差异。请保荐机构及会计师发表核 查意见。 回复说明： 一、关联交易的必要性、公允性、决策程序及信息披露 （一）关联交易的必要性及公允性 1、报告期内大额关联交易的基本情况 报告期内，公司单一年度交易发生额在2,000万元以上的关联交易的基本情 况如下表所示： （1）销售商品、提供劳务 单位：万元 关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 中海沥青 蒸汽 3,789.16 7,821.26 9,131.78 7,843.26 黄河三角洲热力 原煤 - 6,072.90 4,436.37 - 滨华新材料 设计费、安装 费、监理费 2,366.04 - - - 合计 6,155.20 13,894.16 13,568.15 7,843.26 占全年关联交易的比例 79.10% 80.54% 78.74% 75.44% （2）采购商品、接受劳务 单位：万元 关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 自动化仪表 自动化仪表 - 3,091.69 6,634.58 1,649.47 关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 滨阳燃化 丙烯 17,165.23 23,743.29 30,364.36 19,425.39 黄河三角洲热力 蒸汽 - 4,166.52 1,840.15 - 黄河三角洲热力 电 - 3,300.00 1,200.84 - 合计 17,165.23 34,301.50 40,039.93 21,074.86 占全年关联交易的比例 97.65% 97.67% 97.06% 94.31% 注：公司2018年3月收购黄河三角洲热力并将其纳入合并报表范围，此处2018年度的 关联交易金额系2018年初至纳入合并报表范围前的数据。 2、关联方的基本情况及关联交易的必要性与公允性 报告期内公司相关关联交易系正常生产经营行为，能够实现公司与各关联方 之间的资源优势互补，具体情况如下所示： （1）中海沥青 ①关联关系 公司董事长张忠正担任中海沥青董事，公司副董事长及总经理王树华担任中 海沥青副董事长，故中海沥青构成公司关联方。 同时，公司持有中海沥青10%的股权，公司实际控制人通过滨化投资及山东 滨化集团沾化经贸有限责任公司合计持有中海沥青31%的股权。 ②关联方基本情况 中海沥青的基本情况如下所示： 公司名称 中海沥青股份有限公司 注册资本 28,000万元 公司法定代表人 武光照 公司注册地址 山东省滨州市滨城区黄河五路871号 统一社会信用代码 91370000706208970J 经营范围 石脑油、柴油、沥青、车用无铅汽油、液化石油气、燃料油、 丙烯、轻裂解油、MTBE、蜡油、变压器油、通用环烷基基础 油、芳烃抽出油、环保橡胶油、燃气轮机液体燃料、改性沥青 添加剂、导热油、硫氢化钠、硫磺生产、销售及进出口业务（有 效期限以许可证为准）；白油（不含危险化学品）、橡胶增塑剂 生产、销售及进出口业务；以自有资金对外投资及管理；石油 化工技术的研究、技术转让、技术咨询服务及相关技术培训。 截至本回复说明出具日，中海沥青的股权结构如下所示： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 滨化集团股份有限公司 2,800.00 10.00% 中海油气开发利用公司 14,280.00 51.00% 山东滨化投资有限公司 8,400.00 30.00% 北京京胜工贸有限公司 2,240.00 8.00% 山东滨化集团沾化经贸有限责任公司 280.00 1.00% 合计 28,000.00 100.00% ③关联交易情况 报告期内，公司与中海沥青的关联交易情况如下： 单位：万元 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 销售蒸汽 3,789.16 7,821.26 9,131.78 7,843.26 ④关联交易的必要性 中海沥青的主营业务为炼油及道路沥青生产销售，生产过程中需要获取蒸汽 （热力）供应。公司热力供应相对充足，且与中海沥青地理位置接近，故中海沥 青向公司采购蒸汽，相关关联交易具备必要性及合理性。 ⑤关联交易的公允性 报告期内，公司向中海沥青销售蒸汽的定价遵循市场化原则，关联交易价格 与非关联方比较如下所示： 单位：元/吨 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 向中海沥青销售价格 218.55 218.87 215.62 212.84 向滨州华曦毛纺有限公司销售价格 - 198.20 199.17 186.57 向滨州同曦纺织有限公司销售价格 201.83 199.17 - - 向滨州市翔润包装制品有限公司销售价格 200.00 200.02 198.20 - 公司向中海沥青销售蒸汽的价格略高于向非关联方销售蒸汽的价格，主要是 蒸汽种类差别：由于中海沥青生产需要，公司向其供应部分价格较高的中压蒸汽。 因此，公司向关联方销售蒸汽的价格，与非关联方之间不存在明显差异，关 联交易定价具备公允性。 （2）黄河三角洲热力 ①关联关系 公司于2018年3月收购黄河三角洲热力并将其纳入合并报表范围。此前， 公司副总经理李晓光担任黄河三角洲热力董事，黄河三角洲热力构成公司关联 方。 ②关联方基本情况 黄河三角洲热力的基本情况如下所示： 公司名称 黄河三角洲（滨州）热力有限公司 注册资本 38,500万元 公司法定代表人 王树华 公司注册地址 山东省滨州市滨城区东外环路358号黄河三角洲（滨州）热力 有限公司1号 统一社会信用代码 913716000687385464 经营范围 热力供应；电力生产供应；电力销售；钢材、建材销售 截至本回复说明出具日，黄河三角洲热力的股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 滨化集团股份有限公司 30,000.00 77.92% 国开发展基金有限公司 8,500.00 22.08% 合计 38,500.00 100.00% ③关联交易情况 报告期内，公司向黄河三角洲热力采购电力、蒸汽及销售原煤的关联交易如 下所示： 单位：万元 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 采购电力 - 3,300.00 1,200.84 - 采购蒸汽 - 4,166.52 1,840.15 - 销售原煤 - 6,072.90 4,436.37 - ④关联交易的必要性 A、公司向黄河三角洲热力采购电、蒸汽 公司主要从事烧碱及环氧丙烷等化工产品的生产及销售，在生产过程中需要 消耗电力及蒸汽。黄河三角洲热力主要从事热力供应与电力生产供应。 黄河三角洲热力与公司生产设施的地理位置接近，能够直接向公司供应蒸 汽。黄河三角洲热力是滨州市城市供热规划中指定的公共热源点，在黄河三角洲 热力建成投产后，包括滨化热力在内周边范围内的供热锅炉及小机组将逐步关 停，通过向黄河三角洲热力采购的方式满足经营用热需求；同时，黄河三角洲热 力试车开始向公司供应电力时，国家电网配套变电站尚未建成投用，因公司距离 黄河三角洲热力公司较近，可直接将其所产电力用于生产，且较电网采购有价格 优势，可降低电网调峰等不利因素的影响，能够有效保障公司生产所需电力。 综上，相关关联交易具备必要性及合理性。 B、公司向黄河三角洲热力销售原煤 公司子公司滨化燃料长期向当地主要煤炭供应商神华销售集团华北能源贸 易有限公司采购发电用煤炭，与中国神华建立了长期的良好合作关系，能够获得 优先的煤炭供应保障，且在采购价格上亦具备一定的优势。 黄河三角洲热力的发电业务需要消耗大量的煤炭，故向公司采购煤炭，相关 关联交易具备必要性及合理性。 ⑤关联交易的公允性 A、公司向黄河三角洲热力采购蒸汽 报告期内，公司不存在向其他公司采购蒸汽的情况。在黄河三角洲热力建成 投产后，公司向黄河三角洲热力采购蒸汽后，同时存在对外销售相关蒸汽的情况， 销售价格和采购价格比较如下： 单位：元/吨 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 向黄河三角洲热力采购价格 199.44 198.20 向滨州华曦毛纺有限公司销售价格 - 198.20 199.17 186.57 向滨州同曦纺织有限公司销售价格 201.83 199.17 - - 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 向滨州市翔润包装制品有限公司销售价格 200.00 200.02 198.20 - 如上所示，公司采购黄河三角洲热力相关蒸汽的价格和向非关联方销售的价 格基本一致，公司的采购价格具备公允性。 B、公司向黄河三角洲热力采购电力 报告期内，公司向黄河三角洲热力采购电力的价格系参照政府指导电价所制 定，相关采购价格具体比较如下所示： 单位：元/度 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 向黄河三角洲热力采购价格 - 0.43 0.43 - 向国家电网采购价格 0.55 0.56 0.57 0.53 公司向黄河三角洲热力采购电力的单价略低于向国家电网采购电力的单价， 主要是由于黄河三角洲热力与公司毗邻，在国家电网变电站尚未投用时，可利用 直通线路直接向公司供电，减少了供电的中间环节，因而供电价格低于向国家电 网的采购价格，关联交易定价具备公允性。 C、公司向黄河三角洲热力销售原煤 报告期内，公司向黄河三角洲热力销售原煤的定价遵循市场化原则，关联交 易价格与市场价格比较如下所示： 单位：元/吨 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 向黄河三角洲热力销售原煤价格 - 612.79 641.02 - 山东电煤价格（5,000大卡） - 605.31 605.32 - 山东电煤价格来源：wind 公司向黄河三角洲热力销售原煤的价格和同期市场价格基本一致。公司销售 原煤价格销售略高于市场价格原因为：公司向黄河三角洲热力销售原煤的热值在 5,300至5,500大卡，热值更高，因此价格更高。 综上，公司与黄河三角洲热力之间的关联交易具备必要性和公允性。同时， 公司已于2018年3月完成对黄河三角洲热力的收购，将黄河三角洲热力纳入合 并报表，公司已采取了有效的措施，减少相关关联交易。 （3）滨华新材料 ①关联关系 公司已于2019年7月收购滨华新材料并将其纳入合并报表范围。此前，滨 华新材料系公司联营企业，公司持有其40%股权，关联方滨州水木清扬投资基金 合伙企业（有限合伙）持有其60%的股权，滨华新材料构成公司关联方。 ②关联方基本情况 滨华新材料的基本情况如下所示： 公司名称 山东滨华新材料有限公司 注册资本 50,000万元 公司法定代表人 张忠正 公司注册地址 山东省滨州北海经济开发区科技孵化器园区办公楼一楼 统一社会信用代码 91371600MA3N8GYJ23 经营范围 合成新材料的研发；钢材、建材销售。 截至本回复说明出具日，滨华新材料的股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 滨化集团股份有限公司 50,000.00 100.00% 合计 50,000.00 100.00% ③关联交易情况 报告期内，公司与滨华新材料发生关联交易的情况如下所示： 单位：万元 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 向滨华新材料提供技术开发服务 2,366.04 - - - ④关联交易的必要性 滨华新材料从事环氧丙烷及叔丁醇的生产及销售业务，拟开发利用共氧化法 生产环氧丙烷和叔丁醇的生产工艺。因公司具备相关技术储备及人才储备，拥有 开发上述工艺技术的能力，故滨华新材料委托公司开发上述工艺技术，相关关联 交易具备必要性及合理性。 ⑤关联交易的公允性 报告期内，公司向滨华新材料提供利用共氧化法生产环氧丙烷和叔丁醇的生 产工艺的技术开发服务，该类技术开发服务存在较强的定制化特征，服务价格系 在研发人员工资及实验原材料相关成本费用的基础上协商确定的，关联交易定价 具备公允性。 综上，公司与滨华新材料之间的关联交易具备必要性和公允性。同时，公司 已于2019年7月完成对滨华新材料的收购，将滨华新材料纳入合并报表，公司 已采取了有效的措施，减少相关关联交易。 （4）自动化仪表 ①关联关系 自动化仪表系公司实际控制人所控制的企业，公司实际控制人通过滨化实业 控制自动化仪表100%股权，自动化仪表构成公司关联方。 ②关联方基本情况 自动化仪表的基本情况如下所示： 公司名称 滨州自动化仪表有限责任公司 注册资本 500万元 公司法定代表人 刘振科 公司注册地址 滨州市黄河五路560号 统一社会信用代码 91371600750875025A 经营范围 DCS、现场总线控制系统，工业自动化仪器、仪表,机械设备， 计算机以及辅材，信息管理系统，智能小区、楼寓自动化，以 上均为销售 截至本回复说明出具日，自动化仪表的股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 山东滨化实业有限责任公司 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% ③关联交易情况 报告期内，公司向自动化仪表采购仪表及相关配件的情况如下所示： 单位：万元 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 采购自动化仪表 - 3,091.69 6,634.58 1,649.47 ④关联交易的必要性 自动化仪表主要从事仪器仪表的贸易业务。公司生产过程中，使用仪表及其 配件种类繁多，且更换频繁，通过自动化仪表集中采购，一方面能够提升采购效 率，就具体采购需求及仪表、配件的质量问题能够直接与自动化仪表对接，降低 了与众多供应商的沟通成本；另一方面，公司通过从自动化仪表集中采购，可以 利用自动化仪表大规模集中采购的价格优势，降低采购成本，相关关联交易具备 必要性及合理性。 ⑤关联交易的公允性 公司向自动化仪表采购的仪表种类繁多，不同产品之间价格差异较大。自动 化仪表从事仪表及其配件的贸易业务。公司与自动化仪表的采购价格主要根据自 动化仪表的采购成本，考虑相关人员费用后确定，定价方式合理，定价具备公允 性。 （5）滨阳燃化 ①关联关系 滨阳燃化系实际控制人控制的企业，实际控制人通过滨化投资持有其80% 的股权，滨阳燃化构成公司关联方。 ②关联方基本情况 滨阳燃化的基本情况如下所示： 公司名称 山东滨化滨阳燃化有限公司 注册资本 60,000万元 公司法定代表人 李嘉骊 公司注册地址 滨州市阳信经济开发区工业七路 统一社会信用代码 91371600789293030B 经营范围 沥青、石脑油、焦化原料（燃料油）、蜡油、汽油、液化石油气、 石油焦、乙烯料（芳烃料）、柴油、工业硫磺、碳五、混苯、苯、 甲苯、二甲苯、混合芳烃、丙烷、丙烯、MTBE、油浆、工业 粗白油、异丁烷、异辛烷、正丁烷、硫酸生产销售（有效期以 许可证为准）；备案范围内的进出口业务 截至本回复说明出具日，滨阳燃化的股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 山东滨化投资有限公司 48,000.00 80.00% 阳信县国有资产投资经营有限责任公司 6,000.00 10.00% 北京海华圣辉投资有限公司 6,000.00 10.00% 合计 60,000.00 100.00% ③关联交易情况 报告期内，公司向滨阳燃化采购丙烯的情况如下所示： 单位：万元 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 采购丙烯 17,165.23 23,743.29 30,364.36 19,425.39 ④关联交易的必要性 滨阳燃化主要从事石油冶炼业务，主要产品包括汽油、柴油、高等级道路沥 青、燃料油等，其石油冶炼生产过程中的副产品包括丙烯。丙烯是公司所需的主 要原材料。由于滨阳燃化与公司地理位置接近，运输成本较低，并出于保障主要 原材料供应的考虑，公司报告期内向滨阳燃化采购丙烯，相关关联交易具备必要 性及合理性。 ⑤关联交易的公允性 报告期内，公司向滨阳燃化采购丙烯的采购价格系根据市场化价格确定，具 体比较如下所示： 单位：元/吨 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 公司向滨阳燃化采购丙烯的单价 6,387.12 7,467.91 6,514.53 5,434.65 公司向非关联方采购丙烯的单价 6,485.56 7,408.46 6,502.60 5,469.26 公司向滨阳燃化采购丙烯的价格与向非关联方的采购价格不存在明显差异， 关联交易定价具备公允性。 （二）关联交易的决策程序及信息披露 1、关联交易审议权限的相关规定 根据《滨化集团股份有限公司公司章程》第一百一十条第三款：“关联交易 按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《滨化集团股 份有限公司关联交易管理制度》行使决策权限。” 其中关于审议权限的具体规定如下所示： （1）《上海证券交易所股票上市规则》 根据《上海证券交易所股票上市规则》：“上市公司每年新发生的各类日常关 联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将 每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前， 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结 果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司 应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金 额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。” （2）《滨化集团股份有限公司关联交易制度》 根据《滨化集团股份有限公司关联交易制度》：“公司每年新发生的各类日常 关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关交易协议等，难以按照前项规定将 每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类 别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，公司实际执行中 超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。” 2、公司履行的关联交易决策程序及信息披露 公司上述关联销售及关联采购均依据相关法律法规履行了日常关联交易的 审议程序，具体情况如下所示： 项目 审计委员会审议情况 独立董事审议情况 董事会审议情况 股东大会审议情况 2016年日常关联交易 预计及2015年实际发 生的日常关联交易 审议通过 事前认可并同意 第三届董事会第七次 会议审议通过 2015年年度股东大 会审议通过 项目 审计委员会审议情况 独立董事审议情况 董事会审议情况 股东大会审议情况 2017年日常关联交易 预计及2016年实际发 生的日常关联交易 审议通过 事前认可并同意 第三届董事会第十三 次会议审议通过 2016年年度股东大 会审议通过 2018年日常关联交易 预计及2017年实际发 生的日常关联交易 审议通过 事前认可并同意 第三届董事会第二十 一次会议审议通过 2017年年度股东大 会审议通过 2019年日常关联交易 预计及2018年实际发 生的日常关联交易 审议通过 事前认可并同意 第四届董事会第七次 会议审议通过 2018年年度股东大 会审议通过 董事会及股东大会审议上述关联交易议案时，关联董事及关联股东均回避表 决，相关关联交易履行的决策程序合法合规。 公司根据相关法律法规要求，对日常关联交易及相关决策程序进行了及时、 完整的披露，相关关联交易履行的信息披露义务合法合规。 二、收入合并抵消情况 （一）收入合并抵消的原因 报告期内，公司存在合并报表范围内的交易，故于合并报表层面需抵消内部 交易的收入，主要原因为： 公司已建立综合配套一体化的氯碱工业产业链，通过各子公司上下游配套， 实现了资源的综合循环利用。公司合并报表范围内各生产主体的生产职能及内部 供应情况如下表所示： 生产部门、公司 主要生产职能 内部供应情况 滨化燃料 煤炭的供应 向滨化热力、黄河三角洲热力供 应发电用煤炭 滨化热力 黄河三角洲热力 生产用电、蒸汽的供应 向滨化股份、东瑞化工、瑞成化 工供应生产用电力及蒸汽（热力） 海源盐化 原盐的供应 向滨化股份、东瑞化工供应生产 烧碱所需的原盐 滨化股份 环氧丙烷、烧碱等产品的生产 副产品氯气供应瑞成化工 东瑞化工 环氧丙烷、烧碱等产品的生产 副产品氯气供应瑞成化工 瑞成化工 三氯乙烯、四氯乙烯等产品的生产 - 产品生产的内部流转过程示意如下： 注：图中虚线部分产品均存在内部抵消情况 （二）收入抵消明细 公司主营业务收入中涉及合并抵消的内部交易具体如下所示： 单位：万元 销售方 采购方 抵消涉及的交易事项 抵消金额 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 滨化股份 东瑞化工 销售环氧丙烷、烧碱等 5,217.13 35,194.67 44,905.69 26,186.13 东瑞化工 滨化股份 销售环氧丙烷、烧碱等 10,067.96 19,256.33 9,652.49 21,361.03 黄河三角 洲热力 滨化股份 销售电、蒸汽等 13,428.97 16,864.89 - - 滨化热力 东瑞化工 销售电、蒸汽等 4,603.70 14,060.85 20,652.92 21,932.82 滨化燃料 黄河三角 洲热力 销售原煤 11,861.97 12,457.75 - - 滨化燃料 滨化热力 销售原煤 4,551.73 12,041.94 19,101.47 14,127.90 东瑞化工 瑞成化工 销售氯气等 623.31 10,971.62 14,949.20 12,811.63 滨化热力 滨化股份 销售电、蒸汽等 4,874.14 10,693.82 32,932.77 34,608.97 海源盐化 滨化股份 销售原盐 2,820.49 5,321.93 4,258.85 2,446.10 黄河三角 洲热力 东瑞化工 销售电、蒸汽等 4,266.17 4,240.18 - - 海源盐化 东瑞化工 销售原盐 1,273.73 2,830.99 2,741.34 2,209.82 滨化热力 瑞成化工 销售电、蒸汽等 1,486.09 2,301.76 1,876.52 1,701.57 其他 3,930.15 7,636.79 7,033.07 3,495.96 合计 69,005.54 153,873.54 158,104.33 140,881.92 注：其他主要为其他不同主体之间的材料购买、设备购买及安装等交易。 三、公司业绩同比变化情况 （一）公司2019年度业绩变化情况 公司2019年一季度及上半年的业绩相比2018年同期有所下降，具体情况如 下所示： 单位：万元 指标 2019年1-6月 2018年1-6月 同比变化 2019年1-3月 2018年1-3月 同比变化 营业收入 308,956.08 337,509.03 -8.46% 157,309.32 178,650.77 -11.95% 营业利润 32,575.50 60,960.57 -46.56% 18,657.96 35,413.98 -47.31% 净利润 25,881.04 46,393.35 -44.21% 14,234.96 26,709.32 -46.70% 公司的主要产品属于基础化工原材料，产品主要应用于化工、轻工、纺织、 建材、农业等各个领域，产品消费量与国民经济运行密切相关。公司的盈利能力 受到下游需求、供需关系变化以及上游原材料如原盐、丙烯等价格波动的影响， 呈现出一定的周期性特征。 公司2019年一季度及上半年业绩同比有所下滑，主要系主要产品烧碱及环 氧丙烷的价格同比有所下降，而同期主要原材料原盐、丙烯的价格相对坚挺，从 而导致产品毛利率下滑，业绩下降，具体情况如下所示： 1、主要产品价格有所下滑 （1）烧碱价格变化情况 我国烧碱产品的价格受到以氧化铝为代表的下游行业需求的较大影响。2018 年以来，氧化铝产量增速逐渐下滑，烧碱下游行业的需求疲软致使烧碱产品的价 格出现下降。2018年至今，烧碱市场价格变化情况如下： 数据来源：Wind资讯 受烧碱行业整体影响，公司2019年上半年烧碱产品的销售均价同比下降 24.36%。 （2）环氧丙烷价格变化情况 环氧丙烷方面，自2018年四季度以来，环氧丙烷的开工率持续保持在相对 高位，2019年上半年环氧丙烷的进口规模相比2018年同期亦明显增长，在需求 端相对温和的情形下，供给端的压力致使环氧丙烷的价格相比2018年上半年出 现下滑。2018年至今，环氧丙烷市场价格变化情况如下： 数据来源：Wind资讯 受环氧丙烷行业整体影响，公司2019年上半年环氧丙烷产品的销售均价同 比下降16.84%。 2、原材料价格相对坚挺 在烧碱及环氧丙烷价格下降的同时，公司生产所需的主要原材料丙烯及原盐 的价格则相对坚挺，2019年上半年公司主要原材料丙烯的采购均价同比小幅下 降8.75%，2018年至今，丙烯市场价格的变化如下： 数据来源：Wind资讯 2019年上半年公司主要原材料原盐的采购均价同比上升0.99%，保持稳定。 2018年至今，原盐市场价格的变动如下： 数据来源：Wind资讯 综上所述，公司2019年一季度及上半年业绩相比2018年同期有所下降，主 要是由于主要产品价格受下游行业需求及行业内供需形势变化的影响同比有所 下降，而同期原材料价格相对坚挺，从而导致公司成本压力较大，产品毛利空间 承压，业绩同比有所下降。 （二）同行业上市公司业绩变化情况 公司2019年一季度及上半年的业绩变化情况与同行业上市公司基本一致， 具体情况如下所示： 单位：万元 项目 公司名称 2019年1-6月 2018年1-6月 同比变化 2019年1-3月 2018年1-3月 同比变化 营业收入 鸿达兴业 284,611.79 293,643.00 -3.08% 140,525.92 141,344.75 -0.58% 氯碱化工 279,807.24 336,031.79 -16.73% 144,939.09 160,751.75 -9.84% 三友化工 1,047,842.85 998,788.62 4.91% 518,088.96 472,593.80 9.63% 万华化学 3,153,899.78 3,725,681.02 -15.35% 1,595,200.68 1,739,617.04 -8.30% 新疆天业 208,954.27 243,538.65 -14.20% 100,417.45 113,311.35 -11.38% 同行业平均 - - -8.89% - - -4.09% 滨化股份 308,956.08 337,509.03 -8.46% 157,309.32 178,650.77 -11.95% 营业利润 鸿达兴业 33,102.36 50,659.91 -34.66% 22,512.72 30,726.54 -26.73% 氯碱化工 47,288.32 45,864.73 3.10% 25,902.34 20,860.43 24.17% 三友化工 55,898.24 153,455.87 -63.57% 27,789.16 55,901.93 -50.29% 万华化学 702,159.29 1,314,175.47 -46.57% 359,007.71 649,664.05 -44.74% 新疆天业 7,125.46 26,743.50 -73.36% 2,654.54 18,506.18 -85.66% 同行业平均 - - -43.01% - - -36.65% 滨化股份 32,575.50 60,960.57 -46.56% 18,657.96 35,413.98 -47.31% 净利润 鸿达兴业 27,353.83 41,730.84 -34.45% 18,956.40 25,068.74 -24.38% 氯碱化工 45,866.13 37,020.32 23.89% 22,620.31 16,959.61 33.38% 三友化工 45,499.44 123,820.70 -63.25% 22,192.97 46,197.92 -51.96% 万华化学 587,639.60 1,077,721.56 -45.47% 293,420.38 531,174.69 -44.76% 新疆天业 4,947.96 22,062.85 -77.57% 1,756.05 15,526.06 -88.69% 同行业平均 - - -39.37% - - -35.28% 滨化股份 25,881.04 46,393.35 -44.21% 14,234.96 26,709.32 -46.70% 由上表可知，2019年一季度及上半年，公司及同行业上市公司的营业收入、 利润规模均出现不同程度的下滑。营业收入方面，公司的主要收入来自烧碱及环 氧丙烷，在收入构成方面与同行业上市公司有一定差别，故营业收入的下降幅度 不完全一致。 利润规模方面，公司主要同行业上市公司2019年一季度及上半年的营业利 润及净利润均出现了大幅度的下滑，其中仅氯碱化工净利润规模有所增长。这主 要是由于氯碱化工的收入中有较大部分来自于二氯乙烷、液氯等氯产品，其氯产 品2019年上半年平均售价上升28.39%，致使氯碱化工同期业绩表现与同行业上 市公司有所差别。 整体而言，公司的业绩变动情况与同行业上市公司不存在明显差异。 四、补充披露 上述内容已补充至募集说明书相关章节： 1、关联交易的必要性、公允性及所履行的审议程序与信息披露义务已补充 披露至募集说明书之“第五章 同业竞争与关联交易调查”之“二、关联交易情 况调查”之“（二）报告期内关联交易情况”。 2、收入合并抵消情况已补充披露至募集说明书之“第七章 管理层讨论与分 析”之“二、盈利状况及盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析” 之“3、主营业务收入合并抵消情况”。 3、公司业绩同比变化情况已补充披露至募集说明书之“第七章 管理层讨论 与分析”之“二、盈利状况及盈利能力分析”之“（十一）公司业绩同比变化情 况及同行业上市公司比较”。 五、核查意见 保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下： 1、查阅了报告期内关联交易的明细，核查了关联交易对方的基本信息、交 易合同及相关产品市场数据，对关联交易的发生背景及定价情况进行了访谈； 2、查阅了申请人《公司章程》和《关联交易制度》，对照关联交易的回避表 决制度、决策权限、决策程序等内容，对发行人具体的执行情况进行了核查； 3、查阅了发行人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件以及 独立董事发表的事前认可及独立意见，并对公告情况进行了核查； 4、查阅了报告期发行人合并范围内部交易抵消明细、主要产品与原材料的 销售价格信息、行业研究报告及同行业上市公司定期报告，并就内部交易原因及 2019年业绩变化情况对对发行人相关业务负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构及会计师认为： 1、报告期内，发行人相关关联交易均存在发生的必要性及合理性，关联交 易的定价具备公允性；同时，发行人已就相关关联交易履行了充分的审议程序及 信息披露义务。 2、报告期内，发行人存在合并报表范围内交易，相关内部交易的产生主要 是由于发行人建立了氯碱工业一体化的生产模式，通过各子公司之间产业链上下 游配套，以实现循环生产，从而出现较大金额的合并抵消收入。 3、受到化工行业行业波动影响，发行人主要产品销售价格下降，发行人2019 年1-6月的业绩同比有所下降，但与同行业上市公司相比，不存在明显差异。 问题二 截至到2019年一季度末，申请人应收票据及应收账款金额合计4.55亿元， 占流动资产比例较高，且主要对应方集中度较高。请申请人详细说明：（1）对 主要客户的销售模式和信用政策；（2）与应收款项主要对应方的合作历史情况； 欠款方集中度较高的原因及合理性；（3）结合主要欠款方的经营及财务状况说 明其是否具备偿还能力；（4）报告期各期末应收款项截至最近一期末的回款情 况；（5）申请人相关资产的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表 核查意见。 回复说明： 一、公司对主要客户销售模式和信用政策 报告期内，公司主要采用直销的销售模式，在信用政策方面，主要采用先款 （票）后货的结算方式。针对部分合作关系良好或信用状况较好的企业，公司接 受信用证结算或给予一定账期的合作模式：采用信用证结算的客户，信用证期限 一般为3-6个月；采用先货后款模式的客户，账期一般不超过45天。 公司与报告期各期前五大客户的销售模式及信用政策如下所示： 1、2016年度前五大客户 销售客户名称 销售模式 信用政策 中国石油化工集团有限公司 直销 先货后款，账期不超过45天 淄博德信联邦化学工业有限公司 直销 先款后货/信用证（期限6个月） 佳化化学股份有限公司 直销 先款后货 山东蓝星东大有限公司 直销 先款后货 东营市海科新源化工有限责任公司 直销 信用证（期限3个月） 2、2017年度前五大客户 销售客户名称 销售模式 信用政策 山东魏桥铝电有限公司 直销 先款后货 淄博德信联邦化学工业有限公司 直销 先款后货/信用证（期限6个月） 佳化化学股份有限公司 直销 先款后货 山东蓝星东大有限公司 直销 先款后货 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 直销 月结 3、2018年度前五大客户 销售客户名称 销售模式 信用政策 山东蓝星东大有限公司 直销 先款后货 佳化化学股份有限公司 直销 先款后货 淄博德信联邦化学工业有限公司 直销 先款后货/信用证（期限6个月） 东营市海科新源化工有限责任公司 直销 信用证（期限3个月） 山东雅美科技有限公司 直销 先款后货 4、2019年1-6月前五大客户 销售客户名称 销售模式 信用政策 佳化化学股份有限公司 直销 先款后货 山东蓝星东大有限公司 直销 先款后货 东营市海科新源化工有限责任公司 直销 信用证（期限3个月） 山东雅美科技有限公司 直销 先款后货 铜陵金泰化工股份有限公司 直销 先票后货 报告期内，公司与上述客户的结算模式及信用政策基本保持稳定，不存在重 大变化。 二、公司应收账款欠款方集中度较高的原因与合理性，与主要欠款方的合作 历史情况 报告期各期末，公司应收账款欠款方的集中度较高，主要是公司通常只给予 部分合作规模大、合作时间长、信用状况良好的客户账期，在应收账款规模总体 较小的情况下，致使应收账款集中度相对较高，具体原因如下所示： （一）公司应收账款余额较小 公司所处的氯碱化工行业存在采用票据结算的情况，公司报告期各期末未回 收的款项主要体现为低风险的银行承兑汇票，期末应收账款余额占当期营业收入 的比例极低，具体情况如下所示： 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 应收账款账面金额（万元） 21,554.88 12,012.39 10,949.27 11,050.90 应收账款占营业收入比例 6.98% 1.78% 1.69% 2.27% 应收票据账面金额（万元） 18,101.30 38,947.92 47,827.40 37,182.50 应收票据占营业收入比例 5.86% 5.77% 7.40% 7.65% 应收款项账面金额（万元） 39,656.18 50,960.31 58,776.67 48,233.40 应收款项占营业收入比例 12.84% 7.55% 9.09% 9.92% 公司对款项回收及盈利质量较为重视，制定并执行相对严格的销售信用政 策，仅对部分优质客户采用先货后款或信用证的结算模式，因此报告期各期末公 司形成的应收账款规模较小。 （二）与部分大客户采用相对灵活的信用政策 公司应收账款的主要欠款方系公司的战略合作客户，信用状况良好，且与公 司长期保持着良好的合作关系。公司根据客户的实际情况及需求，与部分大客户 采用了相对灵活的结算模式。报告期内，公司与各期末前五大应收账款欠款方的 合作历史及信用政策如下所示： 1、2016年12月31日前五大应收账款欠款方 单位：万元 欠款方名称 应收账款 合作历史 信用政策 余额 占比 淄博德信联邦化学工业有限公司 3,176.15 26.93% 2004年至今 先款后货/信用证（期限6个月） 东营市海科新源化工有限责任公司 1,800.86 15.27% 1999年至今 信用证（期限3个月） 河北亚东化工集团有限公司 1,038.07 8.80% 2004-2017年 先票后货/信用证（期限6个月） Omnia Group International 863.81 7.32% 2009-2018年 备用信用证，月结 ARKEMA FRANCE 863.66 7.32% 2012-2016年 信用证（期限90天） 合计 7,742.55 65.64% - - 2、2017年12月31日前五大应收账款欠款方 单位：万元 欠款方名称 应收账款 合作历史 信用政策 余额 占比 东营市海科新源化工有限责任公司 4,129.37 34.73% 1999年至今 信用证结算（期限3个月） 淄博德信联邦化学工业有限公司 1,983.23 16.68% 2004年至今 先款后货/信用证（期限6个月） OMNIA GROUP INTERNATIONAL 1,333.57 11.21% 2009-2018年 备用信用证，月结 欠款方名称 应收账款 合作历史 信用政策 余额 占比 黄河三角洲（滨州）热力有限公司 761.67 6.41% 2017年至今 先货后款，月结 中海油能源发展股份有限公司工程 技术分公司 602.79 5.06% 1996年至今 先货后款，账期45天 合计 8,810.63 74.09% - - 3、2018年12月31日前五大应收账款欠款方 单位：万元 欠款方名称 应收账款 合作历史 信用政策 余额 占比 东营市海科新源化工有限责任公司 5,311.45 39.73% 1999年至今 信用证（期限3个月） 淄博德信联邦化学工业有限公司 1,958.11 14.65% 2004年至今 先款后货/信用证（期限6个 月） 王向成 1,500.00 11.22% 2016-2018年 当年度分期支付 中海油能源发展股份有限公司工程 技术分公司 846.34 6.33% 1996年至今 先货后款，账期45天 滨州鑫谊热力有限公司 545.52 4.08% 2017年至今 先货后款，月结 合计 10,161.42 76.01% - - 注：王向成系个体养殖户，向公司租赁盐场土地用于养殖，因此形成应收账款。 4、2019年6月30日前五大应收账款欠款方 单位：万元 欠款方名称 应收账款 合作历史 信用政策 余额 占比 东营市海科新源化工有限责任公司 6,819.09 31.64% 1999年至今 信用证（期限3个月） 太仓中化环保化工有限公司 2,570.16 11.92% 1999年至今 先货后款，账期45天 中海油能源发展股份有限公司工程 技术分公司 2,000.40 9.28% 1996年至今 先货后款，账期45天 淄博德信联邦化学工业有限公司 1,994.29 9.25% 2004年至今 先款后货/ 信用证（期限6个月） 王向成 1,500.00 6.96% 2016-2018年 当年度分期支付 合计 14,883.93 69.05% - - 报告期各期末，公司应收账款欠款方集中度较高，一方面是由于行业的票据 结算惯例及公司相对严格的销售信用政策导致公司各期末应收账款余额的规模 较小；另一方面，公司对部分大客户采用信用证或给予一定账期的灵活结算模式， 致使报告期各期末形成了对部分大客户的应收账款。在应收账款整体规模较小的 情形下，相关欠款方合计占应收账款余额的比例较高，具备合理性。 三、结合主要欠款方的经营及财务状况说明其是否具备偿还能力 报告期各期末公司的应收账款的主要欠款方为公司战略合作客户，在所属行 业知名度较高，拥有良好的信誉及较高的实力，经营及财务状况良好，公司主要 欠款方具备相应的偿还能力，相关应收账款不存在无法收回的风险，具体说明如 下： （一）主要欠款方期后回款情况较好 报告期各期末，公司前五大应收账款欠款方截止2019年9月30日的期后回 款情况较好，具体如下表所示： 1、2016年12月31日前五大欠款方回款情况 单位：万元 欠款方名称 欠款金额 信用证金额 期后回款比例 淄博德信联邦化学工业有限公司 3,176.15 3,237.50 100.00% 东营市海科新源化工有限责任公司 1,800.86 2,000.00 100.00% 河北亚东化工集团有限公司 1,038.07 1,056.00 100.00% OMNIA GROUP INTERNATIONAL 863.81 - 100.00% ARKEMA FRANCE 863.66 83.00万美元 100.00% 合计 7,742.55 - 100.00% 2、2017年12月31日前五大欠款方回款情况 单位：万元 欠款方名称 欠款金额 信用证金额 期后回款比例 东营市海科新源化工有限责任公司 4,129.37 4,496.00 100.00% 淄博德信联邦化学工业有限公司 1,983.23 2,000.00 100.00% OMNIA GROUP INTERNATIONAL 1,333.57 - 100.00% 黄河三角洲（滨州）热力有限公司 761.67 - 100.00% 中海油能源发展股份有限公司工程技术分公司 602.79 - 100.00% 合计 8,810.63 - 100.00% 3、2018年12月31日前五大欠款方回款情况 单位：万元 欠款方名称 欠款金额 信用证金额 期后回款比例 欠款方名称 欠款金额 信用证金额 期后回款比例 东营市海科新源化工有限责任公司 5,311.45 5,607.62 100.00% 淄博德信联邦化学工业有限公司 1,958.11 2,000.00 100.00% 王向成 1,500.00 - 13.33% 中海油能源发展股份有限公司工程技术分公司 846.34 - 100.00% 滨州鑫谊热力有限公司 545.52 - 100.00% 合计 10,161.42 - 87.21% 公司与王向成的交易及应收账款形成的具体情况如下： 公司应收王向成的款项系公司子公司海源盐化将部分制卤地域租赁予王向 成用于养殖业务所形成；该项租赁业务的年租金为2,500万元，2018年度王向成 已支付1,000万元，2019年度截至8月底再次支付200万元，根据公司与其的沟 通情况，预计剩余款项的回收不存在实质障碍，且未来双方拟继续合作。 4、2019年6月30日前五大欠款方回款情况 单位：万元 欠款方名称 欠款金额 信用证金额 期后回款比例 东营市海科新源化工有限责任公司 6,819.09 7,004.50 100.00% 太仓中化环保化工有限公司 2,570.16 - 100.00% 中海油能源发展股份有限公司工程技术分公司 2,000.40 - 100.00% 淄博德信联邦化学工业有限公司 1,994.29 2,000.00 100.00% 王向成 1,500.00 - 13.33% 合计 14,883.93 - 91.27% 由上述回款情况可知，报告期各期末公司主要应收账款欠款方回款及时，未 发生大额延迟付款的情形，相关应收账款亦不存在无法回收的风险。 （二）各欠款方经营及财务状况良好 报告期各期末公司主要欠款方中： 黄河三角洲热力已于2018年纳入公司合并报表范围； 淄博德信联邦化学工业有限公司及东营市海科新源化工有限责任公司等与 公司采用信用证结算模式，该等模式在公司发货后，将由银行根据信用证约定的 条件与期限付款，相关款项的回收风险较小； 太仓中化环保化工有限公司系大型央企中国中化集团有限公司的子公司；中 海油能源发展股份有限公司工程技术分公司系上市公司海油发展（600968）的分 公司；滨州鑫谊热力有限公司系滨州市国资委控制的企业。上述公司经营及财务 状况良好，资信较强，具备良好的偿还能力； 除上述公司外，其他客户目前没有继续合作，前期应收账款亦已全额收回。 综上所述，公司应收账款主要欠款方经营及财务状况良好，具备相应的偿还 能力。 四、报告期各期末应收款项截至最近一期末的回款情况 截至2019年9月30日，公司报告期各期末应收账款余额的回款情况如下表 所示： 单位：万元 时间 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 应收账款余额 23,033.66 13,368.89 11,891.52 11,796.15 期后回款 19,772.05 10,990.85 11,055.48 11,038.46 回款比例 85.84% 82.21% 92.97% 93.58% 由上表可知，报告期各期末公司应收账款余额的期后回款情况良好，回款比 例较高。 五、申请人相关资产的减值准备是否充分计提 （一）公司应收账款坏账准备计提政策 报告期内，公司应收款项坏账准备计提政策如下所示： 1、对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 并据此计提相应的坏账准备。 2、对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司采用账龄组合分 析法计提坏账准备，组合中按照账龄分析法提坏账准备的比例具体如下： 账龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 20% 2-3年 50% 账龄 计提比例 3年以上 100% 3、对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其 发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公 司单独对其进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （二）公司报告期内应收账款坏账准备计提情况 报告期各期末，公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下表所示： 单位：万元 期间 类别 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 2019年6月30日 1年以内 22,502.08 97.69% 1,125.10 5% 1至2年 196.87 0.85% 39.37 20% 2至3年 40.81 0.18% 20.41 50% 3年以上 293.90 1.28% 293.90 100% 合计 23,033.66 100.00% 1,478.79 6.42% 2018年12月31日 1年以内 12,517.34 93.64% 625.87 5% 1至2年 69.97 0.52% 13.99 20% 2至3年 129.88 0.97% 64.94 50% 3年以上 651.70 4.87% 651.70 100% 合计 13,368.89 100.00% 1,356.50 10.15% 2017年12月31日 1年以内 11,018.76 92.66% 550.94 5% 1年至2年 206.31 1.73% 41.26 20% 2年至3年 632.80 5.32% 316.40 50% 3年以上 33.65 0.28% 33.65 100% 合计 11,891.52 100.00% 942.25 7.92% 2016年12月31日 1年以内 11,077.50 93.91% 553.87 5% 1年至2年 622.71 5.28% 124.54 20% 2年至3年 58.22 0.49% 29.11 50% 3年以上 37.72 0.32% 37.72 100% 合计 11,796.15 100.00% 745.25 6.32% 报告期各期末，公司已按照相关账款的账龄及公司坏账准备计提政策充分计 提了应收账款坏账准备。 （三）公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例不存在明显差异 公司应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司对照如下： 账龄 鸿达兴业 氯碱化工 三友化工 万华化学 新疆天业 滨化股份 1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 5.00% 1-2年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00% 15.00% 20.00% 2-3年 15.00% 50.00% 15.00% 30.00% 20.00% 50.00% 3-4年 50.00% 100.00% 50.00% 50.00% 50.00% 100.00% 4-5年 80.00% 100.00% 50.00% 100.00% 50.00% 100.00% 5年以上 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 由上表可知，公司应收款项坏账计提比例与同行业上市公司不存在明显差 异。 综上所述，公司结合报告期各期末应收账款主要欠款方的期后回款请款、实 际经营情况进行了分析，不存在客观证据表明相关应收款项发生了减值的情形， 故按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备，且公司的坏账准备计提比例与同行 业上市公司不存在明显差异，公司报告期各期末应收账款坏账准备不存在未充分 计提的情况。 六、补充披露 上述内容已补充至募集说明书之“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财 务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（2）应收票（未完）  |