新奥股份:中信证券股份有限公司关于《新奥生态控股股份有限公司对上海证券交易所＜关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函＞之回复报告》之核查意见
原标题:新奥股份:中信证券股份有限公司关于《新奥生态控股股份有限公司对上海证券交易所＜关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函＞之回复报告》之核查意见 中信证券股份有限公司 关于 《新奥生态控股股份有限公司对上海证券交易所<关于新奥 生态控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询 函>之回复报告》 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一九年十月 上海证券交易所上市公司监管一部： 根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于新奥生态控股股份 有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】 2792号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中信证券股份有限公司 作为新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进 行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意见。 如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《新奥 生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。 目录 问题1、预案披露，公司拟置出联信创投100%股权，其主要资产为澳大利亚上 市公司SANTOS的10.07%股份。SANTOS是澳大利亚石油和天然气生产商。 请公司补充披露：（1）公司于2016年重组收购联信创投100%股权，在较短时 间内即拟置出相关资产的原因及合理性；（2）公司有无向联信创投及SANTOS 提供贷款、担保或其他形式的资金支持，是否存在资金占用或违规担保情形， 并说明解决措施。请律师发表意见。 ....................................................................... 8 问题2、预案披露，公司的优势在于上游资源与技术，标的公司新奥能源的优势 在于下游客户资源，本次交易使得二者资源优势互补。请公司补充披露：（1） 新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况；（2）结合新奥能源天然气 销售业务上游管网及气源的市场竞争格局，以及行业相关法律法规与规范性文 件，补充披露公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源及其客户进行 销售，本次重组能否产生实质性的协同效应，说明本次置入交易的必要性与合 理性；（3）置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同 效应造成重大不利影响。 ......................................................................................... 11 问题3、预案披露，本次重组标的资产的审计、估值工作尚未完成，标的资产的 交易价格尚未确定。公司于2019年9月11日披露重组预案后，公司股票连续三 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，触及股票交易异常波动。请公司 补充披露拟置入置出资产的估值区间，与新奥能源及SANTOS的股票市值进行 对比，并结合当前的油气价格趋势，说明本次交易定价是否公允，是否损害上 市公司利益。 ............................................................................................................. 19 问题4、预案披露，本次交易拟置入资产为港交所上市公司新奥能源股份，拟置 出的联信创投主要资产为澳大利亚上市公司SANTOS股份。请公司补充披露： （1）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本 次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；（2）新奥 能源及SANTOS就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情 况及合法合规性；（3）新奥能源及SANTOS在境外上市期间是否存在重大违法 或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚；（4）相关股份的交易 是否受到相关法律法规或规则限制；（5）重组交易双方是否存在减持所持境外 上市公司股份相关安排，从而导致方案实施存在障碍。请律师发表意见。 ..... 22 问题5、预案披露，本次交易置入资产为港交所上市公司新奥能源369,175,534 股股份，截至预案签署日占新奥能源已发行流通股总数的32.81%。交易对方新 奥国际为新奥能源控股股东。由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方 行权，会导致新奥能源总股本变动，并导致本次重组收购的股份比例发生变化。 请公司补充披露：（1）新奥能源的股权激励对象、方式、行权条件及对应的股 份数量；（2）新奥能源是否存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或合 同安排；（3）结合新奥能源公司治理的相关安排，相关股权激励、金融工具、 合同安排可能对股权结构产生的影响，以及公司重组完成后提名董监事人选的 计划，说明重组完成后公司能否实际控制新奥能源，相关控制是否依赖于公司 实际控制人。以上请律师发表意见。 ..................................................................... 31 问题6、预案披露，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形，相关解质押程 序正在进行中，交易对方承诺在交割日前解除。请公司补充披露：（1）新奥能 源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押登记 情况；（2）交易对方持有的新奥能源股权是否存在其他权利限制，或者基于金 融工具或合同安排，导致可交割的股份数量不足或者标的股份的权利受限；（3） 交易对方解除股权质押及其他限制的具体计划、时间安排及资金来源；（4）相 关股权质押及限制情形是否构成本次重组实施障碍，并充分提示相关风险。以 上请律师发表意见。 ................................................................................................. 35 问题7、预案披露，新能香港持有的联信创投股权存在质押情形，相关解质押程 序正在进行中。公司半年报披露，公司从中信银行石家庄分行取得的42,850万 美元并购贷款，截至2019年6月30日尚有41,350万美元（折合人民币284,268.85 万元）余额未偿还，公司及新能香港分别以持有的新能香港100%股权及联信创 投100%股权提供质押。请公司补充披露：（1）上述并购贷款的发生时间、期限、 利率及用途，相关股权的质押登记情况，以及相关合同约定的主要条款；（2） 结合公司解除质押的具体计划、时间安排及资金来源，说明相关股权质押情形 是否影响联信创投100%股权过户，是否构成本次重组的实施障碍，并充分提示 相关风险。请律师发表意见。 ................................................................................. 39 问题8、预案披露，公司实控人王玉锁持有廊坊市天然气有限公司90%股权。 请公司补充披露廊坊市天然气有限公司的主营业务情况，说明重组置入新奥能 源是否新增同业竞争情形。请律师发表意见。 ..................................................... 42 问题9、预案披露，新奥能源天然气采购和销售价格均受到政府政策的影响，向 下游转移成本的能力受到一定限制。标的资产存在上下游价格调整不同步的风 险，即新奥能源天然气采购价格因国家发改委调整门站价格等原因而提高，而 各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅 度小于上游采购价格提高幅度。请结合历史情况，说明相关风险对新奥能源对 毛利率波动的影响，并就其对财务状况和经营业绩的影响进行风险提示。 ..... 44 问题10、预案披露，新奥能源及其控股子公司拥有多个区域的管道燃气特许经 营权，若新奥能源未来不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止 或取消。此外，新奥能源及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气 工程设计及施工等相关的资质许可。请公司补充披露相关特许经营权、特许经 营协议及资质许可的基本情况，包括但不限于到期日、权利义务安排、违约责 任等，并说明有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期或被取消的 情形，并提示相关风险。 ......................................................................................... 47 问题11、预案披露，新奥能源由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操 作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，安监部门可能要求停工、检 修。请公司补充披露报告期内标的资产是否出现过上述安全事故及其影响，并 就相关情况充分提示风险。 ................................................................................... 138 问题12、预案披露，新奥能源与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期的 合作关系，签订了照付不议、照供不误的长期供气协议。2018年下半年开始， 新奥能源陆续启动与雪弗龙、锐进及道达尔签订的三个液化天然气进口长约。 请公司补充披露：（1）新奥能源最近两年又一期的天然气主要供应商及其采购 金额占比；（2）照付不议、照供不误的具体含义，以及长期供气协议中的相关 约定，并说明相关条款的执行是否存在限制条件，说明其对标的资产持续经营 的影响；（3）上述长期供气协议和进口长约所约定的价格及供气规模，并分析 相关协议在当前市场价格水平是否具有经济性，说明其对标的资产持续盈利能 力的影响。 ............................................................................................................... 139 问题13、预案披露，新奥能源的主要业务为天然气销售业务、综合能源业务、 工程安装业务和燃气具销售等。新奥能源的全资子公司新奥燃气负责中国境内 管道燃气销售、汽车加气站、工程安装、燃气器具及材料销售等。新奥燃气于 2017、2018及2019年上半年分别实现营业收入489.93亿元、632.21亿元和356.20 亿元，均高于新奥能源的营业收入；实现归母净利润34.20亿元、37.71亿元和 20.06亿元，2017、2018年高于新奥能源的归母净利润，2019年上半年则显著低 于新奥能源。请公司补充披露：（1）新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上 市公司存在的主要差异及其影响；（2）新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因 及合理性；（3）新奥能源各业务板块的收入、毛利及其占比；（4）结合各业务 板块的盈利模式、结算方式等，说明相应收入、成本确认的具体方法、时点及 合理性；（5）除新奥燃气外，新奥能源其他业务的运行情况，并分析在2017、 2018年相关业务出现亏损，又在2019年上半年盈利的主要原因。以上请会计师 发表意见。 ............................................................................................................... 145 问题14、预案披露，2018年，新奥能源的营业收入为606.98亿元，归母净利润 为28.18亿元，净利润率为4.64%；2019年上半年，新奥能源的营业收入为353.44 亿元，归母净利润为33.62亿元，净利润率为9.51%，相比2018年大幅增长。 请公司补充披露新奥能源2019年上半年净利润率大幅增长的主要原因。请会计 师发表意见。 ........................................................................................................... 162 问题15、预案披露，截至2019年6月底，新奥能源总资产754亿元，净资产 235亿元。其中，固定资产净值340亿元，占比45.07%，商誉及无形资产77亿 元，占比10.24%，其他应收款64亿元，占比8.52%；短期及长期借贷、其他流 动及非流动负债合计406亿元，流动比率仅为0.65。请公司补充披露：（1）新 奥能源固定资产、商誉及无形资产、其他应收款的主要构成，说明是否存在非 经营性资金占用情形；（2）结合主要负债情况，分析新奥能源是否存在短期偿 债风险。请会计师发表意见。 ............................................................................... 163 问题16、预案披露，截至2019年6月底，新奥能源的权益性投资余额为67.76 亿元，其他长期投资余额为55.32亿元，全资子公司新奥燃气的委托贷款余额为 24.91亿元。请公司补充披露相关会计科目的具体构成，交易对方是否为关联方， 是否存在非经营性资金占用情形。请会计师发表意见。 ................................... 167 问题17、预案披露，SANTOS于2018年实现收入37.73亿美元，又再次披露其 实现收入36.60亿美元，前后金额不一致。请公司核实并予以更正。 ............ 175 问题1、预案披露，公司拟置出联信创投100%股权，其主要资产为澳大利 亚上市公司Santos的10.07%股份。Santos是澳大利亚石油和天然气生产商。请 公司补充披露：（1）公司于2016年重组收购联信创投100%股权，在较短时间 内即拟置出相关资产的原因及合理性；（2）公司有无向联信创投及Santos提供 贷款、担保或其他形式的资金支持，是否存在资金占用或违规担保情形，并说 明解决措施。请律师发表意见。 答复： 一、事实情况说明 （一）公司于2016年重组收购联信创投100%股权，在较短时间内即拟置 出相关资产的原因及合理性 根据新奥股份出具的说明，新奥股份于2016年收购Santos股份，成为Santos 的第一大股东，虽然与 Santos在战略规划、经营发展上保持有效沟通，但持股 比例较低，无法实现对Santos的控制。此外，持有Santos股份期间，公司虽实 现一定账面收益，但未实际获得理想的现金流入。为进一步提升公司综合实力， 本次交易拟置出联信创投及其所持Santos股份，以收购可以控制且纳入合并报 表范围的新奥能源股份。本次交易置出Santos资产主要基于以下考虑： 1、短期内公司无法实现对Santos的控制，较公司既定的战略目标还有一定 差距 新奥股份于2016年收购了Santos 206,951,886股股份，是公司发展能源上游、 海外寻源的战略落实，公司计划通过Santos学习与提升海外天然气上游开发、 生产与运营能力，获取LNG以供应国内市场，增加资产运营规模，提升营业收 入及盈利水平。截至报告期末，持有Santos的股权比例为10.07%。自收购Santos 股份以来，新奥股份收获了天然气勘探开发、运营管理等方面的经验，增进了与 大型国际油气公司的合作关系，获得了良好的收益并提升了行业影响力。但受限 于持股比例，新奥股份对Santos不能实现控制并合并其报表。新奥股份在收购 Santos股份之后曾于2018年参与Santos私有化以尝试提升对其的持股比例，但 最终未获得Santos董事会的批准。受目前Santos股价水平和公司资源约束，短 期内新奥股份无法增持Santos股份，距公司既定的战略目标还有一定差距。 2、置出Santos资产不会影响与Santos的合作以及新奥股份总体战略定位 根据新奥股份出具的说明，通过本次交易，新奥股份的总体战略由此前的“定 位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一 步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。公司将致力于全产 业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能 源服务能力，从而夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位。王玉锁先生承 诺，未来Santos提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储） 和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，王玉锁先生本人及其控制的新奥控 股和新奥国际将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业。本次交易对新奥股份 未来与Santos的合作以获取LNG资源不产生影响，亦不影响新奥股份的总体战 略定位。 3、减少交易对价的股份和现金压力，降低因增发股份较多而带来的股权比 例稀释 本次交易标的为新奥国际及精选投资持有的新奥能源369,175,534股股份， 截至本问询函回复核查意见出具日，占新奥能源已发行流通股总数的32.81%。 由于新奥能源体量较大，仅通过发行股份、支付现金两种方式支付本次交易对价 将导致新奥股份发行股份数量较多，并将承担较大的现金压力。另一方面，新奥 股份一向重视投资的现金流指标，在持有Santos股份期间，虽然Santos于2018 年为公司贡献了一定的账面收益，但公司实际取得的现金股利有限，未实际获得 理想的现金流入。因此，为减少新奥股份增发股份的数量以及现金支出，本次交 易以Santos股权作为支付对价的一部分，预计实现Santos较为丰厚的账面投资 收益的同时，可降低因增发股份较多而导致的权益稀释的比例，且减少新奥股份 未来债务负担。 （二）公司有无向联信创投及Santos提供贷款、担保或其他形式的资金支 持，是否存在资金占用或违规担保情形，并说明解决措施 1、与Santos相关资金支持、资金占用及担保情况 根据新奥股份出具的说明，报告期内新奥股份未向Santos提供任何贷款、 担保或其他形式的资金支持，亦不存在资金占用或违规担保情形。 2、与联信创投相关资金支持、资金占用及担保情况 根据新奥股份、联信创投出具的说明，报告期内联信创投与新奥股份存在资 金往来，除此之外新奥股份未向联信创投提供贷款、担保或其他形式的资金支持。 报告期内联信创投与新奥股份及其子公司的资金往来具体情况如下： 序号 时间 性质 余额（美元） 发生原因 1 2017.12.31 — 0 未发生资金往来 2 2018.12.31 其他应收款 239,508.75 新能香港用于日常开支 3 2019.06.30 其他应付款 37,810,600.00 联信创投日常开支及相关往来款 4 其他应收款 240,908.75 新能香港用于日常开支 根据联信创投出具的说明并经查验相关还款凭证，联信创投已清偿上述往来 款，截至本问询函回复核查意见出具日，联信创投与新奥股份不存在资金占用情 况。 二、补充披露情况 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“二、本 次交易的背景及目的”补充披露了置出Santos资产的原因；已在本次重组预案 （修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（七）与联信 创投相关资金支持、资金占用及担保情况”补充披露了Santos是否存在资金占 用的相关说明。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 根据新奥股份、联信创投提供的说明，新奥股份置出联信创投及Santos相 关资产，一方面由于公司短期内无法实现对Santos的有效控制及并表，较既定 的战略目标还有一定差距，另一方面置出后不会影响新奥股份与Santos的合作 以及新奥股份总体战略定位，此外，置出Santos预计可实现处置资产带来的账 面投资收益，亦可减少股份发行及现金支付的压力和降低因增发股份较多而带来 的股权比例稀释，置出Santos具有合理性。 根据新奥股份、联信创投提供的说明，报告期内新奥股份与联信创投存在的 资金往来已经清偿。截至本问询函回复核查意见出具日，新奥股份不存在向联信 创投及Santos提供贷款、担保或其他形式的资金支持，不存在资金占用或违规 担保的情形。 问题2、预案披露，公司的优势在于上游资源与技术，标的公司新奥能源的 优势在于下游客户资源，本次交易使得二者资源优势互补。请公司补充披露：（1） 新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况；（2）结合新奥能源天然气 销售业务上游管网及气源的市场竞争格局，以及行业相关法律法规与规范性文 件，补充披露公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源及其客户进行 销售，本次重组能否产生实质性的协同效应，说明本次置入交易的必要性与合 理性；（3）置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同 效应造成重大不利影响。 答复： 一、事实情况说明 （一） 新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况 2017年、2018年和2019年1-6月，新奥能源与公司的业务往来具体如下： 1、公司向新奥能源的采购商品和接受劳务情况 单位：元 类别 2019年1-6月 2018年 2017年 服务费 32,446,923.52 1,510,386.38 2,478,469.93 分包款 1,185,163.63 1,329,278.40 材料款 36,475,916.08 45,845,087.03 其中，服务费主要为新奥能源为公司提供的一些安全管理内容培训，分包款 为公司对外承接工程中将部分建筑内管道和燃气具的安装分包给新奥能源，材料 款为公司向新奥能源采购的管材等工程辅料。 2、公司向新奥能源出售商品和提供劳务情况 单位：元 类别 2019年1-6月 2018年 2017年 销售材料 839,344,002.07 289,150,231.09 43,286,773.03 销售机器设备 53,327,479.38 19,329,930.18 工程施工和设计费收入 1,302,335,711.05 878,247,656.43 上述交易主要为新奥股份全资子公司新地工程向新奥能源提供能源工程的 EPC服务，或者能源工程单独的设计、设备采购或工程安装服务。 （二）结合新奥能源天然气销售业务上游管网及气源的市场竞争格局，以及 行业相关法律法规与规范性文件，补充披露公司现有的液化天然气业务能否直 接面向新奥能源及其客户进行销售，本次重组能否产生实质性的协同效应，说 明本次置入交易的必要性与合理性 1、新奥能源天然气销售业务上游管网及气源的市场竞争格局 （1）城市燃气行业公司的天然气采购来源 包括新奥能源在内的城市燃气行业公司天然气采购来源主要分为以下几类： ①中石油、中石化和中海油为代表的的国家石油公司； ②以浙江省天然气开发有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司、福建省 天然气管网有限责任公司等为代表的省级天然气公司； ③国内除中石油、中石化和中海油以外的天然气生产商； ④国内天然气贸易商或天然气分销商； ⑤国际油气公司如雪佛龙、道达尔，以及国际大宗商品贸易公司如嘉能可、 托克等。 （2）上游管网及气源的市场竞争格局 天然气在输运过程中一般分为两类，一是管道气，二是液化天然气（LNG）。 管道气从气源地进入省际长输管线，如西气东输线、川气东送线等，再进入省内 管网，最后到达各地区门站；液化天然气可以在气化处理后就近进入当地管道运 输，也可以通过路运和水运运输各地区门站，海外液化天然气一般通过临近港口 的LNG接收站接收。目前我国的供气格局可以概括为“西气东输、川气东送、海 气登陆、就近外供”。 在天然气勘探与开发领域，国内基本由国家石油公司主导，也有少部分煤层 气开采公司；国际上的主要参与者为国际油气公司，中石油、中石化、中海油也 积极参与海外天然气的勘探与开发。 除天然气勘探与开发，大型石油天然气公司也会从事天然气的国际贸易，国 际大宗商品贸易公司也会参与其中。 国内省际长输管线由中石油、中石化、中海油各自建设、独立运营，比如， 西气东输一、二、三线以及陕京线由中石油投资建设并运营管理，川气东送以及 新粤浙管道由中石化投资建设并运营管理。目前，国家正在推进油气体制改革， 未来，上述省际长输管线可能由国家管网公司统一运营。 省级管网一般由省级天然气公司运营，具有地域性特征，省级天然气公司一 般为当地政府出资或当地政府与国家石油公司共同投资设立。省级天然气公司运 营也分为两种模式，一是以管网运营为主，该模式下，城市燃气公司与天然气供 应商直接签署购气协议，另一种是省级天然气公司参与天然气买卖，该模式下， 城市燃气公司与省级天然气公司签署购气协议。 国内天然气贸易商或分销商竞争相对充分，但由于行业特性，其掌握的气源 不多，仅为城市燃气公司气源的补充。 （3）行业相关法律法规与规范性文件 根据《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号），国务院建 设主管部门负责全国的燃气管理工作；县级以上地方人民政府燃气管理部门负责 本行政区域内的燃气管理工作；县级以上人民政府其他有关部门依照本条例和其 他有关法律、法规的规定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。 行业内主要法律法规如下： 法律法规 发布机构 发布/修订日期 《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会 2008年10月28日 《中华人民共和国建筑法》 全国人民代表大会常务委员会 2011年4月22日 《特种设备安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2014年1月1日 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2014年12月1日 《危险化学品安全管理条例》 国务院 2013年12月7日 《安全生产许可证条例》 国务院 2014年7月29日 《城镇燃气管理条例》 国务院 2016年2月6日 《供水、供气、供热等公用事业 单位信息公开实施办法》 住房和城乡建设部 2008年11月12日 《关于纳入国务院决定的十五项 行政许可的条件的规定》 住房和城乡建设部 2011年9月7日 《燃气经营许可管理办法》 住房和城乡建设部 2014年11月19日 《城市供热价格管理暂行办法》 国家发展和改革委员会、建设部 2007年10月1日 《天然气利用政策》（2012年版） 国家发展和改革委员会 2012年12月1日 《基础设施和公用事业特许经营 管理办法》 国家发展和改革委员会(含原国家 发展计划委员会、原国家计划委员 会)，财政部，住房和城乡建设部， 交通运输部，水利部，中国人民银 行 2015年6月1日 《天然气管道运输价格管理办法 （试行）》 国家发展和改革委员会 2017年1月1日 《天然气管道运输定价成本监审 办法（试行）》 国家发展和改革委员会 2017年1月1日 2、公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源进行销售 公司现有液化天然气生产业务主要由沁水新奥负责运营，其主营业务为以煤 层气为原料，通过分离、净化、液化等工艺流程生产液化天然气（LNG），其产 品可以直接面向新奥能源进行销售，成为新奥能源气源有效补充。沁水新奥目前 运营两套煤层气制液化天然气装置，生产工艺成熟稳定，平均日处理煤层气原料 气45万方,年液化天然气产能约为10万吨。 沁水新奥为液化天然气生产商，将液态天然气形态（即LNG）销售给燃气 分销商和贸易商，且由其自行前往工厂并以槽车形式运出（国内液化天然气均通 过非管道的槽车方式运输），并不直接面向下游终端客户。目前沁水新奥客户基 本为河南、河北、山西、陕西等地区液化天然气贸易商，如晋城市金达乾能源有 限公司、晋城市诚安物流有限公司销售分公司、晋城旭腾能源有限公司等。历史 上，沁水新奥曾经为新奥能源的子公司，为明确新奥股份天然气上游和新奥能源 天然气下游的战略定位，2014年，新奥股份从新奥能源收购沁水新奥。此后， 根据上市公司规范运作指引以及相关监管要求，实际控制人王玉锁先生出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺》，根据该承诺，上市公司逐步降低了沁水新 奥向新奥能源液化天然气的销售比例直至为零，并以市场价格向第三方销售。 历史上，沁水新奥向新奥能源销售液化天然气，新奥能源以非管道的槽车方 式将液化天然气运输并销售至下游客户，包括如电厂、陶瓷厂等的工业客户、部 分汽车加气站，以及作为河南、安徽等地区城市管道燃气的调峰气源，用于调峰 的液化天然气储存于储罐中，主要是为解决天然气基础设施均匀供气与天然气用 户不均匀用气的矛盾，采取的既保证用户的用气需求、又保证天然气基础设施安 全平稳经济运行的供用气调试管理措施，即在天然气供应充足的时候降低调峰储 罐的液化天然气储量，在天然气供应紧缺的时候为了保证用户用气需求提前储备 液化天然气到储罐以及时满足终端用户需求。沁水新奥2018年液化天然气销量 为10.2万吨，新奥能源2018年进口及国内液化天然气采购量为610万吨，占比 1.67%。考虑到目前国内天然气对外依存度较高，同时国家大力推进天然气消费 发展，加之一年一度的冬季保供导致下游分销商有较强的调峰需求，尽管沁水新 奥能够供应的液化天然气总量占新奥能源采购量较小，但以煤层气为原料制备的 液化天然气依然能成为新奥能源气源的一个重要补充，为其提供支持。 沁水新奥目前主要客户为当地的液化天然气贸易商，部分签署了长期合作供 气协议，但未承诺供应量。本次交易完成后，新奥能源纳入上市公司的合并范围， 沁水新奥与新奥能源之间的交易不视为公司与关联方的交易，关联交易的问题将 得到解决。未来，沁水新奥将服务于新奥股份的一体化战略，向新奥能源及周边 客户进行销售。同等条件下将优先考虑新奥能源，该液化天然气预计会销售至洛 阳新奥等河南、山西区域的新奥能源下属城燃公司，并由其销售给区域范围内的 工商业用户，以及根据用气情况用作调峰气源。 综上，公司现有液化天然气业务生产主要由沁水新奥负责运营，其生产的液 化天然气历史上曾经全部向新奥能源销售，本次交易完成后，关联交易的问题将 得到解决，沁水新奥完全具备能够直接面向新奥能源进行销售的基础，在法规上 或行业层面无限制。 3、本次重组能够产生实质性的协同效应，本次置入交易的必要性与合理性 （1）抓住我国天然气行业处于高速发展阶段的机遇 经过多年发展，天然气产业已成为我国“十三五”期间重点支持的产业之一。 从中短期来看，天然气行业将高速增长，2017年7月国家发改委出台了《加快 推进天然气利用的意见》，明确提出要将天然气培育成为我国现代清洁能源体系 的主体能源之一，《天然气发展十三五规划》提出，到2020年天然气在我国一次 能源消费中的占比将达到10%，过去几年，我国天然气消费增速均保持两位数增 长印证了这一趋势。从长期来看，首先是全球层面，根据外部数据，到2040年 全球天然气需求预计增长50%，在能源组合中增长强劲；其次，在国内层面，根 据外部数据，2018年我国天然气消费量约2850亿方，预计到2030年达到6000 亿方，在我国一次能源消费中的占比将达到15%；与此同时，国家发改委已将石 油天然气（含煤层气）对外合作项目由审批改为备案，并同时放开油气勘探准入 限制以吸引社会资本，因此，考虑到未来国家对环保和能源安全的双重要求，可 以预见未来很长一段时间我国天然气行业依然有着巨大的发展空间，需要更多元 的天然气生产与供应主体，需要国内生产和海外供应平衡发展，需要上游生产与 下游燃气分销市场更高效连接。此趋势下，行业内企业面临广阔的市场机遇。本 次重组旨在将上市公司打造成清洁能源领域“旗舰”型企业，以更好地抓住天然气 行业高速发展机遇。 （2）提前布局应对油气体制改革将引发行业的新变化 天然气下游即城市燃气行业经过二十余年的发展，形成了以几大在香港上市 的全国性燃气公司为龙头、地域型城市燃气公司共存的局面。上游以中石油、中 石化和中海油为主要供应主体，同时中石油、中石化控制了全国大部分长输管线。 2017年5月，中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干 意见》，全面推进油气体制改革，2019年3月和5月，国家发改委分别出台了《石 油天然气管网运营机制改革实施意见》和《油气管网设施公平开放监管办法》， 明确要求组建国有资本控股、投资主体多元化的石油天然气管网公司，推动形成 上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游分销市场充分竞 争的油气市场体系。在此趋势下，一方面行业聚合效应明显，另一方面预计上游 市场开放蕴含巨大的商业机会。本次重组是公司顺应行业变革趋势的体现，以更 好地应对行业和市场挑战。 （3）新奥能源体量大，用气需求高，上市公司将积极探寻多元化的天然气 源为新奥能源提供上游保障 新奥能源进入天然气领域时间较早，经营时间较长，目前是国内最大的全国 性燃气经销商之一，在全国19个省市自治区为居民和工商企业提供燃气服务， 截至2019年6月30日，新奥能源已接驳住宅用户数目1,979万户，工商业用户 已装置日设计供气量1.15亿立方米。2018年天然气零售气量174亿方，同比增 长20%，综合能源项目2018年翻倍至62个。总体来说，新奥能源体量大，用气 需求高。从上市公司层面分析，其本身拥有煤制气技术和和LNG项目，过去几 年也一直在积极获取海外优质气源资产。未来，一方面上市公司将继续优化煤制 气技术工艺，以新型煤制气技术与雄厚的能源工程建设能力通过生态伙伴合作积 极参与煤制天然气及非常规天然气生产；另一方面将继续追求并收购能够切实提 升公司天然气上游资源增量的优质海外天然气资产。本次重组完成后，上市公司 成为既布局上游资源获取、又拥有庞大下游用气客户群体的综合性企业，将在获 取境内外天然气资源上更具优势，反过来对新奥能源的客户用气需求提供多元化 保障，进一步提升市场拓展竞争力。 （4）本次重组有利于减少上市公司的关联交易 如前所述，公司全资子公司新地工程为新奥能源提供能源工程方面的设计、 设备采购或工程安装服务，本次重组完成后，新奥能源将纳入公司合并范围，有 利于减少关联交易。同时，在历史上，为减少关联交易，公司主动降低并停止了 沁水新奥对新奥能源的液化天然气供应，本次重组完成后，类似业务将不会构成 对上市公司的关联交易。 综上所述，通过本次重组，依托庞大的客户规模上市公司获取上游天然气资 源的优势更加明显，同时多元的气源供应为新奥能源客户需求提供保障，重组有 利于减少上市公司关联交易。此外，我国天然气行业在过去以及可预见的未来预 计保持高速增长，而油气体制改革的快速推进将引发天然气行业的变化，本次重 组是上市公司应对未来市场发展和行业变革机遇的主动措施，能够产生实质性的 协同效应，具有必要性和合理性。 （三）置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同 效应造成重大不利影响 本次置出联信创投100%股权后，实际控制人王玉锁先生通过新奥国际间接 持有Santos 15.01%股权，上市公司通过新能香港持有Santos 0.10%股权。王玉锁 先生计划继续持有Santos股权，暂无处置计划。本次置出联信创投100%股权不 会对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响，主要因为： 1、本次置出联信创投是将非并表资产置换为并表资产 本次重组前，公司虽然为Santos第一大股东，但由于持股比例的限制，无 法实现对Santos的控制，Santos并未纳入公司报表合并范围。因此，本次置出联 信创投在财务层面没有减少上市公司控制和并表范围主体。通过本次重组，公司 将该非并表资产置换为可以实际控制且纳入报表合并范围的新奥能源，新奥能源 作为行业领先的城市燃气企业，同样符合上市公司未来的发展战略。 2、本次置出后上市公司依然优先享有Santos公司的业务合作机会 本次置出联信创投100%股权后，实际控制人王玉锁先生通过新奥国际间接 持有Santos 15.01%股权，上市公司通过新能香港持有Santos 0.10%股权。王玉锁 先生计划继续持有Santos股权，暂无处置计划。 王玉锁先生承诺，未来Santos提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口 设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，王玉锁先生本人 及其控制的新奥控股和新奥国际将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业。本 次交易对新奥股份未来与Santos的合作以获取LNG资源不产生影响，亦不影响 新奥股份的总体战略定位。 因此，自上市公司收购Santos股权以来，公司在增强Santos控制权方面做 过尝试，但Santos未成为公司控制并表资产，与公司战略目标尚有一定差距。 公司自收购Santos股权以来，收获了天然气勘探开发、运营管理等方面的经验， 增进了与大型国际油气公司的合作关系，获得了良好的收益并提升了行业影响 力。本次置出后，王玉锁先生承诺将未来潜在的业务合作机会优先让予上市公司。 因此，本次置出对公司的技术优势、协同效应亦不会带来重大不利影响。 二、补充披露情况 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“四、 主营业务发展状况”之“（四）新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情 况”补充披露了新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况。 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“五、 重组后与上市公司的业务协同性”补充披露了公司现有的液化天然气业务能否直 接面向新奥能源及其客户进行销售、本次重组能否产生实质性的协同效应、本次 置入交易的必要性与合理性以及置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源 与技术优势以及协同效应造成重大不利影响等分析说明。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 公司最近两年一期与新奥能源的业务往来主要集中在能源工程方面，公司现 有液化天然气生产业务主要由沁水新奥负责运营，由于历史上存在减少关联交易 的要求，沁水新奥逐渐降低了对新奥能源的液化天然气销售。本次交易完成后， 新奥能源纳入上市公司合并范围，关联交易的问题将得到解决，沁水新奥完全具 备能够直接面向新奥能源进行销售的基础，在法规上或行业层面无限制。 通过本次重组，上市公司获取上游天然气资源的优势更加明显，同时也有能 力为新奥能源提供多元化的气源保障，本次重组有利于减少上市公司关联交易。 此外，我国天然气行业在过去以及可预见的未来预计保持高速增长，而油气体制 改革的快速推进将引发天然气行业的变革，本次重组是上市公司应对未来市场发 展和行业变革机遇的主动措施，能够产生实质性的协同效应，具有必要性和合理 性。 本次置出联信创投100%股权，是将非并表资产置换为并表资产，且置出后 上市公司依然优先享有Santos公司的业务合作机会，未来与Santos的合作以获 取LNG资源不产生影响。因此，置出联信创投100%股权不会对公司的上游资 源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响。 问题3、预案披露，本次重组标的资产的审计、估值工作尚未完成，标的资 产的交易价格尚未确定。公司于2019年9月11日披露重组预案后，公司股票连 续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，触及股票交易异常波动。请 公司补充披露拟置入置出资产的估值区间，与新奥能源及Santos的股票市值进 行对比，并结合当前的油气价格趋势，说明本次交易定价是否公允，是否损害 上市公司利益。 答复： 一、事实情况说明 （一）审计及估值工作情况 本次交易审计估值基准日为 2019 年 6 月 30 日，截至本问询函回复核查 意见出具日，标的资产的审计、估值工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情 况、未来计划安排如下： 1、审计工作进展情况 截至本问询函回复核查意见出具日，审计工作仍处于现场审计阶段，审计机 构正在收集审计工作底稿资料、制定函证计划并发出函证、制定访谈计划并进行 访谈、制定并执行各项审计程序等审计过程中。审计机构已按照中国注册会计师 审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的 内部控制、确定了重要性水平、编制了审计计划，并对资产、负债、权益及损益 进行了全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序仍在执行过 程中，因此审定后的财务报表尚未出具。 审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完 毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿， 编制并及时出具相关报告。 2、估值工作进展情况 截至本问询函回复核查意见出具日，估值工作仍处于现场估值阶段，估值机 构正在进行现场调查、收集资料，确定被估值单位估值方法。估值机构已制定了 估值计划、明确了估值相关事项、并发出了估值资料清单，对被估值单位的资产 情况进行了较为全面的了解，正在推进现场调查、访谈等工作。 估值机构将结合本次重组整体时间安排及相关准则，认真履行现场调查、资 料整理、评定估算、内部审核及修改、编制估值报告等程序。 （二）标的资产预估值区间情况 截至本问询函回复核查意见出具日，本次交易置入与置出资产的审计、估值 工作尚未完成。经初步预估，本次交易置入资产的预估值区间约为273.1亿港元 至310.1亿港元，对应新奥能源（2688.HK）每股股价74港元/股~84港元/股； 置出资产的预估值区间约为13.6亿澳元至15.5亿澳元，对应Santos（STO.AX） 每股股价6.5澳元/股~7.4澳元/股。 本次交易置入资产新奥能源在估值基准日前20个交易日和60个交易日的交 易均价分别为73.66港元/股和73.49港元/股，在上市公司本次重组停牌日前20 个交易日和60个交易日的交易均价分别为83.19港元/股和79.09港元/股。本次 交易置入资产的预估值区间与新奥能源在估值基准日和上市公司本次重组停牌 日前20及60个交易日的交易均价对比不存在较大差异。 本次交易置出资产联信创投100%股权（联信创投为持股型公司，持有Santos 相应股份），对应Santos在估值基准日前20个交易日和60个交易日的交易均价 分别为6.92澳元/股和7.01澳元/股，在上市公司本次重组停牌日前20个交易日 和60个交易日的交易均价分别为6.82澳元/股和6.94澳元/股。本次交易置出资 产的预估值区间相较Santos在估值基准日和上市公司本次重组停牌日前20及60 个交易日的交易均价区间略大，主要为考虑到Santos的业务属性和其股票价格 趋势与油气市场价格趋势的关联性。受国际政治经济、地缘等多重因素影响，国 际油气市场波动存在不确定性。而Santos作为石油和天然气生产商，核心业务 为油气田开采，其经营及盈利情况一定程度上受市场油气价格影响；同时经比对 Santos股票价格与油气商品价格指数也呈现较强的相关性，故其预估区间振幅较 近期股票市场价格振幅略大，具有合理性。 标的资产的审计、估值工作尚未完成，后续需根据企业会计准则、审计准则 和中国证监会的要求进一步开展审计、估值工作。本次交易置入和置出资产的最 终交易价格将遵循谨慎性原则，以具有证券、期货相关业务资格的估值机构出具 的估值报告的结果为参考依据，由交易各方协商确定；并将严格执行法律法规以 及公司内部对于关联交易的审批程序，公司亦聘请相关中介机构对本次交易出具 专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害 上市公司及其股东的利益。 由于目前标的资产的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、 估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预 估情况存在差异，提请投资者注意相关风险。 二、补充披露情况 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、标的资产 预估作价情况”以及“第一章 本次交易概况”之“四、标的资产预估作价情况” 中补充披露了标的资产的估值区间情况以及对交易定价公允性的分析说明。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 截至本问询函回复核查意见出具日，本次重组标的公司的审计、估值工作尚 未完成。经初步预估，本次交易置入资产的预估值区间约为273.1亿港元至310.1 亿港元，对应新奥能源（2688.HK）每股股价74港元/股~84港元/股；置出资产 的预估值区间约为13.6亿澳元至15.5亿澳元，对应Santos（STO.AX）每股股价 6.5澳元/股~7.4澳元/股。结合新奥能源及 Santos 在估值基准日和上市公司本次 重组停牌日前20及60个交易日股票市值及当前的油气价格趋势，标的资产的预 估区间具有合理性。标的资产的最终交易价格将遵循谨慎性原则，以具有证券、 期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告的结果为参考依据，由交易各方协 商确定。由于目前标的资产的估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、 估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预 估情况存在差异，提请投资者注意相关风险。 问题4、预案披露，本次交易拟置入资产为港交所上市公司新奥能源股份， 拟置出的联信创投主要资产为澳大利亚上市公司Santos股份。请公司补充披露： （1）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本 次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；（2）新奥 能源及Santos就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况 及合法合规性；（3）新奥能源及Santos在境外上市期间是否存在重大违法或重 大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚；（4）相关股份的交易是否 受到相关法律法规或规则限制；（5）重组交易双方是否存在减持所持境外上市 公司股份相关安排，从而导致方案实施存在障碍。请律师发表意见。 答复： 一、事实情况说明 （一）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定， 本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展 1、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相 关规定 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制 境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不 符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边 条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、 影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股 权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产 设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。 其中，前三类须经境外投资主管部门核准。” 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，禁止境内 企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及 未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止 出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四） 我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国 家利益和国家安全的境外投资。” 本次交易标的公司为新奥能源，系一家投资控股公司，主要在中国境内从事 投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分 销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源 供应相关的服务，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规 定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围。 2、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定 （1）新奥国际符合外国战略投资者的要求 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定，投资者应符 合以下要求：“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良 好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境 外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元 或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的 内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包 括其母公司）”。 本次发行股份购买资产的交易对方为新奥国际，根据新奥国际出具的声明文 件及其提供的资料、Harneys律师出具的法律意见书，新奥国际符合《外国投资 者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定： ①根据新奥国际出具的声明文件、Harneys律师出具的《开曼及BVI法律意 见书》，新奥国际为一家依法在英属维京群岛设立并有效存续的有限公司，财务 稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合《外国投资者对上市公司战略投资 管理办法》第六条第（一）项的规定。 ②根据新奥国际出具的声明及其财务报表，截至2019年6月30日，新奥国 际持有的境外资产总额不低于1亿美元，符合《外国投资者对上市公司战略投资 管理办法》第六条第（二）项的规定。 ③根据新奥国际出具的声明、《开曼及BVI法律意见书》，新奥国际已按照 英属维京群岛的法律及规定建立董事会并制定《公司章程》，具有健全的治理结 构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《外国投资者对上市公司战略投资管 理办法》第六条第（三）项的规定。 ④根据新奥国际出具的声明、《开曼及BVI法律意见书》及中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn），新奥国际近三年内未受到英属维京群岛的监管机构 及中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚，符合《外国投资者对上市 公司战略投资管理办法》第六条第（四）项的规定。 （2）本次发行股份购买资产符合战略投资的要求 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定，投资者进行 战略投资应符合以下要求：“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及 国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行， 首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行 业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三 年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者 持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资 者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应 符合国有资产管理的相关规定”。 根据新奥国际及新奥股份出具的声明文件及其提供的资料，本次发行股份购 买资产符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的要求： ①本次交易中，新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司 A股股份，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（一）项 的规定。 ②由于审计、估值工作尚未结束，本次交易的最终价格及拟向新奥国际发行 股份的数量尚未最终确定。根据新奥股份出具的声明，新奥国际本次交易后取得 的股份比例将不低于上市公司已发行股份的百分之十，符合《外国投资者对上市 公司战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。 ③新奥国际已于2019年9月10日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在 本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份，自 发行结束之日起36个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的 较晚日前，本公司将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上 市公司回购或无偿赠与的除外”，上述安排符合《外国投资者对上市公司战略投 资管理办法》第五条第（三）项的规定。 ④根据新奥股份出具的说明，其主要业务为液化天然气生产、销售与投资， 能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选 与贸易，不属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别 管理措施（负面清单）（2019）》规定的禁止、限制外商投资的领域，新奥国际持 有新奥股份的股份不违反外商投资的相关规定，符合《外国投资者对上市公司战 略投资管理办法》第五条第（四）项的规定。 ⑤本次交易不涉及上市公司国有股股东，符合《外国投资者对上市公司战略 投资管理办法》第五条第（五）项的规定。 3、本次交易相关境外投资主管部门核准或备案及进展 根据境外投资相关法律、法规的规定，本次交易应取得的境外投资主管部门 核准或备案如下： （1）根据《企业境外投资管理办法》，本次交易应经国家发改委备案； （2）根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对 上市公司战略投资管理办法》，本次交易应取得商务部的审核及批复； （3）根据《境外投资管理办法》，本次交易应经新奥股份所在地省级商务主 管部门备案。 根据新奥股份出具的说明，鉴于本次交易审计、估值工作尚未结束，投资金 额及交易价格尚未确定，因此截至本问询函回复核查意见出具日公司尚未提交本 次交易相关审批申请。在标的资产审计、估值工作完成后，新奥股份将再次召开 董事会审议本次交易的相关方案，并依法向国家发改委和商务主管部门申请就本 次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案。 （二）新奥能源及Santos就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、 信息披露情况及合法合规性 1、新奥能源相关审批程序及信息披露 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源并非《重组协议》 的签署方，其作为股份拟被交易的标的公司，无需就本次交易获得香港相关政府 及监管机关的任何批准、同意及许可。 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，按照《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下称“《联交所上市规则》”）第13.09条及《证券及期 货条例》第XIVA部“内幕消息条文”的相关规定，新奥能源已分别于2019年 8月30日及2019年9月10日在联交所网站（https://www.hkexnews.hk/）发布公 告对本次交易进行披露。基于苏利文律师对香港联交所发布的新闻 （https://www.hkex.com.hk/News/News-Release，查询期间自2001年4月27日至 2019年9月30日）、香港证监会发布的新闻 （https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/ ，查询期间自2001年4月27日至2019年9月30日）的查询，结果显示联交所 或者香港证监会未因信息披露违规对新奥能源采取任何公开监管行动或施予任 何处罚。 2、Santos相关审批程序及信息披露 根据《重组协议》，本次交易系间接转让新奥股份通过联信创投所持Santos 股份，且交易对方新奥国际与新奥股份均为王玉锁先生控制的主体，交易完成后 置出资产的最终控制人未发生变更。根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚备 忘录》，按照澳大利亚的法律及规定，本次交易无需获得任何审批或授权；根据 澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则，Santos无需就本次交易进行信息披 露。 （三）新奥能源及Santos在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行 为，是否受到境内外监管机构的重大处罚 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，仅基于对香港高等法院诉 讼登记簿和香港地方法院诉讼登记簿针对新奥能源的查询结果，结果显示于查询 日期并于可查询期间内没有针对新奥能源的法庭诉讼。 根据新奥能源在香港联合交易所网站发布的公告（http://www.hkexnews.hk/， 查询截止至2019年9月30日）、香港联交所发布的新闻 （https://www.hkex.com.hk/News/News-Release，查询期间自2001年4月27日至 2019年9月30日）、香港证监会发布的新闻 （https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/ ，查询期间自2001年4月27日至2019年9月30日），结果显示联交所或者香 港证监会于上述期间未对新奥能源采取任何公开监管行动或施加任何处罚。 根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚备忘录》，基于Santos年度报告及 其自2017年1月1日至2019年9月27日于澳交所市场公告平台上发布的公告， Santos在报告期内未严重违反任何澳大利亚法律法规及澳交所上市规则，未受到 澳大利亚监管机构的任何重大罚款或处罚。 经本独立财务顾问查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，查询日期： 2019年10月8日）、上交所网站（http://www.sse.com.cn，查询日期：2019年10 月8日）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，查询日期：2019年10月8 日），新奥能源及Santos报告期内未受到中国证监会、上交所及深圳证券交易所 的重大处罚。 （四）相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源的股份在香港联 交所上市，在没有其他适用的合同责任、承诺限制的前提下，根据香港相关法律、 法规及规章，新奥能源的股份可以自由转让。 根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚备忘录》，本次交易不为澳大利亚 相关法律、法规及澳交所上市规则所禁止，但应遵守澳大利亚相关法律、法规及 澳交所上市规则关于不得利用内幕信息进行交易及敏感期不得转让等交易规则 的限制。 （五）重组交易双方是否存在减持所持境外上市公司股份相关安排，从而导 致方案实施存在障碍 截至本问询函回复核查意见出具日，交易对方新奥国际持有新奥能源 329,249,000股股份，精选投资持有新奥能源39,926,534股股份，根据新奥国际、 精选投资出具的说明，其在本次交易标的资产交割前，将不会减持所持新奥能源 股份。 截至报告期末，新能香港之子公司联信创投持有澳交所上市公司Santos 209,734,518股份。根据新奥股份出具的说明，其在本次交易置出资产交割前， 将不会在二级市场减持所持Santos股份；但联信创投拟以其持有的Santos部分 股票向新能香港进行中期分红，将导致本次交易置出资产对应的Santos股份数 量减少。根据联信创投出具的说明及Harneys律师出具的备忘录，鉴于Santos 于2019年8月26日宣布中期分红，联信创投获得18,616,040.01澳元中期分红 收益。联信创投于2019年9月24日作出董事会决议并向新能香港以 16,615,794.75澳元进行分红，本次分红以等额Santos股票方式进行，按照Santos 2019年9月24日收盘价7.85澳元/股计算，新能香港可获得的股票分红为 2,116,661股，该等股票不迟于重组报告书披露前交割至新能香港名下，联信创 投持有的Santos股票数量将变更为207,617,857股，占Santos已发行流通股份的 9.97%。 根据联信创投出具的说明，联信创投进行本次股票分红的原因系未来投资及 经营需保留部分现金，因此以等额股票分红替代现金分红。根据新奥股份、新能 香港及交易对方出具的说明，上述分红实施完毕后，交易各方将签署补充协议， 对置出资产对应的Santos股份数量进行调整，并按照变更后的股份数确定置出 资产价格。 二、补充披露情况 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次交易 方案实施需履行的批准程序”以及“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易 方案实施需履行的批准程序”中补充披露了本次交易需取得相关境外投资主管部 门核准或备案的具体情况及进展、新奥能源及Santos就本次交易事项已经履行 和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性。 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”和“第 五章 置入资产基本情况”相关章节补充披露了新奥能源及Santos在境外上市期 间是否存在重大违法或重大失信行为、是否受到境内外监管机构的重大处罚的说 明，相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制的说明以及重组交易双方 是否存在减持所持境外上市公司股份相关安排。 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次重组 情况概要”、“重大事项提示”之“四、资产置换的具体情况”、“第一章 本次交 易概况”之“三、本次交易的具体方案”以及“第四章 置出资产基本情况”相 关章节就联信创投持有的Santos股数和股比进行了更新。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投 资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，并将在标 的资产审计、估值工作完成后提交本次交易所涉及的上市公司境外投资事项核准 或备案申请 根据Corrs律师出具的备忘录，Santos无需就本次交易进行审批及信息披露。 根据苏利文律师出具的备忘录，新奥能源无需就本次交易获得香港相关政府及监 管机关的任何批准、同意及许可，且经查询联交所及香港证监会网站，结果显示 其未因本次交易相关信息披露受到联交所或者香港证监会采取任何公开监管行 动或施加任何处罚。 根据苏利文律师及Corrs律师出具的备忘录，新奥能源及Santos在报告期内 在一切重大方面均遵守上市地适用的法律法规和规章，未受到上市地监管机构采 取任何公开监管行动或施加任何处罚；经查询境内证券监管机构的网站，新奥能 源及Santos报告期内未受到中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚。 根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚备忘录》，本次交易不为澳大利亚 相关法律、法规及澳交所上市规则所禁止，但应遵守澳大利亚相关法律、法规及 澳交所上市规则关于不得利用内幕信息进行交易及敏感期不得转让等交易规则 的限制。 本次交易交割前，交易双方均不会减持所持境外上市公司Santos及新奥能 源的股票。但联信创投拟向新能香港以Santos股票方式进行分红将导致置出资 产对应的Santos股份发生变化，各方将就上述变化签署补充协议，不会对本次 交易实施造成障碍。 问题5、预案披露，本次交易置入资产为港交所上市公司新奥能源 369,175,534股股份，截至预案签署日占新奥能源已发行流通股总数的32.81%。 交易对方新奥国际为新奥能源控股股东。由于新奥能源存在股权激励，后续若 股权激励方行权，会导致新奥能源总股本变动，并导致本次重组收购的股份比 例发生变化。请公司补充披露：（1）新奥能源的股权激励对象、方式、行权条 件及对应的股份数量；（2）新奥能源是否存在其他可能导致总股本发生变化的 金融工具或合同安排；（3）结合新奥能源公司治理的相关安排，相关股权激励、 金融工具、合同安排可能对股权结构产生的影响，以及公司重组完成后提名董 监事人选的计划，说明重组完成后公司能否实际控制新奥能源，相关控制是否 依赖于公司实际控制人。以上请律师发表意见。 答复： 一、事实情况说明 （一）新奥能源的股权激励对象、方式、行权条件及对应的股份数量 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源股东于2002年5 月及2012年6月分别审议通过了购股权计划（以下分别称“2002年计划”及“2012 年计划”）。购股权计划的对象为新奥能源董事（包括独立非执行董事）、新奥能 源其子公司的部分员工以及为新奥能源及其子公司的业绩做出贡献的顾问，获授 对象有效行使其购股权后，应支付相应的行使价款，新奥能源将向获授人士发行 相关数量的新股。根据公开信息及新奥能源的确认函，截至2019年6月30日， 上述购股权计划下已授予但尚未行使购股权的情况如下： 获授人士 授出日期 行使期 行使价 （港元/股） 尚未行使购股权的 股份数目（股） 2002年计划 雇员 2010.06.14 2010.12.14–2020.06.13 16.26 100,000 2010.06.14 2010.12.14–2020.06.13 16.26 100,000 小计 — — — 200,000 2012年计划第一期 董事 2015.12.09 2017.04.01–2025.12.08 40.34 230,500 2015.12.09 2017.04.01–2025.12.08 40.34 450,875 2015.12.09 2017.04.01–2025.12.08 40.34 538,750 2015.12.09 2017.04.01–2025.12.08 40.34 538,750 雇员 2015.12.09 2017.04.01–2025.12.08 40.34 403,650 2015.12.09 2017.04.01–2025.12.08 40.34 781,198 2015.12.09 2017.04.01–2025.12.08 40.34 1,128,812 2015.12.09 2017.04.01–2025.12.08 40.34 1,552,500 小计 — — — 5,625,035 2012年计划第二期 董事 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 105,000 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 791,600 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 791,700 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 791,700 雇员 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 1,061,300 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 2,606,500 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 2,608,100 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 2,608,100 顾问 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 241,000 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 241,000 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 241,000 2019.03.28 2020.04.01-2029.03.27 76.36 241,000 小计 — — — 12,328,000 2012年计划合计 — — 17,953,035 2019年6月30日至2019年9月30日期间，部分雇员行使了其购股权。截 至2019年9月30日，2002年计划下尚未行使购股权的股份数目为200,000股， 2012年计划下尚未行使购股权的股份数目为17,171,335股。根据苏利文律师出 具的《新奥能源香港备忘录》，基于新奥能源的确认函，上述购股权计划行使的 前提包括相关获授对象连续在一定期限继续获聘，新奥能源及其相关新奥能源集 团企业主体完成一系列中期及长期业绩目标以及获授对象个人完成特定的业绩 目标，然后可分批行使。 （二）新奥能源是否存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或合同 安排 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，苏利文的工作结论是：基 于新奥能源出具的确认函，截至确认函出具日（2019年10月16日），除上述2002 年计划及2012年计划外，新奥能源不存在其他可能导致总股本发生变化的金融 工具或对其有约束力的协议安排。 （三）结合新奥能源公司治理的相关安排，相关股权激励、金融工具、合 同安排可能对股权结构产生的影响，以及公司重组完成后提名董监事人选的计 划，说明重组完成后公司能否实际控制新奥能源，相关控制是否依赖于公司实 际控制人 1、购股权计划不会对新奥能源的股权结构产生重大影响 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源在2002年计划及 2012年计划项下，截至2019年9月30日（无论是否已经满足行权条件），2002 年计划下可以发行之股份数量余额为200,000股，占新奥能源已发行股份总数的 0.02%；2012年计划下可以发行之股份数量余额为17,171,335股，占新奥能源已 发行股份总数的1.53%。上述股份购股权计划可发行股份数量较少，不会对交易 结束后新奥能源的股权结构及新奥股份将持有的新奥能源股股权比例产生重大 影响。 2、本次交易结束后新奥股份享有对新奥能源的董事提名权 根据Harneys律师出具的《开曼及BVI法律意见书》，新奥能源《公司章程》 规定，持有公司不少于十分之一投票权的股东可以以书面方式提名董事候选人。 本次交易结束后，如新奥能源股本总数未发生实质性变化，新奥股份持有新奥能 源的投票权比例超过十分之一，有权单独提名董事候选人。根据新奥股份出具的 说明，新奥股份暂未就重组完成后董事人选情况有所计划，届时将根据相关法律、 法规及新奥能源公司章程的规定履行董事提名权利。 3、本次交易交割时新奥股份将成为《联交所上市规则》规定下新奥能源的 控股股东 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，截至备忘录出具日，新奥 国际直接及通过其全资子公司精选投资合计持有新奥能源已发行股本的 32.81%，构成《联交所上市规则》规定下新奥能源的控股股东。根据《重组协议》， 本次交易交割后新奥股份将直接或间接持有新奥能源369,175,534股份，如果《新 奥能源香港备忘录》出具后新奥能源总股本未发生实质性变化，且新奥股份在交 割时可以享有或控制新奥能源股东大会不少于30%的投票权，则新奥股份在交割 时将成为《联交所上市规则》规定下新奥能源的控股股东。 根据新奥能源出具的确认函，截至确认函出具日（2019年10月16日），除 上述2002年计划及2012年计划外，新奥能源不存在其他可能导致总股本发生变 化的金融工具或对其有约束力的协议安排。此外，新奥国际及精选投资承诺，在 本次交易交割前将不会做出导致新奥能源总股本发生重大变化的决策。 4、按照新奥能源现有的股权结构，本次交易结束新奥股份可以控制新奥能 源 根据交易各方签署的《重组协议》，交易对方合计持有新奥能源369,175,534 股股份，占《重组预案》披露日新奥能源已发行股本的32.81%，为新奥能源第 一大股东。根据《联交所上市规则》及新奥能源出具的确认函、新奥国际及精选 投资出具的承诺，本次交易完成后新奥股份将成为新奥能源控股股东。截至2019 年6月30日，新奥能源第二名股东的持有的权益比例为15.79%，第三名股东持 有的权益比例为7.00%，本次交易完成后新奥股份持有新奥能源的表决权份额较 大，其他股东持有的表决权较为分散。因此，按照新奥能源现有的股权结构，本 次交易后新奥股份将成为新奥能源控股股东，新奥股份可以通过行使董事提名 权、在股东大会上行使投票权等方式控制新奥能源。 二、补充披露情况 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“二、 股权结构及控制关系”补充披露了新奥能源的股权激励情况以及重组完成后公司 能否实际控制新奥能源、相关控制是否依赖于公司实际控制人的分析说明。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，苏利文的工作结论是，基 于新奥能源出具的确认函，截至确认函出具日（2019年10月16日），除上述2002 年计划及2012年计划外，新奥能源不存在其他可能导致总股本发生变化的金融 工具或对其有约束力的协议安排。 购股权计划不会对新奥能源的股权结构产生重大影响，新奥能源已确认除购 股权计划外不存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或有约束力的协议 安排；新奥国际及精选投资亦承诺，在本次交易交割前将不会做出导致新奥能源 总股本发生重大变化的决策。按照新奥能源现有的股权结构，重组完成后新奥股 份可以实际控制新奥能源，相关控制不依赖于公司实际控制人。 问题6、预案披露，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形，相关解质 押程序正在进行中，交易对方承诺在交割日前解除。请公司补充披露：（1）新 奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押 登记情况；（2）交易对方持有的新奥能源股权是否存在其他权利限制，或者基 于金融工具或合同安排，导致可交割的股份数量不足或者标的股份的权利受限； （3）交易对方解除股权质押及其他限制的具体计划、时间安排及资金来源；（4） 相关股权质押及限制情形是否构成本次重组实施障碍，并充分提示相关风险。 以上请律师发表意见。 答复： 一、事实情况说明 （一）新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关 股权的质押登记情况 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，苏利文律师于香港公司注 册处就精选投资在香港公司注册处进行了查册，结果显示香港公司注册处并无精 选投资相关质押记录；基于苏利文律师于香港公司注册处就新奥国际已在香港公 司注册处登记的质押登记资料进行查册及新奥国际出具的确认函，截至该备忘录 出具日（2019年10月16日），新奥国际持有的新奥能源股权存在4项质押，具 体情况如下： 序号 创建质押日 期 担保的贷款情况 登记情况 期限 利率 资金用途 1. 2012.09.26 循环贷款 在香港银行同行业拆 借利率（HIBOR）基 础上外加一定基点 还清现有贷 款、并用于 一般公司经 营活动注1 在英属维京群 岛和香港登记 2. 2018.10.25 于2020.10.26 前偿还（可延 期） 在伦敦银行间拆放款 利率（LIBOR）基础 上外加一定基点 还清现有贷 款、并用于 一般公司经 营活动注2 在英属维京群 岛和香港登记 3. 2019.06.18 于2020.10.26 前偿还（可延 期） 在伦敦银行间拆放款 利率（LIBOR）基础 上外加一定基点 还清现有贷 款、并用于 一般公司经 营活动注3 在英属维京群 岛和香港登记 4. 2018.04.20 60个月 在伦敦银行间拆放款 利率（LIBOR）基础 上外加一定基点 收购 Santos 股份 在英属维京群 岛和香港登记 注1-3：该等资金所用于的“一般公司经营活动”与新奥能源无关 根据新奥国际出具的说明，鉴于新奥国际目前正与多家银行进行融资谈判以 解除上述质押，质押的股份数量尚存在一定不确定性；按照香港法例第571章证 券及期货条例第XV（第十五）部分，股份质押数量不属于新奥能源应当公开披 露的信息。为了保障本次重组和新奥国际解除质押工作平稳有序开展，根据《上 海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条“信息披露义务人 拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公 司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”的规定，并经履行公司《信息披露暂 缓与豁免管理制度》规定的流程，公司决定暂缓披露新奥能源股份质押数量，本 次暂缓披露的信息不会影响本次重组的正常推进。 根据新奥国际出具的声明，拟于新奥股份召开股东大会审议本次交易相关议 案前解除标的股权质押；新奥股份已承诺，将在重组报告书草案中披露股份质押 数量及其他相关详情。 （二）交易对方持有的新奥能源股权是否存在其他权利限制，或者基于金 融工具或合同安排，导致可交割的股份数量不足或者标的股份的权利受限 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，基于新奥能源及精选投资 出具的确认函，新奥国际因向瑞士联合银行申请金额为43,000,000美元的授信需 要，将其持有的新奥能源4,000,000股股票托管在瑞士联合银行账户中，在新奥 国际以符合要求的资产置换前，新奥国际不得全部或部分转让该等4,000,000股 股份。 基于苏利文律师对新奥国际及精选投资在香港公司注册处进行查册的结果 及新奥国际及精选投资出具的确认函，截至《新奥能源香港备忘录》出具日（2019 年10月16日），除前述质押及存放在瑞士联合银行账户的股票安排对新奥能源 相关股票有权利和转让限制外，苏利文律师工作结论是：（i）不存在交易对方持 有的新奥能源股票有任何其他权利或转让限制的情形（包括对新奥国际及精选投 资有约束力的任何金融工具或合同安排）；（ii）亦不存在对新奥国际及精选投资 有约束力的任何金融工具或合同安排，导致《重组协议》项下可交割的新奥能源 股份不足。 （三）交易对方解除股权质押及其他限制的具体计划、时间安排及资金来 源 根据新奥国际、新奥股份出具的说明，相关质押及限制的解除安排如下： 1、前述“问题6 之 （一）新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、 利率及资金用途，相关股权的质押登记情况”表格所列第1-3项质押系新奥国际 贷款的相关担保，新奥国际拟通过新增贷款方式偿还该等第1-3项股票质押贷款， 并解除其所持新奥能源股票质押。新奥国际目前正在与多家银行进行融资谈判， 初步拟定的方案中提供以下担保方式：（1）王玉锁、赵宝菊以其所控股的除新奥 能源和新奥股份以外的企业的股份进行担保；（2）王玉锁、赵宝菊个人提供无限 连带责任保证担保。 截至本问询函回复核查意见出具日，新奥国际尚未与银行签署正式的贷款协 议，根据新奥国际出具的说明，拟于新奥股份召开股东大会审议本次交易相关议 案前解除标的股权质押。 2、前述“问题6 之 （一）新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、 利率及资金用途，相关股权的质押登记情况”表格所列第4项担保系新奥股份收 购 Santos股份相关贷款的担保之一。根据新奥股份出具的说明，其将通过境内 外筹集资金于本次交易重组报告书披露前偿还该笔贷款，以解除新奥能源对应的 股票质押，相关还款安排如下： 还款主体 新奥股份 资金来源 新奥股份拟通过境内外筹集资金用于偿还该笔融资，包括： （1）新奥股份2019年境外美元债募集资金，融资金额不超过25,000万 美元； （2）新奥股份正在申请的银团贷款，融资金额不超过25,000万美元； （3）新奥股份自有资金。 时间安排 拟于本次交易重组报告书披露前偿还全部贷款并解除新能香港所持联信 创投100%股权质押 3、新奥国际拟通过提前还款或以其持有的其他有价证券置换的方式，解除 托管在瑞士联合银行账户相关股票的转让限制。截至本问询函回复核查意见出具 日，上述置换尚未完成；根据新奥国际出具的说明，拟于新奥股份召开股东大会 审议本次交易前解除股票托管。 新奥国际已出具承诺，将在交割前解除影响标的股权过户给上市公司的转让 限制，保证标的股权在交割时不存在其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦 不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。 （四）相关股权质押及限制情形是否构成本次重组实施障碍，并充分提示 相关风险 新奥国际已承诺将于交割前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制， 保证标的股权在交割日不存在其他限制转让给上市公司的合同或约定，标的股权 现有股权质押不会构成本次重组的实施障碍，上市公司已在《重组预案（修订稿）》 中补充提示相关风险。 二、补充披露情况 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“九、 抵押、质押等权利限制情况”补充披露了新奥能源的股权质押相关情况以及后续 安排。 上市公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五） 置入资产权利限制的风险”以及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关 的风险”之“（五）置入资产权利限制的风险”进行了如下补充风险提示： “截至本重组预案(修订稿)签署日，交易对方持有的新奥能源股权存在质押 情形以及托管安排，相关解质押程序正在进行中，交易对方拟安排偿还股票质 押贷款，并解除其所持新奥能源股票质押。根据本次交易的重组协议，交易对 方承诺在交割日前解除标的资产的一切影响其过户给上市公司的限制措施（如 有），并保证在交割日标的股权不存在任何质押、查封、冻结等转让给上市公司 的限制。若上述安排未能顺利进行，交易对方在交割时点未完成新奥能源股权 的解除质押，可能会影响本次交易的顺利实施。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 新奥国际已承诺将于交割前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制， 保证标的股权在交割日不存在其他限制转让给上市公司的合同或约定，标的股权 现有股权质押不会构成本次重组的实施障碍，上市公司已在《重组预案（修订稿）》 中补充提示相关风险。 问题7、预案披露，新能香港持有的联信创投股权存在质押情形，相关解质 押程序正在进行中。公司半年报披露，公司从中信银行石家庄分行取得的42,850 万美元并购贷款，截至2019年6月30日尚有41,350万美元（折合人民币 284,268.85万元）余额未偿还，公司及新能香港分别以持有的新能香港100%股 权及联信创投100%股权提供质押。请公司补充披露：（1）上述并购贷款的发生 时间、期限、利率及用途，相关股权的质押登记情况，以及相关合同约定的主 要条款；（2）结合公司解除质押的具体计划、时间安排及资金来源，说明相关 股权质押情形是否影响联信创投100%股权过户，是否构成本次重组的实施障 碍，并充分提示相关风险。请律师发表意见。 答复： 一、事实情况说明 （一）上述并购贷款的发生时间、期限、利率及用途，相关股权的质押登记 情况，以及相关合同约定的主要条款 根据新奥股份提供的说明并经查验新奥股份与中信银行股份有限公司石家 庄分行于2018年3月21日签署的《贷款合同》（2018冀银并贷字/第18100051 号）及其补充协议、相关质押协议、提款凭证及相关境外律师出具的备忘录，上 述并购贷款的具体情况如下： 借款人 新奥股份 贷款人 中信银行股份有限公司石家庄分行 贷款总额 42,850万美元 已还款额 1,500万美元 贷款余额 41,350万美元 贷款期限 自首个提款日（2018年3月22日）起的60个月的期间 贷款利率 实际提款日前2个银行工作日最新3个月的Libor利率外加一定基点，并 按照选定的Libor期为周期进行调整 贷款用途 由新奥股份向新能香港增资，并由新能香港置换因支付Santos并购交易价 款而借取的存量贷款 还款安排 按照还款计划分期偿还本金 担保措施 （1）新奥股份实际控制人王玉锁提供连带责任保证担保，保证期限为主 债务届满之日起两年，合同编号为“2018冀银最保字第18120088号” （2）赵宝菊提供连带责任保证担保，保证期限为主债务届满之日起两年， 保证合同编号为“2018冀银最保字第18120089号” （3）新奥控股提供连带责任保证担保，保证期限为主债务届满之日起两 年，保证合同编号为“2018冀银最保字第18120090号” （4）新能香港以其持有的联信创投100%股权提供质押担保（根据苏利文 律师出具的《新奥能源香港备忘录》） （5）新奥股份以其持有的新能香港100%股权提供质押担保 （6）新奥国际以其持有的部分新奥能源股份提供质押担保（根据Harneys 律师出具的《开曼及BVI法律意见书》） （未完）  |