宏辉果蔬:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
原标题:宏辉果蔬:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 股票简称：宏辉果蔬股票代码股票代码： 603336 GREAT-SUN FOODS CO.,LTD. （汕头市龙湖区玉津中路 13号） 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼2004室） 二〇一九年十月 宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192124号）（以 下简称“反馈意见”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “保 荐机构 ”）根据反馈意见的要求，会同宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉 果蔬”、“公司”或“发行人”）、发行人律师国浩律师（广州）事务所和发行 人会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，对反馈意见 所列问题进行逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的含 义相同。 1 目录 一、重点问题 ................................................................................................................4 1、根据申请文件，申请人与关联方鲜当家连锁超市有限公司、鲜当家连锁 超市（汕头）有限公司存在较多关联交易。请申请人：（1）说明关联交易的必要 性和合理性，价格是否公允，是否履行了必要的决策程序；（2）说明本次募投项 目是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机 构及申请人律师核查并发表意见。 ............................................................................4 2、报告期内，申请人存在两笔行政处罚事项。请申请人结合相关法律法规、 处罚依据或有权机关的证明，说明上述事项是否属于重大违法行为，是否对本次 公开发行构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................9 3、根据申请文件，报告期内申请人海外销售占比较高。请申请人：（1）补 充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情 况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大不利影响。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。 ......................................................................................11 4、报告期内，申请人主营业务毛利率分别为 16.24%、16.93%、14.55%和 17.77%，请申请人结合同行业上市公司的情况、 2019年半年度毛利率情况在募 集说明书中量化说明并披露 2018年毛利率下降、 2019年一季度毛利率回升较快 的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......................................16 5、申请人前次募集资金用于天津加工配送基地扩建项目、上海加工配送基 地扩建项目等项目，请申请人在募集说明书中：（1）披露前次募投项目最近进展 情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；（2） 说明前募项目是否存在变更，前募项目预计投资金额与在建工程中相关项目预算 数不同的原因及合理性，是否会对募投项目效益测算产生影响。请保荐机构及会 计师发表核查意见。 ..................................................................................................24 6、申请人本次募集资金用于广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目等， 请申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募 集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项 2 目投资规模的合理性，（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排， （3）结合现有配送基地的运营情况说明本次募投项目建设的必要性、合理性， （4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设。请保荐机构 及会计师发表核查意见。 ..........................................................................................29 7、请申请人在募集说明书中补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个 月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是 否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本 次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 ......46 同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方 向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金 和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围， 其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..47 二、一般问题 ..............................................................................................................55 1、2018年末，申请人应收账款金额 2.27亿元，同比上升 30.61%，其中， 账龄在 1至 2年的应收账款金额增长较快。 2018年申请人营业收入增长 11.6%， 请申请人在募集说明书中：（1）结合业务模式、信用政策补充披露应收账款增长 快于营业收入增长的原因，账龄 1到 2年应收账款金额增长较快的原因；（2）补 充说明应收账款期后回款情况，结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平 的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..55 2、报告期内，申请人存货增长较快。请申请人在募集说明书披露存货金额 大幅增长的原因，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，并结合存 货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品 市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计 师核查并发表意见 ......................................................................................................62 3 一、重点问题 1、根据申请文件，申请人与关联方鲜当家连锁超市有限公司、鲜当家连锁 超市（汕头）有限公司存在较多关联交易。请申请人：（1）说明关联交易的必 要性和合理性，价格是否公允，是否履行了必要的决策程序；（2）说明本次募 投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、说明关联交易的必要性和合理性，价格是否公允，是否履行了必要的 决策程序 （一）报告期内公司与鲜当家之间的关联交易情况 报告期内，公司向鲜当家连锁超市有限公司、鲜当家连锁超市（汕头）有限 公司（合并简称“鲜当家”）销售果蔬产品，情况如下： 关联方 关联交易 内容 销售金额（万元） 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 鲜当家连锁超市有 限公司 60.63 192.81 8.04 - 鲜当家连锁超市 （汕头）有限公司 果蔬 1,890.50 3,919.05 -- 向关联方销售合计 1,951.13 4,111.86 8.04 - 占主营业务收入的比例（ %） 5.07 5.39 0.01 - 鲜当家连锁超市有限公司（原名“广东快鲜食品有限公司”），成立于 2017 年 9月，并于 2018年 5月收购汕头新大众购物有限公司（后更名为“鲜当家连 锁超市（汕头）有限公司”）。因此，报告期内，随着扩店和收购导致的经营规 模扩大，鲜当家与公司之间的交易呈增长趋势。 （二）关联交易的必要性和合理性 公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，产品 在国内主要供应大型连锁超市、电商、批发商等，不存在面向终端个人消费者的 4 零售业务。鲜当家为汕头地区的连锁超市，主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百 货及食品，以社区生鲜超市的形式主要面向个人消费者。 公司与鲜当家属于产业链上下游关系，且同处汕头地区，在业务和地域上均 存在合作的合理性。公司作为专业果蔬产品服务商，在产品品质、物流响应、售 后服务和供应稳定性等方面较汕头地区其他同类供应商更具优势，同时鲜当家作 为地区性连锁超市，也是公司在当地市场的重要客户与市场补充，双方的合作符 合各自的经营发展需要。因此，双方的交易具备必要性和合理性。 （三）关联交易价格的公允性 公司与鲜当家的销售定价参照产品销售市场价格协商确定，并适当考虑超市 费用、运费等因素，产品的销售定价原则与非关联客户一致。 公司对外销售分为内销和外销，外销毛利率普遍高于内销毛利率，因此在对 公司毛利率与关联销售毛利率进行对比分析时，仅考虑内销部分毛利率。 由于公司向鲜当家的销售中部分为上门自提，且其未向公司收取超市费用， 因此同类产品销售，公司向鲜当家的销售定价比国内其他商超偏低。由此，在对 发行人毛利率与关联销售毛利率进行分析时，剔除运输费用、超市费用的影响。 公司向鲜当家销售毛利率与公司内销毛利率对比分析情况如下： 单位： % 项目 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 内销毛利率 17.20 13.25 16.30 扣除内销超市费用和运输费用后毛利率 14.07 10.74 12.76 鲜当家扣除运输费用后销售毛利率 14.52 9.15 15.04 毛利率差异 -0.45 1.59 -2.28 2017年度，公司向鲜当家整体销售金额较小，全年仅为 8.04万元。 2018年度及 2019年 1-6月，公司向鲜当家销售毛利率与公司内销毛利率差 异分别为 1.59%及-0.45%，该差异是由于产品销售结构不同而造成，差异较小， 关联交易价格公允。 综上，公司与鲜当家之间的关联交易价格公允。 （四）关联交易的决策程序 5 报告期内，公司严格执行《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关制度 规定的关联交易的表决程序和回避制度，对与鲜当家之间的关联交易按照法定流 程履行了关联交易审议程序，具体如下： 年度董事会审议情况股东大会审议情况其他 2016年度未发生关联交易 2017年度关联交易未达到需提交发行人董事会、股东大会审议的标准 2018年度 第三届董事会第八次会议审议 通过《关于预计 2018年度日常 关联交易的议案》 2017年年度股东大会审议 通过《关于预计 2018年度 日常关联交易的议案》 关联董事、关 联股东对相 关议案回避 表决，独立董 事发表了独 立意见 2019年 1-6月 第三届董事会第十九次会议审 议通过《关于 2018年度日常关 联交易执行情况及 2019年度 日常关联交易预计的议案》 2018年年度股东大会审议 通过《关于 2018年度日常 关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的 议案》 如上表所示，报告期内，公司已就与鲜当家发生的关联交易，履行了必要的 决策程序。 二、说明本次募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构 成重大不利影响 （一）本次募投项目是否新增关联交易 本次发行募集资金投资项目包括“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目” 和补充流动资金。其中补充流动资金项目不会对公司的采购、生产及销售产生直 接影响，不涉及新增关联交易。 广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目占地面积约 39,000平方米，计划 总建筑面积 48,630平方米，建设储量为 2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合 楼等配套设施，引进农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产设备，建成后主 要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。本募投项目的实施预计不会新增关联交易， 具体分析如下： 1、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的建设内容主要包括气调库、 恒温库、厂房、综合楼等配套设施，农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产 6 设备。鲜当家主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百货及食品，以社区生鲜超市的 形式主要面向个人消费者。广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的建设内容 与鲜当家主营业务内容不存在重合，该项目建设过程中不会新增关联交易。 2、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目建设完成后所需原材料采购与 现有原材料采购渠道基本一致，而现有原材料由第三方供应商供应，不存在关联 采购，由此该项目建成后采购业务不会新增关联交易。 3、鲜当家自身具备完整的仓储和物流设施，其主要通过自有资产、人员进 行商品运输、加工、储存，将不涉及使用广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项 目建成后的相关仓储、加工、配送服务，由此该项目建成后不会产生该等新增关 联交易。 4、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目具有明确的针对性和战略定位， 选址汕头保税区，一方面系汕头本部占地和仓储面积较小，无法满足经营发展需 要，亦无扩建面积；另一方面系公司拟利用保税区的区位、港口、税收等优势， 扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公 司的盈利能力。项目建成后定位于公司在华南地区的仓储配送和周转中心，以及 公司的进出口业务基地。公司并非为了满足鲜当家销售需求而建设广东宏辉果蔬 仓储加工配送基地建设项目。公司与鲜当家未来的交易情况，与本次募投项目的 实施无直接联系。 5、公司未就本次募投项目的建设、建设完成后原材料采购、未来产品销售 事宜与鲜当家及其关联方签署任何采购、供应协议或作出特定安排。公司本次募 投项目所涉及到的采购及销售将采用市场化的采购、销售方式，公平、公开、审 慎的选择供应商及客户。如若在未来生产经营过程中与关联方产生不可避免的关 联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，履行合法程序，确保关联交易的 公允性。 （二）是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响 报告期内，公司对鲜当家的销售金额占公司主营业务收入的比例分别为 0.00%、0.01%、5.39%、5.07%，占比相对较小，该等关联交易对公司独立经营 7 能力不构成重大不利影响。并且，如前所述，实施本次募投项目预计将不会新增 关联交易。 公司是面向国内外市场的果蔬流通企业，主要产品包括全国各优质产区及进 口的各式特色果蔬，客户为大型连锁超市、电商、批发商等。鲜当家是汕头地区 的地区性连锁超市，主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百货及食品，果蔬只是其 众多经营品类中的一部分。鲜当家以社区生鲜超市的形式主要面向个人消费者。 公司与鲜当家在经营业态、规模、产品、面向的市场区域和客户类型等方面均不 相同。 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于鲜当家，拥有独立完 整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务，在业务经营各环节不存在对鲜 当家、控股股东及其他关联方的依赖。本次募投项目的实施未影响公司在业务、 资产、人员、机构、财务等方面与鲜当家的独立性，亦未影响公司自身业务体系 的完整性及面向市场独立经营的能力。 此外，公司已经建立了健全的法人治理结构，现行《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关 联交易管理办法》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定，为关 联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。 综上，本次募投项目预计将不会新增关联交易，项目实施有利于公司完善仓 储加工配送基地网络布局、扩大进出口业务，不会对公司的独立经营能力构成重 大不利影响。 三、中介机构核查意见 保荐机构和发行人律师查阅了报告期内发行人各年度的审计报告、定期报告、 关联交易的相关合同、募投项目可行性研究报告以及发行人与关联交易相关的公 告、三会决议等文件，访谈鲜当家主要负责人，实地走访鲜当家部分门店、仓库， 对发行人的关联交易事项进行了核查。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与鲜当家的合作是基于双方业 务的上下游关系及地域上同处汕头，符合各自的经营发展需要，关联交易具备必 8 要性和合理性、价格公允、履行了必要的决策程序；本次募投项目预计将不会新 增关联交易，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。 2、报告期内，申请人存在两笔行政处罚事项。请申请人结合相关法律法规、 处罚依据或有权机关的证明，说明上述事项是否属于重大违法行为，是否对本 次公开发行构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、城管 16.12万元罚款 2017年 8月 21日，广州市城市管理综合执法局花都分局（后更名为“广州 市花都区城市管理和综合执法局”，以下简称“花都城管局”）向广州正通下发《行 政处罚决定书》（穗综花处字〔 2017〕第 1300069号），认定广州正通未取得《建 设工程规划许可证》即开工建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定， 处以罚款 161,225.40元。 2017年 8月 26日，广州正通全额缴纳了上述罚款。 根据上述《行政处罚决定书》，花都城管局查实，广州正通在未取得《建设 工程规划许可证》的情况下建设 1层 80平方米的框架结构配电房、 1层 29平方 米框架结构的门卫室、 1,161平方米钢结构的仓库中间通道(系钢结构临时顶棚)， 违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，构成违法建设。根据《中 华人民共和国城乡规划法》第六十四条，花都城管局作出罚款 161,225.40元的行 政处罚。 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得建设工程规划许可 证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府 城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的， 限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措 施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设 工程造价百分之十以下的罚款。 广州正通上述处罚所涉违法建设位于广州正通厂区内部，未影响周边主干道 路、其他工厂或居民区，未对周边地区的规划、建筑带来不利影响。此外，该处 9 罚罚款金额占发行人 2017年度净利润比例为 0.25%，占比很低，花都城管局亦 未要求广州正通停业整顿或拆除重建。上述处罚事项未造成重大不良影响，也未 给广州正通持续经营造成不利影响。 2019年 10月 12日，花都城管局作出《说明》，认为“广州正通上述处罚事 项不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法违规 行为”。 二、交通局 2万元罚款 2018年 7月 4日，广州市花都区交通局（后更名为“广州市花都区交通运 输局”，以下简称“花都交通局”）向广州正通下发《行政处罚决定书》（粤穗花 交罚〔 2018〕HD20180622001号），认定广州正通未能及时向当地交通主管部门 汇报交通事故情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十一条，处以罚 款 20,000元。 2018年 7月 19日，广州正通全额缴纳了上述罚款。 根据上述《行政处罚决定书》，花都交通局查实，广州正通未能及时、如实 将货车在广州环城高速上发生交通事故一事向当地交通主管部门汇报情况，主要 负责人涉嫌未履行安全生产管理职责，违反了《中华人民共和国安全生产法》第 十八条规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十一条，花都交通局作出 罚款 20,000元的行政处罚。 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十一条，生产经营单位的主要负责 人未履行本法规定的安全生产管理职责的，责令限期改正；逾期未改正的，处二 万元以上五万元以下的罚款，责令生产经营单位停产停业整顿。生产经营单位的 主要负责人有前款违法行为，导致发生生产安全事故的，给予撤职处分；构成犯 罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。生产经营单位的主要负责人依照前款规 定受刑事处罚或者撤职处分的，自刑罚执行完毕或者受处分之日起，五年内不得 担任任何生产经营单位的主要负责人；对重大、特别重大生产安全事故负有责任 的，终身不得担任本行业生产经营单位的主要负责人。 该次交通事故系广州正通一辆货车因堵车正常停驶状态下被后车追尾造成， 事故发生后广州正通已及时报交警部门处理并被判定承担次要责任，但未及时向 10 交通局运管部门报备，故受到相关行政处罚。本次行政处罚所涉交通事故属于偶 发性事故，与公司生产经营管理并不直接相关，公司在安全生产方面不存在重大 瑕疵或隐患。同时，上述处罚罚款金额系该类事项处罚罚金的最低金额，花都交 通局亦未要求广州正通停业整顿，未对广州正通主要负责人给予撤职处分，违法 情节一般。另外，广州正通上述处罚事项发生在厂区以外，未对公司正常生产经 营造成影响，亦对造成任何安全生产事故，且罚款金额占发行人 2018年度净利 润比例很低，仅为 0.03%。上述处罚事项未造成重大不良影响，也未给广州正通 持续经营造成不利影响。 2019年 10月 12日，花都交通局作出《说明》，认定“广州正通上述行政处 罚违法情节一般，不属于重大违法违规行为”。 三、中介机构核查意见 保荐机构和发行人律师查阅了相关部门出具的行政处罚决定书、处罚所依据 的法律法规，发行人的罚款缴纳凭证，有权机关出具的证明文件，对发行人报告 期内存在的行政处罚事项进行了核查。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人报告期内存在的上述两笔行政 处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次公开发行构成法律障碍。 3、根据申请文件，报告期内申请人海外销售占比较高。请申请人：（1）补 充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中美贸易摩擦的背景及上述 情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大不利影响。请保荐机构 及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、补充披露海外客户及销售的具体情况 公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析” 之“（一）营业收入分析”中补充披露。具体回复内容如下： （一）公司海外销售总体情况 11 报告期内，公司主要向境外客户销售苹果、梨、葡萄、柠檬等水果，以及西 兰花、菜花、塘菇等蔬菜。境外销售总体情况如下： 单位：万元、 % 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 境外销售收入 7,967.74 15,766.13 16,672.19 22,501.23 主营业务收入 38,504.53 76,328.63 68,404.76 67,630.97 占比 20.69 20.66 24.37 33.27 报告期内，公司境外销售收入占比分别为 33.27%、24.37%、20.66%、20.69%， 总体呈下降趋势。 （二）公司海外客户及销售的具体情况 公司境外客户分布于印尼、马来西亚、泰国、中国香港、加拿大、美国等国 家和地区。报告期内，公司前十名境外客户及销售的具体情况如下： 序号客户名称 国家或 地区 销售收入 （万元） 占境外收 入的比例 占主营业 务收入的 比例 2019年 1-6月 1 PT.MEDAN BUAH SEGAR印尼 965.79 12.12% 2.51% 2 SIAM MAKRO PUBLIC COMPANY LIMITED 泰国 784.72 9.85% 2.04% 3 PARKnSHOP（HK）LIMITED香港 729.92 9.16% 1.90% 4 PT LARIS MANIS UTAMA印尼 720.82 9.05% 1.87% 5 PT.MULIARAYAAGRIJAYA印尼 442.09 5.55% 1.15% 6 PT OSCAR KARUNIACEMERLANG印尼 370.33 4.65% 0.96% 7 OLYMPIC FRUITS MKTG菲律宾 345.93 4.34% 0.90% 8 VANGUARD INTERNATIONAL,INC美国 344.61 4.33% 0.89% 9 ECONSAVE CASHAND CARRY（PD）SDN BHD（注 1） 马来 西亚 299.36 3.76% 0.78% 10 TECHNO FRESHAGRO PRODUCE SDN BHD 马来 西亚 275.61 3.46% 0.72% 合计 5,279.18 66.26% 13.71% 2018年度 1 PT.MEDAN BUAH SEGAR印尼 1,609.29 10.21% 2.11% 2 PT CAKKACAHAYAMAKMUR印尼 1,368.76 8.68% 1.79% 12 3 SIAM MAKRO PUBLIC COMPANY LIMIT ED 泰国 1,260.21 7.99% 1.65% 4 PARKnSHOP（HK）LIMITED香港 1,245.09 7.90% 1.63% 5 VACHAMON FOOD CO., LTD泰国 1,033.79 6.56% 1.35% 6 PT.MULIARAYAAGRIJAYA印尼 980.83 6.22% 1.29% 7 PT OSCAR KARUNIACEMERLANG印尼 840.67 5.33% 1.10% 8 POO TRADING IMPORT & EXPORTSDN BHD 马来 西亚 696.36 4.42% 0.91% 9 ECONSAVE CASHAND CARRY（PD）SDN BHD（注 1） 马来 西亚 649.95 4.12% 0.85% 10 PT LARIS MANIS UTAMA印尼 603.23 3.83% 0.79% 合计 10,288.18 65.25% 13.48% 2017年度 1 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA印尼 2,901.61 17.40% 4.24% 2 PARKnSHOP（HK）LIMITED香港 1,527.00 9.16% 2.23% 3 VAN-WHOLE PRODUCE LTD加拿大 1,072.89 6.44% 1.57% 4 CTX DISTRIBUTION CO.,LTD泰国 881.55 5.29% 1.29% 5 FRESH DIRECT PRODUCE LTD加拿大 855.04 5.13% 1.25% 6 PT CAKKA CAHAYA MAKMUR印尼 828.92 4.97% 1.21% 7 DAIRY FARM INTERNATIONAL HOLDINGS LTD（注 2） -804.86 4.83% 1.18% 8 PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG印尼 747.93 4.49% 1.09% 9 GREENLAND FOOD LTD加拿大 667.75 4.01% 0.98% 10 POO TRADING IMPORT & EXPORT SDN BHD 马来 西亚 663.01 3.98% 0.97% 合计 10,950.56 65.68% 16.01% 2016年度 1 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA印尼 2,956.82 13.14% 4.37% 2 PARKnSHOP（HK）LIMITED香港 2,134.81 9.49% 3.16% 3 CTX DISTRIBUTION CO.,LTD泰国 2,047.17 9.10% 3.03% 4 POO TRADING IMPORT & EXPORT SDN BHD 马来 西亚 1,558.84 6.93% 2.30% 5 DAIRY FARM INTERNATIONAL HOLDINGS LTD（注 2） -1,138.10 5.06% 1.68% 6 ECONSAVE CASHAND CARRY（PD）SDN BHD（注 1） 马来 西亚 896.71 3.99% 1.33% 7 KIAN SENG FRESH PRODUCE PTE LTD新加坡 806.93 3.59% 1.19% 8 VANGUARD INTERNATIONAL,INC美国 749.15 3.33% 1.11% 13 9 FRESH DIRECT PRODUCE LTD加拿大 659.40 2.93% 0.97% 10 SOON HUAT FRUITS SDN BHD 马来 西亚 624.03 2.77% 0.92% 合计 13,571.94 60.32% 20.07% 注 1：发行人对 ECONSAVE CASHAND CARRY（PD）SDN BHD旗下两家公司有销售， 均位于马来西亚，合并计算对其销售额。 注 2：发行人对 DAIRYFARM INTERNATIONALHOLDINGS LTD旗下位于菲律宾、马 来西亚、新加坡、文莱的公司均有销售，合并计算对其销售额。 报告期内，前十名境外客户的销售收入占境外收入的比例分别为 60.32%、 65.68%、65.25%、66.26%，占比变化幅度相对较小。前十名境外客户主要集中 于印尼、马来西亚、泰国等东南亚国家以及中国香港，美国销售占比较低。 二、结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生 产经营是否会受到重大不利影响 （一）中美贸易摩擦及进展 2018年以来中美贸易摩擦不断，根据公开信息，中美之间贸易摩擦进展如 下： 2018年 6月 15日，美国政府依据 301调查单方认定结果，宣布将对原产于 中国的 500亿美元商品加征 25%的进口关税，其中对约 340亿美元中国输美商品 的加征关税措施将于 7月 6日实施，对其余约 160亿美元商品的加征关税措施将 进一步征求公众意见。 6月 16日，中国作出同等力度反击，宣布将于 7月 6日 开始对产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等加征 25%的关税，价值金额 约 340亿美元；同时拟对另外自美国进口的金额约 160亿美元的商品加征 25% 的进口关税，最终措施及生效时间将另行公告。 2018年 8月 23日，中美双方 160 亿商品清单加征 25%关税开始实施。 2018年 9月 17日，美国政府宣布将于 9月 24日起，对原产于中国的 2,000 亿美元商品加征 10%的进口关税，并将于 2019年 1月 1日将加征关税税率上调 至 25%，公司向美国出口的梨包含在此次加征关税清单内。作为回应，中国对 600 亿美元的美国进口商品加征 5%-10%的关税。 2018年 12月 1日，根据中美两国元首达成的共识， 2019年 1月 1日，两 国停止互相加征新的关税，在未来 90天，中美双方将以“取消所有加征关税” 14 为最终目标，按照“相互尊重、平等互利、照顾彼此关切”的原则，推动两国经 贸关系恢复正常。 2019年 5月 9日，美国政府宣布，自 2019年 5月 10日起，对从中国进口 的 2,000亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%，挑起中美贸易战争 端，中美贸易摩擦升级。 2019年 5月 13日，国务院关税税则委员会宣布自 2019 年 6月 1日起，对已实施加征关税的 600亿美元部分美国商品提高加征关税税率， 分别实施 25%-10%关税。对之前加征 5%关税的税目商品，仍继续加征 5%关税。 2019年 8月 15日，美方宣布将于 9月 1日起对 3,000亿美元中国输美商品 加征 10%关税，分两批自 2019年 9月 1日、 12月 15日起实施。公司对美国出 口的梨包含在此次加征关税清单内。 2019年 8月 24日，特朗普宣布从 10月 1日起，目前按 25%税率加征关税 的 2,500亿美元中国输美商品的加征税率上调至 30%，之前从 9月 1日起按 10%税率加征关税的 3,000亿美元中国输美商品的加征税率上调至 15%。2019年 9月 11日，特朗普宣布将加征 2,500亿美元商品关税的决定推迟到 10月 15日。 2019年 10月 12日，特朗普宣布暂缓 10月 15日的对华加征关税。 （二）中美贸易摩擦对公司海外销售及生产经营的影响 报告期内，公司主要向美国出口梨。根据美国贸易代表办公室（ USTR）公 布的加征关税产品清单，上述产品均被纳入征税清单中。报告期各期，公司对美 国市场销售的情况如下： 项目 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 对美国销售收入（万元） 603.18 958.16 422.00 838.26 主营业务收入（万元） 38,504.53 76,328.63 68,404.76 67,630.97 占主营业务收入的比例 1.57% 1.26% 0.62% 1.24% 境外销售收入（万元） 7,967.74 15,766.13 16,672.19 22,501.23 占境外销售收入的比例 7.57% 6.08% 2.53% 3.73% 从收入来看，公司对美国销售收入占主营业务收入的比例较低，报告期内均 在 1%左右。此外，公司境外客户主要集中于印尼、马来西亚、泰国以及中国香 15 港等亚洲国家和地区，对美国出口收入占公司境外收入的比例分别为 3.73%、 2.53%、6.08%、7.57%，占比较低。因此中美贸易摩擦对公司海外销售不构成重 大影响。 报告期内，公司还从美国采购橙子、樱桃等水果，具体情况如下： 项目 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 从美国采购金额（万元） -39.81 806.71 1,730.07 境外采购总额（万元） 1,000.94 5,333.38 6,891.23 6,881.48 主营业务成本（万元） 31,582.39 65,220.97 56,821.23 56,647.90 占境外采购的比例 -0.75% 11.71% 25.14% 占主营业务成本的比例 -0.06% 1.42% 3.05% 从上表可以看出，报告期内，公司从美国采购金额占比极低，且呈逐年下降 趋势。公司从美国采购的水果产品具有较强的可替代性，自 2018年 3月以后， 发行人未再从美国进行采购。因此中美贸易摩擦对公司采购影响较小。 综上，中美贸易摩擦不会对公司海外销售及生产经营造成重大不利影响。 三、中介机构核查意见 保荐机构和发行人律师取得了公司销售明细表、采购明细表，查询和了解中 美摩擦演变情况，并对发行人相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：中美贸易摩擦不会对发行人的海外销 售及生产经营造成重大不利影响。 4、报告期内，申请人主营业务毛利率分别为 16.24%、16.93%、14.55%和 17.77%，请申请人结合同行业上市公司的情况、 2019年半年度毛利率情况在募 集说明书中量化说明并披露 2018年毛利率下降、 2019年一季度毛利率回升较快 的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： 公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析” 16 之“（三）毛利和毛利率分析”中披露。具体回复内容如下： 一、量化说明并披露 2018年毛利率下降、 2019年一季度毛利率回升较快的 原因及合理性 （一）毛利率变动量化分析 报告期内，公司主营业务毛利率情况具体如下： 单位： % 项目 2019年 1-6月 2019年 1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 毛利毛利毛利毛利毛利 毛利率毛利率毛利率毛利率毛利率 占比占比占比占比占比 水果 18.01 96.69 17.77 96.24 14.56 95.75 17.00 96.57 16.30 91.98 蔬菜 17.07 3.31 17.67 3.76 14.32 4.25 15.19 3.43 15.62 8.02 合计 17.98 100.00 17.77 100.00 14.55 100.00 16.93 100.00 16.24 100.00 蔬菜类产品销售占比较小，对利润贡献较少，水果类产品毛利率决定主营业 务毛利率高低。 报告期内，公司水果类产品主要细分品种毛利率情况具体如下： 单位： % 项目 2019年 1-6月 2019年 1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 毛利率 主营业务 毛利占比 毛利率 主营业务 毛利占比 毛利率 主营业务 毛利占比 毛利率 主营业务 毛利占比 毛利率 主营业务 毛利占比 苹果 18.95 31.96 18.12 24.87 12.58 29.61 17.05 33.38 16.01 33.72 梨 18.29 32.98 19.26 22.76 15.37 23.75 17.09 29.55 16.12 22.93 柑桔橙 16.97 17.25 17.01 33.39 17.45 12.21 16.67 10.98 16.30 9.82 葡萄 16.85 3.58 15.25 3.63 15.81 9.71 17.47 12.41 15.98 11.16 樱桃 17.52 1.32 17.56 2.93 13.92 7.12 16.84 4.02 16.04 3.43 合计 87.10 87.58 82.40 90.34 81.06 公司销售毛利率主要由产品单位销售价格和单位销售成本直接决定的。报告 期内，苹果、梨、柑桔橙、葡萄和樱桃为公司主要销售品种，主营业务毛利占比 均达到 80%以上。该五类水果细分品种单位销售价格和单位销售成本变动情况具 体如下： 单位：元 /千克 项目 2019年 1-6月 2019年 1-3月 2018年 2017年 2016年 17 金额同比金额同比金额同比金额同比金额 苹果 销售单价 10.21 39.86% 10.48 43.56% 7.30 -1.48% 7.41 7.08% 6.92 销售单位成本 8.28 29.67% 8.58 34.46% 6.38 3.82% 6.15 5.76% 5.81 梨 销售单价 6.52 7.06% 7.27 19.38% 6.09 18.02% 5.16 -9.79% 5.72 销售单位成本 5.33 3.37% 5.87 13.89% 5.15 20.47% 4.28 -10.83% 4.80 柑桔 橙 销售单价 7.93 12.64% 7.92 12.50% 7.04 -18.80% 8.67 0.93% 8.59 销售单位成本 6.58 13.30% 6.57 13.10% 5.81 -19.56% 7.22 0.49% 7.19 葡萄 销售单价 21.16 39.30% 22.61 48.85% 15.19 -3.25% 15.7 25.80% 12.48 销售单位成本 17.59 37.58% 19.16 49.84% 12.79 -1.30% 12.96 23.57% 10.49 樱桃 销售单价 61.55 10.30% 62.31 11.67% 55.8 -7.71% 60.46 -4.91% 63.58 销售单位成本 50.77 5.69% 51.37 6.94% 48.03 -4.47% 50.28 -5.81% 53.38 1、2018年度毛利率变动分析 2018年度，公司销售占比最高的苹果类产品销售单价同比下降 1.48%，销售 单位成本同比上涨 3.82%，导致当期苹果销售毛利率同比下降，降幅为 4.47个百 分点； 梨类产品销售单价与销售单位成本均呈上涨趋势，但单位成本上涨幅度大于 单价上涨幅度，导致当期梨的销售毛利率同比下降，降幅为 1.72个百分点； 柑桔橙销售单价与销售单位成本均呈下降趋势，且单位成本下降幅度略微大 于销售单价下降幅度，导致当期柑桔橙的销售毛利率同比略微上升，涨幅为 0.78 个百分点； 葡萄、樱桃类产品销售单价与销售单位成本均呈下降趋势，且销售单价下降 幅度大于销售单位成本下降幅度，导致当期葡萄、樱桃销售毛利率同比下降，降 幅分别为 1.66个百分点和 2.92个百分点； 综上所述， 2018年度，公司主要销售产品中，除了柑桔橙销售毛利率略微 上涨以外，其他类主要产品销售毛利率均有不同程度下降，降幅区间为 1.66-4.47 个百分点，导致了水果类产品毛利率较 2017年同比下降了 2.44个百分点，进而 导致了主营业务毛利率同比下降 2.38个百分点。 2、2019年第一季度及 2019年半年度毛利率分析 2019年第一季度及 2019年半年度，苹果类产品的销售单价较 2018年大幅 上涨，上涨幅度分别为 43.56%和 39.86%，销售单位成本较 2018年上涨幅度分 18 别为 34.46%和 29.67%，销售单价上涨幅度大于单位成本上涨幅度，导致当期苹 果销售毛利率较 2018年大幅上涨，涨幅分别为 5.54和 6.37个百分点。 梨、樱桃类产品的销售单价与单位成本均呈上涨趋势，且销售单价上涨幅度 大于单位成本上涨幅度，导致梨在 2019年第一季度和半年度毛利率较 2018年度 分别上涨 3.89和 2.92个百分点。樱桃在 2019年第一季度和半年度毛利率较 2018 年度分别上涨 3.64和 3.60个百分点； 柑桔橙销售单价与销售单位成本均呈上涨趋势，且单位成本上涨幅度略微大 于销售单价上涨幅度，导致柑桔橙的在 2019年第一季度和半年毛利率较 2018 年度略微下降，降幅为 0.44和 0.48个百分点； 葡萄销售单价与销售单位成本在 2019年第一季度均呈上涨趋势，且单位成 本上涨幅度略微大于销售单价上涨幅度，导致第一季度毛利率较 2018年度略微 下降，降幅为 0.56个百分点；到 2019年半年度，销售单价上涨幅度略微大于单 位成本上涨幅度，导致 2019年半年度毛利率较 2018年度略微上涨，涨幅为 1.04 个百分点； 综上所述， 2019年第一季度及半年度，公司主要销售产品中，除了柑桔橙 销售毛利率略微下降以外，其他类主要产品销售毛利率均呈上涨趋势，涨幅区间 为 1.04-6.37个百分点，导致了水果类产品毛利率较 2018年度分别上涨了 3.21 和 3.45个百分点，进而导致了主营业务毛利率较 2018年度分别上涨了 3.22和 3.43个百分点。 （二）毛利率影响因素以及毛利率变动合理性分析 销售单价与销售单位成本变动是影响毛利率变动的直接因素。通过影响销售 定价、销售成本而影响公司毛利率变动的因素主要包括： 第一、客户结构，需要支付超市费用的客户定价偏高，而超市费用直接计入 销售费用而非成本，从而导致该部分客户销售毛利率偏高； 第二、运输方式， 2018年以来出现了部分产品自提的农批市场客户，由于 公司未提供配送，对该部分客户的销售定价偏低，毛利率偏低； 19 第三、内外销收入结构，内销销售定价低于外销销售定价，内销毛利率低于 外销毛利率； 除此之外，公司主营业务毛利率还受居民生活水平、物价水平、水果收成情 况、国内外政治、经济形势、人民币汇率、行业竞争程度等宏观因素的影响。 1、宏观因素对公司毛利率影响分析 （1）农产品价格波动对毛利率的影响分析 近年来随着我国居民生活水平的提高，对绿色蔬菜和水果的需求持续旺盛， 蔬果价格整体呈现持续上涨趋势。根据国家统计局公布的水果生产价格指数（该 指数是反映一定时期内，农产品生产者出售农产品价格水平变动趋势及幅度的相 对数），除 2018年水果生产价格指数同比下降 3.5%以外，其他期间均呈上涨趋 势。水果生产价格指数直接反映了公司从农产品生产者处采购水果价格变动趋势， 亦可反映居民水果消费价格变动趋势。 2016-2019年半年度水果生产价格指数变化情况如下： 公司产品反季节销售的特点，在先进的冷链技术下，部分品种仓储期可达到 12个月，所以公司当期销售产品大部分为提前采购备货的产品。 2018年，水果 生产价格指数同比下降 3.5个百分点，影响了 2018年全年水果市场销售价格， 公司主要销售品种中，苹果、柑桔橙、葡萄、樱桃的销售价格均不同程度下降， 20 而公司用于销售的产品多为 2017年采购的库存产品，存货采购成本无法快速降 低，导致公司 2018年水果销售单位成本下降速度慢于销售单价，导致 2018年公 司整体销售毛利率降低。 2019年上半年，受农产品减产等因素影响，水果生产价格指数快速上涨， 导致公司水果销售价格大幅上升，同时由于公司提前采购备货，水果销售成本上 涨幅度小于销售价格上涨幅度，导致 2019年第一季度起毛利率快速回升，并一 直持续至 2019年半年度。 （2）季节性销售对毛利率的影响分析 2019年第一季度，公司毛利率为 17.77%，高于报告期内其他年度全年销售 毛利率，除上述分析农产品价格波动影响外，还受第一季度春节假期的影响，公 司产品整体销售价格较高所致。报告期内，公司第一季度销售毛利率与全年销售 毛利率对比情况如下表所示： 单位： % 项目 2018年 2017年 2016年 第一季度全年第一季度全年第一季度全年 水果 18.24 14.56 18.29 17.00 19.97 16.30 蔬菜 15.82 14.32 14.52 15.19 20.44 15.62 合计 18.11 14.55 18.06 16.93 20.02 16.24 由上表可知，报告期内，由于受春节整体销售价格较高的影响，公司第一季 度整体销售毛利率较高，高于全年销售毛利率。 2、超市费用和运费对毛利率的影响分析 公司向部分内销客户（超市）供应果蔬时，按照客户的要求公司需支付配送 费、促销费和信息费等超市费用，上述费用计入销售费用而非成本，从而导致该 部分销售毛利率较高。 2016年度 -2018年度，公司毛利率呈下降趋势，除受前述 因素影响外，不收取或少收取超市费用的客户占比增加也一定程度上导致了公司 毛利率下降。 同时， 2018年起，公司向部分自提客户销售果蔬，由于客户上门自提无需 公司提供配送服务，因此公司向该部分客户销售定价较低，毛利率较低。 21 如扣除超市费用和运输费用，则调整后毛利率情况如下表： 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2019年 1-3月 2018年 2017年 2016年 主营业务收入 38,504.53 17,174.80 76,328.63 68,404.77 67,630.97 主营业务成本 31,582.39 14,122.86 65,220.97 56,821.23 56,647.90 毛利额 6,922.13 3,051.94 11,107.67 11,583.54 10,983.07 毛利率 17.98% 17.77% 14.55% 16.93% 16.24% 减：超市费用 617.70 303.75 1,007.86 1,232.68 1,155.80 减：运输费用 786.82 357.55 1,387.12 1,603.30 1,548.06 扣除后毛利 5,517.61 2,390.64 8,712.68 8,747.55 8,279.21 扣除后毛利率 14.33% 13.92% 11.41% 12.79% 12.24% 报告期内，扣除超市费用和运输费用后，毛利率波动幅度相对减小， 2018 年公司毛利率同比下降幅度由 2.38个百分点缩小至 1.38个百分点。 综上所述，由于农产品生产价格波动、季节性销售以及超市费用和运费等因 素的综合影响，公司毛利率在 2018年毛利率下降、 2019年一季度毛利率回升较 快具有合理性。 二、结合同行业上市公司的情况说明 2018年毛利率下降、 2019年一季度毛 利率回升较快的合理性 报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司毛利率对比情况如下： 单位： % 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 朗源股份 33.78 13.30 8.85 11.52 伊禾农品 13.46 14.08 13.46 18.67 杨氏果业 13.47 19.92 23.23 24.48 平均值 20.24 15.77 15.18 18.22 公司 17.98 14.55 16.93 16.24 注：上表中毛利率为各上市公司涵盖所有业务板块的综合毛利率，数据来源为该各上市 公司的公告及 Wind。 1、朗源股份 朗源股份成立于 2002年3月26日，并于 2010年在创业板上市，股票代码 300175。 该公司主营业务为果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售以及数据中心业务。 22 2018年，公司主营业务毛利率高于朗源股份，主要系 2018年朗源股份数据中 心业务利润尚未体现，其销售产品中果干、坚果类毛利率较低，因此朗源股份整 体毛利率较低； 2019年1-6月，朗源股份数据中心业务实现部分销售以及较高的毛利，毛利 率高达 68.93%，大幅拉高主营业务整体毛利率。 2019年1-6月，朗源股份鲜果类 销售毛利率为 18.06%，与公司上半年度毛利率水平保持一致，无较大差异。 2、伊禾农品 上海伊禾农产品科技发展股份有限公司该公司成立于 2006年6月8日，并于 2013年在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码 430225。该公司主营业务为 农产品的种苗培育、种植基地管理、冷链保鲜和流通销售等，主营产品包括蔬菜、 水果、生鲜、苗木以及国产食品等。 报告期内，公司毛利率均高于伊禾农品，主要原因系伊禾农品主营产品品种 涵盖较广，还包括生鲜、苗木和国产食品等。报告期内，伊禾农品果蔬类产品毛 利率情况如下： 单位： % 公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 伊禾农品 18.10 20.21 20.44 19.42 宏辉果蔬 17.98 14.55 16.93 16.24 注：上表中伊禾农品毛利率仅为果蔬类产品毛利率，数据来源于伊禾农品年度报告。 由上表可知，伊禾农品主营业务中蔬果类毛利率均高于公司毛利率，主要原 因系伊禾农品通过签署投资合作协议、定植采购合作协议的模式与农村专业合作 社建立长期合作关系，对基地进行全程控制，该公司提供种植技术支持、生产管 理支持、采购销售支持和资金支持；该公司建立了预付款机制，即该公司向农民 专业合作社支付农产品采购预付款，用于该公司指定的种子、种苗、化肥以及其 它农业生产资料的采购；合作社保证所有合格采收农产品销售给该公司；收购价 格参照市场平均价格下浮一定比例，采购价格相对较低，交易的刚性约束更强， 从而使得其产品毛利率较高。 3、杨氏果业 江西杨氏果业股份有限公司成立于 2004年，并于 2016年在全国中小企业股份 23 转让系统挂牌，股票代码 837480。杨氏果业是一家集水果初加工、精品水果贸易 以及水果种植于一体的农业企业。主要产品有鲜橙、鲜柑和其他类水果（荔枝、 芒果、香蕉、猕猴桃、葡萄等）。 2016-2018年度，公司主营业务毛利率低于杨氏果业，主要系杨氏果业盈利 主要来源于鲜橙、鲜柑等自有品牌产品的销售，杨氏果业得益于柑桔行业多年的 经验，在柑桔行业拥有较高的知名度，使得销售毛利率较高。 2019年1-6月，公司主营业务毛利率高于杨氏果业，主要系杨氏果业主营业 务柑桔橙的集中销售季节为第四季度和第一季度，杨氏果业半年度销售毛利率低 于全年销售毛利率，因此， 2019年1-6月公司毛利率高于杨氏果业具有合理性。 综上所述，报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司变动趋势 基本保持一致，不存在较大差异。 三、中介机构核查意见 保荐机构和发行人会计师对发行人相关人员进行了访谈，了解报告期内影响 毛利率变动的相关因素与具体原因；取得并查阅了发行人的收入成本明细表，对 报告期内各产品毛利率变动情况、变动原因及合理性进行了复核分析；查阅国家 统计局公布的相关数据并分析发行人毛利率变动的合理性；查阅并分析可比同行 业上市公司毛利率变动情况。 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人 2018年毛利率下降、 2019 年第一季度回升较快是受到农产品生产价格因素、季节性销售因素、超市费用以 及运费收取等因素的综合影响，发行人与同行业上市公司毛利率不存在重大差异， 发行人 2018年毛利率下降、 2019年一季度毛利率回升较快具有合理性。 5、申请人前次募集资金用于天津加工配送基地扩建项目、上海加工配送基 地扩建项目等项目，请申请人在募集说明书中：（1）披露前次募投项目最近进 展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；（2） 说明前募项目是否存在变更，前募项目预计投资金额与在建工程中相关项目预 算数不同的原因及合理性，是否会对募投项目效益测算产生影响。请保荐机构 24 及会计师发表核查意见。 回复： 公司已在募集说明书“第九节前次募集资金运用”之“二、前次募集资金 情况”之“（二）前次募集资金实际使用情况”中披露。具体回复内容如下： 一、前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间， 是否与相关披露文件一致 （一）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时 间 1、公司前次募投项目最近进展情况，预计完工时间 公司首次公开发行股票募投项目为天津果蔬加工配送基地建设项目、上海果 蔬加工配送基地扩建项目、广州果蔬加工配送基地建设项目和宏辉果蔬信息化系 统建设项目，进展情况如下 序 号 承诺投资项目 是否存在 延期情形 原计划 完工时间 预计 完工时间 最近进展 情况 1 天津果蔬加工配送基地 建设项目2019年 11月已投产 2 上海果蔬加工配送基地 扩建项目 2020年 11月 正在进行主 体结构建设 3 广州果蔬加工配送基地 建设项目 是 上市后 两年内 2020年 11月 主体结构已 封顶，正在进 行其他配套 建设 4 宏辉果蔬信息化系统建 设项目 2020年 11月 根据仓储配 送基地建设 情况，已启动 建设 前次募投项目原计划上市后两年内即 2018年内完成，后由于天气、政策、 规划设计方案调整等原因，出现了进度延缓的情形。经履行相关决策程序后，前 次募投项目分别延期至 2019年 11月或 2020年 11月。截至目前，前次募投项目 进展正常，不再存在进度延缓情形。 2、前次募投项目延期的原因 25 （1）天津果蔬加工配送基地建设项目 天津果蔬加工配送基地建设项目由于天气及政策条件等原因的影响，基地建 设整体完成时间比预期延迟；同时为了保持公司技术、工艺的先进性，提升募集 资金的使用效果，公司对生产工艺和设备选型进行优化，主要设备的选型和定制 需要一定的时间周期，项目的设备、装置的购进安装、配套附属设施建设也有一 定的时间需求。鉴于此，公司将该项目达到预定可使用状态的时间延长至 2019 年 11月。 （2）上海果蔬加工配送基地扩建项目 上海果蔬加工配送基地扩建项目由于上海市自 2018年 3月起要求使用装配 式建筑建设，导致项目需重新进行设计、报建，手续繁复、用时较长，公司未能 在原计划时间内办好报建手续，造成项目建设进度延缓。 （3）广州果蔬加工配送基地建设项目 广州果蔬加工配送基地扩建项目因根据人防部门要求，需增设人防工程，为 此公司对设计方案进行了多次修改，报建时间较长；同时因现场土质因素，原施 工方案达不到设计要求，公司对建设方案进行了数次调整，造成项目进展不及预 期。 （4）宏辉果蔬信息化系统建设项目 宏辉果蔬信息化系统建设项目随着公司业务的快速扩张和产业链布局的升 级加速，公司对信息化系统建设在深度和广度上的要求不断提升，本着审慎性原 则，公司需对信息化系统项目的实施方案进行深入的研究并调整，对信息化系统 项目的功能进一步细化，以保障信息化建设与公司业务升级的一致性。因此，项 目实际启动时间延迟。 （二）是否与相关披露文件一致 上述延期事项经公司 2018年 10月 29日召开的第三届董事会第十五次 会议及 2018年 11月 22日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。独立董 事、监事会、保荐机构就本次延期事项发表了同意意见。公司于 2018年 10月 26 31日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》，披露了前募项目的延期情况。 前募项目进展情况与相关披露文件一致。 二、说明前募项目是否存在变更，前募项目预计投资金额与在建工程中相 关项目预算数不同的原因及合理性，是否会对募投项目效益测算产生影响 （一）说明前募项目是否存在变更，前募项目预计投资金额与在建工程中 相关项目预算数不同的原因及合理性 公司前募项目未发生变更，正按计划推进项目建设，前次募集资金将根据项 目建设进度需要逐步投入前募项目。 根据报告期内年度审计报告，前募项目预计投资金额与在建工程中相关项目 预算数对比如下： 单位：万元 项目名称 预计投资金额 （万元） 在建工程预算数 （万元） 是否相同 天津果蔬加工配送基地建设项目 6,544.36 6,544.36是 上海果蔬加工配送基地扩建项目 5,665.49 5,665.49是 广州果蔬加工配送基地建设项目 5,045.95 10,000.00否 注：上表中前募项目预计投资金额系其固定资产预计投资金额。 从上表可知，广州果蔬加工配送基地建设项目预计投资金额与在建工程预算 数存在不同，系该项目由于原材料、施工等价格上涨，根据政策要求增设人防工 程以及现场土质因素等原因，导致实际投资总额增加。截至 2018年末，该项目 的在建工程预算数调增至 10,000万元，具体原因如下： 1、材料、施工等价格上涨，增设人防工程。该项目在 2012年投资备案，时 间较早，投资估算系根据当时的造价标准、人工和物料价格水平做出，单位造价 费用估算偏低，而在实际施工过程中，建筑市场人工、材料等要素价格上涨。同 时，该项目原设计中未考虑人防工程建设，在后续规划审批中，人防部门要求增 设人防地下室。因此，该项目投资预算上涨较多，其中施工及土方平整工程较原 预计投入增加约 3,200万元。 2、土质因素。施工过程中，由于现场土质因素，原设计采用的预制混凝土 27 管桩、地基底板基础无法满足承载力要求，经质监、设计、监理、勘察、建设等 单位商讨后决定改用人工复合地基 CFG桩（混凝土挖旋桩），增加工程造价约 300万元。同时，根据岩土工程勘察报告，需对工程存在的土洞、溶洞进行灌浆 加固处理，由此增加工程造价约 1,500万元。 该项目原固定资产预计投资金额 5,045.95万元，上述因素合计导致工程造价 增加约 5,000万元。因此，公司综合考虑上述因素及项目建设进度，将该项目的 在建工程预算数调增至 10,000万元，具有合理性。 公司已在首次公开发行时承诺“若本次发行的实际募集资金量少于上述项目 投资资金需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决 ”。因此，若后续根据 项目建设的实际情况，需要追加投入，公司将继续使用自有资金投入，确保项目 及时达到预定可使用状态。 （二）广州果蔬加工配送基地建设项目预计投资金额与在建工程中相关项 目预算数存在差异对募投项目效益测算产生的影响 广州果蔬加工配送基地建设项目投资增加后，对效益测算影响如下： 项目原测算结果预算增加后 税后财务内部收益率 26.21% 13.42% 税后静态投资回收期（不含建设期） 4.02年 5.67年 税后动态投资回收期（不含建设期） 4.60年 7.47年 广州果蔬加工配送基地建设项目在投资增加后，项目投入大于原预计投入， 测算的税后财务内部收益率出现下降，投资回收期有所延长。 三、中介机构机构核查意见 保荐机构和发行人会计师取得并查阅了发行人首次公开发行股票并上市招 股说明书、募集资金使用情况的鉴证报告、董事会关于募集资金存放于使用情况 报告、与前次募投项目进展相关的三会文件及公告文件、前次募投项目的报建文 件；报告期内公司审计报告、相关项目的可行性研究报告、建设施工合同、工程 结算资料等文件；对公司相关人员进行了访谈，并实地查看了前次募投项目实施 情况。 28 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人前次募投项目原计划上市后 两年内即 2018年内完成，后由于天气、政策、规划设计方案调整等原因，发行 人前次募投项目存在进度延缓的情形。经履行相关决策程序后，前次募投项目分 别延期至 2019年 11月或 2020年 11月。截至目前，前次募投项目进展正常，不 再存在进度延缓情形。前次募投项目实际进展情况与相关披露文件一致。 发行人前次募集资金承诺投资项目不存在变更。广州果蔬加工配送基地建设 项目因投资总额增加导致原预计投资金额与在建工程中相关项目预算数不同，具 有合理性。由于该项目预计固定资产投资金额的增加，使得内部收益率下降，投 资回收期有所延长。 6、申请人本次募集资金用于广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目等， 请申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成， 募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募 投项目投资规模的合理性，（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进 度安排，（3）结合现有配送基地的运营情况说明本次募投项目建设的必要性、 合理性，（4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设。请 保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： 公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金 投资项目实施的必要性和可行性 ”和“三、本次募集资金投资项目的具体情况” 中披露。具体回复内容如下： 一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于 资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性 （一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属 于资本性支出，是否存在董事会前投入 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,200万元（含 33,200万元），扣除发行费用后，将不超过 23,300万元用于广东宏辉果蔬仓储加 29 工配送基地建设项目，将不超过 9,900万元用于补充流动资金。 本次募投项目广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目占地面积约 39,000 平方米，计划总建筑面积 48,630平方米，建设储量为 2.5万吨的气调库和恒温库 及厂房、综合楼等配套设施，引进农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产设 备，建成后主要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。 广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目总投资 32,911.20万元，其中本次 发行募集资金拟投入不超过 23,300万元，募集资金投入部分均属于资本性支出， 不包含董事会前投入，具体如下： 单位：万元 序号项目投资金额 拟使用募集 资金金额 募集资金投入 部分是否属于 资本性支出 募集资金投入 部分是否存在 董事会前投入 1土地费用 2,973.00 0.00 2固定资产 23,338.20 23,300.00是否 2.1建筑工程费用 14,589.00 14,589.00是否 2.2 设备购置和安装费 用 8,604.20 8,604.20是否 2.3工程建设其他费用 145.00 106.80是否 3铺底流动资金 6,600.00 0.00 合计 32,911.20 23,300.00 本次发行的募集资金全部用于募投项目的建设投资部分，包括建筑工程费、 设备购置和安装费、工程建设其他费用等为达到可使用状态的必要支出，其可实 现效益涉及两个或两个以上会计年度，能够在将来持续增加现金流入和减少现金 流出，而非一次性给公司带来经济利益，均能达到会计核算中资本性支出的条件， 属于资本性支出。 本次募投项目募集资金投入部分不存在董事会前投入，董事会前已发生的 2， 973.00万元土地费用及 38.20万元工程建设其他费用均使用自有资金投入。 （二）投资规模的合理性 1、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目 （1）建筑工程费用 30 序号工程名称建筑面积（㎡）单位造价（万元）投资总额（万元） 1车间、冷库 37,588 0.30 11,276.40 2综合楼 11,042 0.30 3,312.60 合计 48,630 -14,589.00 本次募投项目建筑工程投资共计 14,589.00万元，建筑面积根据公司对项目 的具体规划及汕头经济特区保税区规划与国土资源局颁发的《建设工程规划许可 证》批准的建设面积确定，建筑工程单位造价参考广东地区类似工程造价指标进 行估算。 广东地区可比类似工程造价情况如下： 可比公司项目名称建设内容 单位造价 （万元） 测算来源 /依据 健康海洋食品智造及质 车间、冷库 0.30 2018年非公开发行国联水产 量安全管控中心项目 办公楼、产品 研发中心 0.30 广州正通 广州果蔬加工配送基地 建设项目 车间、冷库 0.41 发行人前次募投项 目，根据实际签订的 施工合同和建筑面 积测算 从上表可以看出，发行人本次募投项目建筑工程单位造价与广东地区类似工 程相比持平或略低，具备合理性。 （2）设备购置和安装费用 序号设备费用项目单位和数量单价（万元）投资总额（万元） 1冷库设备及配套 23,000㎡ 0.20 4,600.00 2生产设备 900.00 2.1水果智能自动化生产线 1套 720.00 720.00 2.2全自动网袋包装设备 1套 180.00 180.00 3仓储设备 1,700.00 3.1穿梭货架（加配套件） 25,920板位 0.0591 1,532.00 3.2叉车 8辆 21.00 168.00 4运输设备 10辆 30.00 300.00 5装修及办公设备 11,042㎡ 0.10 1,104.20 合计 --8,604.20 31 本次募投项目拟购置的设备类型和设备数量系根据项目建设内容并参考公 司同类项目需求确定，主要设备价格根据向有关设备制造厂家询价结果或公司历 史采购单价确定。 装修及办公设备总体费用根据建筑材料及设备的现行价格进行估算，对比同 处汕头的英联股份（股票代码： 002846）2019可转债募投项目中办公楼 0.13万 元/㎡、宿舍楼 0.09万元 /㎡的装修单价，亦具备合理性。 （3）工程建设其他费用 序号项目金额（万元） 1设计费用 60.00 2勘探费用 25.00 3工程建设监理费 60.00 4其他 0.00 合计 145.00 本次募投项目工程建设其他费用共 145万元，包括设计费用、勘探费用和工 程建设监理费等，按照工程费用的一定比例（约 1%）和当前市场价格估算得出， 估算过程较为谨慎。 （4）铺底流动资金 本次募投项目铺底流动资金 6,600万元系根据公司主营业务的实际情况按投 资总额的 20%取整估算。铺底流动资金由公司自筹资金解决，不以募集资金投入。 2、补充流动资金 公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的不超过 9,900万元用于补充流动 资金，具体测算过程如下： （1）补充流动资金测算原理 流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债 构成，根据销售百分比法对 2019年末、 2020年末和 2021年末的经营性流动资 产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产 －经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即 32 2021年末的流动资金占用额与 2018年末流动资金占用额的差额。 （2）补充流动资金测算过程及结果 ○ 1收入预测 宏辉果蔬 2014年至 2018年营业收入年均复合增长率为 10.17%，假设 2019 至 2021年度，公司营业收入将保持与过去五年年均复合增长率相同的水平，则 公司预测期营业收入情况如下： 单位：万元 项目 \年份 2018年 预测期 2019年 2020年 2021年 营业收入 76,335.38 84,101.24 92,657.15 102,083.48 ○ 2营运资金预测 根据公司 2018年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例 情况，以 2019年至 2021年营业收入为基础，根据销售百分比法对 2019年末、 2020年末和 2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年 末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。 ○ 3具体测算过程及结果 根据上述对营业收入的预测，假设公司预测期内经营性流动资产及经营性流 动负债占营业收入的比例保持与 2018年相同，则对流动资金缺口预测如下表： 单位：万元 项目 2018年比例 2019年预测 2020年预测 2021年预测 营业收入 76,335.38 100.00% 84,101.24 92,657.15 102,083.48 应收票据及应收账款 22,658.38 29.68% 24,963.49 27,503.11 30,301.10 预付款项 84.75 0.11% 93.37 102.87 113.34 存货 31,555.78 41.34% 34,766.06 38,302.93 42,199.62 经营性流动资产合计 54,298.91 71.13% 59,822.92 65,908.92 72,614.05 应付票据及应付账款 2,197.09 2.88% 2,420.61 2,666.86 2,938.17 预收款项 0.00 （未完）  |