太极股份:北京市天元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
原标题:太极股份:北京市天元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 关于太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100 032 北京市天元律师事务所 关于太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） 京天公司债字（ 2 018 ）第 031 - 2 号 致 ： 太极计算机股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）与太极计算机股份有限公 司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）签订的《委托协议》 ，本所担任公司本次公开 发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所 及 经办律师 已依据 《中华人民共和国证券法 》《 中华人民共和国公司法 》 《 律师 事务所从事证券法律业务 管理办法 》《 律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》 等 法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定 为发行人本次公 开发行可转换公司债券出具了京天公司债字（ 2018 ）第 031 号 《北京市天元律师 事务所关于 太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券 的法律意见》（ 以 下 简 称 “ 《法律意见》 ” ） 、京天公司债字（ 2018 ）第 031 - 1 号《 北京市天元 律 师事 务所关于 太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师 工作报 告 》（ 以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ），并已作为法定文件随发行人本次公开发 行可转换公司债券的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会 ” ）。 因前述《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“新期 间”）发行人的有关情况发生变更，本次 公开发行可转换公司债券 的报告期发生 变化（ 报告期变更为自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 ），本所律师对新 期间的变化情况进行了全面核查， 并 根据 中国证监会 于 2019 年 3 月 6 日 出具的 1 82285 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “ 《反 馈意见》 ” ） 之相关 要求 ，本所特出具本补充法律意见。 本补充法律意见 系对 《法律意见 》《 律师工作报告》的补充，并构成《法律 意见 》《 律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见 》《 律师工作报 告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明， 本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见 》《 律师工作报告》中有关用语释 义的含义相同；《法律意见 》《 律师工作报告》与本补充法律意见不一致的，以本 补充法律意见为准。 本补充法律意 见仅供公司 本次公开发行可转换公司债券 之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为 本次公开 发行可转换公司债券 申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法 承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 目 录 第一部分 《反馈意见》回复 ................................ ................................ ...................... 4 一、《反馈意见》问题12：................................ ................................ ....................... 4 二、《反馈意见》问题13：................................ ................................ ....................... 6 三、《反馈意见》问题14：................................ ................................ ..................... 12 第二部分 新期间相关法律事项的更新和变化情况 ................................ .............. 15 一、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ .................. 15 二、发行人的主要股东及实际控制人 ................................ ................................ ...... 16 三、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ .......................... 16 四、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ...... 17 五、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .......................... 18 六、发行人的主要财产 ................................ ................................ .............................. 33 七、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ...................... 38 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 39 九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ .................. 39 十、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ...... 42 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .............. 46 十二、发行人的募集资金运用 ................................ ................................ .................. 46 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ .................. 48 十四、募集说明书法律风险的评价 ................................ ................................ .......... 52 十五、结论意见 ................................ ................................ ................................ .......... 52 附表一 发行人及其控股子公司已经取得的资质和许可一览表 .......................... 68 附表二 发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权一览表 .......................... 72 附表三 发行人及其控股子公司拥有的主要软件作品一览表 ............................ 129 附表四 授信和借款合同情况 ................................ ................................ ................ 135 释 义 本补充法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有 以下含义： 报告期、最近三 年 指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度 《审计报告》 指 中审众环出具的众环审字（ 2017 ） 021323 号《太极计 算机股份有限公司审计报告》、众环审字（ 2018 ） 021457 号《太极计算机股份有限公司审计报告》、众环审字 （ 2019 ） 0 20960 号《太极计算 机股份有限公司审计报 告》 《募集说明书》 指 《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书 （ 补充 2018 年年报稿 ） 》 本补充 法律意见 指 本所关于发行人本次发行上市出具的京天公司债字 （ 2018 ）第 031 - 2 号《北京市天元律师事务所关于太 极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券的补 充法律意见（一）》 注：本 补充 法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因所致。 第一部分 《反馈意见》回复 一、《反馈意见》问题12：根据申请文件，2018年10月，发行人原副董 事长、董事、总裁刘淮松因个人职务变动原因辞职；2018年10月和11月，发 行人原高级副总裁许诗军、王新忠因个人原因辞职。请申请人：（1）说明上述 高管在公司内的具体职责，是否对公司生产经营有重大影响；（2）说明上述高 管变动是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 本所律师访谈了发行人管理层关于最近十二个月公司高级管理人员变动情 况以及变动原因 ， 查阅了发行人最近十二个月内相关高级管理人员变动的会议决 议及信息披露文件、发行人 的 组织架构图、近三年审计报告 等资料 ， 根据 上述 核 查及 发行人的说明 和确认 ， 发行人 相关 高管 人员变动 情况如下： 1、发行人原副董事长、董事、总裁刘淮松、发行人原高级副总裁许诗军、 王新忠在公司内的具体职责及职责接替情况 序号 姓名 离职前在公 司的职务 离职原因 任期内职责分工 职责接替情况 1 刘淮松 副董事长、 董事、总裁 职务变动 负责公司的管理 与运营 聘任原副总裁吕翊担任 公司董事、总裁接替相 关工作，负责公司的管 理与运营。 2 许诗军 高级副总裁 个人原因 分管云服务与智 慧应用创新业务、 创新研究院工作 聘任原智慧城市与云服 务战略业务部总经理肖 益为总裁助理接替相关 工作，分管云服务与智 慧应用创新业务；聘任 原慧点科技高级副总裁 韩国权为总裁助理接替 相关工作，分管创新研 究院工作。 3 王新忠 高级副总裁 个人原因 分管公共安全业 务 聘任原慧点科技高级副 总裁韩国权为总裁助理 接替相关工作，负责公 共安全业务。 2、上述高管变动未对公司生产经营产生重大影响，符合《发行管理办法》 第七条第（四）项的规定 （1）2018年10月，发行人原副董事长、董事、总裁刘淮松因职务变动辞 职。发行人于2018年10月16日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 于聘任公司总裁的议案》，聘任吕翊担任公司总裁，于2018年12月21日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名第五届董事会董事候选人 的议案》，选举吕翊为公司第五届董事会非独立董事，吕翊原任发行人副总裁、 慧点科技董事长。 2018年10月，发行人原高级副总裁许诗军 因个人原因辞职，2018年11月， 发行人原高级副总裁王新忠 因个人原因辞职。发行人于2018年12月12日召开 第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案 》， 聘任仲恺、吕灏为公司副总裁，聘任孙国锋、肖益、陈轮、韩国权为公司总裁助 理。其中，肖益 、 韩国权 分别接替许诗军、王新忠负责的主要工作。肖益 历任发 行人 创新中心副总经理、智慧城市创新中心常务副总经理、智慧城市事业部总经 理、智慧城市与云服务战略业务本部常务副总经理和总经理、云服务与智慧应用 创新业务集团副总经理和总经理、太极智旅总经理 ， 韩国权 历任 慧点科技企业管 控事业部副总经理、总经理、风险控制事业部总经理、移动应用事业部总经理、 副总裁、高级副总裁。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已就该等人员的聘任和更换履 行了公司董事会或股东大会决议、信息披露等法定程序，并且就该等人员离职所 致的公司经营管理职责分工安排了相应的人员，相应人员均属于发行人经营管理 团队，具有相关工作经验和专业背景，能够依法履行职责 。 综上，本所律师认为 ，发行人生产经营情况稳定， 最近十二个月高级管理人 员变动未对发行人生产经营造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第七条第 （四）项的规定。 二、《反馈意见》问题13：请申请人补充披露本次募投项目“太极工业互 联网服务平台建设项目（西安）”等是否需要取得环评文件，并说明本次募投 项目其他所需许可、资质是否均已取得。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。 回复： 1 、 关于 本次募投项目 “太极工业互联网服务平台建设项目（西安）”等是 否需要取得环评文件的核查 根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议及《募集资金使用可行性分析 报告》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将投资于太极自主可控关键技术 和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互 联网服务平台建设项目及 补充流动资金 ， 其中 太极工业互联网服务平台建设项目 由 3 个 子项目组成， 包括收购慧点科技少数股东持有的 9% 股权、太极工业互联 网服务平台建设项目（北京）和太极工业互联网服务平台建设项目（西 安） 。 关 于 上述募投 项目 是否 需要取得 环评文件的核查 情况 具体 如下 ： （ 1 ）太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目 太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目 目的是研发自主可控关键 软件产品和安全可靠信息系统，依托中国电科组建自主可控系统工程研究中心， 整合资源建设国产软硬件集成 ， 应用联合攻关平台和产业联盟，致力构建面向党 政、国防及关键行业的自主可 控产业生态，支撑国家重要部门和关键行业的自主 可控和安全系统建设。 2016 年 4 月 7 日 ，北京市朝阳区环境保护局 作出 2016 - 011 号《朝阳区 环境 保护局行政许可不予受理通知 书 》，太极自主可控关键技术和产品研发及产业化 项目不涉及 生产加工及实验， 未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》， 不需要 取得行政许可。 （ 2 ）太极云计算中心和云服务体系建设项目 太极云计算中心和云服务体系建设项目 目的是建设国内领先的安全可靠环 境 下 的 “ 太极云计算中心和云服务体系建设 ” 项目，利用云计算技术整合改造和 新建政务部门或行业机构信息系统，实现各领域信息 共享和系统共用。 2016 年 4 月 7 日，北京市朝阳区环境保护局作出 2016 - 010 号《朝阳区环境 保护局行政许可不予受理通知书》，太极云计算中心和云服务体系建 设项目不涉 及生产加工及实验，未列入 《 建设项目 环境影响评价分类管理 名录 》 ，不需要取 得行政许可。 （ 3 ）太极工业互联网服务平台建设项目 ① 子项目收购慧点科技少数股东持有的 9% 股权 太极股份目前持有慧点科技 91% 股权，慧点科技为太极股份控股子公司。太 极股份拟以支付现金的方式购买慧点科技少数股东戴宇升持有的 9% 股权，以实 现对慧点科技的全资持有。 ② 子项目太极工业互联网服务平台建设项目（北京） 太极工业互联网服务平台建设项目（北京） 在北京投资建设一个工业互联 网 技术服务中心，用于工业互联网服务，服务于离散制造业企业的需求，交付针对 行业所研发的、自主核心知识产权的服务产品 ；同时依托集团能力（安全、可靠、 可信）打造工业互联网云服务能力。 2018 年 11 月 14 日，北京市朝阳区环境保护局作出 2018 - 008 号《朝阳区环 境保护局行政许可不予受理通知书》，工业互联网服务平台建设项目不涉及生产 加工及实验，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要取得行政 许可。 ③ 子项目太极工业互联网服务平台建设项目（西安） 太极工业互联网服务平台建设项目 （西安）拟 建立工业互联网研发基地，打 造针对 EBG 业务需求的研发机构，针对行业用户的具体需求，研发产品、设备、 系统、应用等，打造自有知识产权的产品线，主导企业未来的发展。同时，投资 建设一个数据中心，用于工业互联网服务，服务于流程制造业企业（西安）的需 求，交付针对行业所研发的、自主核心知识产权的服务产品；同时依托集团能力 （安全、可靠、可信）打造工业互联网云服务能力。 根据 发行人的确认 并经 本所律师核查， 太极工业互联网服务平台建设项目 （西安）所属行业为软件与信息技术服务业，未列入《建设项目环境影响评价分 类管理名录》 ， 并经 中国陕西自由贸易实验区西安高新区综合服务大厅确认，该 项目 无需履行环评手续。 （ 4 ）补充流动资金 发行人 拟将本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金中的 14,910.75 万元 用于补充本公司流动资金，占本次总募集资金的 14.91% 。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》 第 十六条规定， 国家根据建设项目 对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按 照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表 （以下统称 “ 环境影响评价文件 ” ）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制 环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影 响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三） 对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。 第二十二条规定 ， 建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国 务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。海洋工程建设项目的海洋环境 影响报告书的审批，依照《中华人民共和国海洋环境保护法》的规定办理。审批 部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内，收到环境影响报告表之日起三 十日内，分别作出审批决定 并书面通知建设单位。国家对环境影响登记表实行备 案管理。 《建设项目环境影响评价分类管理名录》 第二条 规定 ，根据建设项目特征和 所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项 目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照 本 名录 的规定，分别组织编 制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表 。 经本所 律师 核查 ， 本次募投项目太极自主可控关键技术和产品研发及产业化 项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互联网服务平台建设项 目（包括子项目收购慧点科技少数股东持有的 9% 股权 、太极工业互联网服务平 台建设项目（北京）和太极工业互联网服务平台建设项目（西安） ） 不在《中华 人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列 的 需 要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目范围 之 内 ，不涉及需要取得生态环境主管部门审批或备案文件的情形。 综上 ， 根据《募集资金使用可行性分析报告》、 募投项目所在地环境保护 主 管部门 出具的 文件 或确认 及 发行人的确认 ， 本所 律师认为， 本次 募投项目 不属于 《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》 规 定 的 需要编制环境影 响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目， 不涉及需要 取得生态环境主管部门 审批 或 备案 文件 的情形。 2 、 本次募投项目其他所需许可、资质 根据发行人的确认及本所律师核查，本次募投项目取得 的 其他 所需 许可 、资 质情况如下： （ 1 ）太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目 2016 年 3 月 16 日 ， 发行人 取得 京朝阳发改（备） [2016]65 号《项目备案 通 知书 》，太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目予以 备案。 太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目主要涉及研发 软件系统 或 提供 系统集成 服务 ， 根据国务院 于 201 4 年 1 月 28 日 下发的《 国务院关于取消和 下放一批行政审批项目的决定 》 （国发〔 2014 〕 5 号） 及 《 工业和信息化部关于 计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告 》 ，计算机信息系统集成企业资质 认定已经取消 ， 无需 再 取得该资质 。 （ 2 ）太极云计算中心和云服务体系建设项目 2016 年 3 月 22 日，发行人 取得 京朝阳发改（备） [2016]74 号《项目备案通 知书》，太极云计算中心和云服务体系建设项目予以备案。 太极云计算中心和云服务体系建设项目主要 涉及云计算和云服务体系， 实施 主体为发行人 ， 根据 《 中华人民共和国电信条例 》 和《电信业务 分类目录（ 2015 年 版 ）》， 云计算和云服务体系 涉及 第一类增值电信业务中的互联网数据中心业 务， 应取得《 增值 电信业务经营许可证 》 。发行人现持有中华 人民 共和国工业和 信息化部于 2017 年 12 月 28 日 颁发的 《增值电信 业务经营许可证 》（编号 为： B1 - 20160819 ），业务种类 为 第一类 增值电信业务中的互联网数据中心业务 和 第一 类增值电信业务中的互联网接入服务业务 。 （ 3 ）太极工业互联网服务平台建设项目 ① 子项目太极工业互联网服务平台建设项目（北京） 2018 年 10 月 29 日，慧点科技取得京朝阳 发改（备） [2018]132 号《项目备 案证明》，太极工业互联网服务平台建设项目予以备案。 ② 子项目太极工业互联网服务平台建设项目（西安） 2018 年 11 月 29 日 ，西安高新区行政审批服务局 作出 《 陕西省 企业投资项 目备案确认书》 ， 对 太极工业互联网服务平台建设项目审核通过 。 太极工业互联网服务平台建设项目 实施主体为 慧点科技 和 陕西 太极 。根据 《募集资金使用可行性分析报告》及 发行人的确认 ，太极工业互联网服务平台建 设项目 目前 正在 推进 中 ，计划建设周期 为 36 个月 。 对于未来该项目建成后可能 涉及的互联 网数据中心业务 ， 发行人 确认， 慧点科技 和 陕西 太极将根据 本项目的 建设 情况， 在正式开展 相关 业务之前 按照 《 中华人民共和国电信条例 》 和《电信 业务分类目录（ 2015 年 版 ）》的 相关规定 取 得 《 增值 电信业务经营许可证》 。 综上， 本所律师认为， 本次募投项目不属于《中华人民共和国环境影响评价 法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要编制环境影响报告书、 环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目，不涉及需要取得生态环境主管部 门审批或备案文件的情形 ； 发行人本次募投项目 已取得所需 的 有权部门对 项目 进 行 备案 的 文件 ， 现阶段 所需许可、资 质已取得，慧点科技 和 陕西 太极将根据太极 工业互联网服务平台建设项目 的建设 情况， 在 正式开展 相关 业务之前取得 《 增值 电信业务经营许可证》 。 三、《反馈意见》问题14：根据申请文件，申请人存在多笔行政处罚事项。 请申请人说明相关行政处罚是否属于重大违法行为，是否已经整改完毕。请保 荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 本所律师查阅了相关行政处罚的 行政处罚 决定书 、 缴款单 、 发行人 报告期 内 的营业 外支出 明细 、 主管部门出具的证明 等资料 ，根据 上述 核查 及 发行人的说明 和确认 ， 报告期内发行人及其 控股子公司 受到 的行政 处罚情况如下 ： 1 、 报告期内发行人及其 控股子公司 受到 的 处罚 金额在 1 万元 以下的行政处 罚情况如下： 序 号 公司 名称 处罚情况 不属于重大违法行为 1 太极 股份 2016年4月28日，北京市海淀区国家税务局第 一税务所作出海一国简罚[2016]2378号《税务行 政处罚决定书（简易）》，认定发行人丢失增 值税专用发票2份；根据《中华人民共和国发 票管理办法》第三十六条规定，对发行人处以 罚款800元。 根据发行人的确认并经本所律师核 查， 发行人 或发行人控股子公司 已经 按照上述《行政处罚决定书》的要求 足额缴纳了罚款。 根据《中华人民共和国发票管理办法》 第三十六条第二款规定，丢失发票， 由税务机关责令改正，可以处1万元 以下的罚款；情节严重的，处1万元 以上3万元以下的罚款；有违法所得 的予以没收。 根据 前述 《中华人民共和国发票管理 办法》 的 规定 ，相关税务主管部门对 发行人或发行人控股子公司的处罚金 额不属于情节严重的情形， 因此上述 行政处罚不属于情节严重的行政处 罚 ， 不会对 发行人 或 发行人控股子公 司 的生产经营产生重大不利影响。 2 太极 股份 2016年12月13日，北京市海淀区国家税务局 第一税务所作出海一国税简罚[2016]106708号 《税务行政处罚决定书（简易）》，认定发行 人丢失增值税专用发票1份；根据《中华人民 共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定， 对发行人处以罚款400元。 3 太极 股份 2017年1月17日，北京市海淀区国家税务局第 一税务所作出海一国税罚[2017]17号《税务行政 处罚决定书》，认定发行人丢失增值税专用发 票3份，根据《中华人民共和国发票管理办法》 第三十六条第二款规定，对发行人处以罚款 1,200元。 4 太极 信息 2016年4月15日，北京市海淀区国家税务局第 一税务所作出海一国税简罚[2016]1829号《税务 行政处罚决定书（简易）》，认定太极信息丢 失增值税专用发票2份，根据《中华人民共和 国发票管理办法》第三十六条规定，对太极信 息处以罚款800元。 序 号 公司 名称 处罚情况 不属于重大违法行为 5 太极 信息 2017年1月23日，北京市海淀区国家税务局第 一税务所作出海一国税简罚[2017]2202号《税务 行政处罚决定书》，认定太极信息丢失增值税 普通发票10份，根据《中华人民共和国发票管 理办法》第三十六条规定，对太极信息处以罚 款200元。 6 慧点 科技 2016年12月8日，北京市海淀区国家税务局作 出海国税罚[2016]100259号《税务行政处罚决定 书》，认定慧点科技丢失增值税专用发票6份， 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十 六条第二款规定，对慧点科技处以罚款2,400 元。 7 太极 股份 2017年9月30日，中华人民共和国中关村海关 作出京关中缉违字[2017]0001号《行政处罚决定 书》，认定发行人货物在进口过程中存在成交 方式申报不实违规行为，共计漏缴税款2.13万 元，根据《中华人民共和国海关法》第八十六 条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处 罚实施条例》第十五条第（四）项、《海关行 政处罚罚款幅度参照标准》第四条第（六）项 第一款、第十条第（一）项规定，对发行人处 以罚款6,000元。 根据发行人的确认并经本所律师核 查，发行人已经按照上述《行政处罚 决定书》的要求足额缴纳了罚款，对 上述行为进行了纠正，上述行政处罚 已经执行完毕。 根据《中华人民共和国海关法》第八 十六条第（三）项、《中华人民共和 国海关行政处罚实施条例》第十五条 第（四）项规定，申报不实影响国家 税款征收的，处漏缴税款30%以上2 倍以下罚款，有违法所得的，没收违 法所得。鉴于中华人民共和国中关村 海关系按照相应处罚条款的最低处罚 金额对发行人进行处罚，因此上述事 项不属于情节严重的情形，不会对发 行人的生产经营产生重大不利影响。 8 太极 股份 根据本所律师核查，2016年11月14日，北京 市海淀区住房和城乡建设委员会对发行人作出 行政处罚（京建法罚（海建）字[2016]第610186 号），认定发行人在施工过程中个别人未戴安 全帽，根据《北京市建设工程施工现场管理办 法》第三十一条，对发行人处以罚款1,000元。 根据发行人的确认并经本所律师核 查，发行人已经按照相关处罚决定书 的要求足额缴纳了罚款，对上述行为 进行了纠正，上述行政处罚已经执行 完毕。 《北京市建设工程施工现场管理办 法》第三十一条规定：未严格按照建 筑业安全作业规程或者标准进行施 工，造成事故隐患的，由住房城乡建 设行政主管部门责令改正，可处1000 序 号 公司 名称 处罚情况 不属于重大违法行为 元以上1万元以下罚款；情节严重的， 处1万元以上3万元以下罚款。未严 格按照规定和标准要求进行动火作业 的，由公安机关消防机构责令改正， 处1万元以上3万元以下罚款。 根据 前述 《北京市建设工程施工现场 管理办法》 之 规定 ， 北京市住房和城 乡建设委员会对 发行人的处罚金额 不 属于 情节严重的情形， 因此上述行政 处罚不属于 情节严重的 行政处罚，不 会对 发行人 的生产经营产生重大不利 影响。 9 太极 股份 2018年8月17日，北京市住房和城乡建设委员 会作出京建法罚简（市）字[2018]第020737号 《行政处罚决定书（简易程序）》，认定发行 人存在未严格按照建筑业安全作业规程或者标 准进行施工，造成事故隐患，根据《北京市建 设工程施工现场管理办法》第三十一条，对发 行人处以责令立即改正，罚款1,000元。 2 、 报告期内发行人及其 控股子公司 受到 的 处罚 金额在 1 万元 以 上 的行政处 罚情况如下： （ 1 ） 2018 年 1 月 15 日 ， 北京市 海淀区国家税务局 稽查局 作出 海国税 稽 罚 [2018]7 号 《 税务行政处罚 决定书》 ，认定 发行人取得北京恒泰思源科技有限公司 虚开 的 2 份 北京增值税专用 发票， 价税 合计 12 万元；根据《中华人民共和国 发 票管理办法 》第三十七条第一款规定 ， 对 发行人 处以罚款 50,000 元 。 依据《中华人民共和国 发票管理办法 》 第三十七条 规定 ， 违反本办法第二十 二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在 1 万元以 下的，可以并处 5 万元以下的罚款；虚开金额超过 1 万元的，并处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。非法代开发票的，依照 前款规定处罚。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经按照上述 《 税务 处理决定 书》 和《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了税款 、滞纳金及 罚款， 上述行政处 罚已经执行完毕； 同时， 根据国家税务总局 北京市海淀区 税务局出具的 《 证明 》 ， 上述 被处罚行为不属于重大 违法行为 。 （ 2 ） 2018 年 3 月 26 日，北京市朝阳区 水务局 作出朝 水 政罚 字 [2018] 第 20 号《行政处罚决定书》，认为太极云计算 未取得用水指标擅自用水 ，根据《北京 市节约用水办法》第四十九条规定 ， 对太极云计算处以罚款 40,000 元。 依据《北京市节约 用水办法 》 第四十九条 规定 ，违反本办法第十二条第一款、 第二款规定，用水单位未取得用水指标擅自用水的，由节水管理部门责令限期改 正、补缴水费，处 2 万元以上 10 万元以下 罚款 。 根据发行人的确认并经本所律师核查，北京市朝阳区水务局系按照相应处罚 条款的较低处罚金额对太极云计算进行处罚，太极云计算已经按照上述《行政处 罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，对上述行为进行了纠正，上述行政处罚已经 执行完毕； 同时， 根据北京市朝阳区水务局出具的 《 北京市 朝阳区水务局 关于 北 京太极云计算科技开发有限公司违法行为有关情况的函 》 ， 上述 被处罚行为不属 于 情节严重 情形，太极云计算已 及时 缴纳罚款，并申请补办了用水指标。 综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚的被处 罚行为不属于重大违法行为， 已经整改完毕，不会对发行人生产经营产生重大不 利影响。 第 二 部分 新期间 相关法律事项 的 更新 和变化情况 一 、本次发行上市的实质条件 根据 《审计 报告 》及 发行人的说明和确认 ，就发行人本次发行的实质条件， 本所律师更新补充说明如下： 1 、根据 《审计 报告 》 ，发行人截至 2018 年 12 月 31 日合并财务报表范围内 归属于上市公司股东的 净资 产为 2 ,845,730,576.23 元，发行人净资产不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。 2 、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转 换 公司债券方案，本次发行的可转换公司债券票面总额不超过 100,000.00 万元。根 据 《审计 报告 》 ，发行人截至 2018 年 12 月 31 日合并财务报表范围内归属于上市 公司股东的净资产为 2 ,845,730,576.23 元。本次发行经中国证监会核准并全部发 行完成后，发行人累计债券余额不超过 100,000.00 万元，将不会超过发行人最近 一期末净资产的 40% ，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。 3 、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度合并财务报 表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为 301, 642 , 138 . 38 元、 291,940,637.20 元、 3 16,133,362.51 元。据此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换 公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。 4 、 根据《审计报告》，发行人 2016 年、 2017 年 、 2018 年 均连续盈利 。 5 、 根据《审计报告 》《 募集说明书》，发行人的会计基础工作规范，严格遵 循国家统一会计制度的规定，最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告，且资产质量良好。 6 、 根据 《审计 报告 》 ， 发行人最近一 期末经审计的净资产不低于 15 亿元 ， 本次发行的可转换公司债券无担保符合《发行管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《证券法 》《 公司法》 和《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。 二 、 发行人的主要股东及实际控制人 根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东仍为 十五所，持有发行人 160,841,120 股股份，占发行人股份总数的 38.86% ； 发行人 的实际控制人仍为中国电科， 中电科投资持有发行人 8 , 678 , 598 股股份，占总股 本的 2. 10 % ，中 国电科通过中电科投资、十五所合计持有发行人 1 69 ,5 19 , 718 股 股份，占总股本的 4 0 . 96 % 。 发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。 三 、 发行人的股本及演变 2018 年 8 月 13 日，太极股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划及首期授予方案中 已授予但尚未解锁限制性股票 1,314,875 股全部进行回购注销。本次回购注销完 成后，太极股份总股本变更为 413,914,371 股。 太极股份已就上述限制性股票回 购注销事项 办理完毕工商变更登记，并取得北京市工商局海淀分局于2019年3 月1日换发的《营业执照》。 四 、 发行人的业务 （一） 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“电子计 算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、 维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化 工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信 息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外；物业管理；机动车公共停车场 服务；医疗软件开发；销售医疗 器械Ⅱ类；电力供应。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）” （二） 根据 发行人 的确认并经 本所律师核查， 自《法律意见》出具之日至本 补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已经取得的资质和许可 存在 变化 情况 ， 更新后的情况详见 本 补充法律 意见附表一《发行人及其控股子公司已经取 得的资质和许可一览表》。 本所律师认为，发行人为开展其经营业务所取得的资 质合法有效。 （ 三 ）发行人的主营业务 根据《审 计报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的主营业务收 入分别为 521,932.24 万元、 529,958.85 万元、 598 , 533.78 万元，发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的营业总收入分别为 521,932.24 万元、 529,958.85 万元、 601,609.84 万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内未发 生重大变更。 五 、关联交易及同业竞争 （一）发行人主要关联方 根据《审计 报告 》、发行人的说明并经本所律师核查， 自 2018 年 9 月 30 日 至 2018 年 12 月 31 日的 补充 核查期间内， 发行人 的 主要关联方 增加一家联营企 业 ： 企业名称 与发行人的关系 中电科（北京）项目管理有限公司 联营企业 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况 根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人的重大关联交易情况 如 下： 1、接受劳务/采购商品的关联交易情况 根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人接受劳务/采购商品的 关联交易情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 十五所 采购商品／ 接受劳务 1,851.01 1,823.08 1 ,724.80 北京中电慧声科技有限公司 采购商品 - 647.66 1,564.10 北京国信安信息科技有限公司 采购商品／ 接受劳务 7,557.23 1,208.45 799.84 北京太极开放计算机系统工程有 限公司 采购商品 1,043.37 - 731.25 杭州海康威视科技有限公司 采购商品／ 接受劳务 1,292.35 1,802.92 457.11 人大金仓 采购商品／ 接受劳务 - - 313.94 中国电子科技集团公司第二十八 研究所 采购商品 85.99 - 209 .00 关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 新疆智慧城市工程技术研究中心 （有限公司） 采购商品 14.14 - 185.16 深圳市金蝶天燕中间件股份有限 公司 采购商品／ 接受劳务 1,187.44 - 208.18 上海三零卫士信息安全有限公司 接受劳务 105.00 - 41.64 河北远东通信系统工程有限公司 采购商品 2.03 - 22.78 中电太极（集团）有限公司 采购商品 / 接受劳务 - - 12.36 北京尊冠科技有限公司 接受劳务 1.71 41.05 5.9 0 中电科技（北京）有限公司 采购商品 44.22 18.87 3.77 北京信安华宁信息技术有限公司 接受劳务 - 2 .00 普华基础软件股份有限公司 采购商品 28.38 16.88 0.26 北京太极华北物业管理有限公司 接受劳务 25.89 18.44 - 安徽博微广成信息科技有限公司 采购商品 - 12.39 - 中国电子科技集团有限公司电子 科学研究院 采购商品 - 75.23 - 北京泰瑞特检测技术服务有限责 任公司 接受劳务 - 11.32 - 成都卫士通信息安全技术有限公 司 购买商品 / 接受劳务 580.95 195.64 - 南京莱斯信息技术股份有限公司 采购商品 - 307.73 - 上海五零盛同信息科技有限公司 采购商品 16.51 46.84 - 中国电子科技集团公司第三十二 研究所 接受劳务 - 4.8 0 - 中国电子科技集团公司第四十一 研究所 采购商品 - 2.83 - 华存数据信息技术有限公司 采购商品 / 接受劳务 45.70 - - 上海华东电脑股份有限公司 采购商品 / 接受劳务 3.77 - - 上海华讯网络系统有限 公司 采购商品 / 接受劳务 3.62 - - 中电科融资租赁有限公司 采购商品 / 接受劳务 631.43 - - 中电科新型智慧城市研究院有限 公司 采购商品 / 接受劳务 11.32 - - 中国电子科技集团公司第三十九 研究所 采购商品 / 接受劳务 75.65 - - 关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 中国电子科技集团公司第三十六 研究所 采购商品 / 接受劳务 160.64 - - 中国电子科技集团公司第三十四 研究所 采购商品 / 接受劳务 0.59 - - 中国电子科技集团 公司第五十四 研究所 采购商品 / 接受劳务 655.59 - - 杭州海康威视数字技术股份有限 公司北京分公司 采购商品 / 接受劳务 23.78 - - 上海太极华方信息系统有限公司 采购商品 / 接受劳务 192.41 - - 合计 15,640.70 6,234.13 6,282.09 2、提供劳务/销售商品的关联交易情况 根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人提供劳务/销售商品的 关联交易情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018 年度 201 7 年度 2016 年度 中国电子科技集团公司第二十八 研究所 出售商品 512.50 9,487.67 10,870.74 十五所 出售商品 / 提供 劳务 12,501.50 4,997.42 8,427.91 杭州海康威视数字技术股份有限 公司 出售商品 / 提供 劳务 42.31 1,010.54 4,696.20 中国电科 提供劳务 643.38 587.57 1,224.36 上海华宇电子工程有限公司 出售商品 - 49.01 819.6 中电科海洋信息技术研究院有限 公司 提供劳 务 71.78 196.41 369.22 中国电子科技集团公司第五十四 研究所 出售商品 / 提供 劳务 1,353.59 345.17 81.47 中国电子科技集团公司第十研究 所 出售商品 - - 52.99 中国电子科技财务有限公司 出售商品 / 提供 劳务 1,210.05 306.07 36.58 中国电子科技集团公司信息科学 研究院 提供劳务 27.86 13.57 15.05 中电科投资 出售商品 105.17 343.27 8.02 关联方 关联交易内容 2018 年度 201 7 年度 2016 年度 中国电子科技集团公司第二十七 研究所 出 售商品 / 提供 劳务 4.51 66.19 6.19 中国电子科技集团公司第二十八 研究所 出售商品 - - 2.11 成都卫士通信息安全技术有限公 司 出售商品 177.04 65.17 1.35 中国电子科技集团公司第五十一 研究所 出售商品 59.45 中国电子科技集团公司第五十二 研究所 出售商品 - 28.27 1.32 中国电子科技集团公司第五十五 研究所 出售商品 36.92 中国电子科技集团公司电子科学 研究院 出售商品 3,284.74 276.67 1 .15 中国电子科技集团公司第二十二 研究所天博信息系统工程有限公 司 出售商品 - - 0.76 中国电子科技集团公司第三研究 所 出售商品 - - 0.36 中国电子科技集团公司第三十研 究所 提供劳务 335.78 9.23 18.38 中电科技（北京）有限公司 提供劳务 - - 0.09 上海华讯网络系统有限公司 出售商品 27.97 11.31 11.36 成都三零凯天通信实业有限公司 提供劳务 4.91 0.11 2.85 中电科新型智慧城市研究院有限 公司 提供劳务 217.09 - - 中国电子科技集团公司第十一研 究所 出售商品 / 提供 劳务 29.85 0.04 - 中国电子科技集团公司第二十研 究所 出售商品 4.26 - - 中国电子科技集团公司第五十三 研究所 出售商品 63.30 230.53 - 中电科电子装备集团有限公司 出售商品 8.38 54.7 - 北京奥特维科技有限公司 出售商品 / 提供 劳务 - 11.57 - 北京尊冠科技有限公司 提供劳务 - 2.8 0 - 成都三零盛安信息系统有限公司 出售商品 2 2.63 26.51 2.69 南京莱斯信息技术股份有限公司 出售商品 - 1,044.45 - 南京洛普股份有限公司 出售商品 7.07 12.87 - 中电科国元（北京）产业投资基 出售商品 - 1.8 0 - 关联方 关联交易内容 2018 年度 201 7 年度 2016 年度 金管理有限公司 中电科资产经营有限公司 出售商品 / 提供 劳务 3.02 31.19 - 中国电子科技集团公司第四十五 研究所 销售产品 - 1.47 - 中电科（上海）公共设施运营管 理有限公司 出售商品 - 5.76 - 北京中天安信息技术服务有限 公 司 提供劳务 - 1.05 - 中电科技国际贸易有限公司 提供劳务 3.43 1.28 - 中国电子科技集团公司第八研究 所 提供劳务 3.50 4.22 - 中国电子科技集团公司第四十六 研究所 提供劳务 5.94 4.85 - 中国电子科技集团公司第四十八 研究所 出售商品 118.53 - - 中国电子科技集团公司第四十九 研究所 提供劳务 28.90 139.49 - 普华基础软件股份有限公司 提供劳务 - 83.74 - 中国电子科技集团公司第三十二 研究 所 提供劳务 - 101.27 - 中电科 ( 北京 ) 网络信息安全有限 公司 提供劳务 18.18 6.41 - 南京国睿信维软件有限公司 出售商品 - 36.99 - 重庆海康威视系统技术有限公司 提供劳务 98.91 - - 安徽博微长安电子有限公司 提供劳务 4.86 - - 中国电子科技集团公司第五十八 研究所 出售商品 19.89 - - 中国电子科技集团公司第三十八 研究所 出售商品 34.16 - - 北京联海科技有限公司 出售商品 / 提供 劳务 153. 40 - - 北京太极开放计算机系统工程有 限公司 出售商品 / 提供 劳务 355.33 - - 中电科软件信息服务有限公司 出售商品 /（未完）  |