太极股份:第五届董事会第二十四次会议决议
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2019-067 太极计算机股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会 议通知于2019年10月11日以直接送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2019 年10月16日在公司C区会议中心以现场表决的方式召开。 本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席 了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及 公司章程的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太极计算机股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞1573号）。公司于 2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的 实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体 如下： 1、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，发行数 量为1,000.00万张。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、 第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为31.61元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过 相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交 易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交 易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换 公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者兑付全部未转股 的可转换公司债券。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优 先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交 所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不 足100,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。 本次可转换公司债券发行包销的基数为100,000.00万元。保荐机构（主承 销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上 不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为30,000.00万元。当包销 比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险 评估程序，并将与公司协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告， 如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向原股东优先配售：股权登记日（2019年10月18日，T-1日）收市 后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账 户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止 购买者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券原股东可优先配售的数量为其在股权登记日 （2019年10月18日，T-1日）收市后登记在册的持有太极股份的股份数量按 每股配售2.4226元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100.00元/张转 换为可转换公司债券张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余 额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行， 余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包 销。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2018年第三次临时股东 大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可 转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权 的指定人员负责办理具体事项。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 （三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账 户并签订募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次募投项目实 施主体为公司及子公司北京慧点科技有限公司、太极计算机（陕西）有限公司， 拟在广发银行股份有限公司北京安立路支行、招商银行股份有限公司北京大运 村支行、宁波银行股份有限公司北京分行分别开设募集资金专项账户，用于本 次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、 相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监 管。同时授权公司总裁与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募 集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十四次会议决议； 2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 太极计算机股份有限公司 董 事 会 2019年10月17日 中财网
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