英联股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:英联股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 证券代码：002846 证券简称：英联股份 上市地点：深圳证券交易所 备份AttachmentServlet352222 广东英联包装股份有限公司 （汕头市濠江区达南路中段） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 签署时间：2019年10月 声 明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本 次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的《广东英联包装 股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，英联股份主体 信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元 资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策机制 公司的股利分配政策和决策机制请见“第四节 发行人基本情况”之“十二、 公司股利分配政策”。 四、公司最近三年现金分红情况 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 分红年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润 4,212.31 4,540.18 5,541.99 现金分红金额（含税） 972.67 3,373.22 - 占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例 23.09% 74.30% - 最近三年累计现金分红金额 4,345.89 最近三年实现的年均可分配利润 4,764.83 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可 分配利润的比例 91.21% 五、本次可转债发行担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 5.68亿元，因此本次发行的可转债应设担保。 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁 伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之 子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤 销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金以及该款项至实际支付 日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据 法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。 在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权 益的重大事项时，发行人应在合理期限内提供新的担保，发行人未提供新的担保 的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 六、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险： （一）快速消费品市场需求变化风险 发行人产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具 有很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影 响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性 及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支 配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包 装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。 （二）原材料价格波动风险 发行人主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包 括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对发 行人产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，发行人将可能面 临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。 （三）市场竞争加剧风险 近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推 进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有 着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，发行人与多家知名品牌客户建 立了良好的合作伙伴关系，但如果发行人不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时 拓展新客户、提高产品质量和服务水平，发行人将处于不利的市场竞争地位，将 面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的提升。 （四）毛利率下降风险 发行人主营业务毛利率水平处于行业较高水平。若未来不断有新的竞争对手 突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平 下滑。虽然发行人拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力 及品牌等方面的优势，若发行人不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞 争优势，将会对发行人主营业务毛利率产生一定的影响。 （五）经营业绩下滑风险 报告期内发行人营业收入保持稳定增长，但是受市场竞争加剧、原材料价格 上涨、外汇汇率变动等因素影响，发行人净利润存在一定程度的波动。由于经济 活动影响因素较多，发行人面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务 等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动。 （六）收购满贯包装的业务整合风险 本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的 高新技术企业。经过多年发展，满贯包装产品涵盖干粉易开盖、饮料易开盖等多 种类别，其在奶粉易撕盖、特种啤酒盖等细分领域具有较强优势，尤其是奶粉易 撕盖在国内市场占有率居于行业前列，拥有一批优质客户资源。发行人收购满贯 包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，充分融合双方在生产、技术、管理、 客户等方面的优势和经验，减少市场竞争，迅速在奶粉易撕盖细分市场上做大做 强。但是如果本次收购完成后，发行人对满贯包装业务整合不力，将会导致本次 收购无法达到预期经济效益。 （七）智能生产基地建设项目的实施风险 发行人本次募集资金投资项目之一智能生产基地建设项目系利用募集资金 进行工程建设，工程组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控 制等方面措施不当，将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对 公司经营业绩产生影响。 （八）与本次可转债发行相关的主要风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行 人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行 人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压 力。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转换公司债券发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发 行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效的利 用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响， 发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定 周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情 况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益 率等被摊薄的风险。 3、可转换公司债券价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定 的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公 司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股 价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。 4、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 5、可转债在转股期内不能转股的风险 发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因 素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价 格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转 换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 6、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度 存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的 转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格 向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股 票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未 来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定 性的风险。 目 录 声 明.................................................................................................................... 2 重大事项提示........................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明........................................ 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 3 三、公司的股利分配政策和决策机制........................................................ 3 四、公司最近三年现金分红情况................................................................ 3 五、本次可转债发行担保情况.................................................................... 4 六、特别风险提示........................................................................................ 4 目 录.................................................................................................................... 9 第一节 释义...................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况...................................................................................... 17 一、公司概况.............................................................................................. 17 二、本次发行概况...................................................................................... 18 三、承销方式及承销期.............................................................................. 32 四、发行费用.............................................................................................. 32 五、与本次发行有关的时间安排.............................................................. 32 六、本次发行证券的上市流通.................................................................. 33 七、本次发行的有关机构.......................................................................... 33 第三节 风险因素.............................................................................................. 36 一、行业风险.............................................................................................. 36 二、业务与经营风险.................................................................................. 37 三、技术风险.............................................................................................. 39 四、实际控制人控制不当风险.................................................................. 40 五、募投项目风险...................................................................................... 40 六、管理能力无法适应规模增长的风险.................................................. 41 七、与本次可转债发行相关的主要风险.................................................. 41 第四节 发行人基本情况.................................................................................. 44 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.................................. 44 二、公司组织结构情况.............................................................................. 45 三、控股股东、实际控制人的基本情况.................................................. 52 四、公司的主营业务情况.......................................................................... 55 五、公司所处行业的基本情况.................................................................. 55 六、公司的竞争优势.................................................................................. 75 七、公司主要业务的具体情况.................................................................. 82 八、公司主要固定资产和无形资产........................................................ 102 九、公司境外经营情况............................................................................ 114 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况............................ 114 十一、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺 及承诺的履行情况............................................................................................ 115 十二、公司股利分配政策及最近三年留存利润使用情况.................... 127 十三、公司最近三年及一期发行债券的情况和资信评级情况............ 131 十四、董事、监事及高级管理人员........................................................ 131 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................................................................................................ 138 第五节 同业竞争与关联交易........................................................................ 140 一、同业竞争情况.................................................................................... 140 二、关联交易情况.................................................................................... 142 第六节 财务会计信息.................................................................................... 152 一、 最近三年及一期财务报告审计情况.............................................. 152 二、最近三年及一期财务报表................................................................ 152 三、合并报表范围的变化情况................................................................ 174 四、最近三年及一期的主要财务指标.................................................... 174 第七节 管理层讨论与分析............................................................................ 177 一、财务状况分析.................................................................................... 177 二、盈利能力分析.................................................................................... 194 三、现金流量分析.................................................................................... 207 四、资本性支出分析................................................................................ 208 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况........................................ 209 六、担保、诉讼、或有事项和重大期后事项的情况............................ 210 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势............................................ 211 八、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施.................................... 211 第八节 本次募集资金的运用........................................................................ 217 一、本次募集资金使用计划.................................................................... 217 二、本次发行募集资金投资项目概况.................................................... 217 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................ 239 四、募集资金专户存储的相关措施........................................................ 239 第九节 历次募集资金运用............................................................................ 240 一、最近五年内募集资金情况................................................................ 240 二、前次募集资金使用情况.................................................................... 241 三、会计师事务所出具的专项报告结论................................................ 244 第十节 董事及有关中介机构声明................................................................ 245 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明........................................ 246 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明........................................ 247 一、行人董事、监事、高级管理人员声明............................................ 248 二、保荐机构（主承销商）声明............................................................ 249 三、保荐机构董事长、总经理声明........................................................ 250 四、发行人律师声明................................................................................ 251 六、资信评级机构声明............................................................................ 253 第十一节 备查文件........................................................................................ 254 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通词语 发行人、英联股份、 公司、本公司或股份 公司 指 广东英联包装股份有限公司 山东旭源 指 山东旭源包装制品有限公司 佛山宝润 指 佛山宝润金属制品有限公司 英联金属 指 汕头市英联金属科技有限公司 英联国际 指 英联国际（香港）有限公司 力根纺织 指 汕头市力根纺织有限公司（汕头市英联金属科技有限公司前 身） 扬州英联 指 英联金属科技（扬州）有限公司 控股股东 指 翁伟武 实际控制人 指 翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉 庄臣同大 指 江苏庄臣同大有限公司，为发行人客户 中粮包装 指 中粮包装控股有限公司及其关联企业，为发行人客户 奥瑞金 指 奥瑞金包装股份有限公司及其关联企业，为发行人客户 喜多多 指 福建省泉州喜多多食品有限公司，为发行人客户 大满集团 指 深圳市大满包装有限公司及其关联方，为发行人客户 吉盛制罐 指 青岛吉盛印铁制罐有限公司及其关联方，为发行人客户 嘉美集团 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其关联企业，为发行 人客户 昇兴股份 指 昇兴集团股份有限公司，为发行人客户 佳隆股份 指 广东佳隆食品股份有限公司，为发行人客户 养元饮品 指 河北养元智汇饮品股份有限公司 深圳友鹏 指 深圳市友鹏包装制品有限公司 标的公司、东莞满贯、 满贯包装 指 广东满贯包装有限公司 义乌易开盖 指 义乌市易开盖实业公司 昌鸿制盖 指 浙江昌鸿制盖有限公司 厦门保沣 指 厦门保沣实业有限公司 广东柏华 指 广东柏华包装股份有限公司 美国波尔公司 指 Ball Corporation，全球最大的金属罐制造企业之一 保荐人、主承销商、 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订） 《公司章程》 指 《广东英联包装股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东英联包装股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行、本次可转 债发行 指 本次公司拟以公开发行可转换公司债券的方式，募集资金不 超过21,400.00万元的行为 股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股 Wind 指 上海万得信息技术股份有限公司旗下金融数据产品Wind系 统 Euromonitor 指 Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，是全球范围 的从事消费品市场调查、独立地为各个国家、地区的消费细 分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库 《环保法》 指 2015年1月1日起实施的《中华人民共和国环境保护法》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 企业会计准则 指 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） Mm 指 长度单位，毫米 英寸 指 长度单位，1英寸为25.4毫米 报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 二、专业术语 快速消费品 指 使用寿命较短、消费速度较快的消费品，典型的包括食品、 饮料、日化用品、烟草及酒类等；英文名称Fast Moving Consumer Goods，简称FMCG 干粉 指 奶粉、营养粉、调味品、干果等封盖后不需进行杀菌程序的 各种固态、干性食品 软饮料 指 酒精含量低于0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料。 又称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、香料、 色素等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产物。按原料 和加工工艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁及其饮料、蔬菜 汁及其饮料、植物蛋白质饮料、植物抽提液饮料、乳酸饮料、 矿泉水和固体饮料8类 罐头食品 指 各种密封容器包装的、经过适度的热杀菌后达到无菌，在常 温下能较长时间保存的罐藏食品 利基市场 指 那些容易被市场中的大企业忽略的细分市场，而当企业集中 力量进入并成为领先者，就能形成各种壁垒，从而获得持久 的竞争优势 马口铁 指 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，具有耐腐蚀、无毒、强 度高、延展性好的特性，主要用于金属包装制造 二次冷轧铁/DR材 指 通过二次冷轧技术（Double Reduction）将薄钢板或钢带进一 步减薄而成的一种厚度在0.12-0.18毫米的超薄钢材，既提高 了材料强度和机械性质，又保持了足够的延展性，主要用于 金属包装制造 DI 材 指 英文Drawn & Ironed Tinplate 的缩写，意为二片易拉罐用镀 锡钢板 覆膜铁（铝） 指 由高分子树脂薄膜和铁（铝）基板组成一种环保复合材料， 通过熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔 腐蚀介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食 品安全，又可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际 标准 易开盖 指 由盖体及铆接于盖体上的拉环构成的金属盖，盖面上刻有辅 助开盖的刻线，通过拉环启破便可沿刻线开启 拉环式易开盖 指 通过拉环启破开盖后，拉环与盖体分离；英文名称Ring Pull Tab，简称RPT 留片式易开盖 指 通过拉环启破开盖后，拉环保留在盖体上；英文名称Stay On Tab，简称SOT 全开式易开盖 指 在盖面全周刻有一定深度的刻线，通过拉环开启时可沿刻线 完全打开，盖体与容器分离；英文名称Full Appearance，简 称FA 两片罐 指 由两片金属材料连接制成的金属罐，一片用于罐盖，另一片 用于罐底及罐身 三片罐 指 由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐盖，一片用 于罐底，一片用于罐身 罐化率 指 某一类别商品采用金属罐装产量占总产量的比值 PET 指 俗称聚酯，化学名“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能 的塑料 液体盎司 指 容量计量单位，符号为oz，1美制液体盎司=29.57毫升 PMC 指 Production Material Control的英文缩写，即“生产及物料控 制”，主要包括生产控制（PC，主要包括生产计划与进度计 划）以及物料控制（MC，主要包括物料计划、请购、调度 和正常进出用料的控制） SWIFT 指 Society For Worldwide Interbank Financial Telecommunication S.C.，即环球同业银行金融电讯协会，是一个国际银行同业 间非盈利性的国际合作组织，成立于1973年5月，总部设 在比利时的布鲁塞尔，为SWIFT会员间的信息处理与交换 提供安全、可靠、快捷、标准化、自动化的通讯服务 PRO/E 指 美国 PTC（参数技术有限公司）开发的一种三维软件 CAD 指 计算机辅助设计（Computer Aided Design），指利用计算机 及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分 合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、公司概况 发行人名称（中文）：广东英联包装股份有限公司 发行人名称（英文）：Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：英联股份 股票代码：002846 注册资本：19,453.44万元 法定代表人：翁伟武 注册地址：汕头市濠江区达南路中段 办公地址：汕头市濠江区达南路中段 邮政编码：515000 董事会秘书：夏红明 电话号码：0754-89816108 传真号码：0754-89816105 互联网网址：www.enpackcorp.com 电子信箱：zhengquan@enpackcorp.com 经营范围：制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营）。 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案于2018年8月31日经公司第二届董事会第十六次会议 审议通过，于2018年9月20日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]1318号”文核准。 2019年10月8日，经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，本次发 行股东大会决议有效期延长至2020年1月18日。 证券类型 可转换公司债券 发行数量 不超过21,400.00万元（共计214万张） 债券面值 每张100元 发行价格 按面值发行 债券期限 6年 发行方式与发行对象 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的 余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由主承销商包销。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行 可转换公司债券募集资金总额为人民币21,400.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年10 月21日至2025年10月21日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三 年1.0%、第四年1.7%、第五年2.2%、第六年2.7%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行之日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年的利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年10月25日）满六个月 后的第一个交易日（2020年4月27日）起至可转债到期日（2025年10月21 日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.54元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情况，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法去一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股时可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转化成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应付利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面 值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按照修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可 转债的票面面值上浮12%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转 股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的 可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或者部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情形，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售 的权利。可转债持有人有权将其所持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等股权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东实行 优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分） 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售 权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年10 月18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.1可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个 申购单位。原A股股东优先配售权之外和原A股股东放弃优先配售后的部分通 过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过21,400万元（含21,400 万元），募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金总额 1 收购满贯包装76.60%的股权 12,256.00 12,256.00 2 智能生产基地建设 土建工程 21,915.00 9,144.00 其他 35,111.00 - 合计 69,282.00 21,400.00 注：智能生产基地建设项目总投资57,026万元，其中：土建工程21,915万元、设备购 置费29,990万元（均为英联股份现有生产设备、在建工程转固及IPO募投涉及的生产设备）、 基本预备费1,557万元、铺底流动资金3,564万元，本次募投项目智能生产基地项目拟投入 募集资金仅用于土建工程。 若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的 优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资 金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金存放于募集资金存储的专项账 户。 17、担保事项 本次可转债由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、 柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟 炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保 证担保。担保的范围包括本期可转债本金以及该款项至实际支付日的所有应付利 息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相 关规章应由担保人支付的合理费用。 在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权 益的重大事项时，发行人应在合理期限内提供新的担保，发行人未提供新的担保 的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。 19、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三） 本次发行可转债的评级与担保情况 1、本次发行可转债的评级情况 公司本次公开发行的可转换公司债券已经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具 的“中鹏信评[2018]第Z[1737]号”《广东英联包装股份有限公司2018年公开发行 可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；英联股 份主体信用等级为A+，评级展望稳定。 鹏元资信将在本次债券存续期内，在英联股份每年年报出具后2个月内对本 次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。 2、本次发行可转债的担保情况 本次可转债由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、 柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟 炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保 证担保。担保的范围包括本期可转债本金以及该款项至实际支付日的所有应付利 息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相 关规章应由担保人支付的合理费用。 在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权 益的重大事项时，发行人应在合理期限内提供新的担保，发行人未提供新的担保 的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 （四）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （五）债券持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持 有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应 于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。 （2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责 人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明 和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯及其他方 式债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出 席； （2）债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未 能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长 和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券 面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人担任该次债券持 有人会议的会议主席并主持； （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求， 公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密 或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管 理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明； （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管 理人员。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权； （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债 券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项 时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决； （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果； （4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之 一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。 （7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数 的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年 10月17日至2019年10月25日。 四、发行费用 本次发行费用，根据募集资金初步估算如下： 序号 项 目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 848.00 2 审计及验资费用 68.00 3 律师费用 85.00 4 资信评级费 25.00 5 发行手续费、信息披露、路演推介及其他费用 166.14 合 计 1,192.14 上述费用为预计的含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减，费 用总额将在发行结束后确定。 五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日 期 交易日 发行安排 2019年10月17日 T-2 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 2019年10月18日 T-1 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2019年10月21日 T 刊登发行提示性公告 原股东优先认购日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确认网上中签率 2019年10月22日 T+1 刊登网上中签率及优先配售结果公告 网上发行摇号抽签 2019年10月23日 T+2 刊登网上中签结果公告 网上申购中签缴款 2019年10月24日 T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额 日 期 交易日 发行安排 2019年10月25日 T+4 刊登发行结果公告 募集资金划至发行人账户 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 广东英联包装股份有限公司 法定代表人 翁伟武 住所 汕头市濠江区达南路中段 联系电话 0754-89816108 传真 0754-89816105 董事会秘书 夏红明 证券事务代表 蔡彤 （二）保荐机构（主承销商） 名称 长江证券承销保荐有限公司 法定代表人 王承军 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话 027-85481899 传真 027-85481890 保荐代表人 罗凌文、郑小民 项目协办人 郭佳 项目成员 王正铭 （三）发行人律师事务所 名称 北京国枫律师事务所 负责人 张利国 住所 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 联系电话 010-88004488 传真 010-66090016 经办律师 周涛、桑健 （四）审计机构 名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 朱建弟 住所 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话 0755-82584500 传真 0755-82584508 经办注册会计师 钟宇、宋保军 （五）资信评级机构 名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所 广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 0755-82873289 传真 0755-82872090 签字评级人员 钟继鑫、邓艰 （六）评估机构 名称 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人 商光太 住所 福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼27D 联系电话 0755-26996551 传真 0755-26996551 签字评级人员 柳新民、余汉龙 （七）本次可转债的担保人和保证人 名称 翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉、许雪妮、翁子 腾、翁清钦、罗素华 联系地址 广东省汕头市濠江区达南路中段 联系电话 0754-89816108 传真 0754-89816105 （八）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083104 （九）股份登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （十）本次可转债的收款银行 收款银行 农业银行上海市浦东分行营业部 账号 长江证券承销保荐有限公司 联系电话 03340300040012525 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转 债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、行业风险 （一）快速消费品市场需求变化风险 发行人产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具 有很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影 响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性 及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支 配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包 装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。 （二）原材料价格波动风险 发行人主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包 括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对发 行人产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，发行人将可能面 临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。 （三）市场竞争加剧风险 近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推 进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有 着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，发行人与多家知名品牌客户建 立了良好的合作伙伴关系，但如果发行人不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时 拓展新客户、提高产品质量和服务水平，发行人将处于不利的市场竞争地位，将 面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的提升。 （四）其他材质包装产品的竞争 发行人所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料 包装、玻璃包装以及其他类包装等，目前发行人产品均为金属材质，属于快速消 费品金属包装范畴。与其他包装材质相比，金属包装具有良好的安全性、较佳的 节能环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发 展和下游客户的消费偏好，未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好 发生改变，金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代，并对发 行人的盈利能力产生不利影响。 二、业务与经营风险 （一）毛利率下降风险 发行人主营业务毛利率水平处于行业较高水平。若未来不断有新的竞争对手 突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平 下滑。虽然发行人拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力 及品牌等方面的优势，若发行人不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞 争优势，将会对发行人主营业务毛利率产生一定的影响。 （二）经营业绩下滑风险 报告期内发行人营业收入保持稳定增长，但是受市场竞争加剧、原材料价格 上涨、外汇汇率变动等因素影响，发行人净利润存在一定程度的波动。由于经济 活动影响因素较多，发行人面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务 等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动。 （三）财产抵押风险 为满足公司快速发展对资金的需求，公司向银行申请贷款，上述贷款一般由 公司提供房产、土地等资产向银行提供抵押担保。如果公司相应借款到期无法偿 还，抵押品被处置，将会对公司的生产经营造成不利影响。 （四）子公司生产经营用地租赁风险 子公司佛山宝润、山东旭源、满贯包装的主要生产经营场地系通过租赁取得。 租赁房产地址分别位于广东佛山、山东潍坊和广东东莞，佛山宝润和山东旭源土 地性质为集体建设用地且出租方均未能取得租赁房产的产权证明，但已按规定签 订租赁合同。如未来上述租赁用地用途改变或房屋建筑物拆迁等原因导致租赁合 同中止，公司将面临子公司生产经营场地搬迁的风险，将会对公司正常生产经营 带来一定的影响。 （五）公司搬迁的风险 国土资源部发布了《节约集约利用土地规定》，汕头市政府颁布了《关于印 发汕头市进一步加快推进“三旧”改造实施工作意见的通知》（汕府[2012]75号）、 《汕头市人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的实施意见的通 知》（汕府[2017]70号）等配套文件，以通过盘活和释放存量土地，实现节约集 约用地，推动产业转型升级和经济发展方式转变，完善城市功能和优化空间结构， 促进汕头市经济、社会和环境等方面的改善。 在此背景下，汕头市濠江区发展规划局根据区政府统一部署，已于2018年 9月8日出具的《汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片 局部修编）》（草案）并进行批前征询意见公示，2018年11月13日经汕头市 濠江区第三届城市规划委员会第三次会议审议通过，2018年12月14日经濠江 区第四届七十四次区政府常务会批准生效。公司已于2019年1月收到汕头市濠 江区发改局《关于咨询规划修编草案进展情况的复函》，英联股份处于汕头市濠 江区达南路中段的生产厂区所在地块被调整为商业/二类住宅/娱乐用地，且其周 边地区已陆续开始商品房及商业区域的开发，公司未来面临生产场地搬迁的风 险。 （六）存货金额较高的风险 发行人存货的账面价值金额较大，发行人产品品类丰富、应用领域广及原材 料采购周期较长等因素决定公司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模 的扩大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理水平提出了更高的要求， 未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较 大规模的流动资金，从而对发行人的经营产生一定的不利影响。 （七）应收账款发生坏账风险 发行人应收账款账龄在1年以内的比例较高，维持在90%以上，发行人已按 会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应 收账款将相应增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该 等应收账款不能按期甚至无法收回，对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。 （八）出口退税政策变化风险 发行人出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，目前主营业务产品出口退 税率为13%。如果出口退税率下调，将会对发行人出口产品的竞争力和盈利能力 产生不利影响。 （九）税收优惠政策变动风险 报告期内，发行人及子公司满贯包装属于高新技术企业，适用15%的企业所 得税率。如未来公司或子公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享受税收 优惠政策，则会在一定程度上影响公司的净利润。 （十）汇率变化风险 公司出口产品主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变 化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升， 将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响。 三、技术风险 （一）核心技术人员流失风险 发行人所处行业对研发人员专业知识和经验的要求较高，发行人视人才为业 务发展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位，发行人建立了专业 研发团队从事相关方向产品和技术的研发，并参照本地区、同类企业人力资源价 值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系， 提高核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。 随着发行人所处行业人才竞争的加剧，核心技术人员可能会因为外部条件改变等 原因而流失。如果核心技术人员流失，可能会带来核心产品、技术的流失、研发 进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开支，将对发 行人业务发展产生一定影响。 （二）技术开发风险 发行人自成立以来，一直坚持科技创新的发展战略，并且已申请多项技术专 利。如若发行人未来科研开发投入不足、新产品开发跟不上快速消费品行业需求 变化、核心工艺技术不能领先并满足市场需要，发行人未来的核心竞争力将逐步 削弱，将面临着失去产品优势的风险。 四、实际控制人控制不当风险 发行人实际控制人为由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉 组成的翁氏家族，截至本募集说明书签署日，翁氏家族直接共同持有公司69.09% 的股权。虽然公司建立了《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》、《监 事会议事规则》等各项规定对公司治理结构进行规范，但实际控制人仍可能凭借 其控股地位，影响发行人人事、生产和经营管理决策，给发行人生产经营带来影 响。 五、募投项目风险 （一）收购满贯包装的业务整合风险 本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的 高新技术企业。经过多年发展，满贯包装产品涵盖干粉易开盖、饮料易开盖等多 种类别，其在奶粉易撕盖、特种啤酒盖等细分领域具有较强优势，尤其是奶粉易 撕盖在国内市场占有率居于行业前列，拥有一批优质客户资源。发行人收购满贯 包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，充分融合双方在生产、技术、管理、 客户等方面的优势和经验，减少市场竞争，迅速在奶粉易撕盖细分市场上做大做 强。但是如果本次收购完成后，发行人对满贯包装业务整合不力，将会导致本次 收购无法达到预期经济效益。 （二）智能生产基地建设项目的实施风险 发行人本次募集资金投资项目之一智能生产基地建设项目系利用募集资金 进行工程建设，工程组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控 制等方面措施不当，将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对 公司经营业绩产生影响。 六、管理能力无法适应规模增长的风险 随着发行人前次募集资金投资项目逐步实施以及未来业务拓展计划的落地， 发行人产能将大幅增加，员工人数也会相应增加，资产规模和营业收入规模将持 续增长。尽管发行人现有管理团队均具有丰富的行业管理经验和高效的企业管理 能力，如未能进一步提高管理能力、及时培养后续管理人才梯队，则有可能无法 适应规模快速扩张对营运管理、内部控制、市场开拓、财务管理等多方面的更高 要求，影响公司的持续经营，使募投项目无法实现预期收益率，对发行人经营业 绩产生不利影响。 七、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行 人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行 人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压 力。 （二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转换公司债券发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发 行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效的利 用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响， 发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定 周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情 况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益 率等被摊薄的风险。 （三）可转换公司债券价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定 的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公 司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股 价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。 （四）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 （五）可转债在转股期内不能转股的风险 发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因 素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价 格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转 换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 （六）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度 存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的 转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格 向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股 票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未 来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定 性的风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前的股本情况 截至2019年6月30日，发行人总股本为194,534,400.00股，其中 141,602,208.00股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 141,602,080.00 72.79 高管锁定股 5,428,000.00 2.79 股权激励限售股 1,774,080.00 0.91 首发前限售股 134,400,000.00 69.09 二、无限售条件股份 52,932,320.00 27.21 三、股份总数 194,534,400.00 100.00 （二）本次发行前的前十大股东持股情况 截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： （未完）  |