博瑞医药:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:博瑞医药:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 民生证券股份有限公司 关于 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 公司LOGO高清版 首次公开发行股票并在 科创 板上市 之 发行保荐书 保荐人 ( 主承销商 ) （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 - 18 层） 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《 科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行） 》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”） 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 及上 海证券交易所 的 有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性 、 完整性 和及时性 。 本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数 直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。 第一节 本次证券发行 基本 情况 一、 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一） 保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机 构”） （二） 本保荐机构指定保荐代表人情况 1 、保荐代表人姓名 邵航 、范信龙 。 2 、保荐代表人保荐业务执业情况 （ 1 ） 邵航 先生保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 山东圣阳电源股份有限公司（股票代码： 002580 ）非公开发行股票项目 担任项目协办人 否 兄弟科技股份有限公司（股票代码： 002562 ）非公开发行股票项目 项目组成员 否 （ 2 ） 范信龙先生 保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 江苏洛凯机电股份有限公司（股票代码： 603829 ）首次公开发行股票并上市项目 担任保荐代表人 是 天水华天科技股份有限公司（股票代码： 002185 ）首次公开发行股票并上市项目 担任保荐代表人 否 天马轴承集团股份有限公司（股票代码： 00212 ）首次公开发行股票并上市项目 担任保荐代表人 否 格林美股份有限公司（股票代码： 002340 ） 201 年非公开发行股票项目 担任保荐代表人 否 山东圣阳电源股份有限公司（股票代码： 002580 ）非公开发行股票项目 担任保荐代表人 否 南京华东电子信息科技股份有限公司（股 票代码： 00727 ）公开发行股票项目 项目组成员 否 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 江苏澄星磷化工股份有限公司（股票代码： 6078 ）可转换公司债券项目 项目组成员 否 江苏华西村股份有限公司（股票代码： 00936 ）可转换公司债券项目 项目组成员 否 天水华天科技股份有限公司（股票代码： 002185 ） 201 年非公开发行股票项目 项目组成员 否 （三） 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1 、 项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 顾顺 其他项目组成员： 黄丹青 、 王峰 2 、 项目协办人保荐业务执业情况 项目名称 工作职责 江苏洛凯机电股份有限公司（股票代码： 603829 ）首次 公开发行股票并上市项目 担任项目组成员 二、 发行人基本情况 发行人名称 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 注册地点 苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋 注册资本 36 , 90 万元 成立时间 201 年 10 月 26 日 联系方式 联系电话： 0512 - 6262098 传真号码： 0512 - 625179 经营范围 研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类 化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、 苯醚类、四环素类化合物，销售 本公司 所生产的产品，并提供有关技 术咨询和技术服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资 产业指导目录限制类和禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 本次证券发行类型 人民币普通股（ A 股） 三、 保荐机构与发行人 之间是否存在关联关系的情况说明 发行人股东隆门投资的 有限合伙人 宁波梅山保税港区熙辰宇铭股权投资合 伙企业（有限合伙） 的 两个 上层出资人 民信资本投资管理有限公司、泛海投资基 金管理有限公司与本次公开发行的保荐机构民生证券受同一实际控制人控制。 截 至本发行保荐书签署日， 隆门投资 持有发行人 0.94% 股份。 除上述情形外 ，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： （一） 保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二） 发行人及其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三） 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职； （四） 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五） 保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、 本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一） 内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量 控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中 ，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核 申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核 查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比 例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反 馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目， 业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及 质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保 荐项目内核前 全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面 或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核 查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关 注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的 基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会 、上海证券交易所 申报。 （二） 内核意见说明 2019 年 3 月 12 日，本保荐机构召开 内核委员会 会议，对 博瑞生物医药（苏 州）股份有限公司 首次公开发行股票并 在 科创 板 上市 的材料 进行了审核。本次应 参加 内核委员会 会议的 内核委员会 成员人数为七人，实际参加人数为 七 人，达到 规定人数。 经审议，我公司认为 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 符合首次公开发行 股票并 在 科创板 上市 项目 的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合 《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍 。经表决， 内核委 员会 成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过， 同意保荐 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板上市。 第二节 保荐机构 承诺 事项 一、 保荐机构承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会 、上海证券交易所 的 规定，对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 、上海证券交易所 有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在 直接或间接 有偿聘请第三方的情 况，不存在未披露的聘请第三方行为； （ 十 ）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 二、 有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，民生证 券作为 博瑞医药 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机 构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方 行为。 博瑞医药 首次公开发行股票并在科创板上市项目中，发行人在 聘请 保荐机构、 联席主承销商、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘 请的证券服务机构之外， 还聘请了以下机构： （ 1 ）发行人聘请了 上海亚新工程顾问有限公司 为 募集资金投资 项目出具了 《 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司新建泰兴原料药和制剂生产基地（一期） 项目可行性研究报告 》 （ 2 ）发行人聘请了 生态环境部南京环境科学研究 所 为公司出具了《 博瑞生 物医药（苏州）股份有限公司申请上市企业环境保护核查技术报告 》 经核查，博瑞医药已 与 上述中介机构签订了有偿聘请协议，聘请行为合法合 规。除上述聘请行为外，博瑞医药首次公开发行股票项目不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的行为。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、 发行人关于本次证券发行的决策程序 （一） 发行人 第二届 董事会 第四次会议 审议了有关发行上市的议案 发行人 第二届董事会第四次会议 于 2019 年 3 月 2 日召开。应出席会议董事 9 人，实际到会 9 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： （ 1 ） 逐项审议 并通过 《 关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在科创 板上市方案的议案 》； （ 2 ） 《 关于授权公司董事会在本次股东大会决议范围内办理首次公开发行人 民币普通股（ A 股）并在科创板上市事宜的议案 》； （ 3 ）《 关于公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 募集资金运用项目可行 性报告的议案 》； （ 4 ）《 关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案 》； （ 5 ）《 关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项 的议案 》； （ 6 ）《 关于 < 首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案 > 的 议案 》； （ 7 ）《 关于 < 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司上市后三年股东分红回报 规划 > 的议案 》； （ 8 ）《 关于公司出具相关承诺的议案 》； （ 9 ）《 关于公司 2016 至 2018 年度关联交易公允报告的议案 》 ； （ 10 ）《关于制定公司首次公开发行并在科创板上市后适用的 < 公司章程（草 案） > 的议案》； （ 11 ）《关于制定公司首次公开发行并在科创板上市后适用的 < 股东大会议事 规则 > 的议案》； （ 12 ）《关于制定公司首次公开发行并在科创板上市后适用的 < 关联交易管理 制度 > 的议案》； （ 13 ）《关于制定公司首次公开发行并在科创板上市后适用的 < 对外投资管理 制度 > 的议案》； （ 14 ）《关于制定 < 累积投票制实施细则 > 的议案》； （ 15 ）《关于制定 < 募集资金使用管理办法 > 的议案》； （ 16 ）《关于制定 < 投资者关系管理制度 > 的议案》； （ 17 ）《关于制定 < 重大信息内部报告制度 > 的议案》； （ 18 ）《关于修订 < 信息披露管理制度 > 的议案》； （ 19 ）《关于制定 < 内幕信息及知情人管理制度 > 的议案》； （ 20 ） 《关于制定 < 内部审计管理制度 > 的议案》； （ 21 ）《关于召开 2019 年第二次临时股东 大会的议案》。 发行人律师 北京市竞天公诚律师事务 所 出具《 北京市竞天公诚律师事务 所 关 于 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板上市的 法律 意见书》认为，上述董事会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议 的内容合法、有效。 （二） 发行人 2019 年第二次临时股东大会 对本次发行与上市相关事项的批准与 授权 发行人 2019 年第二次临时股东大会 于 2019 年 3 月 18 日在 发行人 会议室召 开。出席本次会议的股东及股东代理人共 32 人，占有效表决权总股份的 10 % 。 会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： （ 1 ） 逐项审议 并通过 《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在科创 板上市方案的议案》； （ 2 ）《关于授权公司董事会在本次股东大会决议范围内办理首次公开发行人 民币普通股（ A 股）并在科创板上市事宜的议案》； （ 3 ）《关于公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 募集资金运用项目可行 性报告的议案》； （ 4 ）《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》； （ 5 ）《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项 的议案》； （ 6 ）《关于 < 首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案 > 的 议案 》； （ 7 ）《关于 < 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司上市后三年股东分红回报 规划 > 的议案》； （ 8 ）《关于公司出具相关承诺的议案》； （ 9 ）《关于公司 2016 至 2018 年度关联交易公允报告的议案》； （ 10 ）《关于制定公司首次公开发行并在科创板上市后适用的 < 公司章程（草 案） > 的议案》； （ 11 ）《关于制定公司首次公开发行并在科创板上市后适用的 < 股东大会议事 规则 > 的议案》； （ 12 ）《关于制定公司首次公开发行并在科创板上市后适用的 < 关联交易管理 制度 > 的议案》； （ 13 ）《关于制定公司首次公开发行并在科创板上市后适用的 < 对外投资管理 制度 > 的议案》； （ 14 ）《关于制定 < 累积投票制实施细则 > 的议案》； （ 15 ）《关于制定 < 募集资金使用管理办法 > 的议案》； （ 16 ）《关于制定 < 投资者关系管理制度 > 的议案》； （ 17 ）《关于制定 < 重大信息内部报告制度 > 的议案》； （ 18 ）《关于修订 < 信息披露管理制度 > 的议案》； （ 19 ）《关于制定 < 内幕信息及知情人管理制度 > 的议案》； （ 20 ）《关于制定 < 内部审计管理制度 > 的议案》； 发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所 出具《 北京市竞天公诚律师事 务所 关 于 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板上市的法律 意见书》认为，上述股东大会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会 决议的内容合法、有效。 二、 发行人符合 《公司法》和 《证券法》规定的发行条件 经保荐机构逐项核查，发行人符合《 公司法 》规定的公司公开发行新股的条 件： （一） 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在上交所上市的人民币 普通股（ A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符 合《公司法》第一百二十六条之规定 。 （二） 发行人 于 2019 年 3 月 18 日召开 201 9 年 第二次临时 股东大会的会议， 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。 经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条 件： （一） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并 设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自 的职能，相关机构和 人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好 的组织机构 ， 符合《证券法》第十三条第一款第 （ 一 ） 项的规定。 （二） 根据公证天 业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2019]A 11 78 号 标准无保留意见《审计报告》 ， 发行人连续三年盈利 。发行人具 有持续盈利能力，财务状况良好 ， 符合《证券法》第十三条第一款第 （二） 项的 规定。 （三） 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2019]A 11 78 号 标准无保留意见《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最 近三年 及一期的 财务会计文件不存在虚假记载 ，且不存在其他重大违法行为 ， 符 合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第 （四） 项的规定。 （四） 根据公证天业会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的苏公 W[2019]A 11 78 号 标准无保留意见《审计报告》， 并经发行人书面确认，截至 本发 行保荐书 出具之日，发行人的股本总额为 36,90 万元， 不少于 3,0 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第 （二） 项的规定。 （五） 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会 公开发行不超过 4,10 万股人民币普通股，且不低于发行人股份总数的 10% ，符 合《证券法》第五十条第一款第 （三） 项的规定。 三、 发行人符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 》 有关规定 （一） 本次发行申请符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 》第 十条的规定： 发行人 系由 博瑞生物医药技术（苏州）有限公司 依照《公司法》的规定整体 变更设立的股份有限公司。 2015 年 9 月 11 日 ， 发行人 在 江苏省工商行政管理局 登记注册，取得注册号为 32050409878 的《企业法人营业执照》，注册资本 为 3 , 50 .0 万元 ， 至今持续经营时间已超过三个会计年度。 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研 发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能， 报告期内履行情况良好。因此， 发行人 具备健全且运行良好的组织机构 ，相关机 构和人员 能够依法履行职责。 （二） 本次发行申请符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 》第 十 一 条的规定： 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了标准无 保留意见的《审计报告》（ 苏公 W[2019]A 11 78 号 ）。 发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合 法合规 和财务报告的可靠性。 江苏 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 对发 行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报 告》（ 苏公 W[2019]E 1280 号 ）。 （三） 本次发行申请符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 》第 十 二 条的规定： 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 ： 1 、 发行人 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2 、 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰 。 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3 、 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四） 本次发行申请符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行 ） 》第 十 三 条的规定： 发行人的主营业务为 高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和 生产业务 。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 四、 保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函 [2012]51 号）（以下简称“发行监管函 [2012]51 号文”）、《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监 会公告 [2012]14 号）（以下简称“证监会公告 [2012]14 号文”）的有关要求，保荐 机构对发 行人 报告期 财务会计 信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造 成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计 信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函 证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行 人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、 详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。 经核查，保 荐机构认为：发行人内部控制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、 粉饰业绩等财务造假的情形。 五、 保 荐机构对 私募基金股东备案事宜 专项核查情况 本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否履行备案程序 进行了核查，具体情况如下： （ 1 ） 博瑞 咨询 经核查，博瑞 咨询 主要由博瑞医药员工（部分已离职）以自有资金出资设立， 不存在以非公开方 式向投资者募集资金设立或由基金管理人进行管理的情形，亦 不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形，其对发行人的出资来源系自 有资金。 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投 资基金。 （ 2 ）红杉智盛 经核查，红杉智盛属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2018 年 12 月 6 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SEN719 。 （ 3 ）先进制造 经核查，先进制造属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2016 年 6 月 27 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SJ919 。 （ 4 ）弘鹏投资 经核查，弘鹏投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2019 年 7 月 8 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SEJ078 。 （ 5 ）健康一号 经核查，健康一号属于证券公司直投基金，已于 2017 年 11 月 29 日完成备 案登记，产品编码 S32514 。管理机构为华泰紫金投资有限责任公司。 （ 6 ）广发乾和 经核查，广发乾和系广发证券股份有限公司设立的证券公司另类投资子公司， 并已成为中国证券业协会公示的第三批证券公司另类投资子公司会员单位，会员 代码 813023 。 （ 7 ）中金佳泰 经核查，中金佳泰属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SD4367 。 （ 8 ）高铨创投 经核 查，高铨创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2015 年 7 月 23 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SD6571 。 （ 9 ）德睿亨风 经核查，德睿亨风属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2014 年 4 月 9 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SD1981 。 （ 10 ）茗嘉一期 经核查，茗嘉一期属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2018 年 5 月 3 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SY769 。 （ 11 ） Giant Sun 经 核查， Giant Sun 系一家依据香港法律成立的企业。不是以非公开方式向 投资者募集资金设立的投资基金，其投资均为股东认缴，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 （ 12 ）龙驹创投 经核查，龙驹创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 201 7 年 6 月 6 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 ST5952 。 （ 1 3 ） 新建元二期 经核查，新建元二期属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定 的私募股 权投资基金，已于 2017 年 1 月 2 0 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SM9572 。 （ 14 ）广州领康 经核查，广州领康属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2015 年 7 月 3 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 S6180 。 （ 15 ）国鸿智言 经核查，国鸿智言属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2015 年 10 月 26 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 S82462 。 （ 16 ）久诚华科 经核查，久诚华 科由全体合伙人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式 向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理 人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金。 （ 17 ）苏州国发 经核查，苏州国发属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2015 年 4 月 15 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SD5 301 。 （ 18 ）禾裕科贷 经核查，禾裕科贷系苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司和苏州亚太集 团有限公司出资设立的有限责任公司。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金。 （ 19 ）隆门投资 经核查，隆门投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2019 年 4 月 18 日完成私募投资基金登记备案，基金 编号为 SEY03 。 （ 20 ）西藏天晟 经核查，西藏天晟 系河南省泰丰医药科技集团有限公司出资设立的有限责任 公司。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资 基金。 （ 21 ）梧桐三江 经核查，梧桐三江属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2015 年 9 月 8 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 S692 。 （ 22 ）上海诺恺 经核查，上海诺恺属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2015 年 10 月 10 日完成私募投资基金登记备案 ，基金编号为 S80373 。 （ 23 ）国发天使 经核查，国发天使属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 S D621 。 （ 24 ）境成高锦 经核查，境成高锦属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2018 年 6 月 8 日完成私募投资基金登记备案，基金编号为 SCG765 。 （ 25 ）深圳岩壑 经核查，深圳岩壑属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权 投资基金，已于 2018 年 1 月 15 日完成私募投资基金登记备案，基 金编号为 SC487 。 （ 26 ）健康二号 经核查，健康一号属于证券公司直投基金，已于 2017 年 11 月 29 日完成备 案登记，产品编码 S32515 。管理机构为华泰紫金投资有限责任公司。 （ 27 ）南京道兴 经核查，南京道兴由全体合伙人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式 向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理 人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金。 （ 28 ）珠海擎石 经核查，珠海擎石由全体合伙人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式 向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理 人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金。 六、 发行人存在的主要问题和风险 （一）技术风险 1、新产品研发风险 药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。根 据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、 临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发 失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。 2、核心技术人员流失风险 公司属于研发型企业，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。若未 来公司核心技术人员大规模流失，将对公司保持核心竞争力带来负面影响。 （二）内控风险 报告期内，公司资产规模和业务收入均实现了大幅增长。随着经营规模的进 一步扩大，公司资源整合、人才建设和运营管理都面临着更高的要求。如果公司 经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度不能适应公司 业绩规模的扩张，将对公司的生产效率和盈利能力产生不利影响。 （三）经营风险 1、业绩波动风险 公司是研发驱动的创新型产品和技术平台企业，报告期内，公司研发费用分 别为 5,357.65 万元、8,081.16 万元、9,611.50 万元和 2,541.29 万元，占营业收入 的比例分别为 26.66%、25.51%、23.59%和 28.41%，研发投入较大。公司下游客 户对特色原料药及其中间体的采购需求分为研发验证阶段和商业化销售阶段，其 中研发验证通常需要经过小试、中试、验证批等阶段，相应产生阶段性的采购需 求，在产品获批后，进入商业化销售阶段，并形成连续稳定的供求关系。公司部 分收入来源于下游客户研发验证阶段的采购，受客户产品研发进度和结果的影响 较大，且药品研发具有较高的固有风险，存在较大的不确定性，因此在该阶段下 游客户的需求存在较大波动，可能对公司收入产生较大影响，而由于公司研发投 入较大，公司业绩在季度间甚至年度间存在发生较大波动的风险。 2、带量采购政策及仿制药生命周期内售价变动的价格风险 仿制药，尤其是高水平仿制药是各国降低医保负担的重要杠杆，仿制药具有 固有的生命周期，存在被疗效更佳的新药替代的可能性，且在生命周期内随着竞 争者的增加价格通常呈下降趋势。一致性评价及带量采购等政策的出台，短期内 或会加大医药企业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的 压力，对于部分上游供应商较多、竞争较为激烈的成熟品种，随着制剂终端价格 下降，将会逐步传导至上游原料药供应商，使得原料药亦面临价格下降的风险。 发行人现有产品中恩替卡韦原料药对应制剂产品已经纳入“4+7”带量采购范围， 2019 年 1-6 月，发行人境内恩替卡韦原料药及中间体销售收入同比下降 279.11 万元，销售毛利同比下降 362.03 万元，以 2018 年全年的收入和毛利为基数按比 例推算，发行人恩替卡韦原料药及中间体的销售收入全年预计减少 641.90 万元， 占 2018 年营业收入的比例为 1.58%，销售毛利全年预计减少 791.37 万元，占 2018 年销售毛利的比例为 3.32%。带量采购目前重点针对国内通过一致性评价家数较 多的产品开展，与发行人现有产品重合度较低，但发行人其他品种依然存在未来 纳入带量采购政策范围的可能性。 长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本 管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API 质量和成本在整个制药产业链 中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能持续 丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势。 3、境外市场风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 12,182.45 万元、16,219.84 万元、 22,885.72 万元和 3,930.46 万元，占营业收入的比例分别为 60.63%、51.20%、56.16% 和 43.94%，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进口国政策法 规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制 等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 4、经营场所到期不能续租的风险 公司目前除博瑞泰兴厂房拥有产权外，博瑞医药及子公司广泰生物、信泰制 药、重庆乾泰之生产经营及办公用房均为租赁，存在到期后无法续租的风险。上 述租赁房产的产权清晰，租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。但如租 赁合同到期不能续租，公司仍然面临因迁移、装修、暂时停业带来的潜在风险。 5、产品被替代的风险 公司从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务， 下游客户包括国内外药品制剂企业。同一制剂产品根据监管要求履行相应的变更 程序后可更换 API 供应商，若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、 杂质含量及成本等方面具备竞争优势，则有可能面临下游制剂企业更换 API 来 源及当前产品被竞争对手替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。 （四）财务风险 1、存货不能及时变现的风险 报告期各期 末，公司的存货账面价值分别为 6,341.94 万元、 8,619.90 万元 、 10,32.83 万元 和 12,8 63 . 95 万元 ，由于公司主要产品的生产周期较长且 业务处于 快速发展阶段，导致存货金额较高，存在存货不能及时变现的风险 。 2、税收优惠政策变化风险 报告期内，博瑞医药、重庆乾泰均享受高新技术企业 15% 的优惠税率； 2017 年度和 2018 年度，博瑞泰兴、信泰制药享受高新技术企业 15% 的优惠税率。报 告期内，公司及子公司享受研发费用加计扣除的税收优惠。此外，公司及子公司 还享受出口退税等增值税收优惠。 报告期内，公司及子公司享受的主要税收优惠金额如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 研发费用加计扣除的所得税影响 218.32 705.95 557.01 146.65 高新技术企业所得税优惠影响 229.38 926.79 607.78 243.74 税收优惠合计 447.70 1,632.74 1,164.79 390.39 利润总额 1,706.90 7,922.12 4,874.81 1,938.21 税收优惠占利润总额的比例 26.23% 20.61% 23.89% 20.14% 未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司及子公司未能通过后续进行 的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生影 响。 3、整体变更时调减净资产的风险 2018 年 12 月 18 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2015 年 6 月 30 日净资产差异的说明》， 对公司截至 2015 年 6 月 30 日的净资产调减 49,253,19.26 元，调整后公司净资 产为 91,027,935.43 元；并确认上述调整事项对公司整体变更为股份有限公司折 股后的资本公积产生 影响，但不影响公司变更为股份有限公司时登记的注册资本， 不影响该事务所于 2015 年 8 月 24 日出具的编号为苏公 S 〔 2015 〕 B1013 号的《验 资报告》。 上述追溯调整中对净资产影响较大的事项主要为研发费用以及存货和营业 成本的会计处理方式，公司对研发费用以及存货和营业成本采取了较为严格、谨 慎的会计处理方式，并在报告期内一贯执行，未对研发费用进行资本化，技术收 入合同的相关投入亦在发生时直接计入营业成本，不确认为存货。公司专注于原 创性新药和高端仿制药的研发和产业化，研发投入较大，若未来公司营业收入不 能持续增长，可能出 现业绩增速下滑甚至业绩波动的风险。 4、汇率波动风险 公司报告期内外销收入占比较高，产品主要出口美国、欧盟和印度等国家和 地区，主要以美元和欧元计价。如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波 动，将导致公司营业收入发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。 5、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 57.67%、58.93%、58.45%和 62.97%，毛 利率水平较高。若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力 降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。 另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品 组合也会导致公司毛利率水平产生波动。 6、技术收入波动的风险 报告期内，公司技术收入金额别为 1,614.95 万元、3,560.98 万元、3,202.53 万元和 1,658.11 万元，占主营业务收入比例分别为 8.04%、11.28%、7.88%和 18.54%。公司的技术收入主要包括两类，一类是创新药的技术成果转让，另一类 是协助下游客户完成仿制药的技术转移和注册申报，并以取得临床批件或生产批 件为合同目标。公司技术服务具有合同周期长、风险相对较大的特点，已经预收 的技术合同款项存在需要退回的风险，公司在完成技术合同约定的义务且明确退 款条件消除时确认收入，因此每个会计期间能够确认的技术收入金额可能发生较 大波动，从而影响公司业绩。 （五）法律风险 1、药品生产资质获取风险 根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业生产经营期间必须取得国家和 省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括《药品生产许可证》、GMP 证 书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终 生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的 药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并按 照 GMP 体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来 若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开 展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。 2、环保风险 公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物和噪声。发行人及其子公司 报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可 抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规， 从而影响公司日常经营。 此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环 境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格 的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公 司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。 3、诉讼和索赔风险 公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟和提供服务的延 迟、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔， 可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 4、安全生产风险 公司生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的化学品，若在运输和生 产过程中操作不当或设备维护不当，则可能导致安全事故的发生，从而影响公司 正常的生产经营。 （六）募集资金投资的市场风险 本次募集资金投资项目为“泰兴原料药和制剂生产基地（一期）”项目。本 次募投项目正式投产后公司原料药产品的总体产能将快速扩大，公司对募投项目 在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前 的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和产品市场 经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预 期的风险。 （七）发行失败风险 公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市 值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。 七、 保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人主要从事 高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产 业务 。发行人 所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞争优势明显，盈 利能力预期良好 。同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持 续成长，充分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展规 划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。 八 、 保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的 即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审 慎核查： （一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填 补即期回报采取了相应的措施，且 发行人 董事、高级管理人员对发行人填补即期 回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺； （二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股 东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措 施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 九 、 审计截止日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 3 月 31 日。公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司的 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2019 年 4 - 6 月、 2019 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表， 2019 年 1 - 6 月合并及母公司所有者权益变动表以及相关财 务报表附注 进行了审阅 ，并 出具了苏公 W[2019]E1310 号《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编 制，未能在所有重大方面公允反映博瑞医药 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财 务状况以及 2019 年 4 - 6 月、 2019 年 1 - 6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 公司 2019 年 1 - 6 月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下： （一） 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 变动率 资产总额 917,055,600.20 875,327,000.60 4.77% 负债总额 105,921,694.18 105,522,194.83 0.38% 所有者权益 811,133,906.02 769,804,805.77 5.37% 归属于母公司所有者权 益 811,133,906.02 769,804,805.77 5.37% （二） 合并利润表主要数据 单位：元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动率 营业收入 210,283,627.24 173,222,798.02 21.39% 营业成本 81,564,698.95 64,506,933.94 26.44% 营业利润 44,535,251.19 33,228,525.90 34.03% 利润总额 44,486,214.36 33,208,900.76 33.96% 净利润 41,353,796.97 31,434,860.29 31.55% 归属于母公司所有者的 净利润 41,353,796.97 31,434,860.29 31.55% （三） 合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 经营活动产生的现金流 量净额 3,200,195.75 15,466,120.40 -12,265,924.65 投资活动产生的现金流 量净额 -56,192,228.44 -70,772,481.88 14,580,253.44 筹资活动产生的现金流 量净额 - - - 汇率变动对现金的影响 190,224.50 486,171.39 -295,946.89 现金净增加额 -52,801,808.19 -54,820,190.09 2,018,381.90 （四） 非经常性损益表主要数据 单位：元 项目 2019 年 1-6 月 非流动资产处置损益 0.00 计入当期损益的政府补助 2,334,400.00 委托他人投资或管理资产的损益 2,484,005.46 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 0.00 其他营业外收入和支出 -49,036.83 减：所得税影响数 721,824.00 非经常性损益合计 4,047,544.63 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生较 大变化，经营状况正常，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，发 行人的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致 公司业绩异常波动的重大不利因素。 十 、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 综上所述，本保荐 机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》等有关规定，本保荐机构认 真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行 股票并 在 科创 板 上市的 可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响 等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构 认为发行人符合《公司法》、《证券 法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 等相关文件规定，同意 保荐 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 申请首次公开发行股票并在 科创 板上市。 附： 《 民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次 公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人：__ 顾 顺 保荐代表人：__ 邵 航 范信龙 内核负责人：__ 袁志和 保荐业务负责人： __ 杨卫东 总经理 ： __ 周小全 法定代表人 （董事长） ： __ 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 民生证券股份有限公司 关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票 并上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会 令第 63 号）和 《上 海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证 券作为 博瑞生物医药（苏州） 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构，授权 邵航 、 范信龙 担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的 尽职保荐及持续督导等工作。 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定， 现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺： 一、截止本授权书签署日， 邵航 先生 作为签字保荐代表人申报的科创板在审 企业家数为 1 家 ， 主板（含中小企业板）在审企业家数为 0 家，创业板在审企业 家数为 0 家 ； 范信龙先生 作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业家数为 1 家， 主板（含中小企业板）在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 2 家 。 二、最近 3 年内， 邵航先生 、 范信龙先生作为保荐代表人，均无违规记录， 均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证 券业协会自律处分。 三、最近 3 年内，邵航先生 未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人 ；最近 3 年内，范信龙先生 曾担任过 洛凯股份（ 603829 ） 首次 公开发行股票并上市项目 的签字保荐代表人 。 特此授权。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份 有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页） 保荐代表人：__ __ 邵 航 范信龙 法定代表人： __ 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 审计报告 2016 - 2018 年度 及 2 019 年 1 - 3 月 gzty logo 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机 ： 86 （ 510 ） 6879 898 T el ： 86 （ 510 ） 6879898 传真 ： 86 （ 510 ） 685678 Fax ： 86 （ 510 ） 685678 电子信箱 ： mail@ jsgz ty cpa.com E - ： mail@ jsgz ty cpa.com 公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 审 计 报 告 苏公 W[201 9 ]A 1178 号 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 全体股东： 一、审计意见 我们审计了博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”）财务报 表，包括2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2019年1-3月、2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了博瑞医药2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2019年1-3月、2018年度、2017年度、2016年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于博瑞医药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这 些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单 独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 审计应对 1、收入确认 博瑞医药对不同类型的收入按不同条 件进行收入确认： （1）销售商品收入 ①国内销售：在按照合同约定的交货 方式，将产品交付给客户或送至指定地 点，已经收回货款或取得了收款凭证且相 关的经济利益很可能流入后确认收入。 ②出口销售：在完成海关报关手续并 按照合同约定的交货方式，将产品交付给 承运人或送至指定地点，已经收回货款或 取得了收款凭证且相关的经济利益很可 能流入后确认收入。 （2）技术收入 博瑞医药确认技术收入的具体判断标 准如下： 在合同执行完毕或交付合同明确约 定的阶段性成果后，博瑞医药已经收回货 款或取得了收款凭证，且不附有任何退款 义务时，确认收入。对于合同约定有退款 条款的，在退款义务已明确不成立之前， 收取的分阶段合同款计入预收账款，不确 认收入。在合同开始（或接近合同开始） 日向客户收取的无需退回的、计入交易价 格的初始费（如项目启动费等），在完成 第一个里程碑后，与第一阶段收入一同确 认。 （3）权益分成收入 权益分成收入是指博瑞医药与客户签 订合同，由博瑞医药提供技术支持，并约 定从客户特定产品的销售收入或利润中提 取一定比例权益分成产生的收入。博瑞医 药根据合同约定的权益分成方式，在收到 与收入确认的评价相关的审计程序 中包括以下程序： （1）评价与收入确认相关的关键内部 控制的设计和运行的有效性。 （2）检查销售合同条款，以评价收入 确认政策是否符合相关会计准则的要求； （3）根据客户交易的特点和性质，挑 选样本执行函证程序以确认应收账款余 额和销售收入发生额。 （4）针对不同类型的收入，针对性程 序如下： 1）销售商品收入 ①核查销售合同约定的交付方式，并 通过检查发货记录，物流信息等资料，核 查是否符合收入确认条件； ②针对资产负债表日前后确认的销 售收入执行抽样测试，核对至发出并确认 接收的单证，以评估销售收入是否在恰当 的期间确认。 2）技术收入 ① 对于含有退款条款的合同，检查合 同约定完成目标的确认文件是否符合合 同要求； ② 对于不含有退款条款的合同，我 们检查阶段性成果的确认文件是否符合 合同要求，是否根据合同按期付款。 3）权益分成收入 ①产品经客户进一步生产并对外销 售前，双方共同承担风险的。 我们对客户进行现场审核，将博瑞医 药用于确认收入的产品使用明细与客户 的生产记录做抽样核对，对客户提供的销 客户的定期的销售数据结算文件后，根据 分成比例确认权益分成收入。对于权益分 成收入中博瑞医药向客户供应的原料药或 中间体产品，根据合同约定，区分以下两 种情形确认收入： ① 产品经客户进一步生产并对外销 售前，双方共同承担风险的。 将产品交付给客户后，确认为发出商 品；在收到客户定期的销售数据结算文件 后，根据分成比例确认销售收入，其中消 耗的发出商品对应的销售金额，确认为产 品销售收入，其余部分确认为权益分成收 入。 ② 产品交付给客户后，商品所有权 上的主要风险和报酬即转移给客户的。 将产品交付给客户后，确认产品销售 收入；在收到客户的定期的销售数据结算 文件后，根据分成比例确认权益分成收入。 由于收入的确认对于合并财务报表具 有重大的影响，且收入确认条件复杂，因 此我们将其作为关键审计事项。 售结算文件所涉及信息（客户的销售合 同、销售记录与银行记录等）做抽样核对； ②产品交付给客户后，商品所有权上 的主要风险和报酬即转移给客户的。（未完）  |