安徽省投资集团控股有限公司:19皖投02：2019年第一期安徽省投资集团控股有限公司公司债券募集说明书
原标题:安徽省投资集团控股有限公司:19皖投02：2019年第一期安徽省投资集团控股有限公司公司债券募集说明书 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本次债券募集说明书及其摘要，公司全体董 事成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 次债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 本次债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行 业惯例，履行了勤勉尽责的义务。 四、投资提示 凡欲认购本次债券的 投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本次债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本次债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本 期 债券基本要素 （一）债券名称： 2019 年 第一期 安徽省投资集团控股有限公司 公司债券（简称 “19 皖投债 01 ” ）。 （二）发行总额： 本次债券 不超过人民币 5 2 亿元，分期发行。 本期 债券为 20 亿元 。 （三）债券期限： 本期债券 为 10 年期 ，附设第 5 年末 发行人调 整票面利率选择权 、 发行人 赎回选择权 和投资者回售选择权 。 （四）票面利率： 本期债券为固定利率债券，单利按年计息，每 年付息一次，到期一次还本。通过中央国债登记结算有限责任公司簿 记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则， 以市场化方式确定发 行利率。簿记建档区间根据有关法律法规，由发行人和主承销商根据 市场情况充分协商后确定。 （五）发行价格： 债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一 个认购单位，认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 （六）发行方式和对象： 本期债券为实名制记账式，采用簿记建 档、集中配售的方式，通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交 易所向机构投资者公开发行。 （七）信用级别： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，本 期 债券信用级别为 AAA ，发行人主体信用级别为 AAA 。 （八）担 保情况： 本 期 债券无担保。 （九）债权代理人： 国开证券股份有限公司。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 1 第一章 债券发行依据 ................................ ................................ .............. 3 第二章 本次债券发行的有关机构 ................................ .......................... 4 第三章 发行概要 ................................ ................................ ...................... 8 第四章 认购与托管 ................................ ................................ ................ 11 第五章 债券发行网点 ................................ ................................ ............ 13 第六章 认购人承诺 ................................ ................................ ................ 14 第七章 债券本息兑付办法 ................................ ................................ .... 16 第八章 发行人基本情况 ................................ ................................ ........ 17 第九章 发行人业务情况 ................................ ................................ ........ 62 第十章 发行人财务情况 ................................ ................................ ...... 122 第十一章 已发行尚未兑付的债券 ................................ ...................... 162 第十二章 募集资金用途 ................................ ................................ ...... 164 第十三章 偿债保障措施 ................................ ................................ ...... 170 第十四章 风险揭示 ................................ ................................ .............. 173 第十五章 信用评级 ................................ ................................ .............. 186 第十六章 法律意见 ................................ ................................ .............. 191 第十七章 投资者保护 ................................ ................................ .......... 194 第十八章 其他应说明的事项 ................................ .............................. 206 第十九章 备查文件 ................................ ................................ .............. 207 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含 义： 发行人、公司： 指安徽省投资集团控股有限公司。 本次债券： 指 发行人 经 发改 企业债券 ﹝ 2018 ﹞ 210 号 核准 发行 的 总额为不超过 52 亿元的 公司债券。 本 期 债券： 指总额为 20 亿元的 “2019 年 第一期 安徽省投资集团 控股有限公司公司债券 ” （简称 “19 皖投债 01 ” ）。 募集说明书： 指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制 作的《 2019 年 第一期 安徽省投资集团控股有限公司公司债券募集说 明书》。 募集说明书摘要： 指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行 而制作的《 2019 年 第一期 安徽省投资集团控股有限公司公司债券募 集说明书摘要》。 主承销商： 指国开证券股份有限公司和长江证券股份有限公司。 承销团： 指由 国开证券股份有限公司 和 长江证券股份有限公司 组 成的承销团。 余额包销： 指承销团成员按各自承销本次债券的份额承担债券发 行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本次债券全部自行购入 的承销方式。 国家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 债券托管机 构： 指中央国债登记结算有限责任公司（ “ 中央国债 登记公司 ” ）和中国证券登记结算有限公司上海分公司（简称 “ 中国证 券登记公司 ” ）。 上交所： 指 上海证券交易所。 最近三年： 指 2016 年、 2017 年和 2018 年。 最近一年： 指 2018 年。 法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日）。 工作日 : 指北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日或休息 日除外）。 元： 指人民币元。 第一章 债券发行依据 经 2018 年 10 月 12 日召开的董事会会议审议通 过，并经 2018 年 1 2 月 4 日安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 皖国资产权函 [2 018] 7 27 号 文批复，发行人申请发行不超过 60 亿元的企业债券。 本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券﹝ 2018 ﹞ 210 号文件批准公开发行。 第二章 本次债券发行的有关机构 一、发行人：安徽省投资集团控股有限公司 住所：安徽省合肥市望江东路 46 号 法定代表人：陈翔 经办人员：金秋 办公地址：安徽省合肥市望江东路 46 号 9 层 联系电话： 0551 - 62779086 传真： 0551 - 63677066 邮政编码： 230022 二 、承销团： （一）牵头主承销商：国开证券股份有限公司 住所：北京市西城区阜外大街 29 号 1 - 9 层 法定代表人：张宝荣 联系人：张磊、 韩超 、陶臻、 张 亚丁 办公地址： 北京市西城区阜外大街29号8层 联系电话：010-88300836 传真：010-88300837 邮政编码：100037 （二）联席主承销商：长江证券股份有限公司 住所：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号 法定代表人：尤习贵 联系人：郝敬纹、敖雪莹、刘康、吕才路 、曾玉辉 办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号 联系电话： 027 - 65799705 传真 ： 027 - 85481502 邮编： 430015 三、托管机构： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10 号楼 法定代表人： 水汝庆 联系人： 李皓 办公地址：北京市西城区金融大街 10 号 联系电话： 010 - 88170745 传真： 010 - 88170752 邮政编码： 100032 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人： 聂燕 联系人：王博 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 联系电话： 021 - 68870172 传真： 021 - 38874800 四、审计机构： （一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李晓英 经办人员：袁林、阮阳 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系电话： 010 - 65542288 传真： 010 - 65547190 邮政编码： 100027 （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 经办人员：乔如林、王武俊 办公地址：合肥市庐阳区财富广场首座 1508 层 联系电话： 0551 - 65666319 传真： 0551 - 65666329 邮政编码： 2300041 五、信用评级机 构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K - 22 法定代表人：朱荣恩 经办人员：刘道恒、刘玥辰 办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 层 联系电话： 021 - 63501349 - 830 传真： 021 - 63610539 邮政编码： 200001 六、发行人律师：国浩律师（合肥）事务所 负责人：周世虹 经办人员：周世虹、王飞 办公地址：合肥市政务区怀宁路 200 号置地栢悦中心 12 楼 联系电话： 0551 - 65633316 传真： 0551 - 65633323 邮政编码： 230 000 七、监管银行： （一）中国工商银行股份有限公司合肥金寨路支行 住所：安徽省合肥市金寨路 388 号 负责人：陈奇 联系人：夏洪昊 联系地址：安徽省合肥市金寨路 388 号 联系电话： 18019997595 传真： 0551 - 62678130 邮政编码： 230061 （二）徽商银行股份有限公司合肥分行 住所：安徽省合肥市安庆路 235 号 负责人：夏敏 联系人：杨柳 联系地址：安徽省合肥市长江中路 353 号 联系电话： 0551 - 62850701 传真： 0551 - 62850711 邮政编码： 230001 八、债权代理人 ：国开证券股份有限公司 住所：北京市西城区阜外大街 29 号 1 - 9 层 法定代表人：张宝荣 联系人： 张亚 丁 办公地址： 北京市西城区阜外大街29号8层 联系电话：010-88300826 传真：010-88300837 邮政编码：100037 第三章 发行概要 一、发行人： 安徽省投资集团控股有限公司。 二、债券名称： 2019 年 第一期 安徽省投资集团控股有限公司公司 债券（简称 “19 皖投债 01 ” ）。 三、发行总额： 本次债券不超过 人民币 52 亿元，分期发行。 本期 债券为 20 亿元。 四、债券期限： 本期债券 为 10 年期 ，附设第 5 年 末 发行人调整 票面利率选择权 、 发行人 赎回选择权 和投资者回售选择权 。 五、票面利率： 本期债券为固定利率债券，单利按年计息，每年 付息一次，到期一次还本。通过中央国债登记结算有限责任公司簿记 建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行 利率。簿 记建档区间根据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市 场情况充分协商后确定。 六、发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存 续期的第 5 年末调整存续期后 5 年的票面利率。发行人可选择上调或 下调债券存续期后 5 年债券票面年利率 0 至 300 个基点 ( 含本数 ) ，调 整后债 券票面年利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上上调基点 或减去下调基点，在债券存续期后 5 年固定不变。 七、发行人调整票面利率公告日期： 发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的公告。 八 、发行人赎回选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末全部赎回本期债券。若发行人决定行使赎回选择权， 本期债券 的第 5 个计息年度付息日即为赎回支付日。 九、发行人赎回公告日期： 发行人将于本期债券第 5 个计息年度 付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否赎回本期债券的公告。 十 、 投资者回售选择权： 投资者有权选择在本期债券的第 5 个计 息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或 选择继续持有本期债券。本期债券的第 5 个计息年度付息日即为回售 支付日。 十一、投资者回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全部或 部分回售给发行人的，须于发行人刊登调整债券票面利率公告日期起 3 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。 十二 、发行方式和对象： 本期债券为实名制记账式，采用簿记建 档、集中配售的方式，通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交 易所向机构投资者公开发行。 十 三 、债券 形式及托管方式： 实名制记账式债券，投资者认购的 本期债券分别在中央 国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记托管。 十 四 、簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 2019 年 9 月 1 1 日。 十 五 、发行期限： 本期债券的发行期限为 3 个工作日，自 2019 年 9 月 12 日起至 2019 年 9 月 1 7 日止。 十 六 、发行 首 日： 发行日为本期债券发行期限的第１日，即 2019 年 9 月 1 2 日。 十 七 、起息日： 债券存续期限内每年的 9 月 1 7 日为该计息年度 的起息日。 十 八 、付息方式： 本期债券每年付息一次。 十 九 、付息日： 2020 年 至 2029 年每年的 9 月 1 7 日 ；如发行人 行使赎回选择权，则 付息 日为 20 20 年至 2024 年每年 的 9 月 1 7 日 ； 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2 020 年 至 2024 年 每年的 9 月 1 7 日 （如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至 其后的 第一 个工作日）。 二十 、兑付日： 2029 年 9 月 1 7 日 ；如发行人行使赎回选择权， 则兑付日为 2024 年 9 月 1 7 日 ；如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为 2024 年 9 月 1 7 日 （如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日）。 二十一 、承销方式： 本 期 债券由 国开证券股 份有限公司和长江证 券股份有限公司组成的 承销团，采取承销团余额包销的方式承销。 二十二 、承销团成员： 本期债券承销团成员为牵头主承销商国开 证券股份有限公司和联席主承销商长江证券股份有限公司。 二十 三 、信用安排 ： 本 期 债券无担保。 二十四 、信用级别 ： 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合 评定，本期债券信用级别为 AAA ，发行人主体信用级别为 AAA 。 二十五 、监管银行： 中国工商银行股份有限公司合肥金寨路支行 和徽商银行股份有限公司合肥分行 。 二十 六 、 债权代理人： 国开证券股份有限公司。 二十 七 、税务提示： 根据国家税收法律 、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四章 认购与托管 一、本次债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本次债券 在证券登记托管机构托管记载。 本债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本 期 债 券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《 2019 年 第一 期 安徽省投资集团控股有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规 定。 二、本次债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托 管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和 托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债 券信息网 （ www.chinabond.com.cn ）查阅或在本次债券承销商的发行网点索 取。认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其 他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券； 境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授 权委托书认购本次债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关 规定执行。 本次债券上海证券交易所 公开 发行部分由中国证券登记公司上 海分公司登记托管。欲参与上交所市场协议认购的机构投资者在发行 期间与本次债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本） 或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或 A 股证券账户卡复印件认购本次债券。 三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 四、本次债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押。 第五章 债券发行网点 本 期 债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资 者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。发行网点如下： 表 5 - 1 ：发行网点信息 承销商 承销商角色 联系地址 联系人 联系电话 国开证券股份有限公司 牵头主承销商 北京市西城区阜外大 街29号 邵格、 闫立 010-88300622、 010-88300548 长江证券股份有限公司 联席主承销商 湖北省武汉市江汉区 新华路特8号 郝敬纹 13476292806 第六章 认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场 购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受 其约束。 二、本次债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 四、在本次债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转 让： （一）本次债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本次债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本次债券项下的债务 ，有资格的评级机构 对本次债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露 。 五、投资者同意国开证券股份有限公司作为债权代理人，与发行 人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）， 接受该等文件对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 。 六、本次债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法 变更，在经 有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更 。 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出 的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本次债券的投资者）均 接受该决议。 第七章 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本 期 债券在存续期限内每年付息 1 次。本 期 债券的付息日 为 2 020 年至 2029 年每年的 9 月 1 7 日 ；如 发行人 行使 赎回选择权，则 付 息 日为 2020 年至 2024 年每年 的 9 月 1 7 日 ；如投资者行使回售选择权， 则 其回售部分债券的付息日为 2 020 年 至 2024 年 每年的 9 月 1 7 日 （如遇 国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一 个工作日）。 （二） 债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发 布的付息公告中加以说明。 （三） 根据国家有关税收法律、法规 的规定，投资者投资本次债 券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。 二、本金的兑付 （一）本次债券本金的兑付日为 2029 年 9 月 1 7 日 ；如发行人行使 赎回选择权，则兑付日为 2024 年 9 月 1 7 日 ；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2 024 年 9 月 1 7 日 （如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个工作日）。 还本时按债权登记日日终在 托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续 余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到 人民币分位，小于分的金额忽略不计）。 （二） 债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发 布的兑付公告中加以说明。 第八章 发行人基本情况 一、发行人概况 企业名称：安徽省投资集团控股有限公司 成立日期 ： 1998 年 7 月 31 日 住所：合肥市望江东路 46 号 法定代表人：陈翔 注册资本： 30,000,000,000.00 元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、 产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。 根据信永中和会计师事务所对发行人出具的 2018 年标准无保留 意见审计报告（ XYZH/2019HFA10537 ），截至 2018 年 12 月 31 日， 发行人资产总计 17,790,455.09 万元，负债总计 10,934,266.51 万元， 资产负债率为 61.46% ，所 有者权益合计 6,856,188.58 万元。 二、发行人历史沿革 （一）设立情况 安徽省投资集团控股有限公司成立于 1998 年 7 月 31 日，是经安 徽省人民政府《关于同意组建安徽省投资集团有限责任公司的批复》 （皖政秘〔 1998 〕 109 号）批准，由原安徽省建设投资公司、安徽省 铁路建设投资有限公司和安徽省农业投资公司合并组建的国有独资 公司。公司成立时的注册资本为 12.20 亿元，由安徽省政府持有 100% 股权。 （二）变更情况 2001 年 7 月 13 日，根据安徽省人民政府《关于省能源集团有限 公司等 31 户企业移交省属企业国资办管 理的通知》（皖政办〔 2001 〕 56 号）文件要求，公司划入省属企业国资办管理范围。 2004 年 5 月 25 日，安徽省人民政府发布了《关于印发安徽省人 民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定 的通知》（皖政办〔 2004 〕 37 号），明确指出安徽省国资委的监管范 围是省属企业的国有资产，将原省属企业国资办的全部职能划入。公 司的出资人变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称 “ 安徽省国资委 ” ）。 2008 年 10 月 27 日，经安徽省国资委皖国资综合函〔 2008 〕 512 号文件批准，安徽省国资委以货币对公 司增资 10.20 亿元。公司的注 册资本增至 22.40 亿元。安徽中健会计师事务所对此次增资进行了审 验，并出具了皖中健验字〔 2008 〕 100 号验资报告。 2008 年 11 月 10 日，公司就上述增资事项办理了相关工商变更登记手续。 根据安徽省人民政府 2011 年 6 月 14 日下发的《安徽省人民政府 关于安徽省投资集团有限责任公司与上海裕安投资集团有限公司重 组方案的批复》（皖政秘〔 2011 〕 164 号）文件，上海裕安投资集团 有限公司（以下简称 “ 上海裕安 ” ）于当年成为公司的全资子公司。 2011 年 6 月 30 日，经安徽省国资委皖国资法规〔 2011 〕 110 号 文件批准，公司以 2008 年至 2011 年安徽省财政厅拨付的国家资本金 中资本公积部分转增注册资本 37.60 亿元，注册资本增至 60.00 亿元。 安徽天健会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了天健皖验 〔 2011 〕 15 号验资报告。同时，公司的名称由 “ 安徽省投资集团有限 责任公司 ” 变更为 “ 安徽省投资集团控股有限公司 ” 。 2011 年 8 月 16 日，公司就上述增资事项办理了相关工商变更登记手续。 2014 年，根据安徽省人民政府《关于安徽省投资集团控股有限 公司与深圳安徽实业总公司重组方案的批复》文件精神，将深安公 司 整体并入省投资集团，成为省投资集团的全资子公司。 2016 年 8 月 17 日， 省 投资集团向省国资委提交《关于增加省投 资集团注册资本的请示》（皖投法〔 2016 〕 167 号），省国资委于 2016 年 9 月 23 日作出《省国资委关于安徽省投资集团控股有限公司增加 注册资本有关事项的批复》（皖国资产权函〔 2016 〕 658 号），同意投 资集团注册资本由 60 亿元增加至 300 亿元，所增资本由资本公积和 未分配利润转增 170 亿元，其余 70 亿元在 3 年内分期缴纳。 2016 年 12 月 7 日，公司就上述增资事项办理了相关工商变更登记手续。 截至本募集说 明书出具日，公司注册资本为 300 亿元。 三、股东情况 （一）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管 理委员会，安徽省国资委持有公司 100% 的股权，依照安徽省人民政 府的授权对发行人行使出资者代表的权利。安徽省国资委所持公司股 份不存在质押等限制情况。 图 8 - 1 ：发行人股权结构图 （二）公司与控股股东在资产、人员、机构、财务等方面相互 独立情况 公司业务独立、资产完整，在人员、机构和财务方面均独立于公 司的控股股东。 1 、资产方面 公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于控 股股东的生产经 营场地和生产、销售配套设施和固定资产。 2 、人员方面 公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及 工资管理制度和专门的劳动人事职能机构，与控股股东完全独立。公 司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作 并领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼 职。 3 、机构方面 公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管 理机构， 董事会、监事会及各专业委员会 运作良好，各组织机构均独 立于控股股东，依法行使各自职权。 4 、财务方面 公司设立了独立的财务部门 ，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在控股股东 干预公司财务运作及资金使用情况，公司在财务方面完全独立于控股 股东。 5 、业务经营方面 公司已经建立起独立、完整的采购、销售、售后管理等业务运营 管理体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司 治理和组织结 构 （一）公司治理情况 公司根据《公司法》制订《公司章程》，不断完善公司法人治理 结构，制订相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序， 明确董事会、董事长及总经理的各级职权。公司不设股东会。 1 、实际控制人 根据公司的《公司章程》，安徽省国资委作为公司实际控制人行 使下列权利： （ 1 ）按照管理权限，配合上级党组织委派和更换非由职工代表 担任的董事、监事，做好有关董事、监事的考核及报酬事项； （ 2 ）审议批准公司董事会、监事会的报告； （ 3 ）批准公司的发展战略和规划； （ 4 ）审议批准公司的年度全面预算方案，决算方案； （ 5 ）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 6 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （ 7 ）对发行公司债券作出决定； （ 8 ）对公司合并、分立、解散、破产、清算或变更公司形式进 行决议； （ 9 ）决定公司 对外担保事项； （ 10 ）修改公司章程； （ 11 ）国家法律法规规定的出资人其他权利。 2 、董事会 公司设董事会。董事会成员为七至九人，其中：职工董事一人， 通过职工代表大会民主选举产生，其他董事由安徽省国资委按公司领 导人员管理权限和程序直接委派。目前公司公司制改革相关事宜尚未 最终完成，董事会人数为 3 人，公司将尽快补全董事会成员，具体名 单有待安徽省国资委按照干部管理权限确定，不会影响集团公司日常 经营。董事会每届任期三年，董事会对安徽省国资委负责，行使下列 职权： （ 1 ）制订公司的发展战略和中长期发展规划； （ 2 ）在 省政府确定的战略框架任务内，决定公司的主业及调整 方案，并报省国资委备案； （ 3 ）决定公司年度投资计划、报省国资委备案；决定公司经营 方针和经营计划；批准公司重大固定资产投资、对外投资项目、投资 方案和融资方案； （ 4 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少 注册资本的方案以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （ 5 ）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；制订公 司的基本管理制度； （ 6 ）根据企业领导人员管理权限和市场化选聘职业经理人的相 关规定，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提 名决定聘 任或者解聘副总经理等高级管理人员；决定高级管理人员经营业绩考 核和薪酬等事项； （ 7 ）除须经省国资委批准外，决定公司内部有关重大改革重组 事项，或者对有关事项作出决议； （ 8 ）决定企业年金、子公司工资总额及其他收入分配事项，并 报省国资委备案； （ 9 ）在提前与省国资委沟通的情况下，决定公司的风险管理体 系，对公司风险管理的实施进行总体监控，批准公司的重大会计政策 和会计估计变更方案，并报省国资委备案；决定聘用、解聘省国资委 指定 的承办公司年报审计业务的会计师事务所； （ 10 ）决定公司对子公司的担保事项、子公司之 间的互保事项； （ 11 ）依照法定程序决定或参与决定子公司和参股企业的有关事 项，向子公司和参股企业派出董事、监事；除须经省国资委批准外， 按法定程序批准全资子公司章程； （ 12 ）决定公司和子公司对外捐赠和赞助事项，并报省国资委备 案同意后实施； （ 13 ）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况； （ 14 ）安徽省国资委授予的其他职权。 3 、监事会 公司设监事会。监事会成员为五人，职工代表监事由职工代表大 会选举产生，其他监事由安徽省国资委直接委派。监事会设主席一人， 由安徽省国资委在委派的 监事会成员中指定。监事会每届任期三年， 监事会行使下列职权： （ 1 ）检查公司贯彻执行有关法律法规、规章制度及安徽省国资 委决议的事项； （ 2 ）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管 理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性； （ 3 ）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资 产运营等情况； （ 4 ）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程及安徽省国资委决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （ 5 ）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董 事、高级管理人员予以纠正； （ 6 ）对公司负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免 建议； （ 7 ）法律、法规和公司章程规定的其他职权。 4 、总经理 公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘，任期三年。总经理对 董事会负责，行使下列职权： （ 1 ）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （ 2 ）拟订公司年度经营计划和投资方案，组织实施经董事会审 议通过的公司年度经营计划和投资方案； （ 3 ）享有公司预算内的财务权，根据董事会决定的公司经营计 划和投资方案，批准一定额度的经营性项目费用和长期投资阶段性费 用的支 出； （ 4 ）拟订公司的年度财务预算方案和收入分配方案； （ 5 ）拟订公司的重大融资计划和一定金额以上的资产处置方案； （ 6 ）拟订公司的改革、重组方案，拟订公司内部管理机构设置 方案和公司建立风险管理体系的方案； （ 7 ）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （ 8 ）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同 和协议； （ 9 ）提请聘任或者解聘副总经理等高级管理人员； （ 10 ）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理 人员； （ 11 ）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议， 协调、检查和 督促各部门、各子公司的生产经营和改革管理工作； （ 12 ）董事会授予的其他职责。 （二）公司组织结构 公司组织结构分为董事会及专门委员会和 经理层 ，其中董事会 下 设董事会办公室、发展战略、提名、预算管理、薪酬考核、风险控制、 审计监督六个专门委员会。 公司 经理层 设集团办公室、董事会办公室、 人力资源部、财务管理部、战略投资部、经营管理部（安全环境部）、 审计部、 纪检监察室、 法律 合规 部、 党群工作部、工会办公室、 中安 研究院 12 个 职能部门 ，其中党群工作部、纪检监察室和工会办公室 属于公司党群机构 。 图 8 - 2 ：组织架构图 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1557276929(1).png 1. 各部门工作职责 （ 1 ）董事会机构职责 公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、预算管理委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会，各专门 委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，对董事会负 责。 各专门委员会委员由三名以上董事组成，由董事长提出人选建 议，在董事会通过后生效。专门委员会与董事会任期一致，委员任期 届满，经续聘的可以连任。不再担任董事职务的，委员资格自然解除。 发展战略委员会负责拟订本委员会工作职责；负责研究公司发展 战略、中长期发展规划、投融资、企业改革等重大决策事项；根据宏 观政策的变化和外部环境变化，向公司决策层提出相应的发展对策和 建议。委员会的日常办事部门为综合发展部。 提名委员会负责拟订本委员会工作职责；负责研究公司高级管理 人员的选聘标准、程序和方法，并向董事会提出建议；对须提请董事 会聘任的高级管理人员和其他人员进行审查，并向董事会提出建议； 向董事会提出公司所出资企业的董事、监事拟任人选建议。委员会的 日常办事部门为人力资源部。 预算管理委员会负责拟订本委员会工作职责；负责制定公司全面 预算管理制度；根据公司战略规划和年度经营目标，研究拟定预算目 标和预算编制的总原则；负责审核 公司全面预算方案和全面预算调整 方案，协调解决公司全面预算编制和执行中的重大问题，根据全面预 算执行结果，提出考核和奖惩意见。委员会的日常办事部门为计划财 务部。 薪酬考核委员会负责拟订本委员会工作职责；根据公司战略规划 和年度经营目标，负责研究制定经营管理人员的薪酬方案、业绩考核 标准及考核方案；负责组织制定公司薪酬制度和员工考核办法；负责 组织开展经营目标完成情况考核，向董事会提出考核结果与奖惩建 议。 风险控制委员会负责拟订本委员会工作职责；负责研究与公司 投、融资业务相关的国内外经济形势和金融政策、法律法规等；负责 根据委员会职责范围和工作流程要求，建立专家库；负责审核公司的 内控制度，对公司的风险管理制度、风险状况、风险管理能力和水平 进行定期评估，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；对公司及 其下属企业拟进入的行业和产业、重大资本运营项目、资产经营项目、 投资项目进行风险评估并提出建议；对公司风险管理政策与实施情况 进行调查，就存在的问题进行研究，调研结果向董事会报告并提出改 进建议 ；对公司相关部门的风险控制工作进行监督并提出指导意见。 委员会的日常办事部门为风险管控部。 审计监督委员会负责拟订本委员会工作职责；负责按照国家 的法 律法规，规范公司的经营行为，拟定公司年度经营管理目标任务完成 情况的审计方案；负责审核公司的财务信息及其披露；负责协调各相 关部门开展内审工作，协调中介机构和公司财务人员对公司下属企业 开展常规审计和专项审计，对审计结果进行专门会商，并向被审计单 位和公司高管层提出整改建议；负责组织开展对公司向所出资企业派 出工作人员的履行职务情况、工作情况进行监督；负责组织公司合规 风险管理。委员会日常办事部门为法规审计部 。 （ 2 ）党群机构职责 公司党群组织设党群工作部、纪检监察室和公司工会办公室。 党群工作部负责拟订本部门的工 作职责，制定本部门工作程序及 具体管理办法；负责协助公司党委做好公司党委会议的安排和会议材 料的整理工作；负责公司党委关于公司创先争优活动的筹备、材料撰 写和宣传等工作；负责公司基层党组织建设、党员发展、党员教育和 选举等工作；负责组织落实公司精神文明建设工作；负责指导协调公 司团委工作；负责信访维稳工作领导小组办公室工作和领导小组的日 常工作；负责公司选派挂任职干部工作和扶贫工作的组织实施。 纪检监察室负责拟订本部门的工作职责，制定本部门工作程序及 具体管理办法；负责拟定和完善公司有关党风廉政建设和反腐败工作 的规定和措 施、积极开展对公司党组织和党员进行党纪教育培训工 作；负责按党纪国法的规定，积极开展对各类违纪行为的教育处理工 作，协助上级机关和司法机关做好对违纪违法案件的调查处理工作。 工会办公室负责拟订本部门的工作职责，制定本部门工作程序及 具体管理办法；负责按照工会法和其他组织法，组织和实施公司总部 工会工作，确保职工各类权益的实现，确保职工代表大会权利的实施； 在公司党委的领导下，负责有关宣传、教育、文体活动等工作；负责 保障女职工权益，开展经常性的职工（女职工）维权工作，以及妇女 儿童和计划生育工作；接受上级工会的指导，结合 公司的实际，落实 上级工会下达的文件精神和要求。 （ 3 ）经营管理职能部门职责 公司经营管理 包括集团办公室、董事会办公室、人力资源部、财 务管理部、战略投资部、经营管理部（安全环境部）、审计部、法律 合规部、中安研究院九 个职能部门。 集团办公室（董事会办公室）负责拟订本部门的工作职责，制定 本部门工作程序及具体管理办法；起草汇报材料、领导讲话、工作总 结、简报等重要文字材料，并对集团的各类公文进行管理；开展集团 公司行政秘书体系建设、知识管理及督查督办工作，管理集团公司的 印章、机要、档案，规范用印流程；筹备集团公司各类办 公会议、领 导班子工作例会和其他重要会议，撰写会议记录并发布；起草企业文 化建设活动方案并负责实施，通过举办展览、制作文化产品等方式向 集团内外展示企业文化建设成果；负责集团的对外协调与接待工作， 制定集团和子公司的媒体危机应对方案，管理集团和子公司的重大新 闻报道和媒体采访；做好集团公司会务管理工作，管理公车调度及各 项后勤服务工作，为集团日常化运作提供支持，采购集团必需物资并 做好固定资产的管理；对集团信息化进行总体规划，制定集团共享服 务系统的建设方案并负责日常运维；规划平台公司专门业务系统，制 定平台公司专门业务系统 建设方案；组织拟定和持续完善 “ 三重一大 ” 决策制度和董事会、经营层议事规则，负责对法人治理结构各主体的 权责边界提出建议；组织推动子公司授权经营试点工作，指导子公司 建立完善内部决策体系；组织对接省国资委全面深化改革领导小组办 公室工作，及时掌握上级主管部门对于国资国企改革的要求和政策动 向，按时报送集团公司改革工作动态信息；组织开展深化内部改革和 董事会建设相关课题研究，为公司领导决策提供建议和支持；组织梳 理、优化跨部门流程，并组织各部门进行研讨，促使各部门达成统一 意见，监控跨部门流程的实施，确保有效落地。 人力资源 部负责拟订本部门的工作职责，制定本部门工作程序及 具体管理办法；负责按照公司发展战略和国家相关政策，拟定、修订 和实施公司的人力资源发展规划；负责根据公司人员编制和岗位需 求，制定年度人力资源需求计划、招聘计划，拓展与维护招聘渠道， 具体实施招聘工作；负责制定公司员工年度教育培训计划，开发和管 理培训课程，组织实施培训活动，评估培训效果；负责按照法规政策 和公司相关规定，做好公司人事考察、调配、外派等工作；负责办理 公司和与其建立劳动关系的劳动者（员工）订立、履行、变更、解除 或者终止劳动合同的相关手续；负责制定和完善公司 的人力资源考核 制度，组织和实施公司总部目标责任制考核、公司效能考核、员工日 常考核、考勤、负责公司外派人员的监督和考核工作；负责编制公司 年度工资总额预决算和执行高管层年薪制度，调整和发放员工薪酬福 利，测算、兑现高管层年薪，建立、完善合理的薪酬体系和工资总额 的正常增长机制；负责公司各项社会保险以及企业年金的申报、缴纳 和信息变更等管理工作；负责公司的职称评聘、出入境管理（政审、 报批）、人事档案管理、退休职工管理等工作；负责指导和监督公司 下属企业的劳动用工、人事调配、薪酬管理等工作。 财务管理部负责拟订本部门的工作 职责，制定本部门工作程序及 具体管理办法；负责拟订公司基本财务制度、财务政策、财会专业技 术规范与标准，建立和完善母子公司财务管控体系、在预算管理委员 会领导下开展公司全面预算管理工作；负责公司中长期筹融资规划方 案的编制及执行工作；负责编制公司年度资金收支计划和筹资计划； 负责公司会计核算和财务会计报表的编制上报工作，提出利润分配建 议并按照批准的方案实施，组织落实对公司下属企业的资本收益收缴 工作；负责公司税务管理工作；负责会计档案的管理工作；负责公司 资金结算中心日常工作；负责公司资金集中管理、调度和理财工作； 按会计 监督工作规范的要求进行会计监督管理，对公司重大经济活动 进行财务监督、指导和监督公司下属企业的财务会计工作；在人力资 源部配合下，做好财务委派人员的管理工作；负责管理开发银行开发 性金融贷款业务。 战略投资部负责拟订本部门的工作职责，制定本部门工作程序及 具体管理办法；负责了解、分析国内外经济发展形势、行业发展趋势 和国家对投资行业的政策导向；研究和评估公司发展战略及公司改革 发展中的重大问题，向董事会提出建议；组织和协调集团公司相关部 门制定或修订发展战略和规划；指导集团公司相关的专业板块和所属 全资、控股子公司制定发展 战略与规划、三年行动计划；督促集团公 司有关部门和全资及控股子公司根据集团公司发展战略和规划，分解 年度经营目标，落实具体措施；评议各层次规划的执行流程，评审集 团公司及各专业板块的规划执行情况，并向董事会提出建议和对策； 组织并协调外部专家对集团公司战略规划进行指导和咨询，寻求外部 对公司发展战略规划的支持；组织开展公司发展战略与规划层面信息 沟通、对外交流和调研，为集团公司落实和推进公司发展战略规划提 供借鉴和指导；联系省直相关部门，组织专家和社会研究、咨询机构， 就集团公司发展中的重大问题，关系集团公司全局的战略合作 方案、 重大投资融资方案、重大资本运作和资产经营项目及发展中相关的热 点问题开展研究，并提出建议；根据集团公司董事会安排的议题，组 织调查研究，并向集团公司决策层提出相应的对策和建议；经董事会 授权，承办公司经营层委托事项。 经营管理部（安全环境部）负责拟订本部门的工作职责，制定本 部门工作程序及具体管理办法；负责建立集团公司招标管理制度和工 作规程，逐步健全集团公司招标管理体系；负责汇总总部各部室年度 招标需求，配合集团办公室、财务管理部完善总部年度采购和预算计 划；负责对总部招标项目的程序审核，就经营管理工作提供相关工 作 意见建议；配合相关单位进行信息管理，逐步建立集团公司招标信息 共享机制；配合相关单位组织开展招标培训工作，督促各单位在招标 工作中履行工作职责，规范招标流程，提高招标水平；配合相关单位 组织开展招标检查工作，监督、检查招标法律法规、规章制度的落实 执行情况；负责对总部和子公司招标项目的立项申请、计划方案、定 标结果、履约情况等重要节点资料，以书面报告形式按季度进行备案 管理。 审计部负责拟订本部门的工作职责，制定本部门工作程序及具体 管理办法；负责制订集团公司内部审计制度，编制集团公司年度内部 审计工作计划；参与组织集团 公司及子公司年度财务决算的审计工 作；对集团公司及子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质 量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督与评价；组织开 展对集团公司部门主要负责人及子公司主要负责人进行经济责任审 计；对集团公司和子公司开展的高风险投资业务进行审计监督和评 价；对集团公司及子公司的基建工程和重大技术改造、大修等的立项、 概（预）算、决算和竣工交付使用进行审计监督；对重大基建工程项 目开展全过程跟踪审计；对集团公司及子公司内部控制系统的健全 性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对有关业务的经营 风险 进行评估和意见反馈；以公司战略为导向，设计风险管理的组织 职能，拟订风险管理制度和流程，设计风险管理信息沟通体系，逐步 构建一个涵盖集团整体和所有业务流程的全面风险管控体系；对公司 及其下属企业风控制度的执行进行指导和监督、定期对公司投资总体 情况进行全面的分析和评价，并提出意见、负责对公司及其下属企业 重大的资本运营项目、资产经营项目和投资项目实施全过程风险管 控，对上述项目的投资立项、综合评审、投资决策、交易执行、投后 管理、项目退出等各环节进行风险评估并形成书面报告，报告的结论 作为公司项目决策的重要依据、负责对上述 事项中已经出现或潜在的 风险提出处置意见或应对方案、承办公司安全生产委员会的日常工 作。 法律 合规 部负责拟订本部门的工作职责，制定本部门工作程序及 具体管理办法；负责收集和落实国家、省以及行业有关公司经营管理 的法律、法规、政策、负责组织、指导、监督、检查下属企业法律事 务工作；负责公司普法教育活动等工作；负责对公司各类经营活动和 各类管理行为的实施，提出法律意见和建议；负责了解公司投融资项 目等重大经济活动，并提出有效防范和处理法律风险的建议；负责起 草、会签有关法律文书；负责审核公司有关经济合同和规章制度，防 范法律风险 ；负责参与公司有关仲裁、诉讼活动，保管相应的法律文 书和文件；配合招标需求部门编制招标文件和合同条款、监督中标人 的合同履约情况；负责总部招标文件和合同条款的合法性审核，就有 关法律法规问题给予咨询和指导并做好法律风险防范工作；负责处理 总部招标工作相关法律纠纷的诉讼、仲裁。 中安研究院负责拟订本部门的工作职责，制定本部门工作程序及 具体管理办法；负责为集团公司承担国家经济形势研究、投资政策研 究、投资形势分析与判断、投融资体制改革研究、资本市场研究，为 省政府、省国资委等有关部门提供决策建议；为集团公司发展、战略、 管理 、经营、规划，提供前瞻性、专业化研究；承担集团公司重点项 目的可行性研究，并编制其它专项研究报告；组织开展集团公司内部 课题研究和评审及外部资源的交流与合作；承担集团公司内刊的策 划、征稿、组稿、校稿、编辑、出版等工作，并面向政府、机构、合 作伙伴等发行内刊；统筹建立并完善办刊工作体系和机制，锻炼内刊 通讯员队伍，提高办刊水平；围绕集团公司发展、战略、经营、成果、 理念及国内外经济政策，撰稿及分析编辑稿件。 （ 三 ）公司 主要 制度 公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，结合自 身实际情况，制定并不断完善资金管理办 法、会计核算暂行办法、财 务管理暂行办法、资金结算中心管理办法、审计监督委员会工作规程、 股权项目投资管理实施细则、债券项目投资管理实施细则、铁路投资 管理制度、铁路项目招标投标管理实施细则、担保管理办法、开行贷 款项目投资管理制度、内部审计管理制度、关联交易管理制度、预算 管理委员会工作规程、固定资产管理制度、办公会议管理制度、发展 战略指导委员会管理制度、风险控制委员会工作管理制度、法律事务 管理基本规范、养老保险管理制度、退休人员管理制度、公司考勤管 理制度、员工考核管理制度、员工教育培训管理制度、员工奖惩管理 制度、 外派人员管理制度、集团控股公司董事会工作规则、控股公司 总经理工作规则、集团所属全资子公司（分公司）经营绩效考核制度 等一系列的内部控制制度。 1 、预算管理 公司为加强内部约束控制，提升企业管理水平，提高资本运营效 率，完善绩效考核体系，规范管理活动，使公司全面预算管理工作顺 利、有效地进行，制定了《安徽省投资集团控股有限公司全面预算管 理暂行办法》。全面预算管理办法是公司各项预算管理活动必须遵守 的规则，由预算管理组织机构、预算编制内容、预算编制程序和方法、 预算执行和控制、预算调整、预算分析和考核等组成。预算办法适用 于全资子公司、纳入合并报表范围内的控股子公司。公司所有涉及价 值形式的经营管理活动，原则上都纳入预算管理，明确预算目标，实 施预算管理。 2 、资金管理 公司为加强资金的内部控制与管理，保证资金的安全，减少资金 占用，加速资金周转，提高资金的使用效率，制定了《安徽省投资集 团控股有限公司资金管理办法》。公司严格执行不相容岗位相互分离、 相互制约和监督的原则，充分利用资金时间价值，坚持资金统筹安排、 综合平衡、优化投向、服从公司战略发展规划的原则。公司为规范资 金结算中心的工作，实现集团资金集中管理，统一结算的目标，保障 集团 资金的安全，制订了《安徽省投资集团控股有限公司资金管理办 法》。公司总经理及总会计师领导全公司的资金管理工作，结算中心 作为公司的资金管理机构，负责整个公司日常资金的筹措、规划、监 督、归集。结算中心的主要任务是以资金的安全性、流动性和效益性 为宗旨，通过做好资金的计划、调度、结算、控制和监管工作，实现 集团内部资金的集中统一管理，控制集团的负债规模，改善集团的债 务结构，降低集团的资金成本，提高资金运营效益。 3 、投资管理 公司为规范投资行为，增强公司投资决策的科学性，规避投资风 险，实现国有资产保值增值，制定了《安徽 省投资集团控股有限公司 投资管理办法》。投资原则以国家和省政府产业政策为指导，依据公 司的发展战略和规划审慎选择投资项目，除省政府决定投资的项目 外，必须以市场为导向，以效益为中心，以资本运营为手段，逐步形 成主业突出、特色鲜明的投资类企业。按照利益最大化和阶段性持股 的经营理念，通过股权投资、股权管理和股权转让等方式，不断调整 和优化公司资产结构，实现投资效益增长、资产规模扩大与企业价值 提升的统一。投资办法适用于公司及全资子公司的股权投资、债权投 资及其他投资，即以货币或其他资产权益出资，实施的以下投资行为： 新设立公司 、股权收购、置换、增资扩股、债权转股权、通过银行或 其他金融机构对外委托贷款、其他投资等。 公司为切实履行省政府铁路出资人代表职责，规范铁路投资行 为，提高铁路投资管理水平，促进公司铁路主业持续、稳定、健康发 展，制定了《安徽省投资集团控股有限公司铁路投资管理暂行办法》 及《安徽省投资集团控股有限公司铁路项目招标投标管理实施细则》。 公司作为省政府铁路出资人代表，主要职责是：贯彻执行出资人有关 决定，对出资铁路行使股东权利，履行股东义务，维护省方合法权益、 负责安徽省合资铁路建设资金运作，开展项目前期工作，参与铁路征 地拆 迁和工程建设协调，合资铁路运营管理，对履职过程中的相关重 大事项进行研究并提出建议，及时向出资人请示报告，并按照出资人 的决定和要求发表意见、行使表决权、加强外派高管人员及相关人员 的教育培训和管理，提高其履职能力，完成出资人交办的其他事项。 公司为规范股权投资行为，制定了《安徽省投资集团控股有限公 司股权项目投资管理实施细则》。股权投资是指公司以货币、其他资 产权益方式出资成立法人实体，或与其他经济组织、自然人共同发起 成立合资、合作制法人实体，或以股权收购、置换、债权转股权等方 式参与其他法人实体生产经营的投资行为。 股权投资项目主要包括全 资项目、控股项目、参股项目。项目投资与管理的主要内容包括项目 的初选和立项、项目的调研和审批、项目的组织和实施、项目的经营 和管理、项目投资的退出。投资方向和发展重点严格遵守国家法律、 法规，符合国家和省相关产业政策、符合公司的发展战略规划，有利 于增强公司核心竞争力，实现公司投资收益最大化。投资规模遵循边 际效益最大化、边际成本最小化、效益与规模有较强市场竞争力的原 则。 公司为规范债权投资行为，制定了《安徽省投资集团控股有限公 司债权项目投资管理实施细则》。公司债权投资分为公司投资的持股 企业和其 他企业两类。对公司持股企业形成的债权投资，分别由公司 相应的投资项目管理部门负责投资及管理。其他类企业的债权投资， 由金融分公司负责投资及管理。公司债权投资的原则是：坚持安全性、 流动性、效益性相结合，在确保资金安全性、流动性的前提下，追求 投资收益最大化。 4 、融资决策制度 发行人根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》 等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等制度的规定，结合公 司实际情况，制定了《安徽省投资集团控股有限公司融资管理办法（暂 行）》作为企业的融资决策管理制度。 （ 1 ）发行人财务部为融资 活动日常管理部门，结合公司发展战 略，分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案。 （ 2 ）发行人财务部门根据年度及中长期融资方案，自行或委托 中介机构进行发行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报 告；负责组织实施发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工 作。 （ 3 ）发行人向银行或非银行金融机构贷款的决策程序：财务部 根据公司经营状况和资金需求提出申请；财务负责人审批；按审批权 限履行审批程序；财务部负责实施。 （ 4 ）发行人发行债券，由财务部组织拟定具体实施方案，报经 董事会审议、股东大会批准。 （ 5 ）发行人 融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授 权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。 （ 6 ）发行人应当根据批准的融资方案，严格按照规定权限和程 序筹集资金。银行借款或发行债券，应当重点关注利率风险、筹资成 本、偿还能力以及流动性风险等。 （ 7 ）发行人通过银行借款方式筹资的，应当与有关金融机构进 行洽谈，明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权利 义务和违约责任等内容。双方达成一致意见后签署借款合同，据此办 理相关借款业务。公司通过发行债券方式筹资的，应当合理选择债券 种类，并选择具备相应资质的中介机 构协助做好相关工作，确保符合 融资条件和要求。对还本付息方案要系统安排，确保按期、足额偿还 到期本金和利息。 （ 8 ）发行人严格按照融资方案确定的用途使用资金，严禁擅自 改变资金用途，以防范和控制资金使用的风险。 （ 9 ）发行人加强债务偿还支付环节的管理，对偿还本息适当安 排。按照筹资方案或合同约定的本金、利率、期限、汇率及币种，准 确计算应付利息，与债权人核对无误后按期支付。 5 、对外担保管理 公司为规范对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产及运营安全，保证公司健康稳定发展，制定了《安徽省投资集 团控股有限 公司担保管理办法（暂行）》。公司本部原则上不对外提供 担保。公司本部认为的确需要提供担保的，应遵循合法、审慎、互利、 安全原则，按相关办法规定操作，严格控制担保风险。公司不为任何 个人提供担保。业务管理部门应先对拟担保事项（企业）进行初步调 研并提出立项申请。担保业务申请由集团公司相关业务分管部门、财 务管理部、审计风控部审查并出具相关意见，法律事务部审核并出具 相关意见后履行集团决策流程。公司对外提供担保，必须采取反担保 等必要的风险防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。担保 业务实行项目经理责任制，担保业务的立项 部门负责管理本部门办理 的担保业务，并指定担保业务的项目经理。项目经理负责监控和报告 担保事项及被担保单位动态，关注担保时效期限。所担保债务到期前， 要督促被担保人在约定时间内履行约定义务。经批准可以担保的项 目，集团公司财务管理部及各子公司指定专人负责担保事项，建立担 保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押、质押的财 产、权利情况和其他相关事项。由公司立项部门负责办理对外担保相 关合同的订立，公司法规审计部负责对担保合同、反担保合同等相关 资料进行审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意 见书。公司 经办部门密切关注被担保方的生产经营、资产负债变化、 对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业 信誉的变化等情况。密切关注可能出现的风险，并根据情况及时通报 公司综合发展部、法规审计部及计划财务部。 6 、审计监督管理 公司为进一步完善法人治理结构，充分发挥审计监督作用，制定 了《安徽省投资集团控股有限公司审计监督委员会工作规程》。审计 监督委员会是公司设立的有关审计监督方面较高层次的议事、协调机 构，对公司决策层负责。审计监督委员会形成的决定、意见、纪要需 提交公司决策层，供公司领导决策时参考或经批准后 执行。审计监督 委员会的主要职责为协调职能部门对公司经营管理情况、内部控制制 度制定和执行情况实施监督检查，协调公司内、外部审计工作的开展 和沟通，提出监督检查意见或建议。具体包括以下工作内容：审议聘 请或更换年度财务报告审计和重大项目审计社会中介审计机构的议 案，向公司决策层提出建议；协调内部审计、外部审计工作的开展以 及内外部审计之间的沟通，并对重要审计结果进行会商，向公司或被 审计单位提出整改建议；监督内部审计制度、内部审计年度工作计划 的制定及实施；监督公司财务信息质量及披露包括会计政策、财务状 况和财务报告程序等； 协调职能部门审查公司及全资、控股子公司内 控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；组织合规风险管理， 并对违规责任人提出责任追究建议；参与职能部门开展对公司所投资 的全资、控股、参股企业派出工作人员的履行职务情况、工作情况进 行监督。 7 、法律事务管理 公司为规范公司法律事务管理工作，做到依法治企，制定了《安 徽省投资集团控股有限公司法律事务管理基本规范》。规范适用范围： 公司决定资产处置、产权转（受）让、兼并合并、对外投（融）资、 对外担保、破产清算等重大经济活动所进行的决策法律论证；公司对 外签订的投资、合作、担保 合同，产权（资产）转（受）让合同、建 设工程合同、服务类合同及其他重大经济活动的合同；公司日常经营 中发生的法律纠纷问题处理，包括和解、诉讼、仲裁等；公司法律事 务管理机构工作职责规定的其他事项。公司法律事务工作遵循以下原 则：坚持依法经营管理的原则，严格遵守国家法律法规，依法维护公 司的整体利益、坚持积极发挥公司法律事务管理机构的法律风险预 防、控制、补救功能，使法律事务管理机构工作的开展，实现由事后 补救型转变为事前防范型，由咨询服务型转变为管理监控型，由被动 服务型转变为主动参与型，切实发挥事前防范、事中控制、事后监 督 的作用，以加强和完善公司内部经营风险控制和管理、预防法律风险 为工作重点。 8 、子公司管理 公司为规范下属子公司管理，制定了子公司综合管理制度及《集 团所属全资子公司（分公司）经营绩效考核制度（试行）》。对控股子 公司在股权、财务、内部审计、投资决策、信息、人事、合同、考核 奖励等方面进行有效管理。在股权管理方面，子公司对改制改组、收 购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人 员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，需按《公 司章程》及公司有关规定的程序和权限进行运作。对超出子公司授权 范 围的事宜，须事先报告公司批准后，方可召开董事会、股东会或总 经理办公会议审议通过。在财务管理方面，子公司未经公司授权批准 或履行法定审批程序，无权进行任何形式的对外投资、借款、担保和 抵押。在投资决策管理方面，子公司对外投资项目须按公司授权制度 进行审批，未经公司批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。在 人事管理方面，公司对全资子公司及控股子公司劳动用工、工资分配 和劳动保险工作实行统一领导、业务指导、监督和检查。 9 、关联交易管理 为规范自身关联交易行为，公司根据《公司法》、《公司章程》的 有关规定及国家财政部发布的 相关规则，制定了《安徽省投资集团控 股有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保 了关联交易在“应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿 的原则，合同或协议内容应明确、具体”及“不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的 关联交易的合法性、公允性、合理性。 10 、委托贷款管理 公司制定《安徽省投资集团控股有限公司债权投资管理办法》、 《委托贷款利息计算、核对及传递程序规则》、《贷款风险分类制度》 等相 关制度。公司金融管理部负责委托贷款发起、信贷资产经营管理、 贷款回收等工作。 11 、信息披露制度 公司制定了《安徽省投资集团控股有限公司公司债券信息披露管 理制度》，对公司信息披露行为进行专项规范，加强信息披露事务管 理，保护投资者的合法权益。 12 、突发事件应急预案 为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针 对突发事件具备相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事 件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司 应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危 害和公司危害 ，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、 生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件。发行人由总经理会同 其他高级管理人员及相关职能部门负责人负责研究决定和部署重大 突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工 作。 在预测预警方面，预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机 制，加强信息收集、分析和监测，公司各级负责人员作为预警工作第 一负责人，要加强日常管理，做到及时提示、提前控制。在信息报告 方面，预案规定重大突发事件发生时，事发单位应立即如实向公司分 管领导、总经理报告，不得瞒报、谎报、迟报。公司（未完）  |