游族网络:上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并申请上市的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于游族网络股份有限公司 C:\Users\lenovo\AppData\Roaming\Foxmail7\Temp-6656\Catch(12-02-15-44-44).jpg 公开发行可转换公司债券并申请上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于游族网络股份有限公司 公开发行可转换公司债券并申请上市的 法律意见书 01F20180668 致：游族网络股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”或“游族网络”）的委托，并根据发行人与本 所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券并上市 （以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公 司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33号）等有关法律、行政法规、部门规 章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就发行人本次公开发行可转换公司债券后申 请在深交所上市的相关事项，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法 律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并 不蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供 了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函或证明。（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完 整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其 与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作其他任何目的。 八、除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《上海市锦天城 律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》 所载相应内容一致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已获得发行人2018年第三次临时股东大会、2019年第 三次临时股东大会的批准和授权 1、2018年8月17日，发行人第五届董事会召开第七次会议，审议并通过 了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》、 《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的 议案，并提请召开2018年第三次临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。 2、2018年9月26日，发行人召开2018年第三次临时股东大会并审议通过 了发行人第五届董事会第七次会议提交审议的《关于公司符合公开发行可转换公 司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公 司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2019年9月17日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过 了发行人第五届董事会第十八次会议提交审议的《关于延长公开发行可转换公司 债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效 期及股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延 长至自前次决议及授权有效期届满之日起十二个月，即2020年9月26日。 （二）股东大会对董事会的授权 经本所律师核查，为便于发行人本次发行上市的顺利实施，发行人股东大会 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券事宜的议案》，授权公司董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜： 1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适 当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行 方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、 转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议 的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三 方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、授权董事会办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有 关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要 的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行 的申报材料等； 3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、 执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认 购协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件等； 4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限 于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金 额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调 整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需 要，在募集资金到位前，公司可以自有资金或通过其他融资方式先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换（如适用）；根据相关法律 法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、授权董事会决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限 于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施 本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）； 6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影 响，制订、修改、调整或补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 7、授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市 等事宜； 8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生 变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项； 10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内 取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成 日。 （三）2019 年 5 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案， 将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币 124,000.00 万元 （含）调减为不超过人民币 115,000.00 万元（含），将网络游戏开发及运营建 设项目拟投入募集资金的金额由74,332.00万元调整为65,332.00万元。根据发行 人2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需 提交股东大会审议。 （四）发行人已于2019年8月30日取得中国证监会核发的《关于核准游族 网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1560号）， 核准发行人向社会公开发行面值总额115,000.00万元可转换公司债券，期限6 年。 综上所述，本所律师认为，发行人第五届董事会第七次会议、第五届董事 会第十七次会议及发行人2018年第三次临时股东大会、2019年第三次临时股东 大会已经依照法定程序及法规要求就与本次发行上市相关的事项作出决议，决 议的内容符合《管理办法》第四十条及第四十二条的规定；发行人2018年第三 次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会已经授权董事会办理本次发行的 相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。同时，本次发行上市已取得中国证 监会核准，尚需获得深交所审核同意上市。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司 1、发行人是依法设立的股份有限公司 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人前身为梅花伞，梅花伞系 由晋江恒顺洋伞有限公司于2005年12月28日以净资产折股方式整体变更而来。 2005年7月1日，晋江恒顺洋伞有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立 梅花伞。梅花伞的设立业经商务部于2005年8月25日出具的商资批[2005]1824 号《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批 复》以及商务部于2005年9月6日颁发的商外资资审A字[2005]0359号《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并依法进行了验资和工商登记， 设立行为合法有效。 梅花伞设立时的总股本为61,939,921元，股东及股权结构情况为： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 恒顺洋伞（香港）有限公司 42,738,546 69.00 2 厦门宝德利贸易有限责任公司 6,193,992 10.00 3 福建凤竹集团有限公司 6,193,992 10.00 4 福建七匹狼集团有限公司 6,193,992 10.00 5 福建汇源国际商务会展有限公司 619,399 1.00 合计 61,939,921 100.00 2、发行人是有效存续的股份有限公司 （1）根据发行人目前持有的由福建省工商局于2018年8月21日核发的《营 业执照》，发行人在工商主管机关登记的基本信息为： 名称 游族网络股份有限公司 类型 股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 91350000611569108K 住所 福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号 法定代表人 林奇 注册资本 捌亿捌仟捌佰肆拾陆万柒仟捌佰柒拾叁圆整 经营期限 1995年9月22日至长期 经营范围 计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计 算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进 出口业务。 （2）根据发行人自成立之日起的工商登记资料、股东大会决议和《公司章 程》，并经本所律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人既 未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现 股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行 人宣告破产的情形。 （二）发行人股票已在深交所中小企业板上市交易 经核查，中国证监会已于2007年9月6日出具《关于核准梅花伞业股份有 限公司首次公开发行股票的通知》（证监发字[2007]275号），核准梅花伞公开 发行不超过2,100万股新股。 2007年9月21日，经深交所《关于梅花伞业股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上[2007]157号）同意，发行人前身梅花伞发行的人民币 普通股股票在深交所中小企业板上市交易，股票代码为“002174”。 基于上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限 公司，截至本法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规 章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人股票已在深交 所上市交易，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》及《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件所规定的上 市公司公开发行可转换公司债券并上市的实质条件： （一）根据《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 4月28日出具的信会师报字[2019]第ZA13592号《游族网络股份有限公司审计 报告及财务报表2018年度》（以下简称“《2018年度审计报告》”）、发行人 最近三年（即2016年度、2017年度及2018年度）年度报告、《游族网络股份 有限公司2019年半年度报告》（以下简称“《2019年半年度报告》”）并经发 行人确认及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条的规定： 1、经本所律师的核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、经营管 理层，并根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、行政法 规、规范性文件的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》等制度，发行人组织 机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定； 2、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年半年度报告》， 发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月（以下合称“最近三 年及一期”）的营业收入分别为2,530,114,414.00元、3,235,675,454.52元、 3,581,253,925.15元及1,729,874,938.24元，利润总额分别为585,241,451.69元、 673,505,161.72元、1,056,085,056.58元及420,117,712.99元，归属于母公司股东 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为554,853,560.42 元、598,722,981.56元、736,716,882.60元及316,513,584.56元；根据发行人确认 及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； 3、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年半年度报告》并 经发行人确认，发行人最近三年及一期财务文件无虚假记载；根据发行人及其子 公司所在地工商、税务、劳动保障等政府主管部门出具的书面说明、发行人提供 的由境外律师出具的境外子公司法律意见书及中国出口信用保险公司出具的海 外资信报告，并经发行人确认和本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年及 一期内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （二）根据《审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年半年度报告》， 发行人确认并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十六条的规定： 1、根据发行人《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人归 属于母公司股东的净资产为5,017,048,716.91元，不低于人民币3,000万元，符 合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定； 2、发行人于2017年面向合格投资者公开发行了公司债券（第一期），发行 规模为40,000.00万元，期限为3年期，起息日为2017年4月7日，到期日为 2020年4月7日。经核查，发行人已于2019年4月17日完成该等公司债券的 兑付工作，且已完成该等公司债券的摘牌。截至本补充法律意见书出具之日，发 行人累计债券余额为0。按照本次发行的最高额计算，本次发行完成后，发行人 累计债券余额不超过115,000.00万元，占发行人最近一期期末归属于上市公司股 东的净资产501,704.87万元的比例约为22.92%，不超过40%，符合《证券法》 第十六条第一款第（二）项的规定； 3、根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》、《2018年度审计报告》， 发行人最近三年实现的可分配利润分别为587,879,910.68元、655,890,460.38元 及1,009,116,882.41元，发行人最近三年平均可分配利润额为750,962,417.82元， 本次可转换公司债券保守按4%的利率计算，公司每年支付可转换公司债券的利 息为46,000,000.00元，最近三年平均实现的可分配利润足以支付本次发行可转 换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定； 4、根据发行人目前持有的《营业执照》、《审计报告》、《可行性分析报 告》、最近三年年度报告及《2019年半年度报告》并经发行人确认，发行人的 主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，属于《产业结构调整指导 目录（2011年本，2013年修正）》鼓励类“二十八、信息产业：23、软件开发 生产；43、数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统”和“三 十六、教育、文化、卫生、体育服务业：7、文化创意设计服务，10、动漫创作、 制作、传播、出版、衍生产品开发，12、网络视听节目技术服务、开发”。根据 发行人股东大会审议通过的本次发行上市的发行方案、《募集说明书》、《可行 性分析报告》等文件，本次发行上市募集资金投资项目为网络游戏开发及运营建 设项目、网络游戏运营平台升级建设项目及补充流动资金，均属于发行人主营业 务，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定； 5、根据发行人股东大会审议通过的本次发行上市的发行方案，本次发行上 市的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股 东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人及发行人全体董事已出具承诺， 承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平， 符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。 （三）关于发行人不存在《证券法》第十八条规定情形的核查 1、经本所律师核查，中国证监会于2016年12月22日向发行人核发《关于 核准游族网络股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2016]3154号），批复核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8亿元（含8亿元）的公司债券。该次公司债券采用分期发行方式，首期发行自 中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会 核准发行之日起24个月内完成。根据《游族网络股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，发行人该次公司债券首期基 础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元。 2017年4月17日，瑞华会计师出具瑞华验字[2017]第31130001号《游族网 络股份有限公司发行“17游族01”募集资金验证报告》，确认截至2017年4 月11日止，发行人第一期公开发行公司债券募集资金总额为40,000.00万元，扣 除保荐承销费和发行登记费后，实际到位资金为人民币39,760.00万元，均为货 币资金。 截至本法律意见书出具之日，《关于核准游族网络股份有限公司向合格投资 者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]3154号）核准发行人发行上述公 司债券的期限已届至，发行人在完成首期发行后未进行后续债券发行。 基于上述，发行人前一次公开发行的公司债券资金已经募足，不存在《证券 法》第十八条第一款第（一）项规定的情形。 2、经查询发行人历年公告文件并经发行人确认，发行人不存在《证券法》 第十八条第一款第（二）项规定的“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违 约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情形。 3、根据发行人前次公开发行公司债券相关的董事会决议及股东大会决议文 件、《游族网络股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》等公告文件，发行人前次公开发行公司债券的募集资金用途为 偿还有息债务及补充流动资金，用于主营业务发展及项目建设支出等。 根据天风证券股份有限公司出具的《游族网络股份有限公司2017年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》，发 行人不存在《证券法》第十八条第一款第（三）项关于“违反本法规定，改变公 开发行公司债券所募集资金的用途”的情况。 （四）根据发行人最近三年的年度报告、《2019年半年度报告》、《内控 控制鉴证报告》、《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人符 合《管理办法》第二章第一节、第三节规定的公开发行可转换公司债券的条件： 1、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第一部分所述并根 据《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照《上市公司章程指引》等文件的要求 制定了合法有效的《公司章程》，并已经建立了股东大会、董事会、监事会和独 立董事制度，制度健全且能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一 款第（一）项的规定。 2、根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人的确认，发行人已 经制定了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理登记制 度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等内部控制制度，发行人内部控制制度健全，能够有 效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整 性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二） 项的规定。 3、根据发行人报告期内的董事会及股东大会会议资料，发行人董事、监事 及高级管理人员的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海证券交易所监管措施查询 （http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/ measures/）、深交所监 管措施查询（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）及其他公开网站查 询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人最近三年的年度报告、《2019年半年度报告》、《内部控制 鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东或者实际控 制人的人员、资产、财务分开，发行人机构、业务独立，发行人能够自主经营管 理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。 5、根据发行人最近三年的年度报告、《2019年半年度报告》、《内部控制 鉴证报告》及发行人确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行 为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。 6、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》，发行人最近三年归属于母 公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 554,853,560.42元、598,722,981.56元及736,716,882.60元，最近三个会计年度连 续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。 7、根据发行人最近三年的年度报告、《2019年半年度报告》及发行人确认， 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情 形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。 8、根据发行人最近三年的年度报告、《2019年半年度报告》并经发行人确 认，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。 9、根据发行人提供的高级管理人员和核心技术人员名单、公告文件及发行 人确认，发行人高级管理人员和核心技术人员能够为发行人提供稳定的支持，最 近十二个月内发行人高级管理人员未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七 条第一款第（四）项的规定。 10、根据发行人确认并经核查，发行人的重要资产、核心技术或其他重大权 益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管 理办法》第七条第一款第（五）项的规定。 11、根据发行人最近三年的年度报告、《2019年半年度报告》、《审计报 告》及发行人确认并经本所律师查询中国裁判文书网 （http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网 （http://shixin.court.gov.cn/）、最高人民法院诉讼服务网 （http://ssfw.court.gov.cn/ssfww）及其他公开网站（该等查询结果受限于中国境 内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统）， 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、 诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。 12、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》、发行人历年公告文件、 发行人确认并经本所律师查询中国证监会、证券交易所及其他公开网站，发行人 不存在最近二十四个月内公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五 十以上的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。 13、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年半年度报告》 及发行人的确认，发行人最近三年及一期的财务报表的所有重大方面均按照《企 业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人的合并及母公司财务状况、经营成 果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的 规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。 14、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》及发行人的确认，发行人 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。 15、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年半年度报告》 及发行人的确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重 大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。 16、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年半年度报告》 及发行人的确认，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用 的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计 提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四） 项的规定。 17、根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》、《2018年度审计报告》、 最近三年年度股东大会决议并经发行人的确认，发行人最近三年母公司实现的可 供股东分配的利润及派发现金红利的情况如下： （1）发行人2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 587,879,910.68元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润587,879,910.68 元，加上调整后期初未分配利润1,079,036,699.70元，减去已计提法定盈余公积 金9,088,564.26元，减去对投资者的利润分配51,678,902.70，截至2016年末可 供股东分配利润为1,606,149,143.42元。 2016年度利润分配方案为：发行人以有分红权的股份总数861,315,045股为 基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.7元（含税），共计60,292,053.15 元；发行人未分配利润结转至下一年度；发行人不实施资本公积转增股本、不分 红股。 （2）发行人2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 655,890,460.38元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润655,890,460.38 元，加上调整后期初未分配利润1,606,149,143.42元，减去已计提法定盈余公积 金2,907,547.06元，减去对投资者的利润分配60,292,053.15，截至2017年末可 供股东分配利润为2,198,840,003.59元。 2017年度利润分配方案为：发行人以有分红权的股份总数869,435,006股（即 发行人其时已发行股份总数888,467,873股扣除已回购但尚未注销的19,032,867 股）为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.77元（含税），共计 66,544,531.68元；发行人未分配利润结转至下一年度；发行人不实施资本公积转 增股本、不分红股。 （3）2018年度，发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累 计回购公司股份22,632,023股，支付总金额为442,768,824.60元人民币（不含交 易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定：“上 市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的 回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此， 发行人以回购股份方式进行2018年度现金分红的金额为442,768,824.60元。 综上，发行人最近三年以现金方式及视同现金分红方式（回购股份）累计分 配的利润共计56,960.54万元，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第一款第（五） 项的规定。 18、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年半年度报告》、 发行人的确认并经本所律师查询中国证监会、证券交易所、政府主管部门以及其 他公开网站（该等查询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、 仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行人最近36个月内财务会计文件不 存在虚假记载，且不存在以下重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定： （1）违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚的情形。 （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。 （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 19、根据本次发行的方案、《可行性分析报告》、《募集说明书》、发行人 提供的相关材料并经发行人的确认，本次发行募集资金投资项目的总投资额预计 为245,455.79万元，本次发行募集资金总额预计不超过人民币115,000.00万元 （含），不超过募集资金拟投资项目资金需要量，符合《管理办法》第十条第一 款第（一）项的规定。 20、经核查，本次发行上市募集资金投资项目均为发行人主营业务，属于《产 业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》规定的鼓励类产业范围，符 合国家产业政策；经核查，本次发行上市募集资金用途符合有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办 法》第十条第（二）项的规定。 21、根据本次发行上市方案、《募集说明书》及发行人书面确认，本次募集 资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。 22、根据发行人控股股东、实际控制人林奇确认，其投资控制的其他企业与 发行人及发行人子公司之间不存在同业竞争。根据本次发行上市方案、《募集说 明书》，本次发行上市的募集资金投资项目均为发行人主营业务，本次发行上市 募集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人及其控制的公司产生同业 竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第一款第（四） 项的规定。 23、根据发行人的《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》以及本 次发行上市方案，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第一款第（五）项的规定。 24、根据《审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年半年度报告》、 《募集说明书》、《游族网络股份有限公司发行“17游族01”募集资金验证报 告》、发行人部分董事及高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并经发行人确认 及经本所律师查询中国证监会、证券交易所及其他公开网站获得的结果，发行人 不存在下列任一情形，符合《管理办法》第十一条的规定： （1）本次发行上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。 （3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。 （4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为。 （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 25、根据发行人《审计报告》及《2018年度审计报告》，发行人最近三个 会计年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 孰低值分别为22.77%、19.28%及17.24%，发行人最近三个会计年度加权平均净 资产收益率平均约为19.76%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第 一款第（一）项的规定。 26、经核查，本次发行上市后发行人累计公司债券余额不超过最近一期末净 资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。 27、经核查，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债 券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。 28、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，发行人本次发行上市的可 转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。 29、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行上市的可转换公 司债券按面值发行，每张面值为人民币100元，符合《管理办法》第十六条第一 款的规定。 30、根据本次发行上市的方案，本次发行的可转换公司债券的利率由发行公 司与主承销商协商确定，且应符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十六条 第二款的规定。 31、就本次发行上市，发行人已经委托中诚信证券评估有限公司进行信用评 级及跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《游族网络股份有限公司公 开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人本次发行的可转换公司债券的信 用评级为AA，符合《管理办法》第十七条的规定。 32、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权 利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》 第十九条的规定。 33、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行上市的可转债不 提供担保；根据《2018年年度报告》，发行人最近一期期末经审计的归属于母 公司股东的净资产为4,509,617,206.26元，不低于人民币15亿元，符合《管理办 法》第二十条的规定。 34、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行上市的可转换公 司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。 35、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，发行人本次发行上市方案 确定的转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、 第二十五条、第二十六条的规定。 36、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了 赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合 《管理办法》第二十三条的规定。 37、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了 回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人， 符合《管理办法》第二十四条的规定。 （五） 本次发行上市符合《上市规则》及《实施细则》规定的条件 1、根据中国证监会核发的《关于核准游族网络股份有限公司向合格投资者 公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]3154号）以及《募集说明书》，发 行人本次公开发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第一款的规定。 2、根据中国证监会核准文件、《游族网络股份有限公司公开发行可转换公 司债券发行结果公告》及立信会计师验证，发行人本次可转换公司债券的实际发 行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实 施细则》第七条第二款的规定。 3、发行人符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的 各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条 第三款的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等有关法律和中国证监会 发布的相关行政规章及规范性文件的规定，具备上市公司公开发行可转换公司 债券并上市的实质条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等有关法律和中国证监会 发布的相关行政规章及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券并 申请上市的条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。 E:\五月文件\1007 游族网络\签字页_页面_2.jpg （本页无正文，系《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券并申 请上市的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 负责人： 经办律师： 顾功耘 经办律师： 年 月 日 中财网
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