[担保]中环环保:海通证券股份有限公司关于公司向金融机构申请授信并由股东提供担保的核查意见
海通证券股份有限公司 关于安徽中环环保科技股份有限公司 向金融机构申请授信并由股东提供担保的的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽 中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“公司”）2017年首次公 开发行股票并在创业板上市及2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的相关规定，对本次中环环保向金融机构申请授信并由股东提 供担保事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、申请银行授信情况 （一）申请银行授信情况 安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八 次会议、2018年年度股东大会审议通过公司于2019年度内向金融机构申请不超 过人民币20,000万元授信，公司股东张伯中先生、安徽中辰投资控股有限公司 （以下简称“中辰投资”）分别在上述额度内提供连带责任保证，不收取担保费 用。截至本公告日，张伯中先生、中辰投资在上述额度内提供连带责任保证金额 累计为18,300万元。 为满足生产经营需要，公司拟再向金融机构申请不超过人民币20,000万元 的授信额度。公司股东张伯中先生、中辰投资在上述授信额度内提供连带责任担 保，不收取担保费用。 （二）审议和表决情况 公司于2019年10月17日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请授信并由股东提供担保 的议案》，同意公司向金融机构申请不超过人民币20,000万元授信额度，并接受 张伯中先生、中辰投资提供担保事项，授权公司管理层办理本次授信事宜和签署 有关文件。公司董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决。本次申请授信事项属董 事会决议范畴，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该议案进行了事前认可 并发表了同意的独立意见。 （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不存在需经有关部门批准的情况。 二、担保方基本情况 （一）担保方一：张伯中先生 张伯中先生系公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长及总经理。 （二）担保方二：安徽中辰投资控股有限公司 1、公司名称：安徽中辰投资控股有限公司 2、统一社会信用码证：91340100711746482N 3、类型:有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号 5、法定代表人：张伯中 6、注册资本：13,615.9487万元 7、成立时间：1999年3月3日 8、主营业务：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务； 塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政 公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财 等金融业务）；房地产开发、销售；园林绿化工程设计、施工及养护。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、实际控制人：张伯中 10、股东构成情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 张伯中 9,000.00 66.10 安徽中辰新创联投资控股有限公司 3,615.9487 26.56 袁莉 1,000.00 7.34 合计 13,615.9487 100.00 11、历史沿革与主要业务： 中辰投资成立于1999年，主要业务为房地产开发、销售,自成立以来未发生 变更。 12、中辰投资主要财务指标： 单位：万元 项目 2019年6月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计） 净资产 149,363.36 147,883.55 2019年1月-6月 2018年 营业收入 42,378.57 87,784.80 净利润 1,479.81 2,686.32 13、与公司的关联关系：中辰投资系公司持股5%以上的法人股东，同时是 控股股东张伯中先生控股的企业，公司董事长张伯中先生任中辰投资董事长，董 事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。 三、交易的定价政策及定价依据 张伯中先生及中辰投资为公司向金融机构申请授信提供担保，不收取担保费 用。 四、协议的主要内容 授信额度：不超过20,000万元人民币 担保方式：张伯中先生、中辰投资提供连带责任担保 截至目前，公司尚未签订与相关授信事项有关的贷款协议及担保协议，在本 担保事项经董事会审议通过之日起12个月内，授权公司管理层具体负责与银行 签订相关贷款协议及担保合同等事项。 五、本次交易目的和对公司的影响 上述担保由担保方无偿提供，不向公司收取任何费用，有利于解决公司资金 需求问题，体现了股东对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益， 且公司未提供反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 六、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本意见出具之日公司与张伯中先生直接或间接控制的，或者担任 董事、高级管理人员的除公司以外的其他企业累计已发生的各类关联交易总额为 467,007,352.24元。具体交易明细如下表： 关联关系 关联（法）人 关联事项 关联金额(元） 审议程序 本人、直接 控制 张伯中先生、中 辰投资 为公司向招商银行申请3000万授信额 度提供全额连带责任担保，不收取担保 费 0 第二届董事会 第十七次会议 本人、直接 控制 张伯中先生、中 辰投资 公司向中辰投资借款不超过人民币 30,000万元；公司于2019年度内向金 融机构申请不超过人民币20,000万元 授信，张伯中先生、中辰投资分别在上 述额度内提供连带责任保证；张伯中先 生、中辰投资分别为公司合并报表范围 内子公司申请银行等金融机构授信提 供不超过人民币30,000万元的连带责 任保证。前述担保均不收取任何费用 300,000,000 第二届董事会 第十八次会议、 2018年年度股 东大会 直接控制 中辰投资 公司购买合肥市包河区大连路1号中 辰·滨湖CBD B1幢2201-2210 室房产 10,341,247 第二届董事会 第二十三次会 议 直接控制 安徽中辰新创 联投资控股有 限公司 公司转让全资子公司合肥环创投资管 理有限公司全部股权 10,000,000 第二届董事会 第二十一次会 议 任法定代 表人兼董 桐城市中辰城 市建设运营有 公司承包桐城市东部新城中央景观轴 污水提升泵站工程建设 1,466,105.24 总经理办公会 事长 限公司 任法定代 表人兼董 事长 桐城市中辰城 市建设运营有 限公司 公司与桐城市中辰城市建设运营有限 公司签署吕亭路一标段项目、吕亭路二 标段项目、桐城市龙腾大道工程项目合 同 145,200,000 (在政府给定 的结算原则基 础上下浮) 第二届董事会 第二十四次会 议、2019年第一 次临时股东大 会 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 本次公司股东为公司向金融机构申请授信额度提供担保事项，有利于解决公 司资金需求问题，符合公司的根本利益；本次担保不收取担保费，体现了股东对 公司经营发展的大力支持，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。同意将本次交易事项提交至董事会审议，关联董事需回避表决。 2、独立董事的独立意见 公司股东为公司向金融机构申请授信额度提供担保，免于收取担保费用，符 合公司的根本利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，本次交易遵循公平、 合理的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、 规范，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 法规的规定。 我们同意《关于公司向金融机构申请授信并由股东提供担保的议案》。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构对中环环保股东为公司向金融机构申请授信提供担保事项 发表如下意见: 1、本次公司股东为公司向金融机构申请授信提供担保事项符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等规范性文件的要求。 2、本次公司股东为公司向金融机构申请授信提供担保事项的确认已履行必 要的法律程序，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过（关联董事张伯中 先生、张伯雄先生回避表决），公司独立董事亦发表了同意意见，无需提交公司 股东大会表决。 3、本次公司股东为公司向金融机构申请授信提供担保事项定价公允，定价 原则符合市场规则，没有损害上市公司及其它非关联股东，特别是中小股东的利 益。 综上，保荐机构对中环环保本次向金融机构申请不超过20,000万元授信额 度并接受张伯中、中辰投资无偿担保的交易事项无异议。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司 向金融机构申请授信并由股东提供担保的核查意见》之签署页） 保荐代表人：___________________ ___________________ 张 恒 韩 芒 海通证券股份有限公司 2019年 月 日 中财网
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