东山精密:前次募集资金使用情况报告
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2019-077 苏州东山精密制造股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 1. 2015年非公开发行募集资金数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕373号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用非公开发行方式向德邦证券股份有限公司等 6名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票79,390,270股，发行价为每股人民币14.80 元，共计募集资金117,497.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为 115,697.60万元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2015年4月15日汇入本公司募 集资金监管账户。另减除本次律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接 相关的新增外部费用320.00万元后，公司本次募集资金净额为115,377.60万元。上述募集 资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2015〕5-2号）。 2. 2017年非公开发行募集资金数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕295号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份人 民币普通股（A股）股票223,658,048股，发行价为每股人民币20.12元，共计募集资金 449,999.99万元，坐扣承销和保荐费用4,500.00万元后的募集资金为445,499.99万元， 已由主承销商天风证券股份有限公司将募集资金人民币445,549.99万元（已预付保荐费 50.00万元）于2017年5月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股 说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费 用1,571.86万元（不含税金额为1,482.89万元）后，公司本次募集资金净额为443,928.13 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2017〕5-1号）。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 1. 2015年非公开发行募集资金在专项账户中的存放情况 截至2019年6月30日，本公司2015年非公开发行募集资金在银行账户的存放情况如 下： 单位：人民币万元 账户名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 [注 1] 2019年6月30 日余额[注 2] 备 注 本公司 中国银行股份有限公司苏州 吴中支行 517066672886 26,952.48 26.94 永创科技公司 中国银行股份有限公司苏州 吴中支行 506666767847 2018年已注销 永创科技公司 中国银行股份有限公司苏州 吴中支行 489772377506 2.21 本公司 中国农业银行股份有限公司 苏州吴中支行 10539201040071247 45,118.36 8.69 本公司 南昌银行苏州分行高新技术 产业开发区支行 512900141900188 22,009.97 22.34 本公司 上海浦东发展银行股份有限 公司苏州分行 89080157870000026 21,616.79 102.28 合 计 115,697.60 162.46 [注1]: 初始存放金额包括从募集资金专户中用于支付发行权益性证券直接相关的直接 费用 320.00 万元。 [注2]: 经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于 2015 年非公开发行募 集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次募集资金投资项目 已于2019年5月10日结项并将节余募集资金及利息共计10,862.06万元永久补充流动资金， 公司于2019年7月31日完成相关募集资金专户注销工作。 2. 2017年非公开发行募集资金在专项账户中的存放情况 截至2019年6月30日，本公司2017年非公开发行募集资金在银行账户的存放情况如 下： 单位：人民币万元 账户名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 2019年6月30 备 注 [注 1] 日余额[注 2] 本公司 中国农业银行股份有限公司 苏州东山支行 10539201040017190 445,549.99 本公司 招商银行股份有限公司苏州 中新支行 121902320410305 本公司 中国银行股份有限公司苏州 东山支行 527470234585 本公司 江西银行股份有限公司苏州 高新技术产业开发区支行 512900141900366 合 计 445,549.99 [注1]：初始存放金额包括从募集资金专户中用于支付发行权益性证券直接相关的直接 费用 1,571.86万元及预付保荐费50.00万元。 [注2]：由于公司2017年非公开发行募集股票资金投资项目已完成，为便于资金账户 管理并提高资金使用效率，公司已将相应募集资金专用账户结余募集资金及利息共计 1,832.62万元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，并于2018年7月23日完成 相关募集资金专户注销工作。 二、前次募集资金使用情况 2015年度非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1-1。 2017年度非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1-2。 三、前次募集资金变更情况 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 请参见本报告附件1-1、附件1-2相关说明。 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 (一) 2015年度非公开发行募集资金项目置换情况 本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资 金投资项目资金的自筹资金的议案》。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为26,267.89万元，已在2015年度全部使用募集资金进行了置换。 (二) 2017年度非公开发行募集资金项目置换情况 公司召开2017年第四届董事会第六次会议，审议通过了《苏州东山精密制造股份有限 公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用 人民币 392,328.13 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1。 2017年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 请参见本报告附件2-1相关说明。 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的非现金资产情况。 八、闲置募集资金的使用 (一) 2015年度非公开发行闲置募集资金的使用情况 1.根据公司第三届董事会第十五次会议及2015年度第三次临时股东大会审议通过的 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将30,000.00万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2016年5月5日，以上暂时补充流动资 金30,000.00万元已到期收回。 2.根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金购买银行保 本型理财产品》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用合计 不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金（额度内滚动使用）购买短期低风险保本型银行 理财产品，投资期限不超过一年。截至2016年12月31日，以上购买的理财产品已全部收 回。 3. 2016 年度永创科技公司将 19,000.00 万元闲置募集资金转存定期存款，截至 2016 年 12 月 31 日，已到期收回。 4.根据公司第三届董事会第二十九次会议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司将30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过12个月。以上暂时补充流动资金已于2017年5月12日到期收回。 5.根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司及其控股子公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提 下，公司及控股子公司拟使用闲置募集资金合计不超过人民币30,000万元人民币进行现金 管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、 定期存款等方式，在决议有效期内30,000万元资金额度可滚动使用，以上定期存款已于2017 年12月31日之前全部收回。 6.根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及子公司计 划使用闲置募集资金合计不超过人民币3,000万元人民币进行现金管理，包括购买短期（投 资期限不超过一年）低风险保本型银行保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式， 在决议有效期内3,000.00万元资金额度可滚动使用。截至2018年12月31日，募集资金专 户的定期存款已经全部转为活期存款。 7. 根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司将不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 不超过12个月。截至2018年12月31日，公司已将以上暂时性补充流动资金全部归还至募集资 金专用账户。 8.公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司董事会在前次用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资 金账户后，将 16,500.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。 截至2019年5月9日，公司已将以上暂时性补充流动资金全部归还募集资金专用账户。 9.公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于 2015 年非公开发行募集资金投 资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将节余募集资金 10,862.06 万元（占募集资金净额比例为9.41%）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。 (二) 2017年度非公开发行闲置募集资金的使用情况 根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的前提下，公司计划使用闲置募集资金合计不 超过人民币130,000万元进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本 型银行保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式。后根据公司对于偿还境外融资 贷款办理进展的预期，为进一步提高资金使用效率，根据公司第四届董事会第八次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司在不影响募集资金使用计划正常实施的前提下，将额外不超过80,000万元的闲置募集资 金进行现金管理。截至2017年12月31日，购买的相关银行理财产品全部收回。 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 (一) 2015年度非公开发行募集资金结余及节余募集资金使用情况 公司 2015 年非公开发行股票募集资金总额 117,497.60 万元，扣除发行费用后募集资 金净额为 115,377.60 万元。 截至2019年5月10日，2015年非公开发行募集资金投资项目累计使用募集资金 106,167.21 万元，节余募集资金10,862.06万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额），占募集资金净额的比例9.41%。 2019年5月10日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于 2015 年非公 开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于本次募集 资金投资项目已经结项，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分 发挥资金使用效率，将节余募集资金10,862.06万元永久补充公司流动资金，用于公司日常 生产经营。 节余原因主要为：精密钣金件生产项目和精密金属结构件项目主要应用于通信设备等领 域，该等项目已于2018年6月达到预定可使用状态。项目实施过程中，公司严格把控采购 环节、有效控制采购成本，在满足项目投入需要的前提下，合理降低项目实施费用，同时， 考虑到4G高峰已过、5G建设尚处于准备阶段，公司结合市场状况，本着合理、有效以及节 约资金的角度，减少了资金的进一步投入。 本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，根据《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》的规定，该事项已经公司董事会审议通过，保荐机构发表明 确同意意见，无需股东大会审议。 (二) 2017年度非公开发行募集资金结余及节余募集资金使用情况 由于公司2017年非公开发行募集资金投资项目已完成，为便于资金账户管理并提高资 金使用效率，公司将相应募集资金专用账户结余募集资金及利息共计1,832.62万元转入公 司自有资金账户用于永久补充流动资金，并于2018年7月23日完成相关募集资金专户注销 工作，公司同天风证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国农业 银行股份有限公司苏州吴中支行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、江西银行股份有限 公司苏州高新技术产业开发区支行签署《募集资金三方监管协议》相应终止。 本次募集资金节余金额（含利息收入）占募集资金净额的0.41%（低于募集资金净额1%）， 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，该事项无需经公司董事 会、股东大会审议，无需保荐机构发表意见。 十、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已 披露的内容不存在差异。 附件：1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 苏州东山精密制造股份有限公司 二〇一九年十月十七日 附件1-1 2015年非公开发行募集资金使用情况对照表 截至2019年6月30日 编制单位：苏州东山精密制造股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额：115,377.60[注1] 已累计使用募集资金总额：106,167.21 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 2015年：41,933.55 2016年：41,984.56 2017年：10,918.25 2018年：5,703.01 2019年1-6月：5,627.84 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 LED器件生产项目 LED器件生产项目 45,820.30 45,820.30 45,844.49 45,820.30 45,820.30 45,844.49 24.19[注2] 2018年6月 2 LCM模组生产项目 LCM模组生产项目 21,953.10 21,953.10 21,552.86 21,953.10 21,953.10 21,552.86 -400.24[注3] 2015年10月 3 精密钣金件生产项 目 精密钣金件生产项 目 22,352.40 22,352.40 15,969.84 22,352.40 22,352.40 15,969.84 -6,382.56[注4] 2018年6月 4 精密金属结构件生 产项目 精密金属结构件生 产项目 27,371.80 27,371.80 22,800.02 27,371.80 27,371.80 22,800.02 -4,571.78[注4] 2018年6月 注1：本公司实际使用募集资金106,167.21万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,651.67万元，永久补充补充流动资金 10,862.06万元。 注2：LED器件生产项目实际投资金额比承诺投资金额多24.19万元，差异较小，主要原因系募集资金账户利息收入投入募投项目所致。 注3：LCM模组生产项目实际投资金额比承诺投资金额少投400.24万元，主要原因系募集资金扣除发行费用后的净额低于募集资金承诺投资总 额所致。 注4：精密钣金件生产项目和精密金属结构件项目主要应用于通信设备等领域，该等项目已于2018年6月达到预定可使用状态。项目实施过程 中，公司严格把控采购环节、有效控制采购成本，在满足项目投入需要的前提下，合理降低项目实施费用，同时，考虑到4G高峰已过、5G建 设尚处于准备阶段，公司结合市场状况，本着合理、有效以及节约资金的角度，减少了资金的进一步投入，因此实际投入金额比承诺金额少。 附件1-2 2017年非公开发行募集资金使用情况对照表 截至2019年6月30日 编制单位：苏州东山精密制造股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额：443,928.13[注1] 已累计使用募集资金总额：442,542.62 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 2017年：442,542.62 2018年：0.00 2019年1-6月：0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 收购MFLX公司 100%股权 收购MFLX公司 100%股权 398,400.00 398,400.00 392,328.13 398,400.00 398,400.00 392,328.13 -6,071.87[注2] 不适用 2 补充流动资金 补充流动资金 51,600.00 51,600.00 50,214.49 51,600.00 51,600.00 50,214.49 -1,385.51 不适用 注1：本公司实际使用募集资金442,542.62万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为447.11万元，永久补充补充流动资金1,832.62 万元。 注2：本次交易对价为6.11亿美元，以交割日2016年7月27日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.6671元计算，本 次交易对价折合人民币为40.72亿元。本次募集资金置换金额为将募集资金净额443,928.13万元扣除补充流动资金的5.16亿元后余额 392,328.13万元置换。因此，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系募集资金净额与募集资金总额差异所致。 附件2-1 2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2019年6月30日 编制单位：苏州东山精密制造股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 承诺效益 最近三年及一期实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 1 LED器件生产项目 91.55% 项目完全达产 后年均净利润 5,796.36万元 3,435.83 8,352.31 4,373.08 16,161.22 是 2 LCM模组生产项目 82.86% 项目完全达产 后年均净利润 3,956.84万元 93.87 6,186.69 6,304.75 2,541.27 15,126.58 是 3 精密钣金件生产项目 82.73% 项目完全达产 后年均净利润 2,678.03万元 310.61 838.39 618.40 1,767.40 否[注] 4 精密金属结构件生产项 目 95.49% 项目完全达产 后年均净利润 2,695.62万元 3,305.06 4,090.62 1,431.45 8,827.13 是 注：公司精密钣金件生产项目主要应用于通信设备领域，由于4G建设高峰已过，受通信领域投资放缓、下游行业需求周期性回落的影响，导致项 目效益不及预期。 附件2-2 2017年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2019年6月30日 编制单位：苏州东山精密制造股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止 日投 资项 目 累计 产能 利用 率 承诺效益 最近三年及一期实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序 号 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 1 收购MFLX公司100%股权 不适 用 2016年8-12月： 9,457.44； 2017年：22,660.61； 2018年：25,325.21； 2019年1-6月： 13,690.97 [注] 10,327.38 38,939.97 82,412.60 25,148.05 156,828.00 是 2 补充流动资金 不适 用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注：公司收购MFLX公司100%股权交易对价为6.11亿美元，本次交易对价不以评估报告为依据，由本公司在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、 市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX公司协商确定。但为验证本次交易价格的公平合理，公司聘请坤元资产 评估有限公司为标的资产出具了评估报告(坤元评报[2016]149号)，本处效益为采用收益法评估时的预测效益。根据评估报告，2016年、2017年、 2018年、2019年，MFLX公司息前税后净利润预测分别为3,272万美元、3,468万美元、3,690万美元、3,983万美元，公司于2016年7月31日开 始将MFLX公司纳入合并范围，以各期末中国人民银行公布的人民币对美元汇率计算，2016年8-12月、2017年、2018年、2019年1-6月，MFLX 预测息前税后净利润对应人民币分别为9,457.44万元、22,660.61万元、25,325.21万元、13,690.97万元。 中财网
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