[HK]瑞港集团:章程
原标题:瑞港集团:章程 （本章程的中、英文版如有歧義，請以中文版為準） 海南美蘭國際空港股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 章程 （二零零二年九月四日經公司股東大會決議所採納， 並在二零零二年九月十八日經國家經濟貿易委員會批准生效， 經二零零四年五月十七日股東週年大會、二零零七年十月十五日股東特別大會、 二零零八年五月三十日股東週年大會、二零零八年十二月十六日股東特別大會、 二零一一年五月十七日股東週年大會、二零一一年十月二十四日股東特別大會、 二零一二年五月二十九日股東週年大會、二零一二年八月二十日股東特別大會、 二零一四年二月十四日股東特別大會、二零一五年一月五日股東特別大會、 二零一五年七月三日股東特別大會、二零一五年十月三十日股東特別大會、 二零一六年五月十八日股東週年大會、二零一八年五月二十五日股東週年大會、 二零一八年七月九日股東特別大會、二零一九年十月十日股東特別大會修改） 目錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第三章 股份和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第四章 減資和購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第五章 購買公司股份的財務資助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 第六章 股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第七章 股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 第八章 股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 第九章 類別股東表決的特別程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 第十章 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 第十一章 公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第十二章 公司總經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 第十三章 監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 第十四章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的 資格和義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 第十五章 財務會計制度與利潤分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 第十六章 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 第十七章 公司的合併與分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 第十八章 公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 第十九章 公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 第二十章 爭議的解決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 第二十一章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 第二十二章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 海南美蘭國際空港股份有限公司 章程 （本章程經2019年10月10日股東特別大會決議所採納） 第一章 總則 第一條必備一 本公司系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國 務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡 稱《特別規定》）和國家其它有關法律、行政法規成立的股份有 限公司。 公司經海南省股份制企業辦公室二零零零年十二月二十六日 頒發的「瓊股辦[2000]97號」文批准，以發起方式設立，並於二 零零零年十二月二十八日在海南省工商行政管理局註冊登記， 取得公司營業執照。公司成立時註冊號為：4600001008403，現 統一社會信用代碼為：91460000721271724R。 公司的發起人為海口美蘭國際機場有限責任公司、海南航空 股份有限公司、海航集團有限公司、中南民航經濟發展公司、 中國南方航空股份有限公司。 第二條必備二 公司中文註冊名稱：海南美蘭國際空港股份有限公司 公司英文名稱：Hainan Meilan International Airport Company Limited 第三條必備三 公司住所： 中華人民共和國海南省海口市美蘭機場綜合樓 郵政編碼： 571126 電話號碼： (86-898)69966999 傳真號碼： (86-898)69968999 第四條必備四 公司的法定代表人是公司董事長。 第五條必備五 公司為永久存續的股份有限公司。 第六條必備六 本公司章程經股東大會以特別決議通過，並在公司首次公開 發行境外上市外資股股票並上市之日起生效，以取代原來在 工商行政管理機關備案之公司章程。 自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與 行為、公司與公司股東之間、股東與股東之間權利義務的，具 有法律約束力的文件。 第七條必備七 公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理（或稱總裁、 執行總裁等，下同）和其他高級管理人員均有約束力；前述人 員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據《公司法》和公司章程起訴公司；公司可以依據《公 司法》和公司章程起訴股東；股東可以依據《公司法》和公司章 程起訴股東；股東可以依據《公司法》和公司章程起訴公司的 董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理（或稱副 總裁，下同）、董事會秘書、財務負責人（或稱財務總監，下同） 以及公司董事會確定的其他管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。 第八條必備八 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成 為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第九條 公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產 權。公司的一切行為均須遵守中國及境外上市外資股上市地 法律和法規並且應該保護股東的合法權益。公司的全部資本 分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產對其債務承擔責任。 第二章 經營宗旨和範圍 第十條必備九 公司的經營宗旨是創建一流的航空港服務企業，奉行「安全第 一、顧客至上」的經營方針，為公司顧客提供可靠的安全保障 和最佳服務，同時，獲取較好的經濟效益和社會效益，為股東 創造良好的投資收益，為員工創造良好的就業機會，以公司 走向資本市場為既定目標。 第十一條必備十 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修 改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經營範圍包括：為國內外航空運輸企業，過港和轉港 旅客提供過港及地面運輸服務；出租候機樓內的航空營業場 所、商業和辦公場所並提供綜合服務；建設、經營機場航空及 其輔助房地產設施業務；貨物倉儲（危險品除外）、包裝、裝卸、 搬運業務；在本機場範圍內為航空公司或旅客等提供航空油 料、五金工具、交電產品、電子產品及通訊設備、日用百貨、 針紡織品、工藝美術品、雜誌銷售、車輛維修、食品流通及餐 飲服務，商業信息諮詢及管理服務，場地租賃，會議會展服務， 進出口貿易，辦公用品、裝飾品、煙、酒、食品、水產品、保健 品、文體用品、計算機軟件、數碼電子產品、音像製品的銷售， 物業管理服務，設計、製作、發佈、代理國內各類廣告，航空 科技館的經營、科技培訓服務，票務代理服務，紀念品設計、 製作及銷售，遊樂場所經營，醫療服務。（凡需行政許可的項 目憑許可證經營）。 第三章 股份和註冊資本 第十二條必備十一 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授 權的公司審批部門批准，可以設置其它種類的股份。 第十三條必備十二 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1.00元。 第十四條必備十三 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外 投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中國香 港特別行政區、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投 資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民 共和國境內的投資人。 第十五條必備十四 A3–9 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。 公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。 外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內資股股東和 外資股股東同是普通股股東。 第十六條必備十五 A3–9 公司系根據海南省股份制企業辦公室於2000年12月26日以「瓊 股辦[2000]97號」文批准以發起設立方式設立的股份公司。公 司成立時發行的普通股總數為250,000,000股，全部由下列發起 人認購，佔公司成立時已發行的普通股總數的100%： 海口美蘭國際機場有限責任公司 237,500,000股 95% 海南航空股份有限公司 5,287,500股 2.115% 海航集團有限公司 3,512,500股 1.405% 中南民航經濟發展公司 2,775,000股 1.11% 中國南方航空股份有限公司 925,000股 0.37% 第十七條必備十六 A3–9 公司成立後首次增資發行的普通股，為223,213,000股境外上市 外資股（包括初步發行的198,000,000股境外上市外資股及行使 超額配售權額外發行的25,213,000股境外上市外資股）。在首次 增資發行普通股的同時，公司股本中的3,700,000股內資股轉 為境外上市外資股。 公司經前述增資發行普通股後的股本結構為：普通股 473,213,000股，其中內資股246,300,000股，佔公司發行普通 股總數的52.05%，分別由作為發起人的海口美蘭國際機場 有限責任公司持有237,500,000股，海南航空股份有限公司持 有5,287,500股，海航集團有限公司持有3,512,500股；外資股 226,913,000股，由境外上市外資股股東持有，約佔公司發行普 通股總數的47.95%。 第十八條必備十七 公司經國務院證券主管機構批准的發行境外上市外資股或內 資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃， 可以自國務院證券主管機構批准之日起15個月內分別實施。 第十九條必備十八 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資 股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募 足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。 第二十條必備十九 A3–9 在首次增資發行境外上市外資股完成後，公司的註冊資本為 人民幣47,321.3萬元。 第二十一條必備二十 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定 批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： （一） 向非特定投資人募集新股； （二） 向現有股東配售新股； （三） 向現有股東派送新股； （四） 向特定投資人發行新股；及 （五） 法律、行政法規許可的其它方式。 公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，應根據國 家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 第二十二條必備二十一 A3–1(2) 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不 附帶任何留置權。 第二十三條 在遵守公司章程及其它適用規定的前提下，公司股份一經轉 讓，股份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入 股東名冊內。 第二十四條 所有境外上市外資股的發行或轉讓將登記在根據第四十一條 存放於上市地的境外上市外資股東名冊。 第二十五條A3–1(2) 任何境外上市外資股持有人可利用任何上市地常用的或董事 會接受的任何其它格式的書面轉讓文件或公司股票上市的證 券交易所指定的標準過戶表格，轉讓全部或部份股份。轉讓 文件須由轉讓人及承讓人以手簽方式簽署，轉讓人或受讓人 為《香港證券及期貨條例》所定義的認可結算機構或其代理人 的，則可以手簽或機印方式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址、或董事會不時指定的 地址。 第二十六條 在公司的境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司（「香港 聯交所」）上市的期間無論何時，公司必須確保其所有在香港 聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括境外上市外資股 股票），載有以下聲明： （一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股 東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其它有 關法律、行政法規、及公司章程的規定。 （二） 股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、總經理、 副總經理及高級管理人員同意，而代表公司本身及每 名董事、監事、總經理、副總經理及高級管理人員行事 的公司亦與每名股東同意，將因公司章程而產生之一 切爭議及索償，或因《公司法》及其它中國有關法律、行 政法所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的 爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解 決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開 聆訊及公佈其裁決。該仲裁是終局裁決。 （三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可 由其持有人自由轉讓。 （四） 股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理及高級 管理人員訂立合約，由該等董事、總經理及高級管理 人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之 責任。 公司須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有 人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個 別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格， 而表格須包括上述聲明。 第二十七條 公司的境外上市外資股可以在香港聯交所上市交易。 第四章 減資和購回股份 第二十八條必備二十二 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。 第二十九條必備二十三 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十(10)日內通知債 權人，並於三十(30)日內在報紙上至少公告三(3)次。債權人自 接到通知書之日起三十(30)日內，未接到通知書的自第一次 公告之日起九十(90)日內，有權要求公司清償債務或者提供 相應的償債擔保。 公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 第三十條必備二十四 公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國 務院有關主管機構批准，購回其發行在外的股份： （一） 為減少公司資本； （二） 與持有本公司股票的其它公司合併； （三） 將股份獎勵給本公司職工； （四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議， 要求公司收購其股份的；及 （五） 法律、行政法規許可的其它情況。 第三十一條必備二十五 A 3–8(2) 公司經國務院有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之 一進行： （一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；或 （三） 在證券交易所外以協議方式購回。 第三十二條 公司因本章程第三十條第（一）項至第（三）項的原因收購本公 司股份的或者公司在證券交易所外以協議方式購回股份時， 應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以 同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂 立的協議，或者放棄其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的協議，包括（但不限於）同意承擔購回股 份的義務和取得購回股份的權利的協議。 必備二十六 A3–8(1) 公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。 就本條款有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方 式購回，其價格不得超過某一最高價格限定，如以招標方式 購回，則應向全體股東一視同仁提出招標建議。 第三十三條 公司依法購回股份後，屬於本章程第三十條第（一）項情形的， 應當在收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形 的應當在六個月內轉讓或註銷。被註銷股份的票面總值應當 從公司的註冊資本中核減，公司應依法向公司登記機關申請 辦理註冊資本變更登記。 必備二十七 公司依照本章程第三十條第（三）項規定收購的本公司股份， 不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資 金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年 內轉讓給職工。 第三十四條必備二十八 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份， 應當遵守下列規定： （一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可 分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中 減除； （二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部份 從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的 新股所得中減除；高出面值的部份，按照下述辦法辦 理： 1. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分 配利潤帳面餘額中減除；或 2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司 的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新 股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金 額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額， 也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額 （包括發行新股的溢價金額）； （三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配 利潤中支出： 1. 取得購回其股份的購回權； 2. 變更購回其股份的合同； 3. 解除其在購回合同中的義務；及 （四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資 本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份 面值部份的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。 第五章 購買公司股份的財務資助 第三十五條必備二十九 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買 或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司 股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少 或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。 第三十六條必備三十 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式： （一） 饋贈； （二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義 務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯 所引起的補償）、解除或者放棄權利； （三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同， 以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權 利的轉讓等；或 （四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資 產大幅度減少的情形下，以任何其它方式提供的財務 資助。 本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不 論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或 者與任何其他人共同承擔），或者以任何其它方式改變了其財 務狀況而承擔的義務。 第三十七條必備三十一 下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為： （一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並 且該項財務資助的主要目的不是購買本公司股份，或 者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部份； （二） 公司依法以其財產作為股利進行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結 構等； （五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但 是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減 少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）； 及 （六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司 的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資 助是從公司的可分配利潤中支出的）。 第六章 股票和股東名冊 第三十八條必備三十二 公司股票採用記名式。 公司股票應當載明的事項： （一） 公司名稱； （二） 公司成立的日期； （三） 股份類別、票面金額及代表的股份數量； （四） 股票的編號；及 （五） 《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券交易 所要求載明的其它事項。 第三十九條必備三十三 A3–2(1) 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其 他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽 署。股票在經董事會授權加蓋公司印章或特別規定的證券印 章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章， 應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人 員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 第四十條必備三十四 公司應當設立股東名冊，登記以下事項： （一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （二） 各股東所持股份的類別及其數量； （三） 各股東所持股份已付或者應付的款項； （四） 各股東所持股份的編號； （五） 各股東登記為股東的日期；及 （六） 各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反 證據的除外。 第四十一條必備三十五 A13d-1(b) 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成 的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委 託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名 冊正本的存放地為香港。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所； 受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名 冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本 為準。 第四十二條必備三十六 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊包括下列部份： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股 東名冊； （二） 在公司股票上市的境外證券交易所所在地存放的外資 股股東名冊； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其它地方 的股東名冊。 第四十三條必備三十七 股東名冊的各部份應當互不重疊，在股東名冊某一部份註冊 的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊 的其它部份。 股東名冊各部份的更改或更正，應當根據股東名冊各部份存 放地的法律進行。 第四十四條A3–1(2) 所有股本已繳清的在香港聯交所上市的境外上市外資股，皆 可依據本章程自由轉讓。但是除非符合下列條件，否則董事 會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由： A3–1(1) （一） 向公司支付二元五角港幣的費用，或支付香港聯交所 同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其它與 股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件； （二） 轉讓文據只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股； （三） 轉讓文據涉及的香港法律要求的印花稅已繳付； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明 轉讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不 得超過4位；及 （六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出 之日起2個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓 的通知。 任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他在法律 上無行為能力的人士。 第四十五條必備三十八 股東大會召開前三十(30)日內或者公司決定分配股利的基準 日前五(5)日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變 更登記。 第四十六條必備三十九 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股 權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日。股權 確定日終止時，在冊股東為公司股東。 第四十七條必備四十 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股 東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均 可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 第四十八條必備四十一 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱） 登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以 向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十 三條的規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外 上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則 或者其它有關規定處理。 在香港聯交所上市的境外上市外資股股東遺失股票後申請補 發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公 證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的 內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及 證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股 東的聲明； （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任 何人對該股份要求登記為股東的聲明； （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的 報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十 (90)日，每三十(30)日至少重複刊登一次； （四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛 牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收 到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示 該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間 為九十(90)日。 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東 的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該 股東； （五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十(90)日期 限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即 可以根據申請人的申請補發新股票； （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股 票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上； （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申 請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有 權拒絕採取任何行動；及 （八） 本條第（三）項有關刊登補發新股票的報刊，應當包括 至少香港的中文報章和英文報章各一份。 第四十九條必備四十二 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的 善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善 意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第五十條必備四十三 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的 人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第七章 股東的權利和義務 第五十一條必備四十四 A3–1(3) 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東 名冊上的人。 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有 同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視 為有關股份的共同共有人，惟必須受以下條款限制： （一） 公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付 有關股份所應付的所有金額的責任； （三） 如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚 存人士應被公司視為對有關股東擁有所有權的人，但 董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其 認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及 （四） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位 之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公 司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的 全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已 送達有關股份的所有聯名股東。 第五十二條必備四十五 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其它形式的利益 分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加 股東大會，並行使表決權； （三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者 質詢； （四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或 質押其持有的股份； （五） 依照公司章程的規定獲得有關信息，包括： 1. 在繳付成本費用後得到公司章程； 2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部份股東的名冊； (2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人 員的個人資料，包括： ① 現在及以前的姓名、別名； ② 主要地址（住所）； ③ 國籍； ④ 專職及其它全部兼職的職業、職務；及 ⑤ 身份證明文件及其號碼； (3) 公司股本狀況； (4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別 股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以 及公司為此支付的全部費用的報告； (5) 股東大會的會議記錄、董事會會議決議、監 事會會議決議； (6) 公司債券存根； (7) 財務報告。 （六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公 司剩餘財產的分配； （七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東， 要求公司收購其股份；及 （八） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其它權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士未向公司披露 其權益而行使任何權利以凍結或以其它方式損害其所持股份 附有的任何權利。 第五十三條必備四十六 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；及 （三） 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其它義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其 後追加任何股本的責任。 第五十四條必備四十七 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的《香港聯 交所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「上市規則」）所要求的 義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權 力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或 者部份股東的利益的決定： （一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點 行事的責任； （二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝 奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會； 或 （三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東 的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但 不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。 第五十五條必備四十八 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上 的董事； （二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分 之三十(30%)以上（含百分之三十(30%)）的表決權或者 可以控制公司的百分之三十(30%)以上（含百分之三十 (30%)）的表決權的行使； （三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外 百分之三十(30%)以上（含百分之三十(30%)）的股份；或 （四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其它方式在事實 上控制公司。 第八章 股東大會 第五十六條必備四十九 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。 第五十七條必備五十 股東大會行使下列職權： （一） 決定公司的經營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的 報酬事項； （四） 審議批准董事會的報告； （五） 審議批准監事會的報告； （六） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （九） 對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項 作出決議； （十） 對公司發行債券、其他證券及上市作出決議； （十一） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決 議； （十二） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近 一期經審計總資產百分之三十(30%)的事項； （十三） 審議批准公司下列對外擔保（指為公司及公司控股子 公司之外的個人或法人單位提供擔保）： 1. 公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期 經審計總資產的百分之三十(30%)以後提供的任 何擔保； 2. 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產百分 之十(10%)的對外擔保； 3. 公司及公司控股子公司提供的對外擔保總額，達 到或超過公司最近一期經審計淨資產的百分之五 十(50%)以後提供的任何擔保； 4. 為資產負債率超過百分之七十(70%)的擔保對象 提供的對外擔保；及 5. 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 （十四） 修改公司章程； （十五） 審議單獨或合計持有公司有表決權的股份百分之三(3%) 以上（含百分之三(3%)）的股東提出的臨時提案； （十六） 審議批准公司股權激勵計劃；及 （十七） 法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出 決議的其它事項。 第五十八條必備五十一 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理和其 他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管 理交予該人負責的合同。 第五十九條必備五十二 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會 召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之 後的六(6)個月之內舉行。 有下列情形之一的，董事會應當在兩(2)個月內召開臨時股東 大會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程 要求的數額的三分之二(2/3)時； （二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一(1/3)時； （三） 單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分 之十(10%)以上（含百分之十(10%)）的股東以書面形式 要求召開臨時股東大會時； （四） 董事會認為必要或者監事會提出召開時； （五） 兩名以上（含兩名）獨立非執行董事提出召開時。 第六十條必備五十三 公司召開股東大會，應當於會議召開四十五(45)日前發出書 面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所 有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十(20) 日前，將出席會議的書面回覆送達公司。 第六十一條必備五十四 公司召開股東大會年會，單獨或合計持有公司有表決權的股 份總數百分之三(3%)以上（含百分之三(3%)）的股東，有權在股 東大會召開十(10)日以前以書面形式向公司提出臨時提案並 提交召集人，股東大會召集人應當在收到提案後二(2)日內發 出股東大會補充通知，通知其他股東，並將提案中屬於股東 大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東大會 審議。 第六十二條必備五十五 公司根據股東大會召開前二十(20)日時收到的書面回覆，計算 擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議 的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份 總數二分之一(1/2)以上的，公司可以召開股東大會；達不到的， 公司應當在五(5)日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點 以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東 大會。 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。 第六十三條必備五十六 股東會議的通知應當符合下列要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的地點、日期和時間； （三） 有權出席股東大會股東的股權登記日； （四） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼； （五） 說明會議將討論的事項； （六） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所 需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提 出合併、購回股份、股本重組或者其它改組時，應當提 供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並 對其起因和後果作出認真的解釋； （七） 如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將 討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的 性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經 理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他 同類別股東的影響，則應當說明其區別； （八） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （九） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任 一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而 該股東代理人不必為股東；及 （十） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。 第六十四條必備五十七 A3–7(1) 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權） 以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名 冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用 公告方式進行。對於境外上市外資股股東，股東大會通知在 滿足法律、行政法規、本公司股份上市的證券交易所的上市 規則的條件下，也可通過本公司網站及上市規則不時規定的 方式發送或提供。 前款所稱公告，應當於會議召開前四十五(45)日至五十(50)日 的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家全國 性報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東已收到有關 股東會議的通知。 第六十五條必備五十八 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議及會議的決議並不因此無效。 第六十六條必備五十九 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或 者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和 表決。該股東代理人依照股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東大會上的發言權； （二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；及 （三） 除所適用的上市規則或其他證券法律法規另有規定外， 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代 理人超過一(1)人時，該等股東代理人只能以投票方式 行使表決權。 如該股東為證券及期貨（結算所）條例（香港法例第四百二十章） 所定義的認可結算所（或其代理人），可以授權其認為合適的 該等人士（一個或以上）在任何股東大會或任何類別的股東的 任何會議上擔任其代表；但是，如經此授權一名以上的人士， 授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種 類。經此授權的人士有權代認可結算所行使該結算所（或其代 理人）可以行使的權利，猶如該授權人士是公司的個人股東一 樣。 第六十七條必備六十 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以 書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法 人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該等書面 形式應列明代理人所代表委託人的股票數目。 第六十八條必備六十一 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召 開前二十四(24)小時，或者在指定表決時間前二十四(24)小時， 備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其它地方。委 託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其它 授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其它授權文件， 應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的 通知中指定的其它地方。 委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決 議授權的人士應代表委託人為代理人出席公司股東大會。而 為本章程目的，被委託人出席該等會議或在會議上作出任何 行為應被視為委託人本身出席會議或（按情況適用）作出有關 行為。 第六十九條必備六十二 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的 表格，應當讓股東自由選擇指示股東代理人在股東大會上投 贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項 分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代 理人可以按自己的意思表決。 第七十條必備六十三 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署 委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議 開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託 書所作出的表決仍然有效。 第七十一條必備六十四 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股 東代理人）所持表決權的二分之一(1/2)以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股 東代理人）所持表決權的三分之二(2/3)以上通過。 第七十二條必備六十五 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有 表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權，但 是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計 入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票 表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 如有特殊情況關聯股東無法迴避時，在徵得其他非關聯股東 的一致同意後，可以按照正常程序進行表決。 股東大會審議公司為公司股東或實際控制人或其關聯方提供 擔保事項時，前述股東和實際控制人支配的股東不得參加該 事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的 過半數（不含半數）通過。 凡任何股東依據上市規則的規定被要求放棄表決權或被限制 只能投贊成或反對票時，該股東或其代表的表決如違背該等 規定，須視之為無效。 第七十三條必備六十六 除非依上市規則的規定以投票方式表決，及除非下列人員在 舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以 舉手方式進行表決： （一） 會議主席； （二） 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理 人；或 （三） 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百 分之十(10%)以上（含百分之十(10%)）的一個或者若干 股東（包括股東代理人）。 除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結 果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終 的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數 或者其比例。 以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。 第七十四條必備六十七 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議， 則應當立即進行投票表決；其它要求以投票方式表決的事項， 由主席決定在本次會議結束前任何時間舉行投票。會議可以 繼續進行，討論其它事項。投票結果應被視為在該會議上通 過的決議。 第七十五條必備六十八 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股 東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。 第七十六條必備六十九 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主 席有權多投一票。 第七十七條必備七十 下列事項由股東大會的普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三） 董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其它財 務報表； （五） 股權激勵計劃；及 （六） 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別 決議通過以外的其它事項。 第七十八條必備七十一 下列事項由股東大會的特別決議通過： （一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其它 類似證券； （二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、合併、解散或變更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產金額超過公司最近 一期經審計總資產百分之三十(30%)的事項； （六） 公司對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產 的百分之三十(30%)以後提供的任何擔保事項； （七） 股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響 的、需要以特別決議通過的其它事項；及 （八） 依據法律、行政法規規定及上市規則要求需以特別決 議通過的其它事項。 第七十九條必備七十二 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下 列程序辦理： （一） 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之 十(10%)以上（含百分之十(10%)）的兩個或者兩個以上 的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面 要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會 議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求 後應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前 述持股數按股東提出書面要求日計算。 （二） 如果董事會在收到前述書面要求後三十(30)日內沒有 發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以參照上 述第（一）項規定提請監事會召集臨時股東大會或者類 別股東會議；如果監事會在收到前述書面要求後五日 內不依法召集和主持臨時股東大會或者類別股東會議， 則提出該要求且連續九十(90)日以上單獨或者合計持 有公司百分之十(10%)以上股份的股東可以在董事會 收到該要求後四(4)個月內自行召集會議。召集的程序 應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議 的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失 職董事的款項中扣除。 第八十條必備七十三 股東大會由董事會召集，由董事長主持並擔任會議主席；董 事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務； 副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事 推舉一名董事主持會議並擔任會議主席；如無法由半數以上 董事推舉一名董事主持會議並擔任會議主席的，出席會議的 股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選 舉主席，應當由出席會議的持有最多表決股份的股東（包括股 東代理人）擔任會議主席。 董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責的，監事會 應當及時召集和主持；監事會不能召集和主持的，連續九十(90) 日以上單獨或合計持有公司百分之十(10%)以上股份的股東可 以自行召集和主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主 席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉 的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第八十一條必備七十四 股東大會主席負責決定決議是否通過，其決定為終局決定， 並應當在會上宣佈和載入會議記錄。 第八十二條必備七十五 股東大會主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以 對所投票數進行點算。如果會議主席未進行點票，出席會議 的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權 在宣佈後立即要求點票，會議主席應當應要求即時進行點票。 第八十三條必備七十六 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當 在公司住所保存。 第八十四條必備七十七 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股 東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理 費用後七(7)日內把複印件送出。 第九章 類別股東表決的特別程序 第八十五條必備七十八 A3–6(1) 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利 和承擔義務。 第八十六條必備七十九 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特 別決議通過和經受影響的類別股東在按第八十八條至第九十 二條另行召集的股東會議上通過，方可進行。 第八十七條必備八十 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： （一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與 該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其 它特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或者部份換作其它類別，或者將 另一類別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者 授予該等轉換權； （三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股 利或者累積股利的權利； （四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者 在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、 選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券 的權利； （六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取 公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權 或者其它特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等 限制； （九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份 的權利； （十） 增加其它類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例 地承擔責任；及 （十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。 第八十八條必備八十一 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權， 在涉及第八十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時， 在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股 東會上沒有表決權。 本款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相 同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易 方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是 指本章程第五十五條所定義的控股股東； （二） 在公司按照本章程第三十一條的規定在證券交易所外 以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股 東」是指與該協議有關的股東；或 （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本 類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中 的其他股東擁有不同利益的股東。 第八十九條必備八十二 A3–6(2) 類別股東會的決議，應當經根據第八十八條由出席類別股東 會議的有表決權的三分之二(2/3)以上的股權表決通過，方可 作出。 第九十條必備八十三 公司召開類別股東會議，應當於會議召開四十五(45)日前發 出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知 所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會 議召開二十(20)日前，將出席會議的書面回覆送達公司。 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數， 達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一(1/2)以 上的，公司可以召開類別股東會議。達不到的，公司應當在五 (5)日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再 次通知股東。經公告通知，公司可以召開類別股東會議。 第九十一條必備八十四 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公 司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第九十二條必備八十五 A3–9 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東 視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： A13d-1(f)(i) （一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二(12)個 月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且 擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過 該類已發行在外股份的百分之二十(20%)的；及 A13d-1(f)(ii) （二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自 中國證券監督管理委員會批准之日起十五(15)個月內 完成的。 第十章 董事會 第九十三條必備八十六 本公司設董事會，董事會由十一名董事組成，其中，設董事長 一人，可設副董事長一至兩人。 董事會應有二分之一(1/2)（含二分之一(1/2)）以上的外部董事（指 不在公司內部任職的董事），並應有不低於三分之一(1/3)以上 的獨立非執行董事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職 的董事）。 第九十四條必備八十七 董事由股東大會選舉產生，任期三(3)年（任期從獲選之日起計 算），任期屆滿，可以連選連任。 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事 仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行 董事職務。 有關提名董事候選人之意圖的通知及候選人表明願意接受提 名的通知應在呈交該提名期不早於發出有關股東會議舉行的 通告後翌日，及不遲於該股東會議舉行的前七(7)天呈交。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，任期三(3) 年，可以連選連任。 股東大會在遵守相關法律和行政法規規定的前提下，可以以 普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何 合同可提出的索償要求不受此影響）。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提 交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改 選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門 規章和本章程規定，履行董事職務。在董事缺額未超過法定 最低人數時，董事會有權委任任何人士為董事以填補董事會 臨時空缺，該臨時董事的任期應至下屆股東週年大會為止， 且於其時有資格重選連任。 除上款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 董事無須持有公司股份。 董事長、副董事長和董事可以兼任公司的總經理、副總經理 或其他高級管理人員。 第九十五條必備八十八 董事會對股東大會負責，行使下列職權： （一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司 債券、其他證券及上市的方案； （七） 擬訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理和董事 會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總 經理和其他高級管理人員，決定其報酬事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制定公司章程修改方案； （十二） 擬定公司的重大收購或出售方案； （十三） 評估及確定風險的性質以及程度，以確保公司戰略目 標的實現； （十四） 確保建立及維持合適及有效的風險管理及內部監控系 統； （十五） 監督管理層對於風險管理及內部監控系統的設計、實 施以及監控； （十六） 向股東大會提請聘任或續聘或解聘承辦公司審計業務 的會計師事務所；及 （十七） 公司章程規定或股東大會授予的其它職權。 董事會作出前款決議事項，除第（六）項、第（七）項、第（十一） 項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數 以上的董事表決同意。 第九十六條必備八十九 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值， 與此項處置建議前四(4)個月內已處置了的固定資產所得到的 價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的 固定資產價值的百分之三十三(33%)，則董事會在未經股東大 會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。 本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為， 但不包括以固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一 款而受影響。 第九十七條必備九十 董事長行使下列職權： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司發行的證券；及 （四） 董事會授予的其它職權。 副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行 職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者 不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第九十八條必備九十一 董事會每年至少召開兩(2)次會議。董事會由董事長召集，於 會議召開十(10)日前通知全體董事和監事。 代表十分之一(1/10)以上（含十分之一(1/10)）表決權的股東、三 分之一(1/3)以上董事、監事會、兩名以上（含兩名）的獨立非執 行董事、公司總經理，可以提議召開臨時董事會會議。董事長 應自接到提議後十(10)日內召集和主持臨時董事會會議。 第九十九條必備九十二 董事會及臨時董事會會議的召開按下列方式通知： （一） 董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其 召開無需發給通知； （二） 如果董事會例會未事先決定董事會會議舉行的時間和 地點，董事長應責成公司董事會秘書提前十(10)日，將 董事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞 或掛號郵寄、電子郵件或經專人通知全體董事和監事； （三） 遇有緊急事項需召開臨時董事會會議時，董事長應責 成公司董事會秘書在臨時董事會會議舉行的不少於兩(2) 日前，將臨時董事會舉行的時間、地點和方式用電報、 電傳、傳真、特快專遞、掛號郵寄、電子郵件或經專人 通知全體董事和監事； （四） 通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。 任何董事和監事可放棄要求獲得董事會會議通知的權 利； （五） 董事和監事如已出席會議，並且未在到會前或到會時 提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議 通知； （六） 董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或藉助類似 通訊設備舉行；只要通過上述設施，所有與會董事能 聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被 視作已親自出席會議； （七） 董事會可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該 議案的草案須以專人送達、郵遞、電報、傳真送交每一 位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，並且 簽字同意的董事已達到作出決定所需的決定人數後， 以上述方式送交董事會秘書，則該決議案成為董事會 決議，無須召集董事會會議，但如公司股份上市的證 券交易所的上市規則另有規定，則應遵守該等規定； （八） 由所有董事分別簽字同意的書面決議，應被視為與一 次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等 書面決議可由一式多份文件組成，而每份經由一位或 以上的董事簽署。一項由董事簽署或載有董事名字及 以電報、電傳、郵遞、傳真或專人送遞發出的公司決 議，就本款而言應被視為一份由其簽署的文件。 第一百條必備九十三 董事會會議應當由二分之一(1/2)或以上的董事（包括代理人在 內）出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除本章程另有規 定外，必須經全體董事的過半數通過；當反對票和贊成票相 等時，董事長有權多投一票。 當四分之一(1/4)以上董事或兩(2)名以上非執行董事（指不在 公司任職的董事，其中亦包括獨立非執行董事）認為決議事項 的資料不夠充分或論證不明確時，可以聯名提出緩開董事會 或緩議董事會所議的部份事項，董事會應予採納。 A3–4(1) 當董事會會議決議之事項與某位董事或其任何一位緊密聯繫 人（定義見上市規則）有利害關係時，該董事應予迴避且無表 決權，而在計算出席會議的法定董事人數時，該董事不予計 算在內。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不 得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董 事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董 事會的無關聯關係董事人數不足三(3)人的，應將該事項提交 上市公司股東大會審議。 第一百零一條必備九十四 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以 書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權 範圍。 代為出席會議的董事應當在授權書界定的授權範圍內行使董 事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席 的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 第一百零二條必備九十五 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議 的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。獨立 非執行董事所發表的意見應在董事會決議中列明。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、 行政法規規定或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參 與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明 異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百零三條 董事會可不時設立由兩(2)名或以上董事組成的委員會或工作 小組，並授權委員會或工作小組行使董事會本身某些權力、 職權及酌量處理權；有關委員會及工作小組須在董事會授權 範圍內行事，並須遵守不時由董事會制定的規則。董事會亦 可隨時決議將有關委員會或工作小組解散或更改其授權範圍。 董事會委員會或工作小組之會議決定人數，為該委員會或工 作小組的兩(2)名成員或其成員人數的一半以上，以較高者為 準。本章程第九十九條至第一百零二條適用董事會會議議程 及記錄的規定，同樣適用有關委員會或工作小組，除非有關 規定被董事會按前段所述制定之規則所取代。 除非董事會另有規定，非兼任董事的總經理可列席董事會會 議，並有權收到該等會議通知和有關文件，但是，除非總經理 兼任董事時，否則無權在董事會會議上表決。 第十一章 公司董事會秘書 第一百零四條必備九十六 公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員。 第一百零五條必備九十七 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人， 由董事會委任。其主要職責是： （一） 負責股東大會和董事會會議的籌備和文件保管，保證 公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文 件； （三） 負責股東資料保管，保證公司的股東名冊妥善設立， 保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關 記錄和文件； （四） 負責協調和組織公司信息披露事務，保證公司信息披 露的及時、準確、合法、真實和完整；及 （五） 履行法律、行政法規、上市規則及本章程規定的其它 職責。 第一百零六條必備九十八 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及 公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書 的人不得以雙重身份作出。 第十二章 公司總經理 第一百零七條必備九十九 公司設總經理一(1)名，副總經理數名，由董事會聘任或者解 聘，任期三(3)年，自聘任決議生效之日起算，連聘可連任。 第一百零八條必備一百 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的基本規章； （六） 提請聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員 （包括財務負責人）； （七） 設計、實施以及監督風險管理及內部監控系統； （八） 向董事會提醒風險管理及內部監控系統有效性的確認； （九） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責 管理人員；及 （十） 公司章程及董事會授予的其它職權。 第一百零九條必備一零一 公司總經理列席董事會議；但非董事總經理在董事會會議上 沒有表決權。 第一百一十條必備一零二 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司 章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第十三章 監事會 第一百一十一條必備一零三 公司設監事會。監事會對董事會及其成員、總經理、副總經理 和其他高級管理人員行使監督職能，防止其濫用職權，侵犯 股東、公司及公司員工的權益。 第一百一十二條必備一零四 A13d-1(d) 監事會由三(3)人組成，其中一(1)人出任監事會主席。監事任 期三(3)年（任期從獲選之日起計算），可以連選連任。 （一） 監事會主席的任免應經三分之二(2/3)或以上（含三分之 二(2/3)）監事會成員表決通過。 （二） 監事會的決議應經三分之二(2/3)或以上（含三分之二 (2/3)）監事會成員表決通過。 第一百一十三條必備一零五 監事會成員由二(2)名獨立監事（獨立於公司股東且不在公司 內部任職的監事）和一(1)名職工代表監事組成。獨立監事由股 東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工通過職工代表 大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。 第一百一十四條必備一零六 公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百一十五條必備一零七 監事會每六(6)個月至少召開一(1)次會議，監事可以提議召開 臨時監事會會議。監事會主席負責召集和主持監事會會議； 監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監 事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第一百一十六條必備一零八 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權： （一） 檢查公司的財務； （二） 對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職 務的行為進行監督，對違反法律、行政法規或者公司 章程的，提出罷免建議； （三） 當公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害 公司的利益時，要求前述人員予以糾正； （四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和 利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名 義委託註冊會計師、執業會計師幫助復審； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本章程規定 的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大 會會議； （六） 向股東大會會議提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、總經理 和其他高級管理人員提起訴訟；及 （八） 法律、行政法規、公司章程規定的其它職權。 監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百一十七條必備一零九 召開監事會議應於會議召開十(10)日前以書面方式通知全體 監事。監事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提 出未收到會議通知的異議，應視作已依前述規定向其發出會 議通知。監事會議應當由三分之二(2/3)以上（含三分之二(2/3)） 的監事出席方可舉行。 第一百一十八條必備一一零 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專 業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。 第一百一十九條必備一一一 監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行 監督職責。 第十四章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 第一百二十條必備一一二 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者 其他高級管理人員： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社 會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五(5)年， 或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五(5)年； （三） 擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或 者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任 的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三(3)年； （四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業 的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被 吊銷營業執照之日起未逾三(3)年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償； （六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （七） 法律、行政法規規定不能擔任企業領導； （八） 非自然人；或 （九） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉 及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五(5) 年。 第一百二十一條必備一一三 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善 意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何 不合規行為而受影響。 第一百二十二條必備一一四 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規 則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人 員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每名股東負有下 列義務： （一） 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍； （二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； （三） 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公 司有利的機會；及 （四） 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表 決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公 司改組。 第一百二十三條必備一一五 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行 使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似 情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 第一百二十四條必備一一六 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時， 必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義 務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務： （一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權； （未完）  |