北京市朝阳区国有资本经营管理中心:19朝纾02：北京市朝阳区国有资本经营管理中心2019年公开发行纾困专项公司债券（第二期）募集说明书
原标题:北京市朝阳区国有资本经营管理中心:19朝纾02：北京市朝阳区国有资本经营管理中心2019年公开发行纾困专项公司债券（第二期）募集说明书 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 （住所：北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内221房间） 2019年公开发行纾困专项公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/受托管理人 C:\Users\轩\AppData\Local\Temp\ksohtml\wps1F1.tmp.jpg （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交 易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开 发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体经理办公会成员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利 义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公 司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风 险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的 影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 二、本期债券的交易场所为上海证券交易所。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目 前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市 进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券 在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者 可能会面临债券流动性风险。 三、未来资本支出较大风险 近年来，随着朝阳区开发建设力度的加大，发行人承担的基础设施建设规模 扩张和在建保障房项目投资规模增加，导致资金需求持续扩大，发行人持续通过 债务方式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了主要资金支持。 近三年及一期，发行人筹资活动现金流入量分别为1,506,410.42万元、1,589,224.34 万元、2,670,020.81万元和477,999.81万元。 作为朝阳区最主要的城市基础设施投融资主体，发行人在朝阳区城市基础设 施建设方面继续履行政府投融资职能，发行人未来对资金的需求将不断增加，其 中宝嘉恒公司主要负责朝阳区市政道路的征地拆迁、道路工程建设。望京综开负 责望京新兴产业区的基础设施建设，同时承担了部分市政道路建设工作，公司将 面临较大的资本支出压力，可能对发行人的盈利能力和偿债水平造成一定影响。 四、应收账款及其他应收款回收和减值风险 发行人应收类款项主要为应收账款和其他应收款。近三年及一期末，发行人 的应收账款金额分别为271,101.29万元、237,074.46万元、250,091.74万元和 265,024.80万元，占流动资产比例分别为7.31%、5.70%、4.61%和4.54%；发行人 应收账款主要系子公司的商业往来款。近三年及一期末，发行人的其他应收款余 额分别为275,483.26万元、171,051.90万元、344,730.43万元和764,358.17万元， 占流动资产比例分别为7.43%、4.11%、6.36%和13.09%。发行人应收账款和其他 应收款余额占流动资产比例较大，未来一旦因外部形势发生重大变化，较易造成 发行人应收账款及其他应收款无法正常回收，将对发行人正常业务经营和现金流 入产生不利影响；此外，公司还将相应提高应收账款及其他应收款坏账准备金， 从而对发行人盈利能力产生一定影响。 五、存货跌价风险 近三年及一期末，发行人存货账面价值余额分别为1,147,719.32万元、 1,735,408.59万元、1,839,636.70万元和1,836,009.16万元，占流动资产比分别为 30.96%、41.71%、33.94%和31.45%，发行人存货呈持续上升趋势。近三年，发行 人均未计提存货跌价准备。总体来说，公司存货占比较高，且近三年呈现逐年上 涨趋势，存在存货跌价风险，可能影响发行人的偿债能力。 六、经营性净现金流波动及对债务的保障能力较弱风险 近三年及一期，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为235,195.37万元、 225,771.43万元、-121,385.64万元和-100,622.36万元。经营性现金流波动较大， 且近一年一期由正转负，将对发行人的生产经营造成一定影响。随着发行人经营 性净现金流的下降，债务覆盖率逐渐减小，可能对偿债能力构成不利影响。 七、营业外收入及其他收益占比较大的风险 近三年发行人营业外收入及其他收益分别为31,519.07万元、31,685.80万元 和30,082.86万元，近三年利润总额分别为53,514.66万元、71,211.30万元和 93,307.24万元，占比分别为58.90%、44.50%和32.24%。发行人营业外收入及其 他收益主要为财政补贴，若未来发行人收到的财政补贴减少，将一定程度影响发 行人偿债能力。 八、有息债务规模较大的风险 近年来，随着发行人在建项目的投资不断增加，融资规模持续扩大，有息债 务增长较快。2018年末，发行人有息债务规模为3,743,627.50万元。随着发行人 经营规模的逐渐扩张，发行人未来几年融资规模还将继续扩大，发行人偿债压力 逐步增大，或将面临有息债务规模较大的风险。 九、有息债务中长期借款余额占比较高风险 公司近三年及一期末的长期借款分别为968,767.66万元、1,773,331.72万元、 2,509,620.16万元和2,543,262.39万元，呈较快速增长，长期借款在负债总额中的 占比分别为21.45%、30.32%、32.37%和31.35%。公司长期借款主要为信用借款、 保证借款和抵押借款，如果未来利率上行，随着中长期借款陆续进入还款期，公 司偿还长期借款本金的压力逐渐增大，可能引起长期借款无法按期偿付的风险。 十、鉴于本期债券于2019年发行，征得主管部门同意本期债券名称变更为 “北京市朝阳区国有资本经营管理中心2019年公开发行纾困专项公司债券（第二 期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件和本 次债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本次债券对应相关申请 文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 十一、2018年12月，上海证券交易所对《上海证券交易所公司债券上市规 则（2015年修订）》进行了修订，并发布了《上海证券交易所公司债券上市规 则（2018年修订）》。发行人北京市朝阳区国有资本经营管理中心与受托管理 人中信建投证券重新签署了《北京市朝阳区国有资本经营管理中心2019年公开 发行公司债券之债券受托管理协议》、《北京市朝阳区国有资本经营管理中心 2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》。上述重新签署的法律文件对 本期公司债券具有法律效力。 十二、发行人已在上交所公开披露了2019年半年度财务报表，截至2019年 6月末，发行人合并口径总资产1,373.81亿元，总负债1,047.14亿元，净资产326.66 亿元；2019年1-6月发行人合并口径营业总收入77.90亿元，净利润4.78亿元， 归属于母公司股东的净利润4.43亿元，经营活动产生的现金净流量-31.08亿元。 2019年1-6月发行人生产经营活动正常，未出现经营业绩较上年同期大幅下滑或 亏损的情况。截至本募集说明书出具日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力 的其他不利变化，仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。 十三、北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”）实际控制 人何巧女、唐凯拟向发行人全资子公司北京朝汇鑫企业管理有限公司协议转让东 方园林134,273,101股股份（占总股本5%），并将451,157,617股公司股份（占 公司总股本16.8%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给朝汇鑫。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认 书》，何巧女女士协议转让给朝汇鑫的无限售流通股134,273,101股股份已于2019 年9月30日完成了过户登记手续，《股份转让协议》与《表决权委托协议》均 已生效。 本次权益变动后，朝汇鑫成为东方园林控股股东，发行人成为东方园林实际 控制人，东方园林控股股东、实际控制人变更完成。本次变动构成发行人重大资 产重组。 目 录 声 明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 释义 ..................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ............................................................................................. 12 一、发行人基本情况...................................................................................... 12 二、公司债券发行核准情况.......................................................................... 12 三、本期债券的主要条款.............................................................................. 13 四、本期债券发行及上市安排...................................................................... 16 五、本次发行有关机构.................................................................................. 16 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间的股权关系或其他利害关系...................................................... 20 第二节 风险因素 ............................................................................................. 21 一、本期债券的投资风险.............................................................................. 21 二、发行人的相关风险.................................................................................. 22 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ......................................................... 30 一、本期债券信用评级情况.......................................................................... 30 二、发行人的资信情况.................................................................................. 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................. 36 一、增信机制.................................................................................................. 36 二、偿债计划.................................................................................................. 36 三、偿债资金来源.......................................................................................... 36 四、偿债应急保障方案.................................................................................. 37 五、偿债保障措施.......................................................................................... 38 六、发行人违约责任...................................................................................... 39 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 41 一、发行人基本情况...................................................................................... 41 二、发行人设立及实际控制人变更情况...................................................... 42 三、公司治理情况和组织框架...................................................................... 43 四、发行人独立经营情况.............................................................................. 47 五、发行人重要权益投资情况...................................................................... 48 六、关联方及关联交易情况.......................................................................... 54 七、发行人经理办公会情况.......................................................................... 56 八、发行人的经营范围及主营业务状况...................................................... 58 九、公司所处行业基本状况.......................................................................... 84 十、公司的行业地位和竞争优势未来发展战略.......................................... 90 十一、发行人报告期是否存在重大违法违规及受处罚情况...................... 94 十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排.................................. 94 第六节 财务会计分析 ..................................................................................... 97 一、财务报告编制及审计情况...................................................................... 97 二、发行人最近三年及一期财务报表........................................................ 100 三、最近三年及一期的主要财务指标........................................................ 113 四、发行人财务状况分析............................................................................ 114 五、未来业务目标及盈利能力的可持续性................................................ 138 六、有息债务情况........................................................................................ 140 七、发行人最近一期末对外担保情况........................................................ 141 八、发行人涉及的重大未决诉讼（仲裁）情况........................................ 141 九、受限资产情况........................................................................................ 141 十、或有事项................................................................................................ 142 十一、资产负债表日后事项........................................................................ 143 十二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化................................ 144 第七节 本期债券募集资金运用 ................................................................... 146 一、募集资金用途及使用计划.................................................................... 146 二、募集资金的现金管理............................................................................ 146 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施.................... 146 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................ 146 五、本期债券募集资金专项账户的管理安排............................................ 147 六、募集资金监管机制................................................................................ 148 七、前次募集资金使用情况........................................................................ 149 第八节 债券持有人会议 ............................................................................... 150 一、债券持有人行使权利的形式................................................................ 150 二、《债券持有人会议规则》的主要内容................................................ 150 第九节 债券受托管理人 ............................................................................... 161 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况........................ 161 二、《受托管理协议》的主要内容............................................................ 161 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................... 183 第十一节 备查文件 ....................................................................................... 193 一、备查文件................................................................................................ 193 二、备查地点................................................................................................ 193 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/朝国资/中心/公司 指北京市朝阳区国有资本经营管理中心 本次债券 指本次申请发行的“北京市朝阳区国有资本经营管理中心2019年 公开发行纾困专项公司债券” 本次发行 指本次债券的公开发行 本期债券 北京市朝阳区国有资本经营管理中心2019年公开发行纾困专项 公司债券（第二期） 本期发行 本期债券面向合格投资者的发行 本募集说明书/募集说明 书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京市 朝阳区国有资本经营管理中心2019年公开发行纾困专项公司债 券（第二期）募集说明书》 发行文件 指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改 和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 主承销商/受托管理人/债 券受托管理人/中信建投 指中信建投证券股份有限公司 承销协议 指《北京市朝阳区国有资本经营管理中心2018年公开发行公司 债券之承销协议》 余额包销 指由主承销商组织承销团，在承销期结束时，承销团将售后剩余 的本期债券全部自行购入的承销方式 受托管理协议/《受托管理 协议》 指发行人与受托管理人签订的《北京市朝阳区国有资本经营管理 中心2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则/《债 券持有人会议规则》 指发行人与受托管理人签订的《北京市朝阳区国有资本经营管理 中心2019年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 专项账户 指本期债券募集资金与偿债保障金专项账户 人民银行 指中国人民银行 上交所 指上海证券交易所 证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会 朝阳区国资委 指北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 中诚信 指中诚信证券评估有限公司 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年/近三年 指2016年度、2017年度和2018年度 最近三年及一期/近三年 及一期/报告期 指2016年度、2017年度、2018年度和2019年度1-3月 近三年末 指2016年末、2017年末和2018年末 近三年及一期末 指2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末 潘家园 北京潘家园国际民间文化发展有限公司 昆泰集团 北京昆泰房地产开发集团有限公司 蓝岛大厦 北京蓝岛大厦有限责任公司 朝阳公园 北京朝阳公园开发经营公司 朝阳综开 北京市朝阳城市建设综合开发公司 世奥公园 北京世奥森林公园开发经营有限公司 宝嘉恒 北京宝嘉恒基础设施投资有限公司 望京综开 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 朝阳副食 北京市朝阳副食品总公司 盈润 北京市盈润基金管理中心（有限合伙） 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：北京市朝阳区国有资本经营管理中心 法定代表人：慕英杰 注册资本：人民币100亿元整 设立日期：2009年5月27日 电话号码：010-84536727 传真号码：010-84536727 所属行业：综合 统一社会信用代码：91110105690015145P 住所：北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内221房间 办公地址：北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内221房间 邮政编码：100125 经营范围：投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投 资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 二、公司债券发行核准情况 发行人经理办公会于2018年11月12日召开会议，审议通过2018年面向合 格投资者公开发行不超过60亿元公司债券的议案。 发行人股东北京市朝阳区国有资产监督管理委员会于2018年12月24日作 出批复，同意发行人向上海证券交易所申请面向合格投资者公开发行不超过60 亿元公司债券。 经中国证监会“证监许可[2019]470号”文件核准，发行人获准在中国境内 公开发行不超过60亿元的公司债券。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：北京市朝阳区国有资本经营管理中心。 （二）债券名称：北京市朝阳区国有资本经营管理中心2019年公开发行纾 困专项公司债券（第二期）。 （三）本期债券发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）。 （四）债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者 回售选择权。 （五）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计 息，不计复利。债券票面利率将以公开方式向具备风险识别和承担能力的合格投 资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记 建档方式确定。债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期 的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率 为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变； 如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票 面利率仍维持原有票面利率不变。 （六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3 个计息年度付息日前的第15个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券 票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度。若发行人未行使票面利率调整权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利 率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券存续期内 第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。投 资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利 率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券存续期 内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照证券交易转让场所、登 记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。 （八）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价 发行。 （九）发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。 （十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持 有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的本期债券票面总额的本金。 （十三）发行首日：2019年10月21日。 （十四）起息日：2019年10月22日。 （十五）利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 （十六）付息日：2020年至2024年每年的10月22日为上一个计息年度的 付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的10月22日（如遇非 交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十七）兑付日：本期债券的兑付日为2024年10月22日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 兑付日为2022年10月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十八）本息兑付方式：本期债券本息兑付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关业务规则办理。 （十九）担保方式：本期债券无担保。 （二十）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定， 本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。 （二十一）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付，并进行专项管理。 （二十二）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （二十三）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式 承销。 （二十四）上市安排：本期债券发行后，将向上海证券交易所申请上市。 （二十五）募集资金用途：本期募集资金拟用于纾困的比例不低于70%，主 要用于支持上市公司及其股东融资、缓解上市公司及其股东流动性压力（包括但 不限于投资纾困专项基金、置换发行人前期纾困资金、购买股权等方式），剩余 部分用于偿还债务及补充流动资金。 （二十六）新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等 级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押 式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的 相关规定执行。 （二十七）配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 表1-1：本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2019年10月17日 发行首日 2019年10月21日 发行期限 2019年10月21日至2019年10月22日，共2个工作日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 五、本次发行有关机构 （一）发行人 名称：北京市朝阳区国有资本经营管理中心 住所：北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内221房间 法定代表人：慕英杰 联系人：王谭亮 联系电话：010-84536727 传真：010-84536727 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：谢常刚、赵业、张骏康、纳沁、黄泽轩 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系电话：010-85130658、010-85130421、010-85156320、010-86451350 传真：010-65608445 （三）审计机构 1、名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：西城区裕民路18号北环中心22层 执行事务合伙人：陈胜华 联系人：郭国卫 联系电话：010-82250666-3611 传真：010-82250851 邮政编码：100029 2、名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室 联系人：王世安 联系电话：010-88312386 传真：010-88312386 3、名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 执行事务合伙人：徐华 联系人：孟庆卓、宋英平 联系电话：010-85665588 传真：010-85665120 邮政编码：100004 （四）律师事务所 名称：北京市兰台律师事务所 住所：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦602 负责人：杨光 联系人：杨琴 联系电话：010-52287799 传真：010-58220039 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 法定代表人：闫衍 联系人：姜黎 联系电话：010-66428877 传真：010-66426102 （六）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 联系人：王博 （八）募集资金专项账户监管银行：北京银行股份有限公司关东店支行 营业场所：北京市朝阳区关东店17号楼101内1层 负责人：胡煜 联系人：万欣彤 联系电话：010-65083122 传真：010-65083196 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至2019年3月末，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系及其他利害 关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人本期发行的债券时，除本募集说明书所载其他各 项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由 于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本 期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，但发行人无法保 证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会 在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或 本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、国家相关行业 政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影 响，使得发行人不能按期、足额偿付本期债券本金和利息，以致可能对本期债券 持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据现时情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降 低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近 三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在 未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可 控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约 定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期 债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，说 明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； 本期债券的信用等级为AAA，说明债券信用质量极高，信用风险极低。但在本 期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债 券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、未来资本支出较 大风险 近年来，随着朝阳区开发建设力度的 加 大，发行人承担的 基 础 设施建设规 模扩张和在 建保障房项目投资 规 模增加，导致资金需求持续扩大，发行人持续 通过债务方式实 施融 资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了主要资金 支持。近三年及一期，发行人筹资活动现金流入量分别为 1,506,410.42 万元、 1,589,224.34 万元 、 2,670,020.81 万元和 477,999.81 万元 。 作为朝阳区最主要的城市基础设施投融资主体 ，发行 人在朝阳区城市基础 设施建设方面继续履行政府投融 资职能，发行人未来对资金的需求将不断增加， 其 中宝嘉恒 公司主要 负责朝阳区市政道路的征地 拆 迁、道路工程建设 。 望 京综 开负责望京新兴产 业区的基础设施建 设 ，同时承担了部分市政道路建设工作， 公司将面临较大的资本 支出 压力，可能对发行人的盈利能力和偿债水平造成一 定影响 。 2 、应收账款及其他应收款回收和减值风险 发行人应收类款项主要为应收账款和其他应收款。近三年及一期末，发行 人的应收账款金额分别为 271,101.29 万元、 237,074.46 万元、 250,091.74 万元和 265 ,024.80 万元，占流动资产比例分别为 7.31% 、 5.70% 、 4.61% 和 4.54% ；发 行人 应收 账款 主要系子公司的商业往来款。近 三 年及一期末，发行 人 的 其他应 收款余额分别为 275,483. 2 6 万元、 171,051.90 万元、 344,730.43 万元 和 764,358.17 万元，占流动资产比例分别为 7.43% 、 4.11% 、 6.36% 和 13.09% 。发行人应收账 款和其他应收款余额占流动资产比例较大，未来一旦因外部形势发生重大变化， 较易造成发行人应收账款及其他应收款无法正常回收，将对发行人正常业务经 营和现金流 入产生 不利影响；此外，公司还将相应提高应收账款及其他应收款 坏账准备金，从而对发行人盈利能力产生一 定影响 。 3 、存货跌价风险 近三年及一期 末 ，发行人存货账面 价 值 余额分别为 1,147 ,719.32 万 元 、 1,735,408.59 万元、 1,839,636.7 0 万 元和 1,836,009.16 万元，占流动资产比分别 为 30.96% 、 41.71% 、 33.94% 和 31.45% ，发行人存货呈持续上升趋势。近三年， 发行人均未计提存货跌价准备。总体来说，公司存货占比较高，且近三年呈现 逐年上涨趋势，存在存货跌价风险，将可能影响发行人 的偿债 能力 。 4 、经营性净现金流波动及对债务的保障能力较弱风险 近三年及一期，公司的经营活动产生 的现金流 量净额分 别为 235,19 5.37 万 元、 225,77 1 . 43 万元、 - 121, 385.64 万元 和 - 100,622.36 万元。经营性现金流波动 较大，且近 一年 一期由正转负，将对发行人的生产经营造成一定影响。随着发 行人经营性净现金流的下降，债务覆盖率逐渐减小，可能对偿债能力构成不利 影响 。 5 、 营业外收入及其他收益占比较大的风险 近三年发行人营业外收入及其他收益分别为31,519.07万元、31,685.80万元 和30,082.86万元，近三年利润总额分别为53,514.66万元、71,211.30万元和 93,307.24万元，占比分别为58.90%、44.50%和32.24%。发行人营业外收入及其 他收益主要为财政补贴，若未来发行人收到的财政补贴减少，将一定程度影响发 行人偿债能力。 6 、有息债务规模较大的风险 近年来，随着发行人在建项目的投资不断增加，融资规模持续扩大，有息 债务增长较快。 截至 201 8 年末，发行人有息债务规模为 3,743,627.50 万元。随 着发行人经营规模的逐渐扩张，发行人未来几年融资规模还将继续扩大， 发行 人 偿债压力逐步增大，或将面临有息债务规模较大的风险 。 7 、有息债务中长期借款余额占比较高风险 公司近 三年及 一期末的长期借款分别为 96 8 ,767.66 万 元 、 1,773,331. 72 万 元、 2,5 0 9,620.16 万元和 2,543,262.39 万元，呈 较快 速增长，长期借款在负债总 额中的占比分别为 21.45% 、 30.32% 、 32.37% 和 31.35% 。公司长期借款主要为 信用借款、保证借款和抵押借款，如果未来利率上行，随着中长期借款陆续进 入还款期，公司偿还长期借款本金的压力逐渐增大，可能引起长期借款无法按 期偿付的 风险 。 8 、短期偿债压力较大风险 近三年及一期末 ，发行人的流动负债占总负债比重分别为 57.80% 、 54. 97% 、 48.20% 和 48.86 % 。较高的流动负债 可 能 会给公司带来一定的流 动性压力，存在 一 定 的短期偿债风险。 9 、资产负债率逐年增加风险 近三年及 一期末 ，发行人资产负债率分别为 63.71% 、 69.43% 、 72.24% 和 71.47% 。 发行人负债增长主要来自于其他应付款、长期借款及应付债券的大幅 增加，具体为子公司宝嘉恒公司因为主次干路拆迁、无煤化重点村改造工程、 煤改电等业务开展，其他应付款大幅增加；奶西村安置房项目和孙河乡前苇沟 组团棚户区改造项目启动，导致长期借款大幅增加，以及中心发行债务融资工 具致使应付债券大幅增加所致。若发行人未来资产负债率进一步增加，将会在 一 定 程度 上 影响发行人偿债能力。 （二）经营风险 1 、宏观经济周期性波动风险 发行人是朝阳区国资 委履行出资人职责的 国有独资公司，主要从事朝阳区 城市基础设施建设投融资及相关国有资产的经营管理等业务，同时对授权范围 内的国有资产履行保值增值功能。朝阳区对授权范围内的国有资产履行保值增 值 职能 ，与宏观经济的运行状况相关性较高，其他业务也都与宏观经济 波动高 度相关 。如果 未来经 济增长放慢或 出现衰退，上述行业的市场需求和市场价格 都会受到负面影响，行业的经营和盈利能力将 受到挑战 。现阶段 我国传统制造 行业产能过剩 ， 市场需求疲软，经 济 处 于下行趋势，未来短期 内我 国 经济下行 压 力 仍 较 大，虽然长期来看经济将稳定增长，但经济运行仍面临较 多的风险因 素，必然会对发行人业务领域造成较大影响， 进而对发行人的经营状况及盈利 能力都会造成较大影响，对发行人而言存在一定的宏观经济波动风险。 2 、政策及投融资平台转型风险 发行人是朝阳区最主要的城市基础设施投融资主体，城市基础设施开发建 设业务收入的增长依赖于城市 化面积 的逐步增长以及城市发展程度的提高，发 行人要实现盈利逐步增长的经营目标，在一定程度上还依赖于 政府的政 策支持 和 资金支持。 2014 年以来 国 务院、财政部等在 平 台 融资模式等方面进行多 次政 策调整，调整 城 市建设投融资模式，明确融资平台各类债务的偿债主体，长期 来看 投融资平台面临整体的转型压力，转型过程中面临一定的风险分化。 3 、当地财政收入增加放缓的风险 发行人是北京市朝阳区基础设施建设和投融资主体，而基础设施建设具有 超前性，资金需求量大且投入集中，部分投资资金来源及未来偿债资金来源主 要依靠后续地方财力增长及公司土地 等经营 性资产的变现，因而公司执行投融 资业务的顺利与否，与北京市及朝阳区财政状况联系紧密。在当前政 策调控背 景下，一 旦收入来源出现明显下滑， 将 影响公司获得财政 支 持 的力度，在一定 程度上 可能增大公司的现 金 流压力。 4 、建设施工和工程管理风险 发行人在建基础设 施项目对未来朝阳 区招商引资、朝阳区经济社会发展具 有重要影响。发行人现有道路及配套工程、观景塔工程、高碑店平改立等多个 重大在建基础设施项目处于推进阶段，虽然这些项目已获得国家、北京市和朝 阳区有 关 部门的批准，并在技术、环保等方面进行了充分论证；但由于公司项 目数量较多 ，建设 规模较大，施工强度 较 高，对工程建设的组织管理和物资设 备的技术性能的要求都比较高，项目建设能 否按计划 完成、 建成后 能否如期投 入使用、能 否 确保 在 项目管理和 技 术 等 不出现重大问题 ，均 存在一定的不确定 性 ，可能会对发行人的 正常业务开展和未来发展造成影响。 5 、建筑施工安全风险 作为北京市委、市政府为加快朝阳区重大基础设施建设、重要区域开发和 现代产业体系构建而设立的国有企业，发行人承担了朝阳区大量的道路及配套 设施等基础设施开发建设任务，投资规模和工程量较大，施工项目繁多，项目 地域分布较广，建设周期较长，潜在的建筑施工 安全风 险点较多。为此，发行 人近年来一直高度重视建筑施工安全工作，尽管目前尚未发生重大建筑施工安 全 事故，但 突发安全 事件的可能性依然存在，一 旦 安全事故隐患防范 措 施 执行 不到位，将有可能 对公司的正常生产 经 营和社会形象产生一定影响。 6 、关联交易风险 近年来， 公司与关 联方存在关联担保关系。尽管公司与关联方担保遵循独 立核算的原则， 但若 未来履行关联方担保义务，可能对发行人业务经营产生一 定影响。 （三）管理风险 1 、内部管理风险 发行人总体资产规模较大，下属直接控股的子公司数量较多，且广泛涉及 商业贸易、房地产开发、基础设施 建设、 物业管理等多个领域 ， 对发行人能否 有效管控下属企业构 形成 管理能力挑战，对发行人在财务管理、规 划管理、 购 销管理 、制度建设、企业文化 建设 等 诸多方面的统一管 控 水 平也提出了较高要 求。 因此，发行人将在 较 长时间内面临如何根据国家和地方政策 ，及自身 战略 发展目标 要求，理顺产 权关系，推进公司内部资源和业务整合，减少管理层次， 优化资源配置，提高运营效率的挑战。如果不能建立实质运作、有效管控、协 调高效的管理运行机制，可能会对发行人内部管理体系及正常经营造成一定影 响。 2 、业务快速增长引致公司内部控制管理的风险 近年来，发行人 资产规 模和业务经营规模保持 快速增长。截至 201 8 年末及 201 9 年 3 月末，公司总资产规模达 10,7 31,7 35.94 万 元和 11,350,6 3 6.49 万 元； 2 0 1 8 年及 201 9 年 1 - 3 月 分别 实现营业 收 入 1,580,006.60 万 元和 430,651.53 万 元。 “ 十三五 ” 期间，根据北京市委、市政府提出的总体要求， 发行人的 生产经营规 模还将快速增长。为此，发行人 的 经营管理跨度将不断加大，对 其 经营管理水 平和投资分析能力 都 提出了更高的要求。如果发行人不能持续健全、完善组织 模式和管理制度，并对业务及资产实施有效管理，将给公司 的持续 发展带来风 险。 3 、人力资源风险 尽管发行人已形成相对成熟稳定的经营模式和管理制度，培养了 一批较高 素质的业 务骨干和核心人员，但在 公 司 快速发展 的 过程中 ， 随 着朝阳区的 持续 开发建设，完成未来规划 设 定的目标需要更多的专业人才，对人力资源及其管 理能 力提出 了更高 的要求。公司急需大量有经验的专业人才，特别是既有相关 专业背景、又懂市场运作管理的复合型人才。虽然公司目前 有一定 的人才 储备， 但若 不能通过提供具有竞争力的薪酬水平和良好的职业发展前景来吸引优秀人 才，将在一定程度上制约公司的可持续发展。 4 、安全生产的风险 近年 来， 国 家不断加强 对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严 格。发行人高度重视安全生产工作，安 全设施不 断改善， 安全生产自主管理和 自律意识 逐步增强，近年未发 生 重 大人身伤亡和生产事故。 如果未来发生 重 大 安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生影响。 （四）政策风险 1 、宏观和地区政策风险 在国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策 也将随之调整 ，这些 政策调整会 给 发行人的经营管理活动带来一定影响， 从而影响发行人的经营业 绩 。 2 、国有资产管理风险 发行人在朝阳区政府的授权范围内主要从事朝阳区基础设施的投资建 设， 公 司 的 投资经营 活动 主要取决于政府决策，对政府依赖程度较高 ， 受国家和北 京市关于朝阳区管理体制 、国有资 产管理体 制、政府投融资体 制及相关政 策的 影响 较大。若 朝 阳 区 管理体 系、国有资产管理体制、政府投 融 资体制 发生 调整， 对发行人 的 未来经营产生一定影响。 3 、政 府支持 变动风险 近年来，为加快朝阳区基础设施建设、重要区域开发和现代产业体系构建， 发行人在政府资本金投入、土地资源、建设用地指标、财政税收返还及减免、 强化金融支持等多方面，一直得到国家和地方政府的大力支持，为公司发展创 造了良好的政策环境。但是， 如果 未来宏观经济环 境发生 重大变化，致使政府 支 持政策发生变化， 将 对发行人正常 的 生产运营和财务效益产生一定影响。 4 、房地产 政策调整 风险 作为国民经济的重要组 成部分，房地产是关 系 国 计民生的基础性行业，行 业链关联度很 高 ，是国家重点调控的行业之一，政策导向对行业整体经营状况 影 响 较大。自 2009 年 12 月以来，针对部分城市房价的过快上涨，国家多次释 放调控房地产市场的信号，出台一系列针对此轮房地产价格上涨的调控政策组 合。 2012 年 1 月，国务院办公厅发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》（国办发 [2012]1 号），进一步加大 房地产 市场调控力度，从限购、 价格限制、信贷、税收、土地和责任落实等方面多管齐下，出台了更加严厉 的 调控措 施。 20 13 年以来，国务院始终坚持 房地产调控政策不动 摇 。 5 、地方政府政策发生变化风险 在 国 民经 济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策 也 会 随之 调整， 这些 政 策调整会对发行人的经营管理活动 产生 影响， 因而， 无法 排除 相关调整 在一 定时期内对发行人经营业绩产生不利影响 的可能 。 6 、业务受政府政策影响较大风险 近年来，为加快 朝阳 区重大基础设施建设、重要区域开发和现代产业体系 构建，发行人在土地资源、建设用地指标、财政税收返 还及减 免、强化金融支 持等多方面，一直得到国家和地方政府的大力支持，为公司发展创造了良好的 政 策环 境。 但 若 未来宏观经济环境发生重大变化，致使 政府支持政策发生变 化 ， 将 对发行人正常 的 生产运营 活动 和 财 务效 益产生一定影响。 7 、基础设施建设政策变化风险 发行人 作 为朝阳区最主要的基础设施实施主体，在政策、融资和财力上 获 得了当地政府的 大力 支持。随着基础设施建设经验的 不断 积累，相关政策导向 存在 发生 变化 的 可能， 也 将对现有基础设施建设运营模式产生外在影响 。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 （一）信用级别 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人 主体信用等级为AAA，评级展望稳定。 中诚信评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵 义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）本期债券评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 正面： 1、较强的区域经济实力。2016-2018年，朝阳区实现地区生产总值（GDP） 分别为5,001.6亿元、5,629.4亿元和6,093.5亿元，年均复合增长率为10.38%， 2018年人均GDP为165,945元。朝阳区商务服务业发达，总部经济活跃，经济 发展活力强、潜力大，为中心发展提供了良好的外部环境。 2、显著的战略地位。朝阳国管中心作为朝阳区国有资本运营管理的重要主 体，担负着国有资产保值增值的重要任务，其合并口径资产占北京市朝阳区人民 政府国有资产监督管理委员会所监管国有企业总资产的一半以上，在推动朝阳区 国有经济发展方面发挥重要作用，得到了朝阳区政府在资产划转、资金和政策等 方面的大力支持。 3、多元化产业布局。朝阳国管中心所属企业业务范围涉及商贸、房地产、 基础设施建设、酒店餐饮、旅游服务等多个领域。其中，主营的商贸业务在日用 消费品经销行业有超过20年的经验积累，主要运营主体北京京客隆商业集团股 份H股于2008年2月26日在香港联合交易所主板上市，具有一定的行业竞争 力。多元化的业务格局有利于分散经营风险。 关注： 1、主营业务面临一定转型和资金压力。中心目前收入占比最大的系商贸及 房地产两个板块，其中以零售、批发为主的商贸业务受宏观经济及行业竞争的影 响较大，在当前相对疲软的经济环境以及激烈的电商竞争背景下，面临一定经营 转型压力；虽然中心的房地产业务相对成熟，但依然面临市场的不确定性，而且 在建项目后续投资金额较大，资金压力及回款也需关注 2、债务规模较大且呈上升趋势。近年来朝阳国管中心外部融资需求加大， 财务杠杆率持续推升。2016-2018年末及2019年3月末，中心有息债务规模分别 为224.12亿元、256.76亿元、380.99亿元和371.32亿元。 3、对子公司实际管控力较弱。朝阳国管中心合并范围内子公司较多，中心 仅代表朝阳区国资委履行出资人职责，对各子公司的管控力较弱。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级制度相关规定，自首次评 级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级 别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信 用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信 息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 二、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2019年3月末，发行人获得的主要金融机构授信额度为413.10亿元， 尚未使用的授信额度为273.22亿元。授信具体情况如下： 表3-1：截至2019年3月末发行人获得的主要金融机构授信情况 单位：亿元 授信银行 授信金额 已使用额度 未使用额度 杭州银行 18.00 13.00 5.00 国开银行 119.00 55.00 64.00 工商银行 200.00 14.41 185.59 北京银行商务中心区支行 5.00 3.27 1.73 农村商业银行 2.90 2.43 0.47 农村商业银行朝阳支行 2.42 2.42 - 农村商业银行朝阳支行 5.35 5.35 - 农村商业银行朝阳支行 4.06 4.06 - 农村商业银行朝阳支行 3.37 3.37 - 农村商业银行朝阳支行 2.50 2.50 - 农村商业银行朝阳支行 9.00 9.00 - 农村商业银行朝阳支行 9.00 9.00 - 北京银行 15.00 7.00 8.00 瑞穗银行 0.50 0.50 - 光大银行 3.50 0.07 3.43 授信银行 授信金额 已使用额度 未使用额度 浦发银行 2.00 - 2.00 交通银行 3.00 3.00 - 汇丰银行 0.50 - 0.50 民生银行 1.00 - 1.00 工商银行 3.00 2.50 0.50 北京农商行 4.00 3.00 1.00 合计 413.10 139.88 273.22 （二）近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 公司近三年一期与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）近三年一期公司发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况 截至本募集说明书签署日，公司近三年一期已发行债券不存在延迟支付本息 的情况。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比 例 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司累计公开发行的公司债券和企业债 券余额为41.20亿元。发行人本期债券发行完毕后，发行人及其子公司累计公开发 行的公司债券（包括公开发行公司债券和企业债券）余额为61.20亿元，未超过公 司2019年3月末合并财务报表所有者权益323.86亿元的40.00%。有关情况如下： 表3-2：发行人及其子公司尚在存续期公募债券情况 单位：亿元、年 债券名称 发行期限 起息日 发行金额 兑付日 公司债 19京客隆 3+2 2019-08-26 4.00 2024-08-26 19朝纾01 3+2 2019-04-26 15.00 2024-04-26 企业债 债券名称 发行期限 起息日 发行金额 兑付日 16朝国资 5+2 2016-03-23 19.00 2023-03-23 13朝国资 7 2013-03-27 16.00 2020-03-27 中期票据 18朝阳国资MTN002 3 2018-11-23 13.00 2021-11-23 18朝阳国资MTN001 3 2018-03-23 20.00 2021-03-23 短期融资券 19京客隆CP001 1 2019-03-25 3.00 2020-03-24 合计 - - 90.00 - 表3-3：发行人及其子公司尚在存续期非公开发行债券情况 单位：亿元、年 债券名称 发行期限 起息日 发行金额 兑付日 18朝阳国资PPN001 3 2018-04-25 25.00 2021-04-25 截至本期债券发行前，发行人及其子公司已发行的债券及其他债务未处于违 约或者延迟支付本息的状况。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 表3-4：公司近三年一期偿债能力财务指标（合并报表） 单位：% 主要财务指标 2019年3月末 2018年末 2017年末 2016年末 流动比率 1.47 1.45 1.29 1.42 速动比率 1.01 0.96 0.75 0.98 资产负债率 71.47 72.24 69.43 63.71 EBITDA利息倍数 - 1.86 0.91 2.05 贷款偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊 销+长期待摊费用摊销） （5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券的起息日为2019年10月22日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，付息日为2020年至2024年每年的10月22日（如遇非交易 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的10月22 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券兑付日为2024 年10月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款 项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息；若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的兑付日为2022年10月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的 第1个交易日）。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具 体事项将按照有关规定向本期债券投资人披露。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营收入。公司近三年及一期的 合并财务报表营业收入分别为1,646,233.34万元、1,534,546.53万元、1,580,006.60 万元和430,651.53万元；利润总额分别为53,514.66万元、71,211.30万元、93,307.24 万元和16,897.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为30,065.09万元、 49,176.61万元、62,650.37万元和8,503.78万元；经营活动现金流入分别为 2,104,665.08万元、2,496,289.27万元、2,393,264.63万元和875,040.45万元。 此外，公司经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能 力。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期 债券本息的偿付提供保障。 四、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2019年3月末，公司合并财务报表口径下流动 资产余额为5,837,674.95万元，不含存货的流动资产余额为4,001,665.79万元， 其明细构成如下： 表4-1：2019年3月末公司流动资产构成明细 单位：万元、% 项目 2019年3月末 金额 占比 货币资金 2,284,049.99 39.13 应收账款 265,024.80 4.54 预付款项 480,137.36 8.22 其他应收款 764,536.83 13.10 存货 1,836,009.16 31.45 其他流动资产 207,916.82 3.56 流动资产合计 5,837,674.95 100.00 在公司现金流量不足的情况下，公司可以通过变现流动资产来获得必要的 偿债资金支持。 （二）外部融资渠道畅通 公司资信状况良好，与工商银行、国家开发银行以及农商行等多家银行均建 立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2019年3月末， 公司从各银行获得的授信总金额为413.10亿元，其中已使用金额139.88亿元， 剩余金额为273.22亿元，充足的授信额度为项目建设以及债务偿付提供了有力 保障。 若在本期债券兑付时遇到突发性临时资金周转问题，公司可以向银行申请临 时资金予以解决。 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严 格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履 行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定 了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为 保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 的应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地 准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取 必要措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管 理人”。 （五）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公 司将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生的事项及时通知债券受托管理人。 债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定的重大事项时及时召集债 券持有人大会。 （六）专项偿债账户 公司设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营产 生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺 在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息 或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按时足额支付。本公司承诺在本 期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位 情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本 公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 六、发行人违约责任 公司承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债 券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券的本金、利息和/或 逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》 代表全体债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管 理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债 券利息并兑付本期债券本金。若发行人出现未发出利息递延支付公告的情况下拖 欠利息的违约行为、发生强制付息事件下的拖欠利息的违约行为、未发布续期公 告情况下的拖欠本息的违约行为，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依 据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或 其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职 责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责（未完）  |