中铁工业:2019年第二次临时股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会 会议资料 二〇一九年十月 目 录 中铁高新工业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议案 议案一：《关于公司开展票据池业务的议案》……………………………………4 议案二：《关于选举周高飞先生为公司董事的议案》…………………………10 议案三：《关于选举周振国先生为公司监事的议案》…………………………12 议案一： 关于公司开展票据池业务的议案 各位股东及股东代表： 《关于公司开展票据池业务的议案》已于2019年8月23日 经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对 该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。 关于公司开展票据池业务的议案说明 为盘活存量资产，提高票据运作效率，消化全公司票据存量， 最终降低整体资金成本，提升核心竞争力，公司拟与招商银行开 展票据池业务，用于与招商银行北京长安街支行开展票据池业务 的质押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币10亿元， 该额度可滚动使用。现将有关事项报告如下： 一、公司票据使用现状分析 公司所属各单位中，中铁山桥、宝桥、科工、装备、九桥日 常使用票据结算量较大。其中，科工、九桥由于资产负债率较高， 无法完全基于信用开立银行承兑，大量保证金沉淀加重了企业资 金压力；工服、磁浮、环境、轨道四家新成立单位自由获取金融 资源能力受限，尚无法充分利用票据结算减轻资金支付压力。 目前山桥、宝桥、科工、装备、九桥五家单位均采用票据作 为主要结算手段，结算业务量较大。2018年全公司整体银行承 兑汇票开票量达到75亿元，收到各类票据30亿元，除背书转让 外，日常约有6-10亿元票据存量。 针对各单位购销业务中收付票据期限错配、金额错配的情况， 利用银行平台建立“票据池”，可以有效挖掘和盘活内部票据等 金融资源，实现公司票据的统一托管、质押授信、贴现或卖断、 票据池结构化融资等，提高票据资金周转灵活性和整体金融资源 占用的优化。 二、开展票据池业务概述 1.业务概述 票据池业务是指协议金融机构为满足企业对所持有的商业 汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管 和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计 等功能于一体的票据综合管理服务。公司及合并报表范围内子公 司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不 能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。 质押票据到期后托收回款将存入保证金账户，与质押票据共同形 成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据 置换。 2.合作银行。 经过综合比选，公司拟选择招商银行北京长安街支行作为票 据池业务的合作银行。 3.业务期限 本次票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过之 日起3年。 4.实施额度 公司及合并报表范围内子公司与国内商业银行开展总计不 超过人民币10亿元的票据池业务，即用于与合作银行开展票据 池业务的质押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币 10亿元。在上述业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发 生额由股东大会授权公司管理层根据公司及各家子公司的经营 需要确定。 5.担保方式 根据中国人民银行对票据池业务的监管要求，银行为防止票 据到期无法兑付而采取的风控措施，按照拟开展总计不超过人民 币10亿元的票据池业务方案，用于公司及所属子企业，公司与 招商银行北京长安街支行建立票据池业务合作之时，需同时签订 最高额保证合同。 三、开展票据池业务的目的 由于使用票据结算的客户增加，公司及合并报表范围内子公 司结算收取大量的商业汇票；同时，公司与供应商合作也经常采 用开具商业汇票的方式结算。为了有效地管理业务结算中的票据、 提高票据的使用效率、减少公司资金占用及管理成本，公司拟开 展票据池业务： 1.减少票据的管理成本 公司开展票据池业务，通过将票据存入协议银行, 由银行进 行集中管理、代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类 商业汇票的管理成本。 2.提高资金的使用效率 公司可以利用票据池业务将尚未到期的存量商业汇票作质 押，开具不超过质押金额的商业汇票，无需额外支付其他费用或 预存保证金，即可用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利 于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益 的最大化 。 3.提高票据的管理水平 开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统 筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。 四、票据池业务的风险和风险控制措施 1.流动性风险 公司开展票据池业务时，需在合作银行开立票据池质押融资 业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的 入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致 托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户， 对公司资金的流动性有一定影响。风险控制措施：公司可以通过 用新收票据入池置换保证金方式 消除这一影响，资金流动性风 险可控。 2.担保风险 公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行 承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项。随着质押票据 的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保 的票据额度不足，导致合作银行可能要求公司追加担保。风险控 制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与 合作银行做好对接工作，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解 到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票 据的安全和流动性。 五、提请股东大会决策事项 1.同意公司及合并报表范围内子公司与招商银行北京长安 街支行开展总计不超过人民币10亿元的票据池业务，即用于与 合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据在任一时点余额合 计不超过人民币10亿元。在上述业务期限内，该额度可滚动使 用。 2.提请股东大会授权公司管理层行使上述同意事项下票据 池业务具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确 定公司及合并报表范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担 保物及担保形式、金额等；授权期限自股东大会通过之日起36 个月。 议案二： 关于选举周高飞先生为公司董事的议案 各位股东及股东代表： 2019年9月27日，公司收到控股股东中国中铁股份有限公 司相关通知，根据其推荐，拟选举周高飞先生为公司第七届董事 会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届 满之日止。周高飞先生简历详见附件。该议案已于2019年10月 8日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董 事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。 附件： 周高飞先生简历 周高飞先生，45岁，中国国籍，无境外居留权，工程硕士， 高级工程师。周高飞先生于1998年7月加入成都铁路局工程总 公司第二工程公司，2006年1月至2006年8月任中铁八局集团 第二工程有限公司副总工程师、总经理助理，2006年8月至2009 年11月任中铁八局集团有限公司物资设备部副部长、部长，2009 年11月至2010年5月任中铁八局集团有限公司物贸分公司总经 理兼集团公司物资设备部部长，2010年5月至2014年4月任中 铁八局集团有限公司物资设备部部长，2014年4月至2017年6 月任中国中铁股份有限公司工业设备部副部长，2017年6月至 今任中国中铁股份有限公司生产管理部副部长。截至目前，周高 飞先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执 行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案三： 关于选举周振国先生为公司监事的议案 各位股东及股东代表： 2019年9月27日，公司收到控股股东中国中铁股份有限公 司相关通知，根据其推荐，拟选举周振国先生为公司第七届监事 会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届 满之日止。周振国先生简历详见附件。该议案已于2019年10月 8日经公司第七届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东 大会，请予审议。 附件： 周振国先生简历 周振国先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科 学历，教授级高级工程师。1983年7月加入铁道部隧道局一处， 1997年4月至1998年8月任铁道部隧道局一处总工程师，1998 年8月至1999年10月任铁道部隧道局一处副处长，1999年11 月至2000年3月任铁道部隧道局施工技术处副部长，2000年4 月至2002年2月任铁道部隧道局一处副处长（副总经理），2002 年2月至2004年5月任中铁隧道局副总工程师兼工程部部长 （2000年3月-2003年2月兼任铁道部隧道局广州盾构项目经理 部经理），2004年5月至2006年7月任中铁隧道局总工程师， 2006年7月至2008年10月任中铁隧道局副总经理、总工程师，2008年10月至2011年6月任中铁隧道局副总经理，2011年6 月至2012年12月任中国中铁股份有限公司安全总监，2012年 12月至2013年11月任中国中铁股份有限公司安全总监兼青岛 地铁指挥部党工委书记、指挥长、青岛地铁2号线一期工程土建 1标项目总部经理，2013年11月至2014年3月任中国中铁股份 有限公司副总工程师兼青岛地铁指挥部党工委书记、指挥长，2014年3月至2014年8月任中国中铁股份有限公司青岛地铁指 挥部指挥长，2014年8月至2014年12月任中国中铁股份有限 公司副总工程师，2014年12月至2018年5月任中国中铁股份 有限公司督导巡视六组组长，2018年5月至今任中国中铁股份 有限公司派往所属企业专职董事监事。截至目前，周振国先生未 持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符 合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
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