国农科技:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191993号）之财务事项回复
原标题:国农科技:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191993号）之财务事项回复 关于《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（191993号）之 财务事项回复 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （191993）号之财务事项回复 致同专字（2019）第441ZA6557号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会关于深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”） 《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》反馈意 见的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司会计师”） 对贵会反馈意见中提出的标的公司北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网 安”或“标的公司”）财务会计问题进行了逐项核查及落实，现做专项说明如下： 问题5.申请文件显示，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司（以 下简称郑州众合）、睿鸿置业、珠海普源承诺智游网安2019年度扣非后净利润不 低于9,000万元，2019年度和2020年度累计扣非后净利润不低于20,700万元， 2019年度、2020年度和2021年度累计扣非后净利润不低于35,910万元，业绩承诺 方以本次交易获得的上市公司股份数为上限。2017年度、2018年度和2019年1-3 月，智游网安实现归母净利润分别为2,032.18万元、5,747.87万元和636.62万元。 请你公司：1）结合截至目前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情 况等，补充披露2019年业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、同行业公 司情况及可比收购案例情况，补充披露智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合 理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合截至目前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等， 补充披露2019年业绩承诺的可实现性。 （一）最新经营业绩 根据智游网安2019年1-6月审定的财务报表，智游网安2019年1-6月收入、 利润实现情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月实现数 2019年预测数/承诺数 占比 主营业务收入 6,150.09 20,527.40 29.96% 其中：安全业务收入 6,148.67 20,527.40 29.95% 净利润 2,306.75 9,000.00 25.63% 扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润 2,208.91 9,000.00 24.54% 由上表可见，智游网安2019年1-6月已实现的安全业务收入占2019年预测数 的比例为29.95%，已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润占承诺业绩的 比例为24.54%。2019年1-6月经营业绩完成比例低于50%，主要系受经营季节性 波动影响。 （二）经营季节性特点 标的公司所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实行预 算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行 招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季 度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。 受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特 征，营业收入和净利润主要在下半年实现。2017年1-6月、2018年1-6月营业收入 及净利润占全年比例情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2017年度 1-6月占全年比例 主营业务收入 3,075.95 8,319.63 36.97% 其中：安全业务收入 2,340.46 7,064.92 33.13% 净利润 161.96 2,048.31 7.91% 项目 2018年1-6月 2018年度 1-6月占全年比例 主营业务收入 4,393.31 12,512.74 35.11% 其中：安全业务收入 3,767.45 11,729.94 32.12% 净利润 1,422.43 5,689.36 25.00% 标的公司2017年1-6月和2018年1-6月的安全业务收入占相应年度完成比例 分别为33.13%、32.12%；2017年1-6月和2018年1-6月的净利润占相应年度完成比 例分别为7.91%、25.00%。2017年1-6月、2018年1-6月经营业绩占全年业绩的比 例均低于50%，具有明显的季节性特征。标的公司2019年1-6月主营业务收入占 全年预测收入的比例为29.96%，与历史记录较为接近，2019年1-6月净利润占承 诺净利润的比例为25.63%，高于历史记录，业绩完成情况良好。 （三）在手订单预计能够覆盖预测收入 截至2019年9月末，标的公司除2019年1-6月已确认收入订单外，累计已签 订的合同及履行合同签署程序中的订单（以下简称“在手订单”）合计15,343.70万 元，合计435单，具体分类情况如下： 项目 单数 金额（万元） 占比 已签订合同 新客户 109 2,460.12 16.04% 续签客户 122 3,198.33 20.84% 小计 231 5,658.45 36.88% 履行合同签 署程序中 新客户 92 5,779.10 37.66% 续签客户 112 3,906.15 25.46% 小计 204 9,685.25 63.12% 合计 435 15,343.70 100.00% 通过上表可知，已签署合同的订单金额为5,658.45万元，占在手订单及意向 订单总金额的比例为36.88%。续签客户订单金额、新客户订单金额分别为 7,104.48万元、8,239.22万元，占在手订单及意向订单总金额的比例分别46.30%、 53.70%，服务合同多为一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场 开拓良好。在手订单及意向订单均为安全产品，合同期限基本为1年，除个别客 户的合同期限为2-5年（占比极小）外，绝大部分合同预计确认收入时间均在 2019年。 已签订合同在手订单中金额前五大客户、部分银行、证券类客户如下： 单位：万元 公司名称 新/老客户 合同 金额 业务类型 合同 期限 预计确认 收入时间 咪咕文化科技有限公司 新客户 419.76 软件销售 1年 2019年 山东银澎云计算有限公司 老客户 400.00 技术服务 1年 2019年 山东鲁银信息技术有限公司 新客户 345.00 技术服务 1年 2019年 恒丰银行股份有限公司 老客户 120.00 软件销售 1年 2019年 国家邮政局邮政业安全中心 新客户 109.00 技术服务 1年 2019年 云南红塔银行股份有限公司 新客户 92.00 软件销售 1年 2019年 包商银行股份有限公司 老客户 70.00 软件销售 1年 2019年 南京银行股份有限公司 老客户 58.00 软件销售 1年 2019年 天津银行股份有限公司 老客户 47.00 技术服务 1年 2019年 华福证券有限责任公司 老客户 48.90 技术服务 1年 2019年 江苏银行股份有限公司 老客户 42.28 技术服务 1年 2019年 山西尧都农村商业银行股份有限公司 老客户 40.00 技术服务 1年 2019年 兴业证券股份有限公司 老客户 35.80 技术服务 1年 2019年 成都银行股份有限公司 新客户 35.30 技术服务 1年 2019年 国都证券股份有限公司 老客户 31.20 技术服务 1年 2019年 乌鲁木齐银行股份有限公司 老客户 30.00 技术服务 1年 2019年 包商银行股份有限公司 老客户 29.00 技术服务 1年 2019年 吉林亿联银行股份有限公司 新客户 28.00 技术服务 1年 2019年 中国建设银行福建省分行 老客户 24.00 技术服务 1年 2019年 天津银行股份有限公司 老客户 23.00 技术服务 1年 2019年 光大证券股份有限公司 老客户 16.60 技术服务 1年 2019年 大连农村商业银行股份有限公司 新客户 15.00 技术服务 1年 2019年 银泰证券有限责任公司 新客户 13.80 技术服务 1年 2019年 厦门国际银行股份有限公司 老客户 13.80 技术服务 1年 2019年 广发银行股份有限公司 老客户 13.23 技术服务 1年 2019年 厦门农村商业银行股份有限公司 老客户 12.80 技术服务 1年 2019年 湘财证券股份有限公司 老客户 12.00 技术服务 1年 2019年 包商银行股份有限公司 老客户 11.00 软件销售 1年 2019年 除上述合同外，签署合同的客户中还包括通信、保险、电力、政府部门等。 截至2019年9月末，除标的公司2019年1-6月已确认的6,148.67万元安全业 务收入外，累计在手订单合计15,343.70万元（不含税金额为14,475.19万元），除 个别客户的合同期限为2-5年（占比极小）外，绝大部分累计在手订单预计均可 在2019年确认收入，因此已确认收入及在手订单（不含税金额）合计金额为 20,623.86万元，高于2019年预测收入20,527.40万元，同时，考虑到我国网络安全 产品的销售存在一定的季节性特征，即四季度为销售旺季，四季度仍会获取部分 订单并实现收入，因此预计2019年预测收入实现性较高。 （四）标的公司预测毛利率及预测净利润率具有可实现性 标的公司2019年1-6月毛利率、净利润率以及2019年预测情况对比如下： 项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月 2019年全年预 测数 毛利率 81.99% 90.09% 81.21% 90.13% 其中：安全业务毛利率 90.71% 90.34% 89.58% 90.13% 净利润率 20.99% 44.71% 32.27% 43.68% 1、预测毛利率的可实现性分析 2017年度、2018年度、2019年1-6月，标的公司综合毛利率分别为81.99%、 90.09%、81.21%，毛利率波动主要系推广业务以及第三方产品销售等其他业务收 入占比波动造成。标的公司作为主营业务的安全业务毛利率在报告期内维持在较 为稳定的水平，分别为90.71%、90.34%、89.58%。标的公司报告期内毛利率水平 的合理性分析详见本反馈意见问题37之回复。 标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客户 的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，且标的公司不需要为客 户准备软件运行环境，不涉及服务器等硬件设备采购，主要成本为人工成本，因 此体现高毛利率的特性。同时标的公司在移动应用安全领域形成的竞争优势、持 续的研发投入、对大客户的不断开拓及客户服务体验的不断提升，使得标的公司 安全产品及服务具有较高的附加值，是标的公司保持较高毛利率的重要因素，也 为标的公司毛利率的可持续性提供了保障。 标的公司2019年安全产品预测的毛利率为90.13%，与报告期各期标的公司安 全产品毛利率水平较为接近，具有可实现性。 2、预测净利润率的可实现性分析 2017年度、2018年度、2019年1-6月，标的公司净利润率分别为20.99%、 44.71%、32.27%。标的公司报告期内净利润率的合理性分析详见本反馈意见回复 问题36之一之“（三）标的公司报告期内净利润率的合理性分析”。 报告期内随着低毛利率的推广业务的终止、全民点游等三家亏损子公司的剥 离以及安全业务规模大幅增长带来的规模效应的影响，2018年度标的公司净利润 率较2017年度大幅增长。2019年1-6月净利润率低于2018年全年净利润率，但与 2018年1-6月净利润率基本持平，主要原因为标的公司第一、二季度为销售淡 季，标的公司上半年的收入会较低，而人工成本、租赁费等固定成本的存在会使 得上半年的净利润率低于全年净利润率。2019年下半年随着销售旺季带来的收入 规模的大幅增长，预计全年净利润率能够与2018年度持平。2019年全年预测净利 润率为43.68%，与2018年度净利润率接近，具有可实现性。 综上，2019年1-6月标的公司业绩完成情况符合预期，在手订单预计能够覆 盖预测收入，预测毛利率及净利润率具有可实现性，因此2019年业绩承诺具有可 实现性。 二、结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露智 游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。 （一）行业发展趋势 1、网络安全事件频发，政策长期利好 政策和事件是信息安全板块的两大驱动因素。随着近年来国际、国内重大网 络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重视程度不断提高。我国的网络安全 市场的发展大致分为两个阶段，一是2015年以前的稳步发展期，二是2015年以 来的加速发展期。 2015年以前，我国网络安全市场发展较为平稳，网络安全占IT开支比例不足 2%。网络安全市场增长主要由监管驱动，政府机关、企业按照等保要求部署相应 的网络安全设备和系统，安全防护的思路以被动防御攻击为主导。2015年以来， 随着信息技术和互联网技术在企业级用户中的广泛普及，政府和企业加快了数字 化转型，云计算、大数据、移动互联网等新兴技术也逐步得到应用。大量新型复 杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业级用户面临着数据丢失、业务系 统连续性等安全挑战，网络安全建设成为企业级用户在IT系统建设过程中关注的 重要内容。政府和企业除了被动防御网络攻击外，随之催生出了主动防御和预测 类安全产品的新需求。 国家互联网应急中心（CNCERT）发布的《2018年我国互联网网络安全态势综 述》数据显示,2018年我国移动互联网恶意程序攻击行为中，应用程序漏洞是发生 网络攻击的重灾区, 占漏洞数量的57.8%；其次为web应用漏洞，占18.7%。 与此同时，我国也把网络信息安全提升到前所未有的地位，出台了大量相关 政策支持网络安全产业发展。我国先后发布新的《中华人民共和国国家安全 法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十 三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020） 年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》等政策，从制度、法 规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安 全的合规要求。《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法 规的政府、企业处罚力度增加，促进政府、企业合规性采购需求增加。配套政 策、各行业细分政策也相继出台，并快速下沉到政府、金融、电信、互联网、教 育等重点领域。2019年5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网 络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于2019年12月1日正式实施，标 志着“等保2.0”时代正式到来。等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整 体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、 工业控制和大数据等对象全覆盖，未来行业发展可期。 2、网络安全行业进入加速发展期，移动应用安全细分领域将迎来更为广阔 的发展空间 在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全行业进入加速发展期， 根据IDC的数据预测，到2019年，我国网络安全市场规模将达到602亿元，保持 21%左右的增长速度。 近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个 人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智 能移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价 值挖掘空间。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第43次《中国互联网络发展 状况统计报告》。截至2018年12月，我国手机网民规模达8.17亿，网民通过手 机接入互联网的比例高达98.6%。移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工 信部《2018年互联网和相关服务业经济运行情况》报告，2018年，国内市场上监 测到的App数量净增42万款。截至2018年12月，App总数量达449万款，其中， 我国本土第三方应用商店的App超过268万款，苹果商店（中国区）移动应用数 量约为181万款。 然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样， 意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的 安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞 等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽 色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶 意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方 面，目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事 业用户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用 数量和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的 安全漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等 具有重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应 用安全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。 伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广大 民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的要 求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市场 空间正在迅速扩大。 未来，随着5G移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场 景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时， 工业互联网的产业升级以及物联网的蓬勃发展，网络数据量和复杂度都将增加一 个数量级，移动数据流量规模将继续爆发式增长，网络安全风险防护工作将更为 严峻和繁复，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。 （二）同行业可比上市公司业绩情况 1、2017年至2018年同行业主要可比上市公司营业收入变化情况如下： 单位：万元 证券简称 证券代码 2017年 2018年 2018年增长率 （%） 绿盟科技 300369.SZ 125,511.07 134,504.08 7.17 北信源 300352.SZ 51,485.26 57,240.04 11.18 蓝盾股份 300297.SZ 221,647.64 228,193.56 2.95 美亚柏科 300188.SZ 133,664.04 160,058.44 19.75 任子行 300311.SZ 107,690.81 120,271.43 11.68 卫士通 002268.SZ 213,693.34 193,099.84 -9.64 启明星辰 002439.SZ 227,852.53 252,180.58 10.68 算术平均值 - - 7.68 智游网安 9,757.48 12,725.23 30.42 数据来源：东方财富Choice数据。 2018年同行业上市公司营业收入大部分呈现不同程度的上涨趋势，智游网 安营业收入增长幅度高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下： 上述大部分同行业可比上市公司发展处于成熟期且主营业务均涉及系统集 成业务及硬件产品的销售，涉及到大量的第三方软硬件产品的采购导致材料成 本较高，因此收入规模远远超过智游网安，且同行业可比公司的安全业务属于 相对成熟、市场竞争较充分的业务，因此收入增长率较为平稳。 近年来随着智能手机和其他移动设备的爆发式普及，移动应用已渗透至各 个领域，移动应用安全问题也随之成为国家关注和监管的重点，国家的监管政 策以及广大民众移动安全意识的提升促使移动应用安全作为新兴安全领域迅速 扩大。报告期内，智游网安专注于移动应用安全领域且处于快速发展期，因此 收入增长率高于同行业可比上市公司具有合理性。同时，智游网安在移动应用 安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累和优质的服务能 力在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位，并在金融、 运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，为承诺业绩的 实现奠定了基础，有利于销售规模的扩大和盈利能力的提升。 2、2017年、2018年同行业可比上市公司归属于母公司股东的净利润情况 如下： 单位：万元 证券简称 证券代码 2017年 2018年 2018年增长率 （%） 绿盟科技 300369.SZ 15,236.77 16,807.02 10.31 北信源 300352.SZ 9,145.20 9,409.01 2.88 蓝盾股份 300297.SZ 41,380.95 39,794.31 -3.83 美亚柏科 300188.SZ 27,171.63 30,321.47 11.59 任子行 300311.SZ 14,926.81 13,916.54 -6.77 卫士通 002268.SZ 16,905.49 12,020.45 -28.90 启明星辰 002439.SZ 45,189.20 56,895.43 25.90 算术平均值 - - 1.60 智游网安 2,032.18 5,747.87 182.84 数据来源：东方财富Choice数据。 同行业可比上市公司从事的具体业务存在较大差异，各公司收购、投资等 扩张速度不同，各公司的净利润规模存在较大差异，同时受商誉减值等事项的 影响， 2018年各上市公司归属于母公司股东的净利润增长率存在较大差异，但 同行业可比上市公司总体净利润保持增长趋势。智游网安目前处于快速发展 期，净利润规模远小于同行业上市公司，因此在收入增长的情况下，净利润保 持较高的增长率。 （三）可比收购案例业绩承诺情况 可比收购案例业绩承诺情况以及与智游网安的对比情况如下： 单位：万元 证券代 码 证券简 称 收购标 的 业绩承 诺期 业绩承 诺期前 一年业 绩 承诺净利润 三年复 合增长 率 第一年 第二年 第三年 002212 南洋股 份 北京天 融信科 技股份 有限公 司 2016年- 2018年 20,934.56 28,800.00 38,700.00 50,400.00 34.03% 002065 东华软 件 深圳市 至高通 信技术 发展有 限公司 2015年- 2017年 6,846.19 8,438.00 10,544.00 12,653.00 22.72% 000547 航天发 展 北京锐 安科技 有限公 司 2018年- 2020年 16,290.80 19,710.00 23,200.00 26,500.00 17.61% 600602 云赛智 联 北京信 诺时代 科技股 份有限 公司 2017年- 2019年 1,076.31 1,456.00 1,813.00 2,192.00 26.76% 0026439 启明星 辰 北京赛 博兴安 科技有 限公司 2016年- 2018年 2,980.86 3,874.00 5,036.20 6,547.06 29.99% 002491 通鼎互 联 北京百 卓网络 技术有 限公司 2017年- 2019年 6,994.28 9,900.00 13,700.00 15,500.00 30.38% 002268 卫士通 成都三 零瑞通 移动通 信有限 公司 2014年- 2016年 1,342.73 1,499.70 2,197.96 3,076.19 31.83% 算术平均数 - - - - 27.61% 智游网安 5,570.18 9,000.00 11,700.00 15,210.00 26.70% 注：1、三年复合增长率=（第三年承诺业绩/业绩承诺期前一年净利润）^（1/3） - 1； 2、上述业绩承诺期前一年业绩、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，数据来源于各上市公司披露的重组报告书。 可比交易案例承诺业绩三年复合增长率介于17.61%至34.03%之间，平均值为 27.61%。智游网安承诺业绩三年复合增长率为26.70%，介于上述区间之内，略低 于平均水平，基本合理。 （四）智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性 智游网安承诺业绩较报告期增长较快的原因分析如下： 1、标的公司所处行业政策长期利好、产业前景向好 近年来我国把网络信息安全提升到前所未有的地位，先后发布新的《中华人 民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间 安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划 （2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》、《信 息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等政策，从制度、法规、政策等多 个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要 求。同时，随着移动互联网的发展和智能手机的普及，移动应用数量的高速增 长以及移动化生活的流行为移动应用安全行业的发展奠定了基础。伴随着国家 对移动应用安全问题的重视以及广大民众企业对移动应用安全重视程度的增 加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。 标的公司聚焦于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。根据Gartner数 据，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增 长率（CAGR）将超过15%。标的公司预测期内（5年）的复合年增长率为 14.86%，与权威机构预测的复合年增长率相符。 2、标的公司紧跟移动应用发展趋势和用户需求，在优化原有产品的基础上 不断推出新产品 作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技 术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推 出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞 争力。近年来，智游网安一直注重研发投入，以加强和建立技术优势，一方面 不断更新优化原有技术，另一方面及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移 动应用监管等新领域，推出移动安全运营管理平台（MSOC系统）、威胁态势感 知平台等新产品，未来随着标的公司新产品被客户进一步认可，预计收入规模 将会进一步扩大，从而为标的公司业绩承诺期的业绩增长提供保障。 3、新客户尤其是重点行业大客户的不断开拓 报告期内，标的公司逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的 制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提 高标的公司在行业内的知名度和影响力。同时，标的公司不断完善销售策略， 逐步对销售目标进行梳理，逐步从以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企 业、运营商等重点行业客户，客户覆盖政府、金融、运营商、交通能源、互联 网等各个领域。 2017年度、2018年度标的公司安全产品收入分别为7,064.92万元、11,729.94 万元，产生收入的客户数量分别为361个、434个，其中各期安全产品收入金额 在20万以上的客户数量分别为117个、178个。标的公司客户数量尤其是高收入 客户数量的增加使得收入出现大幅增长的情况。 目前标的公司已与多家行业知名客户建立合作关系，包括中国建设银行、 浦发银行、中国太平洋保险、深圳报业集团、中国移动、中国电信、国家信息 中心等，具有较强的客户资源优势，有利于扩大销售规模及盈利能力。 综上所述，综合考虑国家政策对移动应用安全行业发展的支持以及良好的产 业前景、标的公司通过多年在行业内耕耘建立的技术优势以及积累的客户资源等 因素，标的公司承诺业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。 三、核查意见 经核查，标的公司会计师认为：根据智游网安最新经营业绩、历史业绩实现 情况以及在手订单情况分析，智游网安2019年业绩承诺具有可实现性；智游网安 业绩承诺符合行业发展趋势，与同行业可比公司业绩情况及可比收购案例业绩情 况相比，智游网安承诺业绩处于合理增长区间之内，承诺业绩具有合理性和可实 现性。 问题7.申请文件显示，如智游网安在2022年底未能完全回收2021年底应收 账款的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市 公司支付补偿金。如在2024年底前，智游网安继续收回上述应收账款差额部分 的，上市公司应返还同等金额补偿款。请你公司结合行业特点、下游客户账期、 逾期应收账款情况、同行业公司应收账款周转率情况、截至目前智游网安应收账 款回收情况等，补充披露本次交易设置上述应收账款相关补偿安排的原因及合理 性、相关安排能否充分保障上市公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确保得以 实现、上市公司应对补偿措施无法实现的具体措施。请独立财务顾问、会计师和 律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性 随着业务规模的扩大，标的公司应收账款规模逐渐增加。为了激励彭瀛、郭 训平和郑州众合等相关承诺方有效管理标的公司的应收账款，提高应收账款的回 款效率，降低应收账款回收风险，本次交易双方在综合考虑标的公司实际情况并 参考A股上市公司并购重组案例中的约定，协商设置了应收账款补偿条款。 （一）A股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况 上市公司 标的公司 业绩承 诺期 具体约定条款 华铭智能 （300462） 北京聚利 科技股份 有限公司 分公司 （简称“聚 利科技”） 2019年、 2020年、 2021年 1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的 后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021 年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款 账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下 同）*90%。 2、如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021 年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收 的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公 司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月 31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至 2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。 业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出 具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付 补偿金。 上市公司 标的公司 业绩承 诺期 具体约定条款 3、如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日 期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则上 市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利 科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承 诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回 金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账 面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无 需向业绩承诺方支付等额价款。 蓝黛传动 （002765） 深圳市台 冠科技有 限公司 （简称“台 冠科技”） 2018年、 2019年、 2020年、 2021年 1、对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的 应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应 当在不晚于2022年6月30日之前全部收回。如果存在 部分台冠科技2021年12月末应收账款净额直至2022 年6月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在 上市公司2022年半年度报告公告之日起十个工作日内 按照下列公式以现金方式向上市公司支付补偿保证 金。 应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月 末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款 回收额 2、台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台 冠科技2022年6月末前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当 在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部 分台冠科技2022年12 月末前应收账款回收额返还给 业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应 补偿金额： 业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未 收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末前应收 账款回收额 世嘉科技 （002796） 苏州波发 特通讯技 术股份有 限公司 （简称“波 发特”） 2017年、 2018年、 2019年、 2020年 陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至2020年12月31日 的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计 提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管 理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责 任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核 报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝 华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。 追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审 核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责 任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计 算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股 份金额的25%孰低进行锁定。 陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报 告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额 上市公司 标的公司 业绩承 诺期 具体约定条款 的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额 部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满 之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发 特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉 平。 若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后 可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在12个月内 未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平 全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解 除补充锁定。 神州信息 （000555） 南京华苏 科技股份 有限公司 （简称“华 苏科技”） 2016年、 2017年、 2018年 以华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提 坏账后余额的90%为基数，对于华苏科技截至2020年 一季度末已收回的2018年末应收账款（为避免疑问， 截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内） 与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购 买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信 息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东 向神州信息支付现金予以补足；如在2020年4月1日 至2022年12月31日内收回上述2020年一季度末尚未 收回的2018年末应收账款，则神州信息将在华苏科技 收到每一笔上述应收账款的15日内，将相应金额的补 偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管 理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金 额为限。 润和软件 （300339） 北京联创 智融信息 技术有限 公司（简 称“联创智 融”） 2015年、 2016年、 2017年、 2018年 联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承 诺：标的公司截至2018年12 月31 日经审计的应收账 款余额，在2019 年应收回不低于70%。应收账款收回 情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报 告为准。如截至2019年12 月31 日，标的公司未完成 上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至2019 年 12 月31 日已实际收回的应收账款金额与截至2018 年 12 月31 日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以 现金形式补偿给标的公司，在2020 年1 月15 日之前一 次性支付完毕。 （二）标的公司行业特点 标的公司所处的网络安全行业的下游终端用户大部分属于金融、运营商、电 力能源、互联网等各行业的企业级用户。该类客户通常付款审批及付款流程较 长，因此相应的款项回收周期较长。 同时，因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度， 在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网 络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征第一季度销量较小，第二、三、四 季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响，标的公 司的收入主要集中在第三、四季度，第三、四季度的收入于各年末转化为应收账 款，导致各期末应收账款余额较大。 （三）下游客户账期 标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保 期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化 的信用账期。 标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。对 于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院 等客户，给予6-9个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较 高、合作情况较为良好的客户给予3-9个月的信用账期；对于其他规模较小的客 户给予3-6个月的信用账期。 （四）逾期应收账款情况 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61 其中：报告期各期末信用 期外应收账款余额 4,784.34 2,271.43 960.97 信用期外应收账款余额占 比 38.87% 22.18% 15.05% 截至本反馈意见回复之日 逾期应收账款期后回款金 额 578.76 401.96 406.93 期后回款占逾期应收账款 比例 12.10% 17.70% 42.35% 由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的特 点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按标的公司给予的账期按时支付款 项，存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形。截至2019年6月30日，标 的公司信用期外应收账款占比为38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回 款具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的 影响，标的公司2019年上半年回款较慢。 报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 1年以内 10,267.51 83.42% 8,766.22 85.60% 6,162.40 96.50% 1至2年 1,613.84 13.11% 1,332.76 13.01% 164.44 2.58% 2至3年 361.95 2.94% 107.40 1.05% 58.76 0.92% 3年以上 65.15 0.53% 34.50 0.34% - - 合计 12,308.45 100.00% 10,240.88 100.00% 6,385.61 100.00% 报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为96.50%、 85.60%、83.42%，标的公司的应收账款大多数在1年内回收完毕，但受收入规模 的大幅增长、部分客户付款流程复杂导致回款周期拉长以及国内经济增长放缓导 致部分客户付款进度放缓等因素的影响，标的公司1年以上账龄的应收账款呈现 增长趋势，因此结合标的公司报告期内应收账款回款期限及坏账计提情况，从提 高承诺期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，本次交易设置了 应收账款补偿条款。 （五）同行业应收账款周转率情况 报告期内，标的公司与同行业可比上市应收账款周转率对比情况如下： 证券代码 证券简称 应收账款周转率（次/年） 2019年1-6月 2018年度 2017年度 002268.SZ 卫士通 0.60 1.01 1.40 002439.SZ 启明星辰 1.04 1.59 1.83 300188.SZ 美亚柏科 1.73 2.92 3.83 300297.SZ 蓝盾股份 0.59 0.87 1.38 300311.SZ 任子行 1.54 2.49 3.38 300352.SZ 北信源 0.48 0.56 0.66 300369.SZ 绿盟科技 1.06 1.48 1.55 平均值 1.01 1.56 2.00 智游网安 1.26 1.53 2.21 注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额） ×0.5），数据来源于各上市公司定期报告；2、2019年1-6月为年化数据。 由上表可见，同行业可比上市公司应收账款周转率整体呈下降趋势。标的公 司应收账款周转率变动趋势与可比上市公司一致，且应收账款周转率总体上优于 可比上市公司平均水平。 （六）截至目前智游网安应收账款回收情况 截至本反馈意见回复之日，标的公司2017年末、2018年末、2019年6月末应 收账款期后回款分布情况如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61 期后回款金额 1,788.05 3,662.49 5,197.21 期后回款占应收账款余 额比例 14.53% 35.76% 81.39% 截至本反馈意见回复之日，标的公司2017年末、2018年末、2019年6月末应 收账款期后回款占比分别为81.39%、35.76%、14.53%。2018年末应收账款期后回 款比例较低，主要原因为标的公司销售回款具有明显的季节性，主要集中在第四 季度，具体说明详见本反馈意见回复问题33之四之“（一）2018年底应收账款回 款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点”。 综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是出于激励相关承诺方有效管理 标的公司的应收账款，降低应收账款无法回收的风险，提高承诺期内业绩完成质 量及维护上市公司股东利益的考虑，上市公司基于标的公司的经营现状并综合考 虑A股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与相关承诺方协商后确 定，具有合理性。 二、应收账款相关补偿安排能充分保障上市公司权益 就应收账款设置的相关条款，可以促使彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺 方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标 的公司的应收账款回收提供了较好的保障，是对业绩补偿条款的补充。 该条款的设置是上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑A股上市公司 并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺方 协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收回 的风险，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方提 升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公 司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。 三、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法 实现的具体措施 （一）通过股份锁定期的安排确保应收账款补偿安排的实现 1、股份锁定期的具体安排 彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、 第三期75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份 自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩 承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专 项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成 日之次日。 同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补 偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款 补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷ 上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。 2、模拟测算锁定的股份是否能够覆盖应收账款补偿金额 对于锁定的股份是否能覆盖应收账款补偿金额的测算假设如下： （1）2017年末、2018年末标的公司应收账款余额占当年营业收入的比例分 别为65.44%、80.48%。假设截至2021年12月31日应收账款余额占2021年度预测 营业收入的比例与2018年末持平。 （2）预计2021年度标的公司营业收入等于本次交易收益法评估预测的2021 年度营业收入。 （3）假设上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交 易均价等于本次交易股份发行价格15.80元/股。 （4）假设彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份在第 一期、第二期均已完全解锁，则应收账款补偿前股份锁定比例为75%。 （5）测算应收账款考核基数时不考虑应收账款坏账准备计提情况。 基于上述假设，测算过程如下： 项目 金额 备注 2021年度预测营业收入（万元） 33,357.02 A 假设截至2021年12月31日应收账款余额占2021 年度预测营业收入的比例 80.48% B 预计2021年末应收账款余额（万元） 26,845.73 C=A*B 应收账款考核基数（万元） 24,161.16 D=C*90% 上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易 日上市公司股票交易均价（元/股） 15.80 E 应收账款补偿应锁定股份（万股） 1,529.19 F=D/E 彭瀛、郭训平和郑州众合本次交易取得的上市公 司股份（万股） 2,407.76 G 应收账款补偿前尚未解锁的股份（万股） 1,805.82 H=G*75% 由上表可见，基于上述假设条件，应收账款补偿前彭瀛、郭训平和郑州众合 锁定的股份为1,805.82万股，超过应收账款补偿应锁定股份数额1,529.19万股，因 此本次交易通过股份锁定期的安排能确保应收账款补偿安排的实现。 （二）通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排完善应 收账款回收的保障措施 根据《补偿协议》的约定，标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实 际回收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的 公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出 部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至2022年12月31日对应收账款的 实际回收金额÷标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额-90%），奖 励比例不低于30%，不超过40%。 若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至 2021年12月31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并 依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。 《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及 标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。 综上，通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，可进 一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司 的应收账款回收提供更完善的保障。 四、核查意见 经核查，标的公司会计师认为：本次交易设置应收账款补偿安排是上市公司 基于标的公司的经营现状并综合考虑A股上市公司并购重组案例中相关条款设置 等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺方协商后确定，有利于激励相关 承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收回的风险，具有合理性。应收账 款补偿条款设置系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承 诺方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后 标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。同时 本次交易通过锁定彭瀛、郭训平和郑州众合在本次交易中取得的上市公司部分股 份以及超额业绩奖励安排建立了完善的应收账款回收保障措施，确保应收账款补 偿安排能够得到实现。 问题18.申请文件显示，报告期内，彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖与智游网安 之间的关联往来主要为因日常经营业务所需拆借的备用金以及因个人资金周转所 需拆借的资金。截至2019年3月31日，智游网安被关联方占用的资金主要为实 际控制人之兄弟彭浩因个人生活所需从标的资产取得的员工无息借款60万元以及 因日常业务所需拆借的备用金15.34万元，智游网安已于2019年6月11日收回上 述借款。此外，还存在应收朱秋颖2.6万元的情况。请你公司：1）补充披露报告 期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响， 是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合标的 资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资 金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、 目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相 关规定 （一）关联方资金占用情况 报告期内，标的公司的关联方资金占用情况如下： 单位：万元 关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 2017年度 深圳市全民点游科技有限公司 1,244.50 6,014.42 3,091.02 4,167.89 北京全民金服科技有限公司 747.62 827.14 274.32 1,300.44 深圳尺子科技有限公司 511.07 144.10 - 655.17 深圳市一站网络科技有限公司 198.50 - 60.00 138.50 深圳市夸克信息技术有限公司 23.45 - - 23.45 郑州春风信息科技有限公司 0.20 - 0.20 - 李美平 151.68 112.00 29.00 234.68 彭瀛 93.60 10.00 56.20 47.40 朱秋颖 9.50 14.00 4.50 19.00 郭训平 55.17 - 55.17 - 彭浩 6.00 76.75 82.75 - 合计 3,041.28 7,198.40 3,653.15 6,586.52 2018年度 深圳市全民点游科技有限公司 4,167.89 160.00 4,327.89 - 北京全民金服科技有限公司 1,300.44 100.00 1,400.44 - 深圳尺子科技有限公司 655.17 10.00 665.17 - 深圳市一站网络科技有限公司 138.50 - 138.50 - 深圳市夸克信息技术有限公司 23.45 - 23.45 - 朱秋颖 19.00 39.44 38.84 19.60 关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 彭瀛 47.40 20.00 67.40 - 李美平 234.68 5.66 240.34 - 郭训平 - 6.00 6.00 - 彭浩 - 219.16 159.16 60.00 合计 6,586.52 560.26 7,067.18 79.60 2019年1-6月 彭浩 60.00 15.34 75.34 - 朱秋颖 19.60 - 17.00 2.60 合计 79.60 15.34 92.34 2.60 （二）关联方资金占用的背景、原因及清理情况 1、深圳市全民点游科技有限公司、北京全民金服科技有限公司、深圳尺子 科技有限公司的资金占用原因及清理情况 深圳市全民点游科技有限公司（以下简称全民点游）原为智游网安的孙公 司，北京全民金服科技有限公司（以下简称全民金服）原为智游网安的全资子公 司，深圳尺子科技有限公司（以下简称尺子科技）2017年成为智游网安的全资子 公司。由于全民点游、全民金服、尺子科技处于业务发展初期，自身经营投入存 在由标的公司提供资金支持的情形。 根据标的公司资本规划，为突出标的公司主业、聚焦安全业务，标的公司分 别于2017年4月、2017年4月、2017年7月对全民点游、全民金服、尺子科技进 行了剥离，剥离之后对关联方资金占用进行了梳理核对，智游网安与相关关联方 于2018年1月24日签署《往来款清理相关事项的协议》，同时检查银行回单， 上述关联方资金占用于2018年1月末完成了清理。 2、李美平、深圳市一站网络科技有限公司、深圳市夸克信息技术有限公司 的资金占用原因及清理情况 深圳市一站网络科技有限公司、深圳市夸克信息技术有限公司为李美平控制 的企业，上述两家公司日常经营及业务发展需要投入资金，李美平曾为标的公司 的股东（2018年12月退出），但标的公司自成立至2018年末未进行过分红，李 美平资金较为紧张，因此存在标的公司向李美平及上述两家公司提供资金支持的 情形。 根据标的公司资本规划，需要对标的公司进行规范，保障标的公司独立性， 对李美平及上述两家公司的资金占用进行了清理，智游网安与相关关联方并于 2018年1月24日签署《往来款清理相关事项的协议》，同时检查银行回单，上述 关联方资金于2018年1月末完成了清理。 3、彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖的资金占用原因及清理情况 彭瀛、郭训平、彭浩分别为标的公司的董事长、总经理和客户经理，在日常 工作期间会存在与业务相关的费用支出，故存在向标的公司借入备用金的情形； 另外，彭瀛、郭训平、彭浩存在个人生活消费等资金需求，其中彭瀛、郭训平虽 然是标的公司的股东，但标的公司自成立至2018年末未进行过分红，彭瀛、郭训 平个人资金相对紧张，彭浩因个人生活所需从标的公司取得借款，因此存在标的 公司向彭瀛、郭训平、彭浩提供资金支持的情形。 朱秋颖虽为监事，但在标的公司的职务为人事行政专员，工作内容为机票、 火车票等预订以及其他行政事务，其向标的公司的借款为备用金性质，不存在因 个人需求而发生的资金占用，不属于对标的公司的非经营性资金占用。 通过核查银行回单等资料，彭瀛、郭训平占用标的公司的资金已于2018年1 月末完成清理，彭浩占用标的公司的资金已于2019年6月11日完成清理，基于 谨慎考虑，朱秋颖借入的2.6万元备用金，已于2019年8月22日归还标的公司。 （三）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产重组 时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金 占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对 拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至中国证监会受理本次重组申报材料， 标的公司的关联方资金占用已全部清理，关联方资金占用的影响已消除，后续亦 未发生关联方资金占用行为，因此，符合前述规定的要求。 二、避免关联方资金占用的应对措施 （一）上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据 《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，完善标的公司的 内部控制制度，同时，上市公司将加强对标的公司的日常经营管理及监督，严格 按照法律法规及上市公司规范运作要求进行管理，以避免出现关联方资金占用。 （二）关于避免关联方资金占用的承诺函 为避免关联方资金占用，维护上市公司中小股东的合法权益，彭瀛、郭训 平、郑州众合分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下： 1、本承诺人及本承诺人的关联方不会进行一切占用或者变相占用标的公司及 其子公司资金、资产的行为，或进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将不会以代垫费用或其他 支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用或者变相占用标的公司及其子 公司的资金、资产，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任， 且在本承诺人作为智游网安股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履 行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给智游网安或其子公司造成损 失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 三、核查意见 经核查，标的公司会计师认为，标的公司的关联方资金占用已清理完毕，关 联方资金占用的影响已清除，后续亦未发生关联方资金占用行为，本次交易符合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。本次交易完成后，通过上市 公司加强对标的公司的监督管理以及标的公司实际控制人及其一致行动人的承 诺，以避免后续关联方资金占用行为的发生。 问题21.申请文件显示，因本次交易上市公司股票于2019年3月26日停牌， 交易对方珠海普源、深圳达晨、郑州众合、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有 限合伙，以下简称深圳华旗）、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企 业（有限合伙）于停牌前6个月内至报告书披露日发生股东变动、合伙份额转 让、执行事务合伙人变更等事项。请你公司：1）结合智游网安业绩情况、估值 情况、市盈率等，补充披露上述股东或合伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退 股、退伙的原因及合理性、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本 次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述 合伙人入股（伙）价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请 你公司按照《企业会计准则第11号-股价支付》进行会计处理并补充披露对智游 网安经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上 述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合智游网安业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述股东或合 伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、入退股（伙） 价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请 说明原因及合理性 2017年、2018年，智游网安归属于母公司所有者的净利润分别为2,032.18万 元、5,747.87万元，呈持续增长趋势。 （一）停牌前六个月及停牌期间入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、 入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异 1、珠海普源 （1）2019年3月李琛森入股（伙）情况 ①基本情况 2019年3月26日，蔡进将持有的珠海普源32%的出资份额以0元转让给李琛 森；李水杰将持有的珠海普源36%的出资份额以36万元转让给李琛森。本次变更 完成后，蔡进自珠海普源退伙，普通合伙人由蔡进变更为李琛森。 ②原因及合理性 珠海普源取得智游网安的股权所支付的对价系向睿鸿置业筹资取得，睿鸿置 业系李琛森控制的公司，鉴于上述情况，李水杰将其持有珠海普源的部分合伙份 额转让给李琛森，上述合伙份额的转让行为系基于各合伙人的合理诉求，并按照 合伙人协议的约定履行了相关程序，具备合理性。 经对蔡进和李琛森的访谈确认，珠海普源设立时，李琛森的出资份额由蔡进 代为持有，本次合伙份额调整事项系解除蔡进与李琛森的代持关系，已经实施完 毕并办理了工商手续，本次合伙份额调整完成后，蔡进解除了其对李琛森的代持 并不再持有或委托他人持有珠海普源合伙份额。蔡进自珠海普源设立时至退伙， 仅代李琛森持有珠海普源合伙份额，故蔡进本次转让合伙份额未收取任何对价， 本次合伙份额转让事项已经履行完毕。 解除代持的事项及其过程未违反法律、法规规定，不存在产权瑕疵或产权纠 纷，珠海普源设立至今的股权代持关系均已解除。根据全体交易对方及标的公司 分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》，全体交易对方均真实持有相应 的标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、 股权代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的 资产行使表决权的协议或类似安排。 ③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在 较大差异 蔡进与李琛森持有份额的转让系解除代持关系，蔡进本次转让合伙份额未收 取任何对价，李琛森通过受让李水杰的出资份额的入伙价格为1元/出资额，与李 水杰的入伙价格一致。本次李琛森受让出资份额、入伙价格、入伙价格对应智游 网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下： 序 号 转让方 受让方 受让出 资份额 （万 元） 入伙价 格 （元/ 出资 额） 入伙价格对 应智游网安 每股价格 （元/出资 额） 入伙价格 对应智游 网安的估 值 （亿元） 本次交易 对应智游 网安每股 价格 （元/出资 额） 本次交易 对应智游 网安的估 值 （亿元） 1 李水杰 李琛森 36.00 1 27.88 8.40 44.60 13.44 2 蔡进 李琛森 32.00 0 27.88 8.40 44.60 13.44 间接计算李琛森持有智游网安股权的成本价格为27.88元/出资额，对应智游 网安的估值为8.40亿元，与作为本次业绩承诺方珠海普源对应的智游网安100%股 权估值为13.44亿元存在一定的差异。 受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资 产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差 异的主要原因，同时业绩承诺方珠海普源通过本次交易获得的上市公司股份存在 锁定期及参与了本次交易的业绩对赌，此外交易价格对应的智游网安估值系由交 易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综 合确定，具有合理性。详见本反馈意见回复之问题22的相关回复。 2、深圳达晨 （1）2018年9月珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人入股（伙）情况 ①基本情况 2018年9月17日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）深圳达晨基金规 模由15,000万元增加至333,000万元；2）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 认缴出资额由原来的5,000万元增加至8,000万元；3）新增珠海君斐股权投资中心 （有限合伙）、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招商财富资 产管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、安徽建安投资基金有限公司、深 圳市鲲鹏股权投资有限公司、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、深圳云能基金管理有限公司、珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）、 赵文碧、北京首钢基金有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、新余博爱投 资有限公司、雷雯、李赢、邵吉章、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合 伙）、宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金斧 子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）、宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业 （有限合伙）、深圳市壹资时代投资有限公司、宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙 企业（有限合伙）、赵丹、王立新、王卫平、束为、姚彦辰、金铭康等28名有限 合伙人，基金规模从15,000万元增至333,000万元，合伙人人数从2名增加至30 名，各伙人的入伙价格及增资价格均为1元/出资额。 ②原因及合理性 上述合伙人以现金增资系看好深圳达晨的发展前景。深圳达晨作为经中国证 券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投 资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达 晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安 排，不存在突击持股的情况。 ③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在 较大差异 各伙人的入伙价格及增资价格均为1元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金 额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值 具体情况如下： 序 号 合伙人名称 入伙认缴 金额 （万元） 入伙价 格 （元/ 出资 额） 入伙价格 对应智游 网安每股 价格 （未完）  |