国农科技:北京天健兴业资产评估有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复
原标题:国农科技:北京天健兴业资产评估有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复 北京天健兴业资产评估有限公司 关于深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 一次反馈意见的回复 中国证监监督管理委员会： 2019年8月9日，贵所下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（191993号）就《深圳中国农大科技股份有限公司上市公司发行股份购买 资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。北京天健兴业资 产评估有限公司作为本次资产评估机构，对反馈意见进行了审慎核查，现对反馈 意见回复如下： 19.申请文件显示，本次交易采取差异化定价，对于业绩承诺方合计持有的 56.38%股权作价对应的智游网安100%股权估值为134,365.75万元，交易价格为 44.60元/出资额；非业绩承诺方持有的43.62%股权对价对应智游网安100%股 权估值为120,000万元，交易价格为39.83元/出资额，总体交易价格为128,100 万元。请你公司结合本次交易对方持股时间、持股成本、按交易对价计算的收 益率、相关可比案例等，补充披露本次交易作价采用差异化作价的原因及合理 性、差异化定价安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易对方持股时间、持股成本、收益率情况 单位：万元 序 号 股东名称 出资 比例 对应的标的 公司100% 股权估值 持股时间 本次交易 前持股成 本 总收益率 业 绩 承 诺 彭瀛 19.18% 134,365.75 2013年1月 1,228.36 1998.00% 郭训平 5.18% 2016年11月 182.24 3721.83% 2017年2月 郑州众合 3.95% 2014年7月 1.05 500980.76% 序 号 股东名称 出资 比例 对应的标的 公司100% 股权估值 持股时间 本次交易 前持股成 本 总收益率 方 睿鸿置业 15.29% 2018年10月 12,646.62 62.49% 2018年12月 珠海普源 12.78% 2018年10月 10,733.33 59.96% 非 业 绩 承 诺 方 中关村并购基 金 20.07% 120,000.00 2018年1月 12,000.00 100.67% 深圳达晨 5% 2018年12月 5,250.00 14.29% 群岛千帆 4.76% 2018年12月 5,000.00 14.29% 联通创新 4.40% 2018年12月 3,700.00 43.43% 合肥中安 1.80% 2016年11月 1,117.99 93.55% 深圳华旗 1.63% 2018年12月 1,365.68 42.86% 宁波申毅 1.40% 2018年12月 1,400.00 20.00% 南通杉富 1% 2018年12月 1,000.00 20.00% 贺洁 1% 2018年12月 840.00 42.86% 北京浦和赢 0.69% 2018年1月 500.00 66.67% 前海宜涛 0.60% 2018年12月 504.00 42.86% 联通新沃 0.60% 2018年12月 500.00 42.86% 前海胡扬 0.48% 2017年12月 225.00 158.06% 廖厥椿 0.18% 2018年12月 180.00 20.00% 注1：持股时间为首次持股时间 注2：本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本 注3：总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1 彭瀛为标的公司的创始人及实际控制人，郭训平为标的公司管理层股东及一 致行动人，郑州众合为员工持股平台及一致行动人，对标的公司的日常经营及未 来发展贡献较大且投资时间较早，因此前述三个交易对方的总收益率较高。 睿鸿置业、珠海普源、中关村并购基金、合肥中安、北京浦和赢、前海胡杨 投资时间相对较早，因此，前述六个交易对方的总收益率在59%至158%之间。 其他交易对方总收益率在14%至44%之间，总收益率相对较低。 本次交易差异化作价未考虑交易对方持股时间、持股成本、收益率等因素， 主要是考虑业绩补偿、应收账款考核、股份锁定等因素。 二、本次交易采用差异化作价的原因及合理性 （一）差异化作价的原因 1、业绩补偿及应收账款考核方面 彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源参与本次交易的业绩对赌， 以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义 务，其他14名交易对方未参与本次交易的业绩对赌。彭瀛、郭训平、郑州众合 参与本次交易的应收账款考核，若在约定时间内未能收回约定的应收账款额度， 则其应就未能收回的差额部分以现金方式进行补偿。 承担业绩补偿义务、应收账款考核方面的差异导致不同交易对方承担的义务 和责任不同，相比于其他14名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、 珠海普源承担了较多责任及义务。 2、股份锁定方面 彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起分三期解除锁定。睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份 自股份发行结束之日起锁定期为36个月。其他14名交易对方无其他特殊股份锁 定安排。 锁定期方面的差异导致不同交易对方取得上市公司股份的流动性不同，相比 其他14名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源所获上市 公司股份的流动性较弱。 综上所述，鉴于彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源相比于其他 14名交易对方承担了较多责任及义务，所获上市公司股份流动性较弱，且其他 14名交易对方不参与标的公司日常经营，系财务投资者，经过交易各方自主协 商，其他14名交易对方愿意让渡一部分利益给彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿 置业、珠海普源等5名交易对方。 （二）差异化作价的合理性 1、整体交易作价不变 本次交易中，标的资产的整体作价为128,100.00万元，本次交易的差异化定 价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益调整，不会对上市公 司以及中小股东的利益产生影响。 2、近期差异化作价案例 单位：万元 股票 代码 股票 简称 重组委 审核日期 整体作价对 应标的资产 100%股权 估值 差异化作价对应标的 资产100%股权的估值 与整体作价差异率 业绩承诺 方 非业绩承 诺方 业绩 承诺方 非业绩 承诺方 600248 延长化建 2018/7/27 161,956.00 169,590.77 145,760.33 4.71% -10.00% 300578 会畅通讯 2018/12/5 46,150.02 49,423.14 36,398.22 7.09% -21.13% 000711 京蓝科技 2018/12/6 149,599.98 157,000.00 120,000.00 4.95% -19.79% 600318 新力金融 2019/1/29 40,350.00 43,615.27 32,278.43 8.09% -20.00% 300312 青松股份 2019/2/28 270,000.00 368,781.14 207,000.00 36.59% -23.33% 002765 蓝黛传动 2019/3/13 79,700.00 81,841.53 71,730.00 2.69% -10.00% 智游网安 128,100.00 134,365.75 120,000.00 4.89% -6.32% 通过上述2018年1月至2019年8月过会案例来看，差异化定价是上市公司 并购重组方案设计的通常做法，是交易各方基于锁定期、业绩承诺等因素自主谈 判的结果。上述案例中，业绩承诺方的交易作价溢价率在2.69%至36.59%之间， 非业绩承诺方的交易作价折价率在10%至23.33%之间，智游网安相应指标均在 上述区间内，具有合理性。 综上所述，本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、股份锁定期、 应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各方通过自主协 商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例，差异化定价 系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股 东的利益。 评估师核查意见： 经核查，评估师认为，本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、 股份锁定期、应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各 方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例， 差异化定价系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公 司及中小股东的利益。 20.申请文件显示，截至评估基准日2018年12月31日，智游网安100%股 权评估值为128,196.01万元，较账面净资产增值114,700.90万元，增值率为 849.94%，交易作价对应2018年市盈率为22.29倍。根据备考审阅报告，本次交 易完成后，上市公司将新增116,144.83万元商誉，约占备考报表净资产的77.51%。 请你公司：1）结合智游网安行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手 情况及其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、同行业公司市盈 率情况以及可比收购案例等，补充披露智游网安评估增值的合理性。2）补充披 露智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无 形资产的原因及合理性、按智游网安最新净资产计算的商誉的金额和确认依据、 对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和智游网安应对商誉减值的具 体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合智游网安行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况 及其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、同行业公司市盈率情 况以及可比收购案例等，补充披露智游网安评估增值的合理性 （一）智游网安较高的行业地位 智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案 例积累和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较 高市场地位。 1、智游网安获得了多项企业、产品资质以及软著专利、企业荣誉 智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业，拥有信息安全风险评估、 软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质，通过了信息技术服务 管理体系认证、信息安全管理体系认证，参与制定多项国家行业标准和规范。凭 借多年积累的市场经验和较强的技术实力，智游网安为国内多家政府机构提供安 全服务支撑，是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全漏 洞库三级技术支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位，为 2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、 能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，服务于深交所、国家互联 网应急中心、中国银联、中国银行、中国移动、中国联通、中国电信、中国石油 等多家行业知名客户，目前已累计拥有近50万注册用户，服务超过100万个APP， 在国内移动信息网络安全领域具有丰富的经验和领先的市场地位，连续多年入选 安全牛评选的中国网络安全企业的前30强。 智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等 一系列优势，将利于扩大销售规模及提升盈利能力。 2、智游网安获得国际行业权威机构认可，入选多个行业报告 Gartner是权威的第三方IT研究与顾问咨询公司，凭借客观、公正的论证报 告及市场调研报告，协助客户进行市场分析、技术选择、项目论证、投资决策。 Gartner相关报告一直是世界500强企业、国际国内知名企业与政府机构完成产 品选型的重要参考和依据。智游网安凭借强大的技术实力和发展潜力，2019年 入选Gartner全球App防护市场指南，与IBM、F5等世界知名企业并列成为App 安全防护代表企业。此次入选是标的公司技术和自主研发实力的体现，主要优势 表现为自主知识产权智能安全加固技术、移动安全大数据分析能力等，以及涵盖 安全防护、安全检测、安全管理、业务运营、威胁感知、渠道监测等丰富的产品 体系。 智游网安入选了《IDC创新者：中国移动应用安全，2019》厂商名录。国际 数据公司(IDC)是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动 服务专业提供商，在全球拥有超过1100名分析师，为110多个国家的技术和行 业发展机遇提供全球化、区域化和本地化的专业视角及服务。2017年，IDC推 出“IDC创新者计划”，旨在寻找拥有创新技术和突破性商业模式的技术供应商， 并将其收入到IDC创新者研究报告中，这些被收录的供应商即被称作“IDC创 新者”。 （二）智游网安的核心竞争力 1、研发与技术优势 作为国内较早从事移动应用安全的企业，智游网安自成立以来始终坚持技术 创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创 新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。 智游网安注重研发能力的培养和提升，截至2019年6月30日，标的公司拥 有技术类人员占员工总人数的比例达到50%以上，涉及安全研发、逆向分析、软 件开发、大数据开发、数据分析、网络爬虫等多个技术领域。 智游网安技术储备充分。截至本反馈回复出具日，标的公司及其子公司拥有 计算机软件著作权90项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。 多项核心技术已具备一定的先进水平，以加壳技术为例，标的公司自2013年推 出第一代源码混淆技术以来，通过技术不断优化迭代，目前已开发至第六代双重 VMP技术。近年来，标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点的发展脉络， 及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，在相关领域的 技术研发水平已处于国内领先。 2、客户资源优势 智游网安长期跟踪移动应用安全领域的技术发展趋势、用户需求的演变，了 解用户真实需求、理解不同行业的需求差异，积累了较深厚的产品、交付和服务 经验，具备为用户提供最优移动应用安全解决方案、快速满足用户需求的能力。 智游网安在移动应用安全行业耕耘多年，凭借丰富的行业经验及案例积累和 优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地 位，在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业级市 场拥有了广泛而优质的用户群体，如国家互联网应急中心、国家体育总局体育彩 票管理中心、公安部第三研究所等政府单位，中国银联股份有限公司、中国银行 股份有限公司、交通银行股份有限公司等银行金融机构，深交所、光大证券股份 有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、陆金所等非银 行金融机构，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，中国石油、中国海油、 顺丰速运有限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪咕文化科技有限公 司、上海米哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户。 广泛而优质的用户群体为标的公司新产品的推广和既有产品向其他领域的 覆盖提供了坚实的基础，是标的公司持续健康发展的有力保证。 3、参与行业标准制定优势 智游网安重视推进移动应用安全产品和服务的标准化，长期跟踪技术发展趋 势，积极参与制订行业标准。近年来，标的公司先后参与起草了《移动互联网应 用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方法 第九部分：移动应用安全加固服务系统》等行业标准，凸显了公司技术实力的行 业地位，进一步加强标的公司的核心竞争力。 通过参与行业标准的制定，标的公司对行业态势及发展趋势拥有更为深刻的 理解，对产品技术条件、试验方法等有着精准把握。标的公司将参与制定的标准 贯穿于研究开发的全过程，保证了产品和服务的质量。同时，标的公司在参与制 定标准的过程中紧紧把握行业的发展趋势，将在新技术、新产品的布局方面抢占 先机。 4、专业资质优势 在网络安全行业，企业获取经营资质或许可的数量是衡量网络安全厂商竞争 力的重要因素。智游网安是目前国内同行业中拥有各类经营资质或许可较全的企 业之一。标的公司凭借领先的技术优势及优质的服务能力，取得了国家高新技术 企业证书、中关村高新技术企业证书、软件企业证书、ISO9001质量管理体系认 证证书、ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体 系认证证书、中国信息安全测评中心颁发的EAL3信息技术产品安全测评证书、 CMMI3级资质证书、国家信息安全漏洞库（CNVD）技术漏洞支撑单位等级证 书（三级）、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定点单位、信 用等级（AAA）评价证书、CCRC（原ISCCC）颁发的信息安全风险评估服务资 质（一级）、软件安全开发服务资质（二级）、信息系统安全集成服务资质（二级） 以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书（风险评估一级）、国 防科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。 5、产品和服务优势 智游网安始终坚持以用户需求为中心，凭借具有市场竞争力的产品和解决方 案、快速响应的客户服务赢得市场份额。移动应用安全产品及服务的质量直接关 系到企业的数据安全和正常运营。智游网安在移动应用安全市场具有一定的领先 地位，产品性能和服务质量已得到广大用户的检验。此外，公司销售人员会定期 拜访收集客户需求，通过客户需求的汇总、分析梳理和总结，不断进行产品升级 和服务优化，有力保证了公司的产品和服务优势。 为保证客户服务质量，智游网安在华东、华北、华南、西南等全国主要业务 区域均设立了服务机构。同时，智游网安提供7x24小时的电话咨询和远程调试 的服务，为用户提供快速的服务响应。 6、营销服务体系优势 目前，智游网安在政府、金融、运营商、能源、交通等重点行业以及广大企 业级市场拥有了广泛而优质的用户群体，客户的良好积累为标的公司深入实施市 场营销战略奠定了深厚的基础。 标的公司坚持“行业与区域协同发展”的营销战略，推进以“行业服务专业化” 和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。即对于行业客户，由标的公司 的行业销售部提供专业的行业服务指导与支撑；对于区域客户，形成以北京、上 海、河南、广东、福建、四川为区域中心的营销服务网络。前述营销服务体系有 助于标的公司降低技术服务成本，提高标的公司对用户需求响应的及时性，拓宽 标的公司的市场占有率。标的公司凭借营销服务体系的优势，积累丰富经验并形 成成熟的市场策略，具备较强的客户深度开发能力，有效增强了标的公司的综合 竞争力。 （三）行业竞争格局 根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为18个一级安全领域，71个二 级细分领域，包含近300家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域较多， 市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的技术关 联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时 发力，市场总体的品牌集中度不高。 随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品 研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品 牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。此外，行业领先企业利用优势产 品、品牌知名度和客户渠道资源，不断通过技术创新和产品研发，扩张产品线， 提升整体解决方案的服务能力，提升市场竞争力。 （四）主要竞争对手 我国移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕移动应用安全 领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全、通付盾等，以及具有互联网背景 的企业，如360加固保、腾讯御安全等。 1、梆梆安全 梆梆安全成立于2010年，主要业务为提供App安全保护、移动威胁情报、 事前/事后应急响应等服务。梆梆安全的企业用户覆盖金融、互联网、物联网、 政府、企业等各大行业。 梆梆安全目前以移动互联网为源点，逐渐以安全防护能力向传统互联网以及 未来物联网延伸，围绕业务安全、数据安全等，构筑覆盖全网络环境的纵深防御 体系。 2、通付盾 通付盾成立于2011年，是一家从事金融信息安全公司，产品线全面覆盖账 号风险保护、应用风险保护、欺诈风险保护、信用风险保护等，为银行、互联网 金融、支付行业、电子商务、政府等行业用户，提供综合信息安全解决方案。 3、360加固保 360加固保为三六零旗下的移动应用保护平台，主要业务为提供移动应用加 固保护服务。三六零成立于2011年，2018年通过借壳江南嘉捷在上交所上市， 是一家互联网和手机安全产品及服务供应商。 360加固保专为开发者的应用提供免费安全加固服务，对应用程序深度加密 处理；独有的程序文字信息加密功能，能有效防止应用被反编译和恶意篡改，保 护应用不被二次打包，保护数据信息不会被黑客窃取。360加固宝目前主要是针 对To C端的开发者提供免费加固服务，其营销模式与盈利模式与智游网安存在 一定的差异，不具备完全可比性。 4、腾讯御安全 腾讯御安全为腾讯控股旗下的移动应用保护平台，主要为个人或者企业移动 应用开发者提供应用安全服务。腾讯控股成立于1999年，2004年在香港联交所 主板公开上市，是一家以互联网为基础的科技与文化公司。 腾讯御安全是由腾讯手机管家为服务广大移动应用开发者推出的专业App 安全防护平台，可免费提供移动应用漏洞扫描、应用加固及病毒扫描等方面的应 用安全服务，可针对应用的程序安全、数据安全、业务逻辑安全、系统环境安全 提供深层次的防护。腾讯御安全主要是基于腾讯手机管家为消费者即To C端提 供服务的，其盈利模式与商业模式与智游网安也是存在一定差异，不具备完全可 比性。 （五）标的公司及竞争对手市场占有率、行业排名情况 标的公司所处行业为互联网安全细分行业移动应用安全行业，目前尚无权威 第三方发布的市场占有率及行业排名信息。 目前移动应用安全细分行业中主要企业为智游网安及梆梆安全等，移动安全 细分行业的其他竞争对手业务规模相对较小。标的公司属于该行业的先行者，参 与多项行业规则、规范的研讨、制定等工作，且协办行业技术研讨会，如智游网 安协办了2019第三届国际反病毒大会，智游网安凭借领先的技术优势及专业能 力于2019年9月获得了由国家计算机病毒应急处理中心及国家移动互联网应用 安全管理中心颁发的《首届国际移动应用分析大赛一等奖》，充分体现了标的公 司在细分行业中的突出地位及市场竞争力。 （六）同行业上市公司及可比交易案例市盈率情况 1、标的资产与可比上市公司对比情况分析 序号 证券代码 证券简称 市盈率 1 002268.SZ 卫士通 78.07 2 002439.SZ 启明星辰 35.79 3 300188.SZ 美亚柏科 40.86 4 300297.SZ 蓝盾股份 13.75 5 300311.SZ 任子行 22.63 6 300352.SZ 北信源 47.76 7 300369.SZ 绿盟科技 41.47 最大值 78.07 最小值 13.75 序号 证券代码 证券简称 市盈率 中位数 40.86 算术平均数 40.05 智游网安 22.29 注1：市盈率=该公司2018年12月31日总市值/该公司2018年度归属于母公司股东的 净利润； 注2：智游网安市盈率=交易作价/2018年度归属于母公司股东的净利润。 同行业7家可比上市公司的平均市盈率水平为40.05倍，本次交易智游网安 的市盈率为22.29倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此本次交易智游网安的 评估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。 2、标的资产与可比交易案例对比情况分析 序号 证券 代码 证券简称 收购标的公司 收购作 价（万 元） 市盈 率 承诺 期市 盈率 1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 570,000 27.23 14.50 2 002065 东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 80,000 23.12 7.59 3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,015 13.34 9.51 4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 21,800 19.94 11.98 5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63,707 21.37 12.36 6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108,000 31.97 8.29 7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 21,318 10.83 14.34 算术平均 21.11 11.22 智游网安 128,100 22.29 10.70 注1：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润； 注2：智游网安市盈率=交易作价/2018年度归属于母公司股东的净利润； 注3：承诺期市盈率=交易价格/评估基准日后3年标的公司承诺平均净利润。 市场可比交易案例的静态市盈率区间为10.83至31.97倍，静态市盈率的算 术平均水平为21.11倍，承诺期市盈率的算术平均水平为11.22。智游网安的静 态市盈率为22.29倍，承诺期市盈率为10.70倍。智游网安的静态市盈率及承诺 期市盈率均在可比交易案例的区间范围内，其中智游网安的静态市盈率与可比交 易案例静态市盈率算术平均水平相当，智游网安的承诺期市盈率低于可比交易案 例的承诺期市盈率的算术平均水平。总体来看，智游网安评估值具有合理性。 （七）可比交易案例评估增值率情况 序号 证券 代码 证券简称 收购标的公司 收购作价 （万元） 净资产增值 率（%） 1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 570,000 719.98 2 002065 东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 80,000 443.22 3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,015 573.55 4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 21,800 289.45 5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63,707 1,228.18 6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108,000 533.24 7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 21,318 118.52 加权平均 660.66 智游网安 128,100 849.94 从上表可以看出，可比交易案例净资产增值率区间为118.52%-1228.18%， 差异较大，主要是因为可比交易案例涉及标的公司业务规模、业务模式也存在较 大差异，智游网安评估增值率处于可比交易案例评估增值率区间内，具有合理性。 经核查，智游网安具有较高的行业地位、较强的竞争优势，交易市盈率低于 同行业上市公司平均水平，与可比交易案例平均水平相当，另外，由于智游网安 属于轻资产、移动信息安全公司，具有“轻资产、重技术”的特点，账面净资产相 对较小，而智游网安评估值包括技术优势、产品竞争力、企业品牌、客户关系、 渠道优势等形成的价值，智游网安作为细分行业具有较高市场地位的企业，竞争 优势明显，未来持续盈利能力较强，因此评估增值率相对较高。综上，智游网安 净资产增值率具有合理性。 二、补充披露智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系 和合同关系等无形资产的原因及合理性、按智游网安最新净资产计算的商誉的 金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和智游网安 应对商誉减值的具体措施及有效性 （一）智游网安可辨认净资产公允价值 根据《企业会计准则》相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合 并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的 余额。 基于本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司对智游网安截至2018年12 月31日100%股权进行了评估，并出具了“天兴评报字（2019）第0550号”《资 产评估报告》（以下简称评估报告），根据资产基础法评估结果，考虑因资产评估 增值而确认的递延所得税后，确定评估基准日可辨认净资产公允价值。 国农科技在编制备考合并财务报表时，假设智游网安100%股权已于2017 年12月31日收购完成，在确认备考合并财务报表中商誉金额时，可辨认净资产 公允价值以其2017年12月31日经审计的账面净资产为基础，结合截至评估基 准日智游网安可辨认净资产的评估增值，考虑因资产评估增值而确认的递延所得 税后，确定可辨认净资产的公允价值。 智游网安2018年1月1日可辨认净资产计算过程及金额如下： 项目 金额（万元） 经审计的账面净资产价值 10,230.20 加：无形资产评估增值 2,029.38 减：资产评估增值确认的递延所得税负债 304.41 可辨认净资产公允价值 11,955.17 乘：归属于国农科技的股权比例 100% 国农科技取得的可辨认净资产公允价值 11,955.17 （二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性 根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有 或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符 合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能 单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者 交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其 他权利和义务中转移或者分离。 根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，合并中取得的无形 资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值 计量。 根据《企业会计准则解释第5号》的规定，非同一控制下的企业合并中，购 买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有 的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件 之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够 从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用 于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 智游网安将拥有的账面未记录商标、软件著作权、域名确认为无形资产。上 述资产已在相关机构备案，属于智游网安的法定权利，且能够从智游网安分离或 划分出来，用于出售、转移或授权许可，符合《企业会计准则》及其解释规定的 确认为无形资产的条件，因此确认为无形资产。 客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价 值，这种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源 和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。智游网安在业务开展过程中， 与主要客户形成了较为稳定的客户关系，但双方地位相对平等，不存在单方面的 重大依赖，其客户关系依托于销售产品或提供服务的转移，无法离开智游网安的 专业团队、技术优势等而单独发挥其价值，即客户关系无法从智游网安分离或划 分出来，也无法单独为智游网安带来经济利益。因此，智游网安未将上述客户关 系确认为一项可辨认无形资产。 合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的合同性权利。智游网安与客户 签订的产品销售/服务合同，并非独家或长期合同，产品销售/服务合同价格通过 竞价或协商确定，并不能为智游网安带来超出市场水平的超额收益，该合同协议 带来的未来经济利益，主要来自于智游网安整个公司的专业团队与经营运作，与 智游网安的专业团队等具有不易分割和价值不易辨识的特性。因此，智游网安未 将上述合同关系确认为一项可辨认无形资产。 综上所述，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易未将智游网安的客 户关系和合同关系确认为无形资产。 （三）按智游网安最新净资产计算的商誉的金额和确认依据 根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关规定，本次交易系以国农 科技为企业合并的购买方，非同一控制下企业合并智游网安，购买方对于企业合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，在合并财务报表中列示。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对智游网安截至2019年6月30日的合 并财务报告进行了审计，并出具致同专字（2019）第441ZA6555号审计报告。 假设以2019年6月30日作为基准日，以此时点经审计的账面净资产为基础，结 合截至2018年12月31日智游网安可辨认净资产的评估增值，考虑因资产评估 增值而确认的递延所得税后，确定2019年6月30日可辨认净资产的公允价值， 进一步再确认合并商誉。 智游网安2019年6月30日可辨认净资产计算过程及金额如下： 项目 金额（万元） 经审计的账面净资产价值 20,664.62 加：无形资产评估增值 2,029.38 减：资产评估增值确认的递延所得税负债 304.41 可辨认净资产公允价值 22,389.59 乘：归属于国农科技的股权比例 100.00% 国农科技取得的智游网安可辨认净资产公允价值 22,389.59 以2019年6月30日作为基准日，商誉的计算过程及金额如下： 项目 金额（万元） 合并成本 128,100.00 减：国农科技取得的智游网安可辨认净资产公允 价值 22,389.59 商誉 105,710.41 本次交易经中国证监会核准后，国农科技将以实际购买日智游网安可辨认净 资产公允价值份额和本次交易实际对价确定实际购买日的商誉价值。因此备考合 并财务报告中的商誉和交易完成后国农科技合并财务报表中的商誉会存在一定 差异。 （四）对国农科技未来经营业绩的影响 本次交易完成后，将在国农科技合并资产负债表中形成商誉。根据备考合并 财务报表，本次交易2018年1月1日形成商誉金额116,144.83万元。根据《企 业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉在后续计量中不 再进行摊销，至少应当于每年年度终了进行减值测试，减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 应当确认相应的减值损失。 本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中智游网安未来期间的经营业绩相关。若智游网安未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估所依据的各期净利润预测值，可能会导致与商誉相关的资 产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，将会因此产生商誉减值损失。 本次交易形成的商誉减值对国农科技业绩影响的敏感性分析如下： 单位：万元 假设减 值比例 商誉原值 商誉减 值 金额 对国农科技未 来净利润的影 响 对2018年度备考合并净利润 影响情况 减值前净利润 减值后净利 润 1% 116,144.83 1,161.45 1,161.45 3,183.10 2,021.65 5% 116,144.83 5,807.24 5,807.24 3,183.10 -2,624.14 10% 116,144.83 11,614.48 11,614.48 3,183.10 -8,431.38 15% 116,144.83 17,421.72 17,421.72 3,183.10 -14,238.62 20% 116,144.83 23,228.97 23,228.97 3,183.10 -20,045.87 25% 116,144.83 29,036.21 29,036.21 3,183.10 -25,853.11 30% 116,144.83 34,843.45 34,843.45 3,183.10 -31,660.35 35% 116,144.83 40,650.69 40,650.69 3,183.10 -37,467.59 40% 116,144.83 46,457.93 46,457.93 3,183.10 -43,274.83 45% 116,144.83 52,265.17 52,265.17 3,183.10 -49,082.07 50% 116,144.83 58,072.42 58,072.42 3,183.10 -54,889.32 （五）上市公司和智游网安应对商誉减值的具体措施及有效性 根据本次交易《业绩补偿协议》，智游网安业绩承诺方承诺：以智游网安 2019-2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为 业绩考核依据，①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年 度累计净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计 净利润应不低于35,910万元。若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对国农科 技进行业绩补偿。业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格 的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标 的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对 上市公司另行补偿股份。 上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于国农科技当期损益及财务状况 的影响。若智游网安出现未能完成业绩承诺的情况，国农科技将严格执行相关业 绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺未 完成而引起的商誉减值对国农科技带来的不利影响。 本次交易完成后，国农科技在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持 智游网安运营的相对独立性，智游网安具体经营业务仍以智游网安现有团队为主。 同时，本次交易完成后，国农科技将加快对智游网安的整合，在治理结构和内控 制度、核心团队、财务管理等方面实现有效管控，根据实际经营情况对智游网安 在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升智游网安的销售规模和 盈利能力，严格督促智游网安管理层完成相应业绩承诺，防范和控制商誉减值风 险。 同时，为应对商誉减值风险，国农科技将增强公司自身经营能力，提高竞争 能力和持续盈利能力。本次交易完成后，国农科技将不断发挥公司竞争优势，增 强公司市场竞争力。本次交易完成后，借助与智游网安在研发、市场等方面的协 同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。 综上所述，本次收购完成后，国农科技将根据智游网安业务的特点，将智游 网安的业务经验、市场拓展等方面的优势全面纳入公司发展规划范畴，与智游网 安实现整体统筹、协同发展，通过上述方式将有效应对商誉减值的风险。 经核查，智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易中未确认客户关系和合 同关系等无形资产、按最新净资产形成的商誉计算过程、金额和确认依据符合《企 业会计准则》的相关规定，本次交易将形成的商誉较高，未来如果发生商誉减值， 将对国农科技业绩造成不利影响，国农科技和智游网安制定了有效的措施以应对 商誉减值可能导致的风险。 评估师核查意见： 经核查，智游网安具有较高的行业地位、较强的竞争优势，交易市盈率低于 同行业上市公司平均水平，与可比交易案例平均水平相当，另外，由于智游网安 属于轻资产、移动信息安全公司，具有“轻资产、重技术”的特点，账面净资产 相对较小，而智游网安评估值包括技术优势、产品竞争力、企业品牌、客户关系、 渠道优势等形成的价值，智游网安作为细分行业具有较高市场地位的企业，竞争 优势明显，未来持续盈利能力较强，因此评估增值率相对较高。综上，智游网安 净资产增值率具有合理性。 经核查，智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易中未确认客户关系和合 同关系等无形资产、按最新净资产形成的商誉计算过程、金额和确认依据符合《企 业会计准则》的相关规定，本次交易将形成的商誉较高，未来如果发生商誉减值， 将对国农科技业绩造成不利影响，国农科技和智游网安制定了有效的措施以应对 商誉减值可能导致的风险。 22.申请文件显示，1）2016年11月，深圳尺子科技有限公司（以下简称尺 子科技）全体股东以1元/每元注册资本增资智游网安，同时将尺子科技100% 股权以6元出售给智游网安；2）新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙， 以下简称新余移动）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、冼国信以 现金方式增资智游网安，对应智游网安100%股权作价6亿元：3）2017年2月， 彭瀛以1.2元/出资额的价格向郭训平转让股权。4）2017年11月，北京墨池山 创业投资管理中心（有限合伙）、时代捷通向五莲心一转让股权，对应智游网安 100%股权作价4.50亿元。5）2018年1月，深圳市启赋众盛创业投资合伙企业 （有限合伙）、广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市启赋资本管 理有限公司股权转让对应智游网安100%作价4.5亿元，深圳齐心集团股份有限 公司增资对应智游网安100%股权作价6.2亿元。请你公司：1）以列表形式补 充披露上述股权转让和增资对应智游网安估值的市盈率和市净率情况。2）结合 2016年11月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异，补充披露智游 网安收购尺子科技的对价、会计处理及其合规性，是否涉及股份支付。3）结合 股权转让对应公允价、郭训平贡献情况等，补充披露2017年2月股权转让是否 涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及其合理 性，以及对智游网安业绩的影响。4）结合2016年1月至2017年12月历次股 权转让和增资之间、与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东 入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披 露2016年1月至2017年12月历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交 易作价差异的原因及合理性，特别是2016年11月与2016年1月增资估值差异、 2017年11月和12月股权转让对应估值下降、2018年1月股权转让作价与齐心 集团增资作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核 查并发表明确意见。 回复： 一、以列表形式补充披露上述股权转让和增资对应智游网安估值的市盈率 和市净率情况 2016年11月至2018年1月，标的公司股权转让及增资对应的标的公司估 值的市盈率和市净率情况如下： 序 号 事项 转让方/增 资方 受让方 转让/增 资价格 （元/出 资额） 转让/增资 股份数 （万股） 估值 （亿 元） 市盈 率/市 净率 参考 时点 市盈 率 （PE） 市净 率 （PB） 1 2016年11 月 合肥中安、 新余中值 移动、冼国 信 - 20.58 291.57174 6.00 2016 年 - 9.42 李美平、郭 训平、北京 程铂瀚、启 赋资本、时 代捷通、启 赋创业 - 1.00 354.91571 6.00 2016 年 - 9.42 2 2017年2 月 彭瀛 郭训平 1.20 145.80337 0.35 2016 年 - 0.55 3 2017年11 月 北京墨池 山 五莲心 一 14.82 536.9962 4.50 2017 年 21.97 4.39 时代捷通 五莲心 一 14.57 126.1981 4.50 21.97 4.39 4 2017年12 月 启赋众盛 五莲齐 迈 15.01 164.4169 4.50 2017 年 21.97 4.39 启赋创投 五莲齐 迈 15.43 104.2922 4.50 21.97 4.39 启赋资本 五莲心 一 15.43 26.91149 4.50 21.97 4.39 5 2018年1 月 齐心集团 - 20.58 97.19038 6.20 2017 年 30.27 6.05 注：1、估值计算方式系股权转让价格/增资价格乘以股权转让时/增资后的注册资本； 2、对应市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时 点年度净利润、净资产； 3、智游网安2016年财务数据未经审计，由于2016年智游网安尚未盈利，不适用市盈 率指标。 上述股权转让均未对标的公司股权进行评估。 二、结合2016年11月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异，补 充披露智游网安收购尺子科技的对价、会计处理及其合规性，是否涉及股份支 付 （一）2016年11月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异情况以 及智游网安收购尺子科技的对价 2016年11月增资过程中，存在不同主体增资价格不同的情形。其中，新余 移动、合肥中安及冼国信增资价格均为20.5781元/出资额，郭训平、李美平、时 代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投的增资价格均为1元/出资额。 2016年8月，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东（即郭训平、 李美平、时代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投）签订《北京智游网安科 技有限公司重大资产重组协议》，约定：智游网安通过增资方式与尺子科技实现 重组，具体方式为智游网安新增354.9157万元注册资本，新增注册资本由尺子 科技全体股东以其合计持有的尺子科技100%股权认缴，以整合尺子科技核心产 品及其团队。 由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不实， 智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东签订《关于<北京智游网安科技 有限公司重大资产重组协议>的解除协议》，各方同意解除《北京智游网安科技 有限公司重大资产重组协议》；同意尺子科技全体股东以354.9157万元货币现 金认缴智游网安354.9157万元新增注册资本，认购价格为1元/出资额。 作为以较低价格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全 部股权按1元的价格转让给智游网安，合计转让价款为6元。2017年1月，尺 子科技全体股东分别与智游网安签订了《股权转让协议书》。2017年2月20日， 尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成为智游网安全资子公 司。 （二）智游网安收购尺子科技的会计处理及合规性 2017年1月，尺子科技全体股东分别与智游网安签订了《股权转让协议书》。 2017年2月21日，尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成 为智游网安全资子公司，收购尺子科技购买日为2017年2月21日。购买日尺子 科技可辨认资产、负债情况如下： 项 目 深圳尺子科技有限公司 购买日公允价值（元） 购买日账面价值（元） 流动资产 3,537,610.27 3,537,610.27 非流动资产 131,377.78 131,377.78 其中：固定资产 131,377.78 131,377.78 无形资产 -- -- 流动负债 5,914,357.98 5,914,357.98 非流动负债 -- -- 净资产 -2,245,369.93 -2,245,369.93 合并取得的净资产 -2,245,369.93 -2,245,369.93 收购尺子科技合并日为2017年2月21日，合并成本及商誉情况如下： 项 目 尺子科技（元） 合并成本： 现金 6.00 合并成本合计 6.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -2,245,369.93 商誉 2,245,375.93 智游网安收购尺子科技的会计处理符合会计准则的规定，具有合理性。 （三）是否涉及股份支付 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间 发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易， 才可能符合股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的 交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相 关。 2016年11月增资过程中，尺子科技全体股东按持股比例以1元/出资额认购 新增注册资本354.9157万元，增资价格明显低于新余移动等外部投资者的增资 价格。2016年11月，尺子科技股东中的郭训平时任智游网安销售总监；李美平 时任智游网安监事和子公司全民点游的执行董事兼总经理；时代捷通为李美平控 制的企业。上述股东以较低价格参与智游网安增资属于为获取职工和其他方提供 服务而授予权益工具的股份支付，因此按以权益结算的立即可行权的股份支付进 行会计处理。 标的公司根据上述股东增资价格1元/出资额与新余移动等外部投资者增资 价格20.5781元/出资额之间的差额确认股份支付费用4,674.67万元，计入2016 年度管理费用并相应增加资本公积。上述会计处理符合企业会计准则的规定。 三、结合股权转让对应公允价、郭训平贡献情况等，补充披露2017年2月股 权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过 程及其合理性，以及对智游网安业绩的影响 （一）2017年2月股权转让是否构成股份支付的确认依据 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。 2016年12月12日，彭瀛与郭训平签订《转让协议》，约定彭瀛将持有的 智游网安145.80337万元出资额转让给郭训平，转让价格为175万元。2016年 12月12日，股东会决议同意彭瀛将其持有的部分出资145.80337万元转让给郭 训平，并修订公司章程。2017年2月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工 商登记手续。此次股权转让价格明显低于最近一期即2016年11月新余移动、合 肥中安及冼国信等外部投资者增资价格20.5781元/出资额。 郭训平于2015年加入智游网安任销售总监，负责智游网安目标客户的梳理 以及营销体系的建设，在2016年完成对金融等重点行业的初步覆盖；2017年、 2018年，在郭训平的带领下智游网安不断调整销售拓展规划，逐渐明确公司发 展战略、技术路线和业务重点等，并通过优秀人才和团队的引进，迅速实现公司 品牌、技术实力和业务能力的提升，使公司跻身移动应用安全细分领域前列。 综上，智游网安控股股东彭瀛以明显低于公允价格的转让价格将股权转让给 郭训平，旨在激励郭训平作为高管为标的公司提供服务，因此此次股权转让构成 股份支付。 （二）股份支付费用的会计处理方式、计算过程、合理性及对智游网安业 绩的影响 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，对于授予职工的股 份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款 和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整；如果企业股份未公开交 易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 由于智游网安的股权未公开交易，其公允价值可参照最近估计的市场价格进行计 量。2016年11月，新余移动、合肥中安及冼国信等外部投资者对智游网安进行 了增资，增资价格为20.5781元/出资额，因此将此次增资价格作为本次股份支付 对应的公允价值。 股份支付费用计算过程如下： 项目 金额 备注 郭训平本次取得的股权数量（股） 1,458,034 A 郭训平本次取得股权支付的对价（万元） 175.00 B 郭训平本次取得股权的每股价格（元/出资 额） 1.20 C=B/A 标的公司每股公允价值即2016年11月新余 移动等外部投资者增资价格（元/出资额） 20.58 D 郭训平本次股权转让价格与标的公司每股公 允价值之间的差额（元/出资额） 19.38 E=D-C 股份支付费用（万元） 2,825.63 F=A*E 本次股权转让无任何文件对服务期限等事项进行约定，因此本次股权激励属 于在授予后立即可行权的股份支付。根据《企业会计准则第11号—股份支付》 第五条，授予后立即可行权股份支付应当在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。其中，授予日是指股份支付协议获得批准 的日期。智游网安于2016年12月12日召开股东会审议通过了上述股权转让协 议，因此将上述股东会日期作为股份支付授予日。依据上述股份支付计算过程， 标的公司在2016年度将2,825.63万元的股份支付费用计入当期管理费用，并相 应增加资本公积。 综上所述，上述会计处理符合企业会计准则的规定，且未对智游网安报告期 的业绩产生影响。 四、结合2016年1月至2017年12月历次股权转让和增资之间、与本次交易之 间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、 控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年1月至2017年12月历次增资和 股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，特别是2016 年11月与2016年1月增资估值差异、2017年11月和12月股权转让对应估值下降、 2018年1月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因及合理性 受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，报告期内，智 游网安的资产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司 历次增资和股权转让对应估值差异的主要原因。 单位：万元 项目 2019年6月末/ 2019年1-6月 2018年12月末/ 2018年度 2017年12月末 /2017年度 2016年12月末 /2016年度 营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48 4,119.22 净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31 -8,817.19 股份支付 - - - 7,958.12 剔除股份支付影 响后的净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31 -859.07 净资产 20,664.62 18,131.70 10,246.33 6,369.68 注：智游网安2016年财务数据未经审计。 （一）智游网安2016年1月至2018年1月历次股权转让和增资情况 1、2016年1月至2018年1月标的公司历次增资相关情况如下： 序 号 事项 增资方 增资价 格 （元/出 资额） 增资股份 数 （万股） 增资价格对 应智游网安 整体估值 （亿元） 市盈率/市 净率参考 时点 市盈率 （PE） 市净率 （PB） 1 2016年1月 福建同福、梅哲骐、汇 信租赁、陈超刚、彭瀛 11.02 191.18 2.50 2015年 - 3.92 2 2016年11 月 合肥中安、新余中值移 动、冼国信 20.58 291.57174 6.00 2016年 - 9.42 李美平、郭训平、北京 1.00 354.91571 6.00 2016年 - 9.42 程铂瀚、启赋资本、时 代捷通、启赋创业 3 2018年1月 齐心集团 20.58 97.19038 6.20 2017年 30.27 6.05 注：1、增资价格对应智游网安整体估值计算方式系增资价格乘以增资后注册资本； 2、市盈率、市净率系增资价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点年 度净利润、净资产； 3、智游网安2015年、2016年财务数据未经审计，由于2015年、2016年智游网安尚未 盈利，不适用市盈率指标。 2、2016年1月至2018年1月标的公司股权转让相关情况如下： 序 号 事项 转让方 受让方 转让价 格 （元/出 资额） 转让股份 数 （万股） 估值 （亿元） 市盈 率/市 净率 参考 时点 市盈 率 （PE） 市净 率 （PB） 1 2016年7 月 汇信租赁 汇信同 创 11.02 18.15384 2.50 2016 年 - 3.92 2 2017年2 月 彭瀛 郭训平 1.20 145.80337 0.35 2016 年 - 0.55 3 2017年4 月 冼国信 佛山长 河 20.58 72.89294 6.00 2016 年 - 9.42 冼国信 邱业致 20.58 24.29764 6.00 - 9.42 4 2017年11 月 福建同福 五莲心 一 13.31 88.49997 3.88 2017 年 18.94 3.79 陈超刚 五莲心 一 13.25 2.26923 3.88 18.94 3.79 北京墨池 山 五莲心 一 14.82 536.9962 4.50 21.97 4.39 时代捷通 五莲心 一 14.57 126.1981 4.50 21.97 4.39 北京程铂 瀚 西藏龙 马 2.09 35.88198 0.61 2.98 0.60 5 2017年12 月 启赋众盛 五莲齐 迈 15.01 164.4169 4.50 2017 年 21.97 4.39 启赋创投 五莲齐 迈 15.43 104.2922 4.50 21.97 4.39 启赋资本 五莲心 一 15.43 26.91149 4.50 21.97 4.39 西藏龙马 五莲心 一 15.43 35.88198 4.50 21.97 4.39 时代捷通 五莲齐 迈 15.43 142.3072 4.50 21.97 4.39 五莲心一 梅哲骐 15.43 59.93257 4.50 21.97 4.39 五莲心一 前海胡 扬 15.43 55.39863 4.50 21.97 4.39 彭瀛 五莲齐 迈 未支付 对价 78.61941 - - - 汇信同创 梅哲骐 15.43 18.15384 4.50 21.97 4.39 7 2018年1 月 五莲心一 横琴长 河 23.90 384.9827 7.20 2017 年 35.15 7.03 五莲心一 广东汇 鑫 23.90 125.5378 7.20 35.15 7.03 五莲齐迈 中关村 并购基 金 23.90 502.1513 6.00 29.29 5.86 五莲齐迈 北京浦 和赢 23.90 20.92297 7.20 35.15 7.03 注：1、估值计算方式系股权转让价格乘以股权转让时的注册资本； 2、对应市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时 点年度净利润、净资产； 3、智游网安2016年财务数据未经审计，由于2016年智游网安尚未盈利，不适用市盈 率指标； 4、因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等主 体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由7.2亿元下调 至6亿元，详见本反馈回复第12题关于“二、彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金 无偿转让3.4%股权的计算依据及合理性，关于估值调整的具体内容”的说明。 （二）2016年1月至2017年12月历次增资和股权转让对应估值之间作价差异 的原因及合理性 1、2016年11月与2016年1月增资估值差异原因及合理性 智游网安2016年11月增资与2016年1月增资价格所对应估值存在一定差 异，主要原因包括以下两点： （1）增资时点不同，标的公司的经营业绩有所增长 2016年1月智游网安以增资的方式引入福建同福等4个外部投资者及彭瀛， 增资行为实际发生于2015年9月，各方于2015年11月签署增资协议，2015年 9月至12月期间，汇信租赁、梅哲骐、福建同福、陈超刚、彭瀛分别向智游网 安实际缴纳出资。此次增资方是基于智游网安2015年的经营数据增资，因此该 次增资价格较低。 2016年11月智游网安以增资的方式引入新余移动等3个外部投资者，此次 增资方是基于智游网安2016年的经营数据增资，随着智游网安知名度的进一步 提高和经营业绩增长，2016年11月增资的价格也有所提高，是市场化定价的结 果。 （2）重组尺子科技的影响 同时智游网安以增资方式引入新余移动等3个外部投资者及尺子科技的股 东，本次增资主要系智游网安通过换股增资方式与尺子科技实现重组，以整合尺 子科技核心产品及其团队，外部投资者基于对智游网安及尺子科技的认可，以现 金方式向智游网安增资并与智游网安及其股东分别签订《增资扩股协议》约定在 智游网安换股收购尺子科技后再实施增资。 由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不实， 同意尺子科技全体股东以1元/出资额认购新增的部分注册资本。作为以较低价 格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全部股权按1元的价 格转让给智游网安，合计转让价款为6元1。同时，上述增资事项均履行了必要 的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。 1 上述交易涉及股份支付，公司已按企业会计准则中股份支付的相关要求进行会计处 理，同时经对智游网安及其当时股东、新余移动、合肥中安及冼国信访谈确认，对智游网安 本次增资过程中终止换股收购、不同主体增资价格不同、现金收购尺子科技等事宜均予以认 可，未有异议，不存在纠纷或争议。 综上，2016年11月与2016年1月增资估值存在一定的差异具有合理性。 2、2017年11月和12月股权转让对应估值下降原因及合理性 智游网安2017年11月和12月股权转让对应估值较2016年11月增资价格 及2017年4月股权转让所对应对的估值下降原因主要系： （1）北京程铂瀚、彭瀛的股权转让系关联方之间的股权转让 根据对北京程铂瀚和西藏龙马的访谈确认，北京程铂瀚基于自身规划，向关 联方西藏龙马转让股权，北京程铂瀚将其持有的智游网安出资额以75万元的价 格转让给西藏龙马；因资本运作规划调整，彭瀛向其控制的五莲齐迈转让部分股 权，未支付对价。 综上，上述股权转让系关联方之间的股权转让具有商业的合理性。 （2）2017年11月和12月股权转让主要系外部投资者退出了对智游网安的 投资，交易背景有所不同 除上述情况外，其他股权转让对应估值有所下降的主要系北京墨池山、时代 捷通、福建同福、陈超刚、启赋众盛、启赋创投、启赋资本、西藏龙马等外部投 资者自身基于对智游网安前景的判断，将持有智游网安的股权转让给标的公司管 理层股东的关联方五莲心一、五莲齐迈，退出了对智游网安的投资；而2016年 新余移动等投资者增资事宜及2017年4月冼国信转让股权事宜主要系外部投资 者向标的公司增资或外部投资者之间股权转让，交易背景有所不同导致了估值有 所差异，同时，上述股权转让价格经双方协商一致，且均履行了必要的审议和批 准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。 综上，2017年11月和12月股权转让对应估值较2016年11月增资价格所 对应的估值下降是交易各方市场化协商定价的结果。 3、2018年1月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因及合理性 （1）增资及股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长 齐心集团增资事宜于2017年下半年启动，由于其内部投资决策流程较长， 最终于2018年1月26日，齐心集团向智游网安支付了2,000万元增资价款，增 资价格系参考2017年4月冼国信转让智游网安股权的交易价格，对应智游网安 的估值为6.00亿元。 2018年1月股权转让的各方于2017年12月签署股权转让协议，此次股权 转让的各方是基于智游网安2017年的经营数据进行协商确定股权转让价格的， 随着智游网安知名度的进一步提高和经营业绩增长，2018年1月股权转让价格 也有所提高，是市场化定价的结果。 （2）2018年1月股权转让作价与齐心集团增资对应的交易条件不同 2018年1月横琴长河、广东汇鑫、中关村并购基金、北京浦和赢等4名外 部投资人基于自身规划以及对智游网安前景的看好，受让五莲心一、五莲齐迈所 持标的公司部分股权，并与标的公司原股东于2017年12月15日签署了《股东 协议》，就标的公司的经营业绩进行承诺安排；此外，横琴长河、广东汇鑫作为 投资方还享受股权回购、优先权等特殊股东权利2，同时中关村并购基金、北京 浦和赢作为投资方还享受股权回购、估值调整、限制股权转让、优先权等特殊股 东权利3。而齐心集团增资事宜未涉及业绩承诺以及股份回购条款等特殊条款。 2 2018年10月，横琴长河将持有的智游网安384.98267万元的出资额以10,733.3334万 元的价格转让给珠海普源；2018年12月，广东汇鑫将持有的智游网安125.53783万元出资 额以3,693.75万元的价格转让给五莲齐想。根据对广东汇鑫、横琴长河的访谈确认，截至其 退出智游网安期间，均未发生业绩补偿或股权回购，无任何纠纷或潜在纠纷。 3 根据中关村并购基金、北京浦和赢分别与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签订的相关 补充协议，中关村并购基金等投资人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安 事宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、 优先权、股权置换等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重 组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否 决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下特殊约定的（未完）  |