国农科技:安徽天禾律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）
原标题:国农科技:安徽天禾律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三） 安徽天禾律师事务所 关于深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 地址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（三） 天律证字[2019]第00427号 致：深圳中国农大科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受国农科技 的委托，指派本所张晓健、卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法 律顾问的身份，参加国农科技本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国农科技本次交易事宜 出具了天律证字[2019]第00315号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）； 就深圳证券交易所于2019年6月28日出具的许可类重组问询函[2019]第18号《关于 对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》所提出的相关事项，出具了天律证 字[2019]第00333号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》；就中国证监会于2019年7月19 日出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（191993号）所提出的相关要求， 出具了天律证字[2019]第00346号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》。 根据中国证监会于2019年8月9日出具的《行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（191993号，以下简称“反馈意见”）的要求，同时鉴于致同已对本次交易标的公 司2017年度、2018年度和2019年1-6月（以下简称“报告期”）的财务状况进行了 审计并出具了致同专字（2019）第441ZA6555号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）， 本所律师现对反馈意见涉及的相关事项和《法律意见书》出具以来本次交易涉及的有 关重大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中 已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致 之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、 释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对国农科技本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具 补充法律意见如下： 第一部分 反馈意见回复 1.申请文件显示，1）本次交易于2019年3月26日停牌，李琛森通过其控制的 深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称睿鸿置业）、珠海横琴普源科技合伙企业（有 限合伙，以下简称珠海普源）于停牌前6个月内取得标的资产28.07股权，并在上市 公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕。2）2018年12月，睿鸿置 业、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙，以下简称深圳达晨）、群岛千帆（青 岛）股权投资中心（有限合伙，以下简称群岛千帆）等多名交易对方从彭瀛关联方五 莲心远网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称五莲心远）、五莲齐想网络科技合伙 企业（有限合伙，以下简称五莲齐想）处受让取得标的资产22.34%股权。3）交易完 成后，李林琳及其一致行动人、李琛森及其一致行动人、彭瀛及其一致行动人分别持 有上市公司15.27%、14.46和14.58股份，根据《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠 海普源本次获得上市公司股份的表决权委托李林琳行使，委托期限为五年，李林琳合 计控制上市公司29.73%表决权，上市公司控股股东、实际控制人不变。4）上市公司 新增移动应用安全业务。5）截止2018年12月20日，深圳中农大科技投资有限公司 （以下简称中农大投资）累计被质押股份占上市公司总股本的18.12%。请你公司：1) 补充披露睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决权委 托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购标的资产股 权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排。2）结合2018年 12月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千帆等交易对方是否存在通过 分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形， 是否存在其他利益安排和保底协议。3）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产 经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大 事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露未来60个月内上市公司维持控制 权稳定性的具体措施及其有效性。4）补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无 继续增持上市公司股票的计划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关 联方购买资产的安排，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控 制权稳定性的影响。5）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业 务发生根本变化。6）补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况， 包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市 公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决权委 托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购标的资产股 权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排。 （一）睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的原因及商业合理性 本次交易之前，睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权的基本情况如下： 取得时间 取得方式 股权转让方/股权受让方 转让出资额 （万元） 转让价款 （万元） 转让款项支付情况 2018年10月 股权转让 佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26 2018年9月25日、10 月11日，睿鸿置业向佛 山长河合计支付了转让 价款2,032.26万元。 梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27 2018年9月25日、10 月10日，睿鸿置业向梅 哲骐合计支付了转让价 款3,227.27万元。 邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42 2018年9月25日、10 月10日，睿鸿置业向邱 业致合计支付了转让价 款677.42万元。 横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33 2018年9月27日、10 月11日，珠海普源向横 琴长河合计支付了转让 价款10,733.33万元。 2018年12月 股权转让 齐心股份 睿鸿置业 97.19038 2,709.67 2018年11月29日、12 月10日，睿鸿置业向齐 心股份合计支付了转让 价款2,709.67万元。 2018年12月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00 2018年9月11日，睿鸿 置业向五莲心远支付了 转让价款4,000万元。 根据睿鸿置业、珠海普源、标的资产及其实际控制人出具的说明：智游网安凭借 技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，在移动应 用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。睿鸿置业、珠海普源系看好智 游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定对智游网安进行股权投资，并于2018 年10月-12月期间通过受让股权的方式合计取得智游网安28.07%的股权，交易价格由 各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商确定，具有商业 合理性。 （二）睿鸿置业、珠海普源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使的原因及 商业合理性 本次交易完成后，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司14.46%的股权。睿鸿置 业和珠海普源均系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业。其中，李琛森 持有睿鸿置业90%的股权，且在珠海普源担任执行事务合伙人。本次交易完成后，李 林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源共同持有上市公司股份。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形 之一的，为一致行动人：（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在 上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十 二）投资者之间具有其他关联关系”之规定，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海 普源构成法定的一致行动关系。 为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实 施方式等事项，维持上市公司控制权稳定，从更有利于上市公司科学决策的角度出发， 李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分协商，签订《表决权委托协 议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委 托李林琳行使，具有商业合理性。 （三）二者之间是否构成一揽子交易 参考《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关条款，一揽子交易一般是指 作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的 多次交易。睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权与睿鸿置业、珠海普源将所获上市 公司股份表决权委托李林琳行使系独立事项，不构成一揽子交易，具体原因如下： 1、两者的背景与目的不同 根据睿鸿置业、珠海普源及其实际控制人李琛森出具的说明，睿鸿置业、珠海普 源实际控制人李琛森因看好互联网领域的发展，近年来陆续投资了多家互联网背景的 企业，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等核心产业链环 节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产业链的生态逻辑有 深入的理解，在互联网领域有较为丰富的投资经历。其看好智游网安在移动应用安全 领域的发展前景，决定通过睿鸿置业、珠海普源对智游网安进行股权投资。 根据智游网安及其实际控制人出具的说明，睿鸿置业、珠海普源投资时，智游网 安尚未筹划国农科技本次收购事宜，同时期智游网安与其他财务投资人签署的投资协 议相关条款亦约定了未来境内外上市、上市公司收购、股权回购等多种投资人退出渠 道，各方未形成关于国农科技收购的资本运作安排。 本次签署《表决权委托协议》是国农科技重组交易方案涉及的一个环节，系为明 确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实施方式等 事项，有利于稳定上市公司控制权，保护中小股东权益。 睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的背景与目的 不同。 2、两者的筹划和实施时间独立 2018年10-12月，睿鸿置业、珠海普源已就投资智游网安签署了相关的股权转让 协议。根据睿鸿置业、珠海普源受让标的资产股权相关的协议、价款支付凭证以及工 商变更登记资料，截至2018年12月28日，睿鸿置业、珠海普源受让取得标的资产股 权事宜均已完成工商变更登记手续，且已支付全部股权转让价款，受让标的资产股权 事宜已履行完毕。 2019年6月21日，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源签订《表决 权委托协议》，约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表 决权委托李林琳行使。前述表决权委托事项的最终实施受限于本次交易获得中国证监 会的批准以及成功实施。 睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的筹划和实施 时间独立。 3、睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转让的交 易价格不存在较大差异 睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团、五莲心远持有标的公 司股权的交易价格分别为27.88元/出资额、27.88元/出资额、27.88元/出资额、27.88 元/出资额、26.55元/出资额，珠海普源通过受让横琴长河持有标的公司股权的交易 价格为27.88元/出资额，与同期贺洁、前海宜涛、深圳华旗等投资者通过受让新余移 动持有标的公司的股权的交易价格均为27.88元/出资额，不存在较大差异。 经核查，本所律师认为，表决权委托事项与睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股 权事宜之间不存在互为条件、互为前提的关系，互相独立，不构成一揽子交易。 （四）睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否 存在股权代持或其他利益安排 根据睿鸿置业、珠海普源出具的说明、提供的公司章程/合伙协议、银行转账单、 财务报表等文件资料，睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源为自有或自 筹资金，睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代 持或其他利益安排。 经核查，本所律师认为，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上 市公司股份表决权委托李林琳行使具有商业合理性，二者之间不构成一揽子交易。睿 鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源为自有或自筹资金，睿鸿置业、珠海 普源认购标的资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排。 二、结合2018年12月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千帆等 交易对方是否存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市 公司股份比例的情形，是否存在其他利益安排和保底协议。 （一）2018年12月标的资产股权转让的基本情况 根据智游网安工商登记资料，标的资产于2018年12月期间发生的股权转让情况 如下： 事项 转让方 受让方 转让数量 （万元） 转让 占比 （%） 转让价 格（万 元） 是否 足额 付款 股权过户 时间 2018年12月， 第十三次股权转 让 齐心股份 睿鸿置业 97.19038 3.23 2,709.67 是 2018.12.7 2018年12月， 第十四次转让 广东汇鑫 五莲齐想 125.53783 4.17 3,693.75 是 2018.12.19 新余中值 贺洁 30.12908 1.00 840.00 是 新余中值 前海宜涛 18.07745 0.60 504.00 是 新余中值 深圳华旗 48.98405 1.63 1,365.68 是 前海胡扬 五莲齐想 40.81978 1.35 882.00 是 李美平 五莲齐想 93.54921 3.10 1,132.95 否 李美平 五莲心远 71.59307 2.38 867.05 彭瀛 五莲齐想 55.8122 1.85 0 - 2018年12月， 第十五次股权转 让 五莲齐想 南通杉富 30.1291 1.00 1,000 是 2018.12.28 五莲齐想 廖厥椿 5.4232 0.18 180 是 五莲齐想 宁波申毅 42.18071 1.40 1,400 是 五莲齐想 深圳达晨 150.64539 5.00 5,250 是 五莲齐想 群岛千帆 143.4718 4.76 5,000 是 五莲心远 联通创新 132.71141 4.40 3,700 是 五莲心远 联通新沃 17.93398 0.60 500 是 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 5.00 4,000 是 （二）深圳达晨、群岛千帆等交易对方不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛 及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协 议 根据交易对方取得标的资产股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说明并 经本所律师对前述各方以及相关股权转让方的访谈，深圳达晨、群岛千帆等交易对方 系看好标的资产未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权的方式 取得了标的资产股权，股权转让系各方真实意思表示，不存在股权代持情形，不存在 通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情 形，不存在其他利益安排和保底协议。 2018年12月，因部分投资人退出智游网安，彭瀛及其一致行动人合计受让了智 游网安11%的股权（对应331.49989万元出资额）；深圳达晨、群岛千帆等交易对方出 于财务投资目的，通过受让彭瀛及其一致行动人股权的方式取得了标的资产股权，彭 瀛及其一致行动人合计共对外转出智游网安22.34%的股权（对应673.14098万元出资 额），彭瀛及其一致行动人持股比例由43.05%下降至31.71%。 根据彭瀛及其一致行动人提供的资料及出具的说明，彭瀛及其一致行动人基于企 业经营发展的实际情况和自身资金需求转让其所持有的智游网安股权，股权转让所得 价款主要用于下属其他企业的业务经营、支付部分员工股权回购款、前期股权转让款 及改善个人生活。股权转让所得资金并未直接或间接流向股权受让方，与股权受让方 之间不存在其他利益安排和保底协议。 （三）若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公 司控制权发生变化 若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，经模拟测算，本次交易前后上市公 司股份结构变化的情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%） 原上市公司股东 中农大投资 23,876,848 28.43 23,876,848 14.47 李林琳 1,316,100 1.57 1,316,100 0.80 其他股东 58,783,736 70.00 58,783,736 35.62 小计 83,976,684 100.00 83,976,684 50.88 交易对方 彭瀛及其一致行动人 - - 37,248,655 22.57 睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88 珠海普源 - - 10,866,428 6.58 其他交易对方 - - 19,954,936 12.09 小计 - - 81,075,941 49.12 合计 83,976,684 100.00 165,052,625 100.00 根据上述模拟测算结果，若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，彭瀛及其 一致行动人将合计获得上市公司37,248,655股股份，占交易完成后上市公司股本总额 的22.57%，睿鸿置业和珠海普源合计获得上市公司23,872,350股股份，占交易完成 后上市公司股本总额的14.46%，李林琳及中农大投资合计持有上市公司25,192,948 股股份，占交易完成后上市公司股本总额的15.26%。根据李林琳与睿鸿置业和珠海普 源签订的《表决权委托协议》，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权。综上，即 使彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发 生变化。 经核查，本所律师认为，深圳达晨、群岛千帆等交易对方取得标的资产股权的原 因真实，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公 司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。即使彭瀛及其一致行动人未发 生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化。 三、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市 公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理 机制等，补充披露未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性。 （一）本次交易前后上市公司股份结构的变化情况 本次交易前，上市公司股份总数为83,976,684股，中农大投资持有公司股份 23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公 司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价及上市公司股份 发行价格，本次购买资产发行股份数量合计81,075,941股。本次交易完成后，上市公 司总股本将增加至165,052,625股。 本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%） 原上市公司股东 中农大投资 23,876,848 28.43 23,876,848 14.47 李林琳 1,316,100 1.57 1,316,100 0.80 其他股东 58,783,736 70.00 58,783,736 35.62 小计 83,976,684 100.00 83,976,684 50.88 交易对方 彭瀛 - - 16,310,698 9.88 中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23 睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88 珠海普源 - - 10,866,428 6.58 郭训平 - - 4,408,096 2.67 深圳达晨 - - 3,797,468 2.30 群岛千帆 - - 3,616,636 2.19 郑州众合 - - 3,358,797 2.03 联通创新 - - 3,345,388 2.03 合肥中安 - - 1,369,523 0.83 深圳华旗 - - 1,234,789 0.75 宁波申毅 - - 1,063,291 0.64 贺洁 - - 759,493 0.46 南通杉富 - - 759,494 0.46 北京浦和赢 - - 527,426 0.32 前海宜涛 - - 455,696 0.28 联通新沃 - - 452,079 0.27 前海胡扬 - - 367,503 0.22 廖厥椿 - - 136,708 0.08 小计 - - 81,075,941 49.12 合计 83,976,684 100.00 165,052,625 100.00 本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、 珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林 琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公 司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股 东。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 （二）本次交易完成前后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员 情况 根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具之日， 上市公司董事会由9名董事构成，其中，黄翔、吴涤非、刘多宏、徐文苏、李琛森五 名非独立董事和曾凡跃、肖永平、陈欣宇三名独立董事均为上市公司控股股东中农大 投资推荐，非独立董事陈苏勤为上市公司第二大股东中科汇通（深圳）股权投资基金 有限公司推荐。因此，中农大投资能对上市公司目前董事会决策产生重大影响。 根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具之日， 上市公司高级管理人员包括总经理黄翔、副总经理李琛森、财务总监陈金海、董事会 秘书徐文苏，前述高级管理人员均由董事会聘任。 根据《重组报告书》，本次交易不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的 安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出具的书面确认，本 次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、彭瀛及其一致行动人向上市公司 委派董事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，上市公司及其控股股东、实际控 制人将保持上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性，不 存在对上市公司董事会推选机制进行调整的计划。 （三）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制 根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具之日， 上市公司已形成了良好的重大事项决策机制，制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》 等议事规则与制度，并根据相关法律法规、规范性文件的规定以及前述议事规则与制 度进行重大事项决策。 上市公司按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管理制 度，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高 级管理人员，建立与公司经营业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同 时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对 公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。 上市公司已建立了完善的内部财务管理制度，设立财务管理部门并聘请了专业的 财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。 根据《重组报告书》，本次交易不存在关于上市公司重大事项决策机制、经营和财 务管理机制变更的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出 具的书面确认，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制 不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际经营需求进一步完善相关制 度建设并相应执行。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，未来亦 将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持智游网安现有内部组织机构稳定的同时， 上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动智游网安制度建设及执行，进一步 完善智游网安的公司治理建设及合规经营能力。 （四）未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性 1、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化 本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、 珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林 琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公 司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股 东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 2、上市公司实际控制人及控股股东对保持上市公司控制权稳定作出承诺 为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人李林琳及控股股 东中农大投资已作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺： “（1）自本次交易实施完毕之日起60个月内，本承诺人无放弃上市公司实际控制 权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本承诺 人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完毕之日起60个月内，本承诺人不会主 动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本承诺人不会通过委托、协 议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；本承诺人不会协助或促使一致行动 人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。（3）本承诺函自本次 交易实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函 的基础上作出进一步承诺。” 3、全体交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺 彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承 诺函》，承诺：“本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并 承诺（1）自本次交易实施完毕之日起60个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业 承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表 决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）自本次交易实施完毕之 日起60个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限 为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转 增股本、配股、股权激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科 技控股股东和实际控制人；（3）本承诺函自本次交易实施完毕之日起60个月内持续有 效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。” 除彭瀛、郑州众合和郭训平外，其他交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制 权的承诺函》，承诺：“本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地 位：（1）自本次交易实施完毕之日起60个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业承 诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决 权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制或控股地位；（2）本承诺函自本 次交易实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺 函的基础上作出进一步承诺。” 经核查，本所律师认为，本次交易完成后，李林琳仍为上市公司实际控制人，中 农大投资仍为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 在此基础上，上市公司实际控制人及控股股东对不放弃上市公司控制权作出承诺，交 易对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能 够有效确保上市公司控制权的稳定。 四、补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无继续增持上市公司股票的计 划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排，是否 存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性的影响。 （一）彭瀛及其一致行动人无继续增持上市公司股票的计划 彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承 诺函》，承诺：“本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并 承诺（1）自本次交易实施完毕之日起60个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业 承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表 决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）自本次交易实施完毕之 日起60个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限 为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转 增股本、配股、股权激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科 技控股股东和实际控制人；（3）本承诺函自本次交易实施完毕之日起60个月内持续有 效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。” （二）上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排、 置出目前主营业务相关资产的计划 根据上市公司及其实际控制人李林琳、控股股东中农大投资以及彭瀛及其一致行 动人出具的书面确认，自本次交易实施完毕之日起60个月内，上市公司不存在继续向 彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排；本次交易前上市公司主营业务开展 及财务状况正常，本次交易完成后上市公司现有主营业务仍将保持持续发展，也不存 在置出目前主营业务相关资产的计划。 （三）对上市公司控制权稳定性的影响 本次交易完成后，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控 股股东，上市公司实际控制人未发生变更；彭瀛及其一致行动人不存在在本次交易实 施完毕后60个月内主动增持上市公司股票的计划，亦不存在谋求或协助他人谋求国农 科技实际控制权的安排；上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买 资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划，不会对上市公司控制权稳 定性造成重大不利影响。 经核查，本所律师认为，本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人不存在在本次交 易实施完毕之日起60个月内主动增持上市公司股票的计划，上市公司不存在继续向彭 瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排，且不存在置出目前主营业务相关资产 的计划，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生重大不利影响。 五、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经 营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业务发生根本变 化。 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，智游网安为移动应用安 全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理 服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增 移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。 根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司主营业 务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 安全业务 6,148.67 36.43 11,729.94 23.91 7,064.92 32.00 压缩业务 1.42 0.01 782.79 1.60 1,254.71 5.68 生物医药业务（注） 10,299.00 61.03 32,526.22 66.31 12,770.08 57.84 游戏业务 426.70 2.53 4,016.23 8.19 988.95 4.48 合计 16,875.79 100 49,055.18 100 22,078.66 100 注：上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏的运营 相关服务及投资业务。 （二）未来经营发展战略 根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次交易是上市公司为推进业务转 型升级、改善盈利能力而在移动互联网领域实施的一项重要布局。通过本次交易，上 市公司将获得移动应用安全行业的优质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上 市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来 两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完 善公司在移动互联网领域的布局，实现各业务的协同发展。公司未来主要经营发展战 略如下： 1、深化网络安全行业布局，优化业务结构 随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事关国 家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、《关于促进移 动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》、 等保2.0等文件的颁布或出台，有效推进了信息安全行业的成长。积极发展网络安全 业务符合国家产业政策和市场发展的趋势。 本次交易完成后，上市公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住网络 安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深挖行业客户多元化需 求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈利能力和财务 稳健性并增强核心竞争力。 2、支持标的公司技术创新，增强核心竞争力 为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，上市公司将支持智游网安继 续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行业内高端 研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推进新技术和新 产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。 3、加强内部管理，规范公司运作 随着上市公司业务规模的扩大，上市公司将持续完善公司治理结构，进一步调整、 优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高效的 执行。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍的培训， 提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。 4、稳健推进移动互联网领域并购规划 上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继续积 极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成熟的前提 下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移动互联网领域 的布局。 （三）业务管理模式 根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次交易完成后，将进一步丰富上 市公司在移动互联网应用领域的业务布局。上市公司将在保持标的资产独立运营、核 心团队稳定的基础上将智游网安纳入上市公司经营管理体系。 上市公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，不断优 化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。同时，上市公司将充分利用平台优势、 资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展。在治理结构上，为 加强标的资产内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，严格 按照上市公司治理制度进行管理，健全标的资产的各项管理制度，优化管理流程与体 系，充分激发人员积极性，以提升标的资产的运营效率。 （四）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化 上市公司近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，标的 公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网领域的业 务布局。上市公司现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下游，两者在业 务上具有较强的产业链互补性、协同性。 经核查，本所律师认为，本次交易将丰富上市公司在移动互联网领域的业务布局， 本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 六、补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限 于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权 稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 （一）李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况 根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》、国农科技提供的文件 及其公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，李林琳直接持有上市公司 1,316,100股股份，中农大投资直接持有上市公司23,876,848股股份，两者合计直接 持有上市公司25,192,948股股份，占上市公司股份总数的30%。 根据中农大投资与华创证券有限责任公司签署的《华创证券有限责任公司股票质 押式回购交易业务协议书》及其补充协议、交易协议书，中农大投资股票质押情况如 下： 质押人 质权人 质押股票数量（股） 质押回购交易期限 融资金额 （万元） 中农大投资 华创证券 15,216,069 2018.12.20-2019.12.20 15,000 中农大投资已质押的股份总数占上市公司股本总额的18.12%，占其直接持有的上 市公司股份总数的63.73%。 （二）是否有平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响 中农大投资股票质押的平仓价格为15.11元/股，截至上市公司审议本次重组方案 调整董事会前一交易日，上市公司股票收盘价为19.00元/股，前20个交易日、60个 交易日、120个交易日的均价分别为20.51元/股、20.03/股、21.16元/股，高于股票 质押的平仓价格，平仓风险较小。 根据中农大投资及其实际控制人李林琳出具的说明，相关股票质押涉及的债务融 资均处于正常履约状态，不存在逾期还款的情形。本次交易完成后，上市公司盈利能 力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整合和业务协同 将上市公司的整体实力进一步提升，预计上市公司未来将继续保持较好的经营业绩， 对上市公司股价形成一定支撑作用，平仓风险较小。 （三）为维持控制权稳定采取的措施和可行性 截至本补充法律意见书出具之日，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30%的 股份，且中农大投资已质押股份不存在被限制表决权的情形，其在相关股票质押期间 能够正常行使表决权，对国农科技的日常经营管理仍然具有控制权。 为进一步维持控制权稳定，李林琳及中农大投资出具了书面承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本承诺人所持有并质押的国农科技股份所担保的主 债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务； 2、假如未来二级市场剧烈波动导致本承诺人质押的股票存在被平仓的风险，本承 诺人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债 权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险； 3、本承诺人拥有足够且来源合法的资金用于偿还借款。在偿债资金来源方面，本 承诺人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及 分红、银行授信、抵押贷款、出售资产等； 4、本承诺人将严格按照有关协议，按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿 还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。” 经核查，本所律师认为，中农大投资具有较好的偿债能力，中农大投资及其实际 控制人李林琳已采取有效措施应对质押平仓的风险及维持控制权稳定，股票质押融资 发生违约的可能性较低，平仓风险较小，股票质押不会对上市公司控制权稳定产生重 大不利影响。 2.申请文件显示，上市公司主营业务为移动互联网游戏运营，标的资产北京智游 网安科技有限公司（以下简称智游网安）主营业务为移动应用安全服务。本次交易完 成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的资产董 事会并控制标的资产董事会，标的资产董事长仍由彭瀛担任。请你公司：1）结合上 市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的 相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施 及其可实现性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具 体整合计划、整合风险和应对措施。3）补充披露标的资产与上市公司现有主营业务 有无显著协同效应及其具体体现。4)结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公 司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关 业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董 事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及 管控的相关措施及其可实现性。 （一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景 上市公司实际控制人、管理团队具有丰富的企业管理、财务管理和项目管理等方 面的经验，具体简历如下： 姓名 职务 个人简历 李林琳 实际控制人 1984年11月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专业，2008 年12月、2010年初毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本科 专业；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月 至7月在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012年6月，毕业于北 大光华管理学院产业经济学硕士，2018年6月至2019年7月在广州国 科互娱网络科技有限公司任董事长，2013年5月、11月至2019年4 月任公司总经理、董事长，现任深圳中农大科技投资有限公司董事长， 广州火舞软件开发股份有限公司董事。 黄翔 董事长、总 经理 1966年8月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员，制药高级工程 师职称，2004年4月至2004年12月任广药盈邦营销有限公司副总经 理；2005年1月至2006年11月任广州白云山化学制药厂厂长、党委 书记；2006年12月至2014年4月任广州白云山汉方现代药业有限公 司董事长、总经理；2011年至今任广州市人大代表、内务司法委员会 委员；2011年至2016年6月任西藏林芝广药发展有限公司董事长；2012 年至2016年6月任广州市慈善组织社会监督委员会委员；2013年12 月至2016年6月任广药集团大南药板块副总监；2013年至2016年6 月任广州白云山星洲药业有限公司董事；2014年4月至2016年6月任 广州白云山化学药厂董事长党委书记；2014年8月至2016年6月任广 州白云山化学药科技有限公司董事长；2014年10月至2016年6月任 浙江广康医药有限公司董事长。2011-2016年间三次获评广州市优秀人 大代表。2016年5月至今任公司董事，2016年7月至2019年4月任公 司常务副总经理，2019年4月至今任公司董事长、总经理。 李琛森 董事、副总 经理 1988年出生，2008年至2012年期间于澳大利亚新南威尔士大学攻读精 算学和金融学，2012年11月至今在广州华鸿房地产开发有限公司任总 经理助理，2013年4月至今在深圳市茂安源投资有限公司任董事长助 理，2013年11月至今在广州睿通房地产咨询有限公司任执行董事，2019 年7月至今在广州国科互娱网络科技有限公司任董事长，2019年4月 至今任上市公司副总经理，2019年5月至今任上市公司董事。 陈苏勤 董事 1960年出生，本科毕业于南京理工大学炮弹设计专业，硕士研究生毕 业于澳门科技大学工商管理专业，上海社会科学院经济学专业在职研究 生。1982-1987年担任兵器部203研究所工程师；1987-1991年担任农 业银行信息部工程师；1992-1995年参与创建南方证券、历任营业部经 理、南方证券南京分公司研究所负责人、高级经济师，是中国证券市场 早期拓荒者之一；1996-2016年在海通证券股份有限公司历任综合业管 部、总经理办公室、上海分公司、机构业务部等部门总经理，精熟大型 证券公司各项核心业务。曾任海通新能源产业基金董事长、海通众投金 融服务有限责任公司董事长、海通创新资本管理有限公司董事长、海通 证券资产管理公司董事、海通证券董事总经理等；2016年10月在中科 招商投资管理集团股份有限公司担任联席总裁；在中科汇通（深圳）股 权投资基金有限公司担任董事长。2019年7月起任上市公司董事。 吴涤非 董事 1969年4月出生，本科，毕业于江西财经大学工业经济专业，中国注 册会计师、中国注册资产评估师、会计师、经济师。曾任安徽诚信会计 师事务所项目经理、评估部主任，浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司财 务部部长，广东南海现代国际企业集团财务部经理、财务总监，深圳北 大高科五洲医药有限公司财务总监；现任深圳中农大科技投资有限公司 董事。2010年3月起任上市公司董事。 刘多宏 董事 1967年7月出生，中专，毕业于四川省涪陵地区职业技术学院机械一 体化专业。曾任深圳古代贸易公司技术主管，现任深圳银江箱包五金实 业有限公司经营部经理。2012年5月起任上市公司董事。 徐文苏 董事、董事 会秘书 1977年1月出生，本科，毕业于电子科技大学会计学专业，会计师，2015年4月已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2009 年8月至2012年2月任深圳市鑫富艺实业有限公司财务总监。2012年 2月至2013年5月任上市公司财务经理，2013年5月至今任上市公司 董事，2013年5月至2019年6月任上市公司财务总监，2015年10月 至今任上市公司董事会秘书。 陈金海 财务总监 1979年出生，本科，毕业于杭州电子科技大学审计学专业，注册会计 师。2004年12月至2012年11月在德勤华永会计师事务所深圳分所任 经理，2012年11月至2014年4月在金地商置股份有限公司任财务副 总经理，2014年5月至2015年7月在广州星润网络科技有限公司任财 务总监，2015年8月至2019年6月在深圳旺金金融信息服务有限公司 任财务部总监。2019年6月至今任上市公司财务总监。 根据上市公司出具的说明，上市公司董事、副总经理李琛森先后投资了多个互联 网产业项目，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等核心产 业链环节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产业链的生态 逻辑有深入的理解，具备丰富的互联网企业管理以及业务整合经验。此外，上市公司 实际控制人李林琳、财务总监陈金海等人曾担任互联网企业的高管职务，长期以来对 互联网领域的整体战略规划及产业发展有着深刻的理解和把握，对本次新增业务有着 较为深入的了解。 综上，国农科技董事、高管团队具备企业管理、财务管理和项目管理、互联网产 业投资和管理等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补，在公司治理和业务 整合方面已积累较为丰富的实践经验，能够为上市公司与标的资产的有效整合营造良 好的前提条件。 （二）交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司仍然作为独立 的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。上市公司充分 认可标的公司的管理团队、业务团队及技术团队，鼓励标的公司保持原有团队的稳定 性。公司将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和 维系提供足够的支持。 经交易各方沟通协商，对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排如下：在 保持标的公司董事会及管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的公司股东会、 修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，扩充标的公司董 事会席位，派驻董事、财务总监进入标的公司董事会及高管团队，并根据需要新聘或 更换标的公司董事、监事及高级管理人员，保证上市公司对标的公司董事会的控制以 及对标的公司重大事项的决策和控制权。标的公司董事长仍由彭瀛担任。 经核查，本所律师认为，上市公司的实际控制人、管理团队拥有专业的管理经验， 上市公司将保证标的资产主要经营管理团队稳定，能够确保业务整合及相关管控措施 的有效实行。 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、 整合风险和应对措施。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划， 未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。对于未来的 整合，上市公司制定了如下整合计划： （一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 1、业务整合 本次交易完成后，上市公司将进入移动应用安全领域，上市公司将充分利用自身 的平台优势，支持智游网安提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的塑造，抓 住网络安全行业快速发展的市场契机，提升智游网安的市场地位，实现智游网安经营 业务的稳步发展。 2、资产整合 上市公司本次收购资产为智游网安100%股权。在收购完成后，智游网安仍将继续 保持资产的独立性，但未来涉及重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险 管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。 3、人员整合 上市公司充分认可智游网安的管理团队、业务团队及技术团队。为保证智游网安 在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性， 同时为智游网安维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公 司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面 对智游网安授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队架构及管理风格， 并为智游网安的业务维护和拓展提供充分的支持。 另外，智游网安将利用上市公司人力资源平台引进高水平的网络安全行业人才， 为智游网安后续的发展储备高水平的管理、研发人才。 4、财务整合 本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算 的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，满足公 司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上 市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。 5、机构整合 本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司规范 化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标的公司管 理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，智游网安作为上市公司的子公 司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，届时将接受上市公 司内审部门的审计监督。 此外，本次交易完成后，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公司将 根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补 充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。 （二）整合风险以及相应的管理控制措施 为降低本次交易完成后的整合风险，在保证标的公司业务开展良好且经营管理稳 定的基础上，上市公司拟实施多项风险管控措施，主要包括如下几个方面： 1、控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董事进 入标的公司董事会并控制标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对 标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵 押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提 高标的公司整体决策水平和抗风险能力。 2、保证主要经营管理团队稳定 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议，包括 彭瀛、郭训平、郑州众合等在内的业绩补偿义务人已作出业绩承诺并承担补偿义务。 同时，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议也对超额 业绩奖励安排、股份锁定期等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚核心人才并 保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证 了上市公司和标的公司利益的一致性。 3、将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统一管理 在标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运作、 财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应的财务管 控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管 理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营 的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。 4、建立良好有效的管理沟通机制 在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进各项业务之 间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。 5、按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度 国农科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制 度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，将按照 上市公司的治理标准完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面的制度。 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司实施绝对控制， 从根本上保证了管理控制措施的可实现性。上市公司将按照《公司法》、公司章程、各 项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。由于交易完成后上市 公司在智游网安的股权层面，以及智游网安董事会构成层面均对智游网安具有绝对控 制权，并且彭瀛及其一致行动人在上市公司股权层面及董事会构成层面无法对上市公 司整体经营决策形成实质性影响，因此，本次交易完成后，在对包括经营发展战略在 内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决策权，有利于管理控制措施的顺利实 施。 经核查，本所律师认为，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险 管控措施，相关管理控制措施具备可实现性。 三、补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体 现。 根据上市公司出具的说明以及《重组报告书》，本次交易后，标的公司将成为上市 公司的全资子公司，标的公司的移动互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互 联网行业的产品和服务内容，增强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争 力。上市公司与标的公司之间将形成良好的战略协同、产业链协同、销售渠道协同， 将有利于提升上市公司未来业绩，增强上市公司的综合竞争力。标的公司与上市公司 现有主营业务的协同效应的具体体现如下： 标的公司是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，目前已为市场上 多款手游APP提供安全防护及优化服务；上市公司子公司国科互娱专注于互联网游戏 运营及相关服务。国科互娱所处行业为标的公司所处行业的下游，具有较强的产业链 互补性、协同性。 本次交易完成后，上市公司将展开业务合作，实现互联网游戏运营产业链的整合。 其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运营的手游 产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。其二，通过标 的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的手游产品提供安全 解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的公司能够提升国科互娱 运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降低客户端更新成本；其四， 通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将具备有效感知手游APP上线后的 多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏牟利等）的能力。 经核查，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公 司，标的公司的移动互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互联网行业的产品 和服务内容，增强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力，上市公司与 标的公司之间具有良好的协同效应。 四、结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展 战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实 施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。 （一）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式 本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式详见本 补充法律意见书之问题一的相关回复。 （二）上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在 商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有） 根据上市公司出具的说明及《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司拓展了移 动互联网行业的相关业务，上市公司将在立足自身业务基础上，对标的公司经营发展 给予资金、人员等多方面的支持，实现双方业务互补，客户资源整合，提升盈利能力。 3.申请文件显示，1）交易对方包括12家有限合伙企业。2）彭瀛、郭训平、郑 州众合等相关主体于2017年11月签署一致行动协议，约定在充分尊重彭瀛意见的基 础上，对智游网安的相关重大经营决策事项采取一致行动。请你公司：1）以列表形 式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益 的时间等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。 3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计 超过200人。4）如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补 充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。5）补充披露 上述一致行动协议的主要内容、签订主体及期限，是否设有变更或解除条件。 答复： 一、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合 伙人取得相应权益的时间等信息。 根据《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方中的有限 合伙企业包括：中关村并购基金、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、合肥 中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡 扬，前述有限合伙企业交易对方之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得 相应权益的时间详见本补充法律意见书附件“有限合伙企业交易对方之最终出资的法 人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间”。 二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。 根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出具的说 明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查验，中关村并购基金穿透披露情 况存在在重组报告书披露后发生变动的情形，具体如下： 2019年8月5日，其合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）往上 穿透至第四层级的出资人烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）的认缴出资总额由 260,000万元增加至290,000万元，新增出资额由烟台市财金新动能基金管理有限公 司认缴。 根据上述交易对方中关村并购基金出具的说明，其穿透披露情况在重组报告书披 露后发生变动，系根据实际经营需求扩大规模，属于正常的商业安排，与本次交易无 关。 除中关村并购基金穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动外，其余有限合伙 企业交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。 经核查，本所律师认为，重组报告书披露后中关村并购基金最终出资人持有其相 应投资主体的出资额存在较小变动，系交易对方内部出资结构变化，不涉及本次交易 对方的增加或减少，也不影响交易对方所持标的资产的份额，不属于《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。 三、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否 累计超过200人。 （一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况 根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出具的说 明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查验，下述有限合伙交易对方的最 终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（自2018年9月26日至 2019年4月10日，下同）存在通过现金增资取得权益的情况，具体如下： 1、中关村并购基金 序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权 益日期 取得权益时点在本 次交易停牌前六个 月内及停牌期间的， 是否为现金增资 1 北京中关村大河资本投资管理中心 2018.3.19 - （有限合伙） 1-1 北京大河融科众智创业投资中心（有 限合伙） 2016.6.12 - 1-2 北京大河众智投资有限公司 2016.6.12 - 1-2-1 付奇 2015.6.17 - 1-2-2 刘志硕 2015.6.17 - 1-2-3 王童 2015.6.17 - 1-2-4 张翊钦 2015.6.17 - 1-2-5 李荣阁 2015.6.17 - 1-2-6 融科新地标（北京）咨询服务有限公 司 2019.3.22 是 1-3 北京星泉思讯投资管理中心（有限合 伙） 2016.6.12 - 1-3-1 王小兰 2017.9.8 - 1-3-2 王维航 2017.9.8 - 1-3-3 商华忠 2017.9.8 - 1-3-4 北京用友企业管理研究所有限公司 2017.9.8 - 1-3-5 熊焰 2017.9.8 - 1-3-6 西藏林芝清创资产管理有限公司 2017.9.8 - 1-3-7 刘佳亭 2017.9.8 - 1-3-8 杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有 限合伙） 2017.9.8 - 1-3-9 泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司 2017.9.8 - 1-3-10 西藏考拉科技发展有限公司 2017.9.8 - 1-3-11 西藏天域胜景农业发展有限公司 2017.9.8 - 1-3-11-1 佳沃集团有限公司 2016.6.29 - 1-3-11-1-1 联想控股股份有限公司（香港上市公 司） 2014.4.16 - 1-3-11-1-2 青岛博源海润股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 2019.4.26 - 1-3-11-1-2-1 青岛博海佳持叁股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 2019.4.15 - 1-3-11-1-2-1-1 田晨 2018.10.25 是 1-3-11-1-2-1-2 李丹丹 2018.10.25 是 1-3-11-1-2-2 北京博源海润管理咨询有限责任公司 2019.4.15 - 1-3-11-1-2-2-1 田晨 2018.10.26 是 1-3-11-1-2-3 青岛博海佳持壹股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 2019.4.15 - 1-3-11-1-2-3-1 田晨 2018.10.25 是 1-3-11-1-2-3-2 李丹丹 2018.10.25 是 1-3-11-1-2-4 青岛博海佳持贰股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 2019.4.15 - 1-3-11-1-2-4-1 田晨 2018.10.25 是 1-3-11-1-2-4-2 李丹丹 2018.10.25 是 1-3-11-1-2-5 青岛博海佳持伍股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 2019.4.15 - 1-3-11-1-2-5-1 田晨 2018.10.25 是 1-3-11-1-2-5-2 李丹丹 2018.10.25 是 中关村并购基金就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间通过现金增资取得权益的情况出具《说明》，“其间接出资人以现金增资系正常商 业运作，不是为了本次交易而进行的安排，不存在突击持股的情况。” 2、深圳达晨 序号 合伙人/股东/出资人 取得相应 权益日期 取得权益时点 在本次交易停 牌前六个月内 及停牌期间的， 是否为现金增 资 1 赵文碧 2018.9.28 是 2 雷雯 2018.9.28 是 3 李赢 2018.9.28 是 4 邵吉章 2018.9.28 是 5 赵丹 2018.9.28 是 6 王立新 2018.9.28 是 7 王卫平 2018.9.28 是 8 束为 2018.9.28 是 9 姚彦辰 2018.9.28 是 10 金铭康 2018.9.28 是 11 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企 业（有限合伙） 2018.1.9 - 11-1 世纪腾云投资管理有限公司 2017.2.21 - 11-2 西藏腾云投资管理有限公司 2017.2.21 - 12 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2018.1.9 2018.9.28 是 13 湖南电广传媒股份有限公司（上市公司） 2018.9.28 是 14 北京首钢基金有限公司 2018.9.28 是 15 招商财富资产管理有限公司（代表招商财富- 私享股权精选二期1号专项资产管理计划、招 商财富-私享股权精选二期2号专项资产管理 计划、招商财富-私享股权精选二期3号专项 资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期4 号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精 选二期5号专项资产管理计划、招商财富-私 享股权精选二期6号专项资产管理计划、招商 财富-私享股权精选二期7号专项资产管理计 划、招商财富-私享股权精选二期8号专项资 产管理计划、招商财富-私享股权精选二期9 号专项资产管理计划） 2018.9.28 是 16 常德沅澧产业投资控股有限公司 2018.9.28 是 17 安徽建安投资基金有限公司 2018.9.28 是 18 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 2018.9.28 是 19 新余博爱投资有限公司 2018.9.28 是 19-1 刘欲武 2016.11.8 - 19-2 胡训宇 2017.4.7 - 20 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 2018.9.28 是 20-1 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 2018.12.27 是 20-2 招商局资本控股有限责任公司 2017.1.10 - 20-3 上海招银股权投资基金管理有限公司 2017.1.10 - 20-4 深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司 2018.9.28 是 20-5 深圳和葵投资合伙企业（有限合伙） 2017.3.23 - 20-5-1 叶赵红 2018.11.27 是 20-5-2 朱正炜 2017.2.23 - 21 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 2018.9.28 是 21-1 南方资本管理有限公司 2016.12.16 - 21-2 深圳金晟硕业创业投资管理有限公司 2016.12.16 - 22 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） 2018.9.28 是 22-1 杭州清科投资管理有限公司 2017.8.2 - 22-2 清华大学教育基金会 2017.8.2 23 宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业 （有限合伙） 2018.9.28 是 23-1 王少辉 2017.7.27 - 23-2 王少和 2017.7.27 - 24 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金 （有限合伙） 2018.9.28 是 24-1 君信达私募基金管理（深圳）有限公司 2017.11.8 - 24-2 李辉 2017.11.8 - 24-3 熊文杰 2017.11.8 - 24-4 张杉杉 2017.11.8 - 24-5 侯刘宁 2017.11.8 - 24-6 钱春芝 2017.11.8 - 24-7 王爱民 2017.11.8 - 24-8 （未完）  |