国农科技:发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
原标题:国农科技:发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）摘要 交易对方 1 彭瀛 2 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 3 深圳市睿鸿置业发展有限公司 4 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙） 5 郭训平 6 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 7 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） 8 郑州众合网安信息科技有限公司 9 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） 10 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） 11 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） 12 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙） 13 贺洁 14 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙） 15 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 16 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 17 联通新沃（上海）创业投资合伙企业 18 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙） 19 廖厥椿 独立财务顾问 C:\Users\肉儿\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$3\中天国富logo 20171027.jpg 签署日期：二〇一九年十月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本 公司办公室。 本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员保 证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带 的法律责任。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书摘要所述事项并不代表中 国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认 或批准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本 人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若 本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后 直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企 业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信 息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报 告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告 书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函： 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资 料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所 的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所 和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信 息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能 勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ··························································································2 交易对方声明 ···················································································4 相关证券服务机构及人员声明 ····························································5 目 录 ······························································································6 释 义 ······························································································7 重大事项提示 ················································································· 10 一、本次交易方案概述··································································· 10 二、标的资产评估值及交易作价 ······················································· 12 三、发行股份锁定期 ····································································· 16 四、业绩补偿及奖励安排 ································································ 24 五、本次交易构成关联交易 ····························································· 44 六、本次交易构成重大资产重组 ······················································· 45 七、本次交易不构成重组上市 ·························································· 45 八、本次交易对上市公司的影响 ······················································· 67 九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ································· 69 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ·················································· 70 十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ················ 79 十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股 份减持计划 ······················································································ 80 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排······································· 80 十四、独立财务顾问的保荐资格 ······················································· 86 十五、其他重大事项 ····································································· 86 重大风险提示 ················································································· 87 一、与本次交易有关的风险 ····························································· 87 二、标的公司业务和经营风险 ·························································· 90 三、其他风险 ·············································································· 94 第一章 本次交易概况······································································ 95 一、本次交易的背景与目的 ····························································· 95 二、本次交易的决策和批准程序 ······················································· 99 三、本次交易具体方案·································································· 100 四、本次交易构成关联交易 ···························································· 136 五、本次交易构成重大资产重组 ······················································ 136 六、本次交易不构成重组上市 ························································· 137 七、本次交易对上市公司的影响 ······················································ 158 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本报告书摘要、重组报告 书摘要 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书摘要 报告书、重组报告书、本 报告书 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书 上市公司、本公司、公司、 国农科技 指 深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、 深圳市北大高科技股份有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安 100%股权的交易行为 交易对方 指 标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥 椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、 群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、 深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、 前海胡扬 业绩承诺方、补偿义务人 指 交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州 众合 应收账款考核义务方 指 交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合 标的公司、智游网安 指 北京智游网安科技有限公司 标的资产、标的股权 指 北京智游网安科技有限公司100%股权 中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司 中关村并购基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 睿鸿置业 指 深圳市睿鸿置业发展有限公司 珠海普源 指 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙） 深圳达晨 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 群岛千帆 指 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） 郑州众合 指 郑州众合网安信息科技有限公司 联通创新 指 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合肥中安 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） 深圳华旗 指 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波申毅 指 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙） 南通杉富 指 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙） 北京浦和赢 指 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） 前海宜涛 指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 联通新沃 指 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙） 爱加密 指 深圳爱加密科技有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司、中登公司 深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家网信办公室、国家网 信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 中央网信办公室、中央网 信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 中共中央 指 中国共产党中央委员会 独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司 法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所 标的公司审计机构、致 同、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅机构、上市公司审计 机构、大华、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健兴业、天 健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《审计报告》 指 致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司2017年 度、2018年度、2019年1-6月审计报告》（致同专字（2019） 第441ZA6555号）、《北京智游网安科技有限公司2017年 度、2018年度、2019年1-3月审计报告》（致同专字（2019） 第441ZA5871号） 《备考审阅报告》 指 大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报 告》（大华核字[2019]005660号） 《资产评估报告》 指 天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购 北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天 兴评报字（2019）第0550号） 《发行股份购买资产协 议》 指 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行 股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》、《补充协 议》 指 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股 份购买资产协议之补充协议》 《补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协 议》 《补偿协议之补充协 议》 指 上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份 有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿 协议之补充协议》 报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-6月 定价基准日 指 国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公 告日（即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告 日） 审计基准日 指 标的公司审计基准日，即2019年6月30日 评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2018年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 交割日 指 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完 工商变更登记手续之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的 智游网安100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的 股权。 （一）发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上 市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下： 定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 19.48 17.53 定价基准日前60个交易日 18.58 16.72 定价基准日前120个交易日 17.55 15.80 以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临 时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方 友好协商，购买资产股份发行价格为15.80元/股，不低于市场参考价的90%， 符合《重组管理办法》相关规定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。 以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公 司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行 综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次 资产重组的成功实施。市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果， 符合市场化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具 备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机 制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际 情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故 设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价 格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部2018年9 月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份 购买资产项目必须设定发行价调整机制。本次交易未对发股价格设置调价机制 给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性 下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价 格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方 顺利实施本次交易。 因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益 做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。 （二）发行股份数量情况 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价 格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取 整数）。 根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格， 本次交易对价支付情况如下： 序号 交易对方 持有标的公司 股权比例（%） 交易对价（元） 发行股份数量（股） 序号 交易对方 持有标的公司 股权比例（%） 交易对价（元） 发行股份数量（股） 1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698 2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506 3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922 4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428 5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096 6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468 7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636 8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797 9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388 10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523 11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789 12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291 13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493 14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494 15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426 16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696 17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079 18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503 19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708 合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。 二、标的资产评估值及交易作价 根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》， 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权 益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31 日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元， 较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协 商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。 本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的 公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体 保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害 上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。差 异化定价的具体情况如下： 1、本次交易对方持股时间、持股成本、收益率情况 单位：万元 序号 股东名称 出资 比例 对应的标的公 司100%股权估 值 持股时间 本次交易前 持股成本 总收益率 业绩 承诺 方 彭瀛 19.18% 134,365.75 2013年1月 1,228.36 1998.00% 郭训平 5.18% 2016年11月 182.24 3721.83% 2017年2月 郑州众合 3.95% 2014年7月 1.05 500980.76% 睿鸿置业 15.29% 2018年10月 12,646.62 62.49% 2018年12月 珠海普源 12.78% 2018年10月 10,733.33 59.96% 非业 绩承 诺方 中关村并 购基金 20.07% 120,000.00 2018年1月 12,000.00 100.67% 深圳达晨 5% 2018年12月 5,250.00 14.29% 群岛千帆 4.76% 2018年12月 5,000.00 14.29% 联通创新 4.40% 2018年12月 3,700.00 43.43% 合肥中安 1.80% 2016年11月 1,117.99 93.55% 深圳华旗 1.63% 2018年12月 1,365.68 42.86% 宁波申毅 1.40% 2018年12月 1,400.00 20.00% 南通杉富 1% 2018年12月 1,000.00 20.00% 贺洁 1% 2018年12月 840.00 42.86% 北京浦和 赢 0.69% 2018年1月 500.00 66.67% 前海宜涛 0.60% 2018年12月 504.00 42.86% 联通新沃 0.60% 2018年12月 500.00 42.86% 前海胡扬 0.48% 2017年12月 225.00 158.06% 廖厥椿 0.18% 2018年12月 180.00 20.00% 注1：持股时间为首次持股时间 注2：本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本 注3：总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1 彭瀛为标的公司的创始人及实际控制人，郭训平为标的公司管理层股东及 一致行动人，郑州众合为员工持股平台及一致行动人，对标的公司的日常经营 及未来发展贡献较大且投资时间较早，因此前述三个交易对方的总收益率较高。 睿鸿置业、珠海普源、中关村并购基金、合肥中安、北京浦和赢、前海胡 杨投资时间相对较早，因此，前述六个交易对方的总收益率在59%至158%之间。 其他交易对方总收益率在14%至44%之间，总收益率相对较低。 本次交易差异化作价未考虑交易对方持股时间、持股成本、收益率等因素， 主要是考虑业绩补偿、应收账款考核、股份锁定等因素。 2、本次交易采用差异化作价的原因及合理性 （1）差异化作价的原因 1）业绩补偿及应收账款考核方面 彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源参与本次交易的业绩对赌， 以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义 务，其他14名交易对方未参与本次交易的业绩对赌。彭瀛、郭训平、郑州众合 参与本次交易的应收账款考核，若在约定时间内未能收回约定的应收账款额度， 则其应就未能收回的差额部分以现金方式进行补偿。 承担业绩补偿义务、应收账款考核方面的差异导致不同交易对方承担的义 务和责任不同，相比于其他14名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置 业、珠海普源承担了较多责任及义务。 2）股份锁定方面 彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结 束之日起分三期解除锁定。睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司 股份自股份发行结束之日起锁定期为36个月。其他14名交易对方无其他特殊 股份锁定安排。 锁定期方面的差异导致不同交易对方取得上市公司股份的流动性不同，相 比其他14名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源所获上 市公司股份的流动性较弱。 综上所述，鉴于彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源相比于其 他14名交易对方承担了较多责任及义务，所获上市公司股份流动性较弱，且其 他14名交易对方不参与标的公司日常经营，系财务投资者，经过交易各方自主 协商，其他14名交易对方愿意让渡一部分利益给彭瀛、郭训平、郑州众合、睿 鸿置业、珠海普源等5名交易对方。 （2）差异化作价的合理性 1）整体交易作价不变 本次交易中，标的资产的整体作价为128,100.00万元，本次交易的差异化 定价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益调整，不会对上 市公司以及中小股东的利益产生影响。 2）近期差异化作价案例 单位：万元 股票代 码 股票 简称 重组委 审核日期 整体作价对 应标的资产 100%股权估 值 差异化作价对应标的资产 100%股权的估值 与整体作价差异率 业绩承诺方 非业绩承诺 方 业绩 承诺方 非业绩 承诺方 600248 延长化建 2018/7/27 161,956.00 169,590.77 145,760.33 4.71% -10.00% 300578 会畅通讯 2018/12/5 46,150.02 49,423.14 36,398.22 7.09% -21.13% 000711 京蓝科技 2018/12/6 149,599.98 157,000.00 120,000.00 4.95% -19.79% 600318 新力金融 2019/1/29 40,350.00 43,615.27 32,278.43 8.09% -20.00% 300312 青松股份 2019/2/28 270,000.00 368,781.14 207,000.00 36.59% -23.33% 002765 蓝黛传动 2019/3/13 79,700.00 81,841.53 71,730.00 2.69% -10.00% 智游网安 128,100.00 134,365.75 120,000.00 4.89% -6.32% 通过上述2018年1月至2019年8月过会案例来看，差异化定价是上市公 司并购重组方案设计的通常做法，是交易各方基于锁定期、业绩承诺等因素自 主谈判的结果。上述案例中，业绩承诺方的交易作价溢价率在2.69%至36.59% 之间，非业绩承诺方的交易作价折价率在10%至23.33%之间，智游网安相应指 标均在上述区间内，具有合理性。 综上所述，本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、股份锁定 期、应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各方通过 自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例，差 异化定价系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公 司及中小股东的利益。 三、发行股份锁定期 （一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期 睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后 在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准： ①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日；②审计机构对 业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况 出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补 偿完成日之次日。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，睿鸿置业和珠海普 源持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，睿鸿置业和珠海 普源不转让在上市公司拥有权益的股份。 （二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期 彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、 第三期75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份 自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩 承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具 专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完 成日之次日。 同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补 偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款 补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数 ÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。 （三）其他交易对方的股份锁定期 除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本 次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或 超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则 该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。 本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市 公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根 据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 （四）睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十八条的相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股 份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上 市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产， 或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特 定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让其在该上市公司拥有权益的股份。” 睿鸿置业及珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企 业，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款和第三款规 定的特定对象的范围，但睿鸿置业及珠海普源为李林琳的一致行动人，且睿鸿 置业及珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳 行使。鉴于此，睿鸿置业及珠海普源已分别就本次交易拟获得的全部上市公司 股份的锁定期作出补充承诺：本次交易完成后6个月内，如国农科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公司拥有权益的股份。 经核查，睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜 作出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 八条的规定。 （五）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有 上市公司股份锁定期安排 《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购 的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。” 截至本报告书摘要签署日，李林琳直接持有上市公司1,316,100股股份， 中农大投资直接持有上市公司23,876,848股股份。李林琳、中农大投资已分别 就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺： 1、自本次交易实施完成之日起12个月内本承诺人将不以任何方式转让本 次交易前直接或间接持有的上市公司股份；本次交易结束后，因上市公司分配 股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排； 2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人同 意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将 按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 经核查，李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份锁定期事 宜作出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管 理办法》第七十四条的规定。 （六）应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁 定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益 1、彭瀛、郭训平和郑州众合股份解锁后的减持安排 彭瀛、郭训平和郑州众合出具了《关于股份解锁后的减持安排》：本次交 易完成后，本人/本企业持有的上市公司股份的锁定期限届满后，将根据自身投 资决策安排及上市公司股价情况对所持上市公司股份做出相应减持安排。 2、根据股份解锁安排，测算彭瀛及其一致行动人业绩承诺各期的最大未覆 盖补偿风险敞口 （1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口 假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元，且彭瀛及其一 致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其 一致行动人经调整后的股份解锁安排，经测算，当标的公司2019年实现净利润 数为0万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值16,120.96万 元，且由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份 自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业 绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出 具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补 偿完成日之次日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行 动人未解锁股份价值为38,042.59万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人 第一次补偿前未解锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即 第一期的业绩补偿不存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险 敞口的情形。如下表所示： 单位：万元 业绩补偿 期间 截至当期期 末累计承诺 净利润数 截至当期期 末累计实现 净利润数 股份解锁 比例 补偿金额 补偿前未 解锁股份 价值 业绩补偿 风险敞口 2019年 9,000.00 0.00 - 16,120.96 38,042.59 - 注1：当期的补偿前未解锁股份价值=前一期的补偿前未解锁股份价值-前一期补偿金额-前 一期股份解锁金额； 注2：业绩补偿风险敞口=max(补偿金额-补偿前未解锁股份价值，0) （2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口 假设条件不变的情况下，经测算，标的公司2019年、2020年实现净利润数 均为0万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛 及其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值20,957.25万元。此时，未解锁 股份价值为21,923.42万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价 值仍大于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存 在风险敞口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表 所示： 单位：万元 业绩补偿 期间 截至当期期 末累计承诺 净利润数 截至当期期 末累计实现 净利润数 股份解锁 比例 补偿金额 补偿前未 解锁股份 价值 业绩补偿 风险敞口 2019年 9,000.00 0.00 0% 16,120.96 38,042.59 - 2020年 20,700.00 0.00 0% 20,957.25 21,921.63 - （3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口 假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司2019年、2020年和2021年 的实际实现净利润数分别为9,000万元、11,700万元和0万元的情况下出现最 大未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了2019和2020年 的承诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为0万元，因 此，彭瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司 合计25%的股份；当标的公司2021年实际实现净利润数为0万元时，彭瀛及其 一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值28,531.95万元（即38,042.59万元 *75%）大于第三期应补偿金额27,244.43万元，即第三期的最大未覆盖补偿风 险敞口仍为0万元。如下表所示： 单位：万元 业绩补偿 期间 截至当期期 末累计承诺 净利润数 截至当期期 末累计实现 净利润数 股份解锁 比例 补偿金额 补偿前未 解锁股份 价值 业绩补偿 风险敞口 2019年 9,000.00 9,000.00 0% - 38,042.59 - 2020年 20,700.00 20,700.00 15% - 32,336.20 - 2021年 35,910.00 20,700.00 10% 27,244.43 28,531.95 - 综上，经测算，彭瀛及其一致行动人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补 偿金额。 3、应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施及有效性 上述最大风险敞口的测算系基于标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不 低于0万元的假设条件。尽管该假设条件已足够保守，但若未来经营环境急剧 恶化或交易标的遭遇严重经营困境，导致交易标的在业绩承诺期内突发严重亏 损，如彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份，则补偿前未解锁股份价值仍可能 无法覆盖应补偿金额，进而本次交易仍存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。 针对上述情况，本次交易的各方拟采取如下保障措施： （1）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略 支持 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前 的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管 理。同时，上市公司已就业务、资产、人员、财务、机构等方面制定相关整合 计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持。 （2）上市公司与业绩承诺方协商调整了股份解锁安排，进一步降低了补偿 承诺无法执行的违约风险 为进一步降低补偿承诺无法执行的违约风险，2019年10月18日，上市公 司与业绩承诺方签订了《补偿协议之补充协议》，约定彭瀛、郭训平和郑州众 合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定， 解除锁定股份的比例由第一期30%、第二期30%、第三期40%调整为第一期15%、 第二期10%、第三期75%。 根据调整后的股份解锁安排测算，在前述假设条件下，彭瀛及其一致行动 人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿金额，进一步降低了补偿承诺无法执 行的违约风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。 （3）上市公司与业绩承诺方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动 标的公司经营管理团队的积极性 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《补偿协议》的约定，若 标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的40%结合应收账款 回收情况作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方 式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易 对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届 时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标 的公司应代扣代缴相关税费。 《补偿协议》约定的标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回 收金额低于标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公 司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部 分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至2022年12月31日对应收账款 的实际回收金额÷标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额 -90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。 若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述 截至2021年12月31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收 情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差 额部分。《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市 公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。 上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利 于保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、 产品升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司 利益紧密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。 经核查，本次交易各方已就彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份时存在剩 余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施，在相关方 严格落实上述措施的情况下，相关风险保障措施具备有效性。 4、相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益 在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、 未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上， 约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿 责任，保障业绩补偿的可实现性。 根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方 已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的 全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃避补偿义务。 各方就相关股份解锁后剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定 了明确的保障措施并签署了补充协议，极大降低了补偿承诺无法执行的违约风 险，相关锁定和业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的权益。 四、业绩补偿及奖励安排 （一）业绩补偿安排 1、业绩承诺期间 上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为 本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。 如本次交易未能在2019年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进 行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。 2、承诺净利润 上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实 现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现 部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公 司进行补偿。 经上市公司与业绩承诺方协商及确认，业绩承诺方承诺：①2019年度净利 润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万 元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910万元。 3、业绩承诺实现情况的确认 上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数 与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对 该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确 认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担 补偿义务的依据。 4、补偿方式 根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承 诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为： 当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷ 本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。 “发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。 应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占 业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份 额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量 小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。 上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、 应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股 份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因 增持的股份）。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前 向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量。 5、减值测试 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减 值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行 补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价 格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有 标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各 自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。 “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资 产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。 业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合 计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩 承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。 经核查，本次交易减值测试补偿安排符合中国证监会《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定。 （二）业绩补偿的实施 业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上 市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起10个工作日内召开董事会，审 议确定具体补偿方案。 上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董 事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设 立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起 即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市 公司所有。 上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并 在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价 格进行回购并予以注销。 如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述 情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东 （“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的 除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份 数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。 业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行 《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟 质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承 诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时， 质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项， 如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股 份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连 带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交 质权人同意上述安排的书面文件。 如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上 述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合 实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股 份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得 到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。 （三）应收账款考核及其补偿 经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承 诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2021年 12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账 准备期末余额。 如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款 仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金 方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计 的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际 回收金额。 应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向 上市公司支付补偿金。 若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31 日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日 内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日 之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补 偿款。 应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有 标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计 算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。 （四）奖励安排 若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励 （以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方 式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对 价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时 标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公 司应代扣代缴相关税费。 《补偿协议》约定的标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回 收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公 司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部 分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至2022年12月31日对应收账款 的实际回收金额÷标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额 -90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。 若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截 至2021年12月31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情 况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部 分。 《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及 标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。 1、本次交易的业绩奖励安排的具体比例范围，相关奖励安排是否有利于保 护上市公司和中小股东权益 本次交易根据标的公司的业绩实现情况，在超额业绩奖励的范围内结合应 收账款回收情况确定业绩奖励比例，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届 时的经营管理团队，且超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%，符合中国证 监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。 经核查，本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖 励有关问题与解答》的相关规定。通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂 钩的业绩奖励安排，本次交易的业绩奖励方案能够对上市公司及中小股东利益 提供额外保障措施，进一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为 业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供更完善的保障，并将标的公司经 营管理团队自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有利于充分调动和 保持标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，进而有利于保护上市公司和中小股 东的权益。 2、可比交易案例的业绩奖励安排情况 经检索公开披露信息，同行业可比交易案例的业绩奖励安排情况如下： 上市公司 交易标的 业绩奖励安排 南洋股份 北京天融 信科技股 份有限公 司 本次交易各方同意，如果天融信股份2016年度、2017年度和2018 年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经 常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》 约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份 承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承 诺期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后， 上市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过 《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利 润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖 金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理 团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市 公司应当于天融信股份2018年度专项审计/审核结果出具后按照天 融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。 云赛智联 北京信诺 时代科技 股份有限 公司 根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫 森、上海和盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签署的 《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》，根据《投资协议书》， 陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指 标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方 应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务 承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上 海佳育将所持有的仪电鑫森49%股权质押给云赛智联。此外，考核 期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润 的，超出当年承诺净利润部分的45%可优先向上海佳育进行现金分 红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩 余55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权 比例分享。 通鼎互联 北京百卓 网络技术 有限公司 通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限 公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉 金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与 利润补偿协议》。甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的 实际净利润数超过本协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市 场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次 性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人 员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经甲 方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：业绩奖励金额 =（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数 总和）×40%。 上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的20%。 甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后， 按照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方 应于上述现金奖励事项发生之日起30个工作日内，履行现金奖励 和百卓网络所需的内部审批手续，并经批准后的10个工作日内向 百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从 百卓网络的税前利润中支出。 通过上述可比交易案例来看，业绩奖励安排是上市公司并购重组交易方案 设计的通常做法，是交易各方基于业绩承诺、利益分配等因素自主谈判的结果。 上述案例中，超额业绩奖励比例在35%至45%之间，智游网安相应指标在上述区 间内，具有合理性。 （五）在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额 远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑 1、本次交易作价及三年业绩承诺情况 根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》， 本次交易，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评 估的评估值为128,196.01万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安100% 股权的交易作价为128,100.00万元。 根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定，业绩承诺方承诺：① 2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不 低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910 万元。 上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各 方之间在市场化原则下商业谈判的结果。 2、本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性 市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例 情况如下： 单位：万元 序号 证券 代码 证券简称 收购标的公司 交易 作价 三年累计承 诺净利润 三年累计承诺 净利润与交易 作价的比例 1 002212 南洋股份 北京天融信科技股 份有限公司 570,000 117,900 20.68% 2 002065 东华软件 深圳市至高通信技 术发展有限公司 80,000 31,635 39.54% 3 000547 航天发展 北京锐安科技有限 公司 220,015 69,410 31.55% 4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技 股份有限公司 21,800 5,461 25.05% 5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技 有限公司 63,707 15,457 24.26% 6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术 有限公司 108,000 39,100 36.20% 7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动 通信有限公司 21,318 6,674 31.78% 算数平均 29.87% 智游网安 128,100 35,910 28.03% 注：上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露 的重组报告书中的相关数据测算。 通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交 易案例的区间为20.68%至39.54%之间，平均水平为29.87%。智游网安三年累计 承诺净利润与交易作价的比例为28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异 不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符 合市场惯例，具有合理性。 （六）说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖 本次交易总对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅5名交易对 手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明 《补偿协议》的约定是否有利于充分保护上市公司利益和中小投资者 合法权益 1、仅5名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性 （1）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定 根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收 益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和 股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证 切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排。 交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制 的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管 理办法》。 （2）本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性 本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的 结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并 担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有 显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游 网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保 障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。 除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合5名交易对方外，其他 14家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响 较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他14家交易对方不承担 业绩承诺义务具有合理性。 （七）说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿 金额的风险，公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益 和中小投资者合法权益 1、业绩补偿压力测试情况 假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%，即假设2019 年度实现净利润为4,500万元；假设 2019年度和2020年度累计实现净利润为 10,350万元；假设2019年度、2020年度和2021年度累计实现净利润为17,955 万元，则模拟业绩补偿情况如下： 单位：万元 年度 累计实现净利润 累计承诺净利润 实现比例 累计业绩补偿金额 2019年 4,500 9,000 50% 16,053 2019年至2020年 10,350 20,700 50% 36,921 2019年至2021年 17,955 35,910 50% 64,050 通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩 承诺金额的50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为64,050万元，低 于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为75,760.91万元，业绩补偿覆盖比 例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。 2、其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施 （1）依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任 上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措 施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承 诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理 性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 （2）交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略 支持 交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将在 业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融资能 力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶 颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开 拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持 续盈利的有力保证，具体内容详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本 次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次 交易对上市公司未来发展前景的影响”。 （3）本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承 诺远不及预期的情形 本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以 实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促 使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。 （4）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示 尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展 前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达 到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已在重 组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业 绩补偿不足的风险”。 （八）本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性、相 关安排能否充分保障上市公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确 保得以实现、上市公司应对补偿措施无法实现的具体措施 1、本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性 随着业务规模的扩大，标的公司应收账款规模逐渐增加。为了激励彭瀛、 郭训平和郑州众合等相关承诺方有效管理标的公司的应收账款，提高应收账款 的回款效率，降低应收账款回收风险，本次交易双方在综合考虑标的公司实际 情况并参考A股上市公司并购重组案例中的约定，协商设置了应收账款补偿条 款。 （1）A股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况 上市公司 标的公司 业绩承 诺期 具体约定条款 华铭智能 （300462） 北京聚利 科技股份 有限公司 分公司（简 称“聚利 科技”） 2019年、 2020年、 2021年 1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款 的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至 2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收 账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准 备，下同）*90%。 2、如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021 年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收 的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公（未完）  |