*ST毅达:华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:*ST毅达:华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 华创证券有限责任公司 关于 上海中毅达股份有限公司 说明: 华创logo（全称） 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年十月 声明与承诺 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受上 海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“上市公司”、“公司”）的委托，担 任中毅达重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就重组报告书 （草案）出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原 则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨在 就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中毅达全体股东及有关各方 参考。 作为本次交易的独立财务顾问，华创证券作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，完全本着客 观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； 2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的 真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告； 4、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次重组报告书（草案）作出独立、客观、公正的评价，以 供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财 务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认 真阅读中毅达就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。 华创证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具本独立财务顾问报告期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题。 目录 声明与承诺.......................................................... 1 目录................................................................ 3 释 义.............................................................. 5 重大事项提示........................................................ 8 一、本次交易方案概述 ............................................ 8 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 .... 8 三、本次交易支付方式 ............................................ 9 四、交易标的定价及估值依据 ..................................... 10 五、过渡期损益安排 ............................................. 10 六、本次重组对于上市公司的影响 ................................. 11 七、本次交易方案实施需要履行的批准程序 ......................... 12 八、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 12 九、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................... 13 十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排 ....................... 20 重大风险提示....................................................... 22 一、与本次交易相关的风险因素 ................................... 22 二、与标的公司业务及经营相关的风险因素 ......................... 23 三、与上市公司相关的风险 ....................................... 24 第一节 本次交易概况................................................ 26 一、本次交易的背景与目的 ....................................... 26 二、本次交易的具体方案 ......................................... 27 三、本次交易决策过程和审批情况 ................................. 30 四、本次交易对上市公司的影响 ................................... 31 五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ... 32 第二节 上市公司基本情况............................................ 34 一、上市公司基本情况 ........................................... 34 二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组 情况 ........................................................... 34 三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ........................... 40 四、上市公司主营业务概况 ....................................... 40 五、上市公司主要财务数据 ....................................... 42 六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ......................... 43 七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响 ............................................................... 43 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公 开谴责情况 ..................................................... 45 九、其他重大失信行为 ........................................... 46 第三节 交易对方基本情况 ........................................ 48 一、交易对方基本情况 ........................................... 48 二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................... 74 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ............. 74 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ....... 75 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 75 第四节 标的资产基本情况 ........................................ 76 一、标的公司基本情况 ........................................... 76 二、标的公司历史沿革 ........................................... 76 三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................... 83 四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ..................... 83 五、标的公司股权结构及控制关系 ................................. 84 六、标的公司对外投资情况 ....................................... 86 七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............. 89 八、主营业务发展情况 ........................................... 97 九、报告期经审计的主要财务数据 ................................ 123 十、拟购买资产为股权的说明 .................................... 124 十一、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .......................... 125 十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项 ...................................................... 125 十三、重大诉讼与仲裁情况 ...................................... 129 十四、违法违规及受处罚情况 .................................... 130 十五、交易标的重大会计政策及相关会计处理 ...................... 132 第五节 独立财务顾问意见........................................... 135 一、基本假设 .................................................. 135 二、本次交易合规性的分析 ...................................... 135 三、本次交易定价的依据和公平合理性分析，及本次交易评估方法、评估假 设前提以及重要评估参数合理性分析 .............................. 139 四、本次交易对上市公司财务状况和经营业绩影响的分析 ............ 143 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 147 六、本次交易资产交付安排的核查 ................................ 149 七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查 .... 151 八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析 .............. 152 九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾 问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查 .............................. 154 十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要 求的核查 ...................................................... 155 第六节 本次交易主要合同........................................... 156 一、《重大资产收购协议》的主要内容 ............................ 156 第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见............................ 163 一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 163 二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 164 第八节 独立财务顾问结论性意见.................................... 165 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下： 中毅达、上海中毅达、上 市公司、*ST毅达、公司 指 上海中毅达股份有限公司 本次交易 指 上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司 100%股权 交易对方 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 厦门中毅达 指 厦门中毅达环境艺术工程有限公司 上河建筑 指 福建上河建筑工程有限公司 中观建设 指 贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司 新疆中毅达 指 新疆中毅达源投资发展有限公司 深圳中毅达 指 深圳前海中毅达科技有限公司 贵州中毅达 指 贵州中毅达建设工程有限责任公司 立成景观 指 江西立成景观建设有限公司 开磷瑞阳 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 溧阳瑞阳 指 溧阳市瑞阳化工有限公司，开磷瑞阳的前身 瑞阳化工 指 江苏瑞阳化工股份有限公司，开磷瑞阳的前身 赤峰瑞阳、标的公司、标 的资产 指 赤峰瑞阳化工有限公司 东泉粮油 指 赤峰东泉粮油购销有限公司 瑞阳新材料 指 贵州开磷瑞阳新材料有限公司 赤峰开瑞 指 赤峰开瑞科技有限公司 开磷天健 指 江苏开磷天健化工设备制造有限公司 开磷雁峰塔 指 湖南开磷雁峰塔涂料有限公司 上海卡帕瑞 指 卡帕瑞化学（上海）有限公司 江西铭川 指 江西铭川科技实业有限公司 开磷集团、开磷控股 指 贵州开磷控股（集团）有限责任公司，磷化集团 前身 磷化集团 指 贵州磷化(集团)有限责任公司 开磷股份 指 贵州开磷集团股份有限公司 溧阳产业基金 指 溧阳市产业投资引导基金有限公司 贵州合成氨 指 贵州开磷息烽合成氨有限责任公司 宁波尚融 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 天濑建设 指 溧阳市天濑建设投资有限公司 贵州金控 指 贵州金融控股集团有限责任公司 丹阳丹贸 指 丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙） 上海尚融 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 资管计划 指 信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理 计划 信达证券 指 信达证券股份有限公司 大申集团 指 大申集团有限公司 西藏钱峰 指 西藏钱峰投资管理有限公司 西藏一乙 指 西藏一乙资产管理有限公司 文盛资产、文盛公司 指 上海文盛资产管理股份有限公司 喀什农商行 指 新疆喀什农村商业银行股份有限公司 宝利盛 指 深圳宝利盛投资管理有限公司 天佑睿聪 指 贵州天佑睿聪企业管理有限公司 鑫聚投资 指 贵州鑫聚投资有限公司 太平洋公司 指 太平洋机电（集团）有限公司 太平洋机械 指 上海太平洋机械进出口公司 上海机械集团 指 上海机械进出口(集团)有限公司 中纺机 指 中国纺织机械股份有限公司（上海中毅达股份有 限公司前身） 上海二中院 指 上海市第二中级人民法院 上海高院 指 上海市高级人民法院 乌鲁木齐中院 指 乌鲁木齐市中级人民法院 多元醇 指 即分子中含有二个或二个以上羟基的醇类 无水燃料酒精 指 无色澄清液体。有特殊香味。易流动。极易从空 气中吸收水分，能与水和氯仿、乙醚等多种有机 溶剂以任意比例互溶。 低卡煤炭 指 煤的标准发热量为7000大卡，1000--2000的低卡 煤炭 文盛案 指 文盛资产根据上海二中院于2016年11月作出的 (2001)沪二中执字第156、158号裁定，文盛资产 成为该案件的申请执行人。因该案申请执行人为 文盛资产，故该案简称“文盛案”。 《重组报告书（草案）》 指 《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 本报告、本报告书、独立 财务顾问报告 《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有 限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 《赤峰瑞阳化工有限公司2017至2019年1-6月 财务报表审计报告》 《审核报告》 指 《业绩承诺专项审核报告》 《资产评估报告》 指 《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所 涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》 《备考审阅报告》 指 《上海中毅达股份有限公司2018年至2019年1-6 月备考合并财务报表审阅报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《信披办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《上海中毅达股份有限公司章程》 华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司 中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 中喜会所、审计机构 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 贵州省国资委 指 贵州省国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2017年度、2018年度及2019年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的主要内容如下： 上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。 根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019 年6月30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价 值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为 76,040.64万元。 交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上 市的认定 （一）本次交易构成重大资产重组 本次拟购买资产截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元、2018 年的营业收入为114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指 标的比例均超过50%；本次拟购买资产的交易价格为76,040.64万元，占上市公 司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据《重组办法》，本 次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核，但需提交上市公司股东大会审议。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市 公司控股股东及其管理人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易支付方式 本次拟购买资产的交易对价为76,040.64万元。上市公司将采用分期支付现 金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产重组经股东大会 审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登记 手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转 让款（即股权转让款的80%），即60,832.512万元，上市公司已支付的定金1,000 万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的 首期转让款的金额为59,832.512万元。剩余股权转让款（即股权转让款的20%） 的支付安排如下： 1、赤峰瑞阳2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时， 上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷 瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2019年度实际净利润低于当年度承 诺净利润的90%（即7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣 除当年度的业绩差额。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 2、赤峰瑞阳2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时， 上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷 瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2020年度实际净利润低于当年度承 诺净利润的90%（即7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣 除当年度的业绩差额。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 3、上市公司应在赤峰瑞阳2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日 内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低 于25,000万元，上市公司应将差额部分（减去2019年度与2020年度已补偿的 业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 四、交易标的定价及估值依据 拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评 估基准日进行评估而出具的且经贵州省国资委备案的评估报告确定的评估值为 基础，并经交易双方协商确定。 标的资产的评估基准日为2019年6月30日。 中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估 结果作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经资产基础法评 估，赤峰瑞阳于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元，评估 价值57,252.58万元，评估增值8,589.78万元，增值率为17.65%；经收益法评估， 评估价值76,040.64万元，评估增值27,377.84万元，增值率为56.26%。本次评 估选取收益法结果作为评估结论，即标的资产的评估值为76,040.64万元。 五、过渡期损益安排 标的资产的过渡期为评估基准日至标的资产交割日。 标的资产过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由开磷瑞 阳承担，并由中毅达自股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以满 足扣除要求，中毅达有权单方解除本协议，并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部损 失。 双方同意在交割日后10个工作日内，由双方共同确认的具有证券从业资格 的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。如专项审计结果认定标 的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。 六、本次重组对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司处于全部下属子公司失去控制、主营业务停滞的状态， 本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中喜会所出具的《备考审阅报告》（中喜专审字【2019】第0877号）， 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司持 续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 重组前 重组后 变动率 重组前 重组后 变动率 资产总额 2,712.71 131,709.43 4,755.27% 2,600.86 130,929.09 4,934.07% 负债总额 50,828.81 158,825.53 212.47% 48,871.01 158,438.61 224.20% 所有者权益 -48,116.10 -27,116.10 43.64% -46,270.16 -27,509.53 40.55% 资产负债率 （%） 1,873.73% 120.59% -93.56% 1,879.03% 121.04% -93.56% 项目 2019年1-6月 2018年 重组前 重组后 变动率 重组前 重组后 变动率 营业收入 - 51,492.72 - - 114,920.27 - 营业成本 - 41,083.14 - - 88,637.43 - 营业利润 -638.05 2,780.45 - -38,964.35 -26,614.32 31.70% 净利润 -1,845.94 410.15 - -49,775.78 -39,289.96 21.07% 每股收益（元 /股） -0.0172 0.0038 - -0.4646 -0.3668 21.05% （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。 七、本次交易方案实施需要履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 本次交易重组报告书及相关议案已于2019年10月17日经上市公司第七届 董事会第十一次会议审议通过，上市公司已于2019年10月17日与标的资产的 交易对方签订附条件生效的《重大资产收购协议》。 2019年10月14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳 100%股权价值评估报告 的备案（备案号：黔国资评备【2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳 以非公开协议方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》（黔国资 复产权【2019】101号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰 瑞阳100%股权。2019年10月15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷瑞 阳以贵州省国资委备案价格，即76,040.64万元，向上市公司转让其持有的赤峰 瑞阳100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需取得上海中毅达股东大会的批准和授权。 八、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标 的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为 准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800 万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。如标的公司在业绩承诺期实现的净 利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的规定进行 补偿。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺 承诺主体1 承诺类型 承诺内容 上海中毅达股份 有限公司及其董 事、监事及高级 管理人员 关于所提供或披 露的信息真实 性、准确性和完 整性的承诺函 1、本公司/本人承诺，本公司/本人为本次交易所提供或披露的信 息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说 明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 关本次重组的信息。 2、本公司/本人承诺，本公司/本人向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失， 本公司/本人承诺承担赔偿责任。 关于合法合规及 诚信情况的承诺 函 1、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所 列情形，即本人/本公司、本公司控股股东及前述主体控制的其他 企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高 级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他 人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司 承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高 级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次 交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或 间接牟取不法利益。 2、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本公 司及本公司的控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理 人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法 机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。 3、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员除上市公司已公开披露的立案调查、行政处罚外， 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 1.监事黄新浩因失去联系未作出相关承诺。 证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具日，除上市公司已公开披露的情况外，上市 公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违 反相关法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。 5、截至本承诺函出具日，除上市公司已公开披露的情况外，上市 公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状 况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交 易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。 6、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人 员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不 得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 （二）交易对方相关承诺 承诺主体 承诺类型 承诺内容 江苏开磷瑞阳化 工股份有限公司 关于所提供或披 露的信息真实 性、准确性和完 整性的承诺函 1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公 司承诺承担赔偿责任。 关于诚信与合法 合规的承诺函 1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，拥有 与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形， 即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他 企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次 交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信 息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及 本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不 以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式 利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司 的控股股东、实际控制人及其控制的机构、董事、监事、高级管 理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机 关对本公司依法追究刑事责任等情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未因 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 关于与上市公司 董事、监事、高 级管理人员及控 股股东及其董 事、监事、高级 管理人员不存在 关联关系的承诺 函 本公司为独立于上市公司、控股股东及其管理人的第三方，与上 市公司董事、监事、高级管理人员，及控股股东管理人的董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 关于标的资产权 属的承诺函 1、截至本承诺出具日，赤峰瑞阳不存在出资瑕疵，不存在影响其 合法存续的情况，赤峰瑞阳的历次股权变动均已履行必要的审议 和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变 动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗 第三人的赤峰瑞阳全部股权，股权权属清晰，本公司有权将所持 赤峰瑞阳股权按《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达 股份有限公司之重大资产收购协议》规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本公司承 诺不存在且保证不就本公司所持赤峰瑞阳股权设置抵押、质押等 任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 3、就本次交易，赤峰瑞阳不存在限制交易的任何情形，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的任何情形。 关于避免同业竞 争的声明和承诺 1. 截至本声明和承诺出具之日，本公司或本公司直接或间接控 制的其他企业未从事与上海中毅达、赤峰瑞阳的业务存在直接或 间接竞争关系的业务或活动。 2. 为避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上 海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司承诺在本次重大资产 重组完成后，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事或 支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、 技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对上海中毅达、赤峰瑞阳 的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动， 并将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或 支持对上海中毅达、赤峰瑞阳的生产经营直接或间接构成或可能 构成同业竞争的业务或活动。 3. 为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其 他企业与上海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司还将采取 以下措施： （1） 通过董事会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程 序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接 从事与上海中毅达、赤峰瑞阳相竞争的业务或活动，以避免形成 同业竞争； （2） 如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与上 海中毅达、赤峰瑞阳相同或相似的业务机会，而该业务机会可能 直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上 海中毅达或赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会 后立即通知上海中毅达或赤峰瑞阳，并尽最大努力促使该业务机 会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的 条件优先提供予上海中毅达、赤峰瑞阳； （3） 如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上海中毅 达、赤峰瑞阳相竞争的业务，本公司将通过董事会、股东大会等 公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控 制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给 上海中毅达、赤峰瑞阳或作为出资投入上海中毅达、赤峰瑞阳。 关于继续为交易 标的提供担保等 若干事项的承诺 函 1.本公司目前为赤峰瑞阳的多笔借款提供保证担保，本公司将根 据担保合同的约定，继续履行担保义务。 2.截至本承诺函出具之日，赤峰瑞阳及各子公司不存在未办理权 属证书的土地，但尚有12处房产正在办理权属证书，其中包括新 建单季库房、甲酸车间、污水处理综合设备房、污水处理泵房、 污水处理在线监测室、玉米取样房、采出泵房、东门卫、南门卫、 西门卫、北门卫和北门卫地泵房及磅基础。前述房产均位于赤峰 瑞阳的厂区范围内，相关房产虽未办妥权属证书，但不存在权属 争议或因此受到行政处罚的情况，且不会对赤峰瑞阳的生产经营 产生重大影响。如赤峰瑞阳因前述房产受到行政处罚，或因涉及 相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件而受到损失的，本公司将向赤 峰瑞阳作出补偿。赤峰瑞阳及各子公司不存在其他未办证房产。 3.除上述情况外，赤峰瑞阳及各子公司已就现有项目办理完毕立 项、环保、行业准入、用地、规划等手续。 4.赤峰瑞阳税收优惠合法合规，不存在税务处罚，如赤峰瑞阳因 被取消高新技术企业资格导致税务机关追缴已享受的税收优惠或 因此受到处罚的，本公司补偿赤峰瑞阳因此遭受的损失。 5.截至本承诺函出具之日，赤峰瑞阳及各子公司存在被安全生产 监督管理部门、国土资源管理部门处罚多次，但相关处罚涉及的 违法行为情节轻微，该等处罚不构成重大违法、违规行为。 关于标的资产出 资真实性及合法 存续的承诺函 赤峰瑞阳为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存 在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算 的情形，也不存在针对赤峰瑞阳的任何接管或重整的裁定或命令。 本公司已经依法对赤峰瑞阳履行出资义务，且出资来源合法，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应 当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响赤峰瑞阳合法 存续的情况。 （三）交易标的相关承诺 承诺主体 承诺类型 承诺内容 赤峰瑞阳化工有 限公司 关于所提供或披 露的信息真实 性、准确性和完 整性的承诺函 1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公 司承诺承担赔偿责任。 关于经营事项的 承诺函 1、本公司自设立以来，严格遵守我国工商、税务、土地、环保、 知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生因重 大违法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、 环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。 2、本公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法 行为。 3、本公司目前除已披露的情形外，不存在尚未了结的或潜在的重 大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。 4、本公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件 的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴 纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行 为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。 5、截至本承诺出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形， 即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他 企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次 交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信 息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及 本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不 以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式 利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 6、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司 的控股股东、实际控制人及其控制的机构、董事、监事、高级管 理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机 关对本公司依法追究刑事责任等情形。 （四）上市公司控股股东相关承诺 承诺主体 承诺类型 承诺内容 信达证券－兴业 银行－信达兴融 4号集合资产管 理计划（由管理 人“信达证券股 份有限公司”代 表） 上海中毅达股份 有限公司控股股 东关于本次重组 的原则性意见 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公 司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有 利于维护上市公司全体股东的利益。本单位原则性同意本次交易。 本单位承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关 的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成 意见；本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次 交易顺利进行。 关于对持有的上 海中毅达股份有 限公司股份在本 次资产重组期间 减持计划的承诺 函 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本单位无任何 减持中毅达股份的计划。 关于股份锁定的 承诺函 上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的 赤峰瑞阳化工有限公司100%股权。信达证券－兴业银行－信达 兴融4号集合资产管理计划作为上市公司的控股股东，资管计划 承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司100% 股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月 内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。 信达证券－兴业 银行－信达兴融 4号集合资产管 理计划（由管理 人“信达证券股 份有限公司”代 表）、 关于所提供或披 露的信息真实 性、准确性和完 整性的承诺函 1、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息。 信达证券股份有 限公司（作为“信 达证券－兴业银 行－信达兴融4 号集合资产管理 计划”管理人） 2、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本单 位承诺承担赔偿责任。 关于诚信与合法 合规的承诺函 1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本单位及本单位 主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本计划作出行政处罚或者 司法机关对本计划依法追究刑事责任等情形。 2、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 3、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未因违反相关法律法 规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本单位及 本单位主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等。 关于减少与规范 关联交易的承诺 函 在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间，本单位和本单 位控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司 之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规 定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 本次交易完成后，作为中毅达的控股股东或其管理人，本单位将 严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或其管理人 地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及 业务方面继续与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，保持 上市公司的独立性。 特别地，本次交易完成后，本单位将遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 （2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督 管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。 关于避免同业竞 争的承诺函 在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间，本单位和本单 位控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属 公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营；本单位或本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司 及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司， 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 关于股份锁定的 承诺函 上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的 赤峰瑞阳化工有限公司100%股权。在本单位作为上市公司的控 股股东信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划的 管理人期间，本单位承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳 化工有限公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之 日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股 份。 十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排 （一）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照 相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。 （三）聘请专业机构 上市公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请中伦律所作为本 次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机 构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。上市公司独立董事在充分了 解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。重组报告书与本次交易相关 的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已 经按相关要求予以公告。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与 本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险因素 （一）本次交易无法获得上市公司股东大会审议通过的风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过方可实施。本次交易的所有议案是 否能够通过上市公司股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 1、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自 的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施 达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险； 2、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投 资风险。 （三）业绩承诺实现及补偿的风险 根据上市公司与标的资产交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺 方承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的 数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润 为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。如果标的公司2019-2021 年实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的相 关规定对上市公司进行补偿。 由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无 法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大， 则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。 二、与标的公司业务及经营相关的风险因素 （一）国内政策变动风险 标的公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要生产的产品为多元醇 和食用酒精。目前根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》2013年修正版， 多元醇行业被列为鼓励类，为标的公司提供了良好的政策环境，但如果国家宏观 经济政策以及相关行业政策发生较大转变，将对标的公司的生产经营造成不利影 响的风险。 标的公司正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物。虽然标 的公司一贯注重环境保护和治理工作，采取多项措施严控生产过程的污染物排放， “三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚，但若国家及地方 政府在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程 的环保要求，这都将导致标的公司的环保成本增加，从而有可能影响其盈利水平， 对标的公司的生产经营将造成不利影响。 （二）产品的价格波动风险 报告期内，标的公司的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精的销售 价格均出现了波动。化工产品的价格受到宏观经济、产业政策、国际贸易环境、 供需状况、原材料价格等多种因素的影响。若标的公司未来产品的销售价格出现 大幅波动，将对标的公司的经营业绩产生重大影响。 （三）安全生产和环保风险 标的公司产品的工艺复杂、能源消耗大，设备大型化。此外，标的公司生产 的原材料、半成品、产成品包括甲醇、乙醇、甲醛、乙醛等易燃、有毒液体。尽 管标的公司制定了完备的安全生产及环境保护制度，并得到严格执行，报告期内 未发生影响生产的安全、环保事故，但仍可能发生安全生产事故或环境污染，对 标的公司的生产经营造成不利影响。 （四）原材料价格波动风险 标的公司生产经营主要原材料为玉米、甲醇，原材料成本占产品营业成本的 比例较大。玉米及甲醇均为大宗商品，价格会存在一定的波动，标的公司目前尚 未对原材料价格的变动进行有效的套期保值。因此，主要原材料采购价格的波动 将会对标的公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果标的公司生产经营主要 原材料价格持续上升，且不能有效传导至下游，将对标的公司未来盈利能力带来 不利影响。 三、与上市公司相关的风险 （一）上市公司存在退市的风险 上市公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的 审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第 14.1.7条，上海证券交易所决定自2019年7月19日起暂停上市公司A股和B 股股票上市，上市公司存在退市的风险。 本次重大资产重组拟通购买盈利能力较强的资产，提升上市公司持续经营能 力和盈利能力。但若本次重大资产重组不能顺利实施或实施完成后未能消除导致 退市风险的因素，上市公司仍存在退市的风险。 （二） 上市公司业务转型及整合风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。 如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、 内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的 生产经营带来不利的影响，特提请投资者注意相关风险。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 根据中喜会所出具的《备考审阅报告》，本次重组交易完成后，上市公司将 因此次交易形成商誉。最终的商誉金额将根据购买资产交割日可辨认净资产的公 允价值情况进行确定。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营业绩未达 预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）上市公司存在大额未弥补亏损的风险 截至2019年6月30日，上市公司（母公司口径）未经审计的累计未弥补亏损 为193,509.58万元。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥 补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融 资，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司子公司失去控制，主业停滞 自 2017 年 11 月开始上市公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支 付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营 业务逐步处于停滞状态。 2、上市公司面临退市的风险 上市公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的 审计报告。上市公司于2019年7月16日收到上海证券交易所“关于对上海中毅 达股份有限公司股票实施暂停上市的决定”的《自律监管决定书》（【2019】127 号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7 条，上海证券交易所决定自2019年7月19日起暂停上市公司A股和B股股票 上市。 上市公司目前所处的状况，依靠自身发展难以实现恢复上市。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益 面对严峻的现实情况，上市公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍 不能在短期内较好地改善经营业绩。若未来上市公司主营业务仍然亏损，则存在 上市公司股票被退市风险。因此，上市公司购买盈利能较强的资产，以改善上市 公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。 2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力 本次交易中，上市公司拟购买赤峰瑞阳100%股权。目前，赤峰瑞阳主营业 务为多元醇、食用酒精等化工产品的生产、销售，其中核心产品季戊四醇在行业 内具有较强的竞争优势，产品盈利能力稳定。2017年、2018年和2019年上半年， 赤峰瑞阳营业收入分别为106,878.30万元、114,920.27万元和51,492.72万元， 净利润分别为12,029.40万元、10,485.81万元和2,256.10万元，盈利能力较强。 因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公 司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，符合上市公司全体股 东利益。 二、本次交易的具体方案 （一）本次方案概述 本次交易的主要内容如下： 上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。 根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019 年6月30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价 值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为 76,040.64万元。 交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。 （二）本次交易对方 本次交易的交易对方为开磷瑞阳。 （三）本次交易标的 标的资产为开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳100%股权。 （四）本次交易涉及的资产评估及作价情况 标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估 基准日进行评估而出具的且经贵州省国资委备案的评估报告确定的评估值为基 础，并经交易双方协商确定。 标的资产的评估基准日为2019年6月30日。 中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法作为最 终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经资产基础法评估，赤峰瑞 阳于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元，评估价值57,252.58 万元，增值8,589.78万元，增值率为17.65%；经收益法评估，赤峰瑞阳100%股 权于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元，评估价值76,040.64 万元，增值27,377.84万元，增值率为56.26%。本次评估选取收益法结果作为评 估结论，即标的资产的评估值为76,040.64万元。根据评估结果，本次交易标的 资产交易价格为76,040.64万元。 根据评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为76,040.64 万元。 （五）交易对价的支付方式 标的资产的交易对价为76,040.64万元。上市公司将采用分期支付现金的方 式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通 过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登记手续完 成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即 股权转让款的80%），即60,832.512万元，上市公司已支付的定金1,000万元自 动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转 让款的金额为59,832.512万元。剩余股权转让款（即股权转让款的20%）的支付 安排如下： 1、赤峰瑞阳2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时， 上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷 瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2019年度实际净利润低于当年度承 诺净利润的90%（即7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣 除当年度的业绩差额。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 2、赤峰瑞阳2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时， 上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷 瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2020年度实际净利润低于当年度承 诺净利润的90%（即7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣 除当年度的业绩差额。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 3、上市公司应在赤峰瑞阳2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日 内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低 于25,000万元，上市公司应将差额部分（减去2019年度与2020年度已补偿的 业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 （六）标的资产交割 1、交割日 开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳股权转让至上市公司之工商变更登记核准日为标 的资产交割日。 2、标的资产的交割 标的资产交割日前，开磷瑞阳应协助赤峰瑞阳尽快办理将其所持赤峰瑞阳 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续。 （七）与资产相关的债权债务的处理 根据《重大资产收购协议》，拟购买资产为赤峰瑞阳100%的股权，本次交易 完成后，赤峰瑞阳将成为上海中毅达的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体， 其全部债权债务仍由其享有或承担。 赤峰瑞阳已就本次资产购买事项取得债权人赤峰元宝山农村商业银行股份 有限公司的书面同意，并正在与其他贷款银行进行沟通。 （八）期间损益安排 本次交易的过渡期为评估基准日至标的资产交割日。 拟购买资产过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由开磷 瑞阳承担，并由中毅达自股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以 满足扣除要求，中毅达有权单方解除本协议，并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部 损失。 双方同意在交割日后10个工作日内，由双方共同确认的具有证券从业资格 的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。如专项审计结果认定标 的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。 三、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 本次交易重组报告书及相关议案已于2019年10月17日经上市公司第七届 董事会第十一次会议审议通过，上市公司已于2019年10月17日与交易对方签 订附条件生效的《重大资产收购协议》。 2019年10月14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳 100%股权价值评估报告 的备案（备案号：黔国资评备【2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳 以非公开协议方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》（黔国资 复产权【2019】101号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰 瑞阳100%股权。2019年10月15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷瑞 阳以贵州省国资委备案价格，即76,040.64万元，向上市公司转让其持有的赤峰 瑞阳100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过。 在未经上市公司股东大会审议通过前，上市公司不得实施本次重组方案，提 请投资者注意投资风险。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司处于全部下属子公司失去控制、主营业务停滞的状态， 本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中喜会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利 能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力， 符合上市公司全体股东的利益。 本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 重组前 重组后 变动率 重组前 重组后 变动率 资产总额 2,712.71 131,709.43 4,755.27% 2,600.86 130,929.09 4,934.07% 负债总额 50,828.81 158,825.53 212.47% 48,871.01 158,438.61 224.20% 所有者权益 -48,116.10 -27,116.10 43.64% -46,270.16 -27,509.53 40.55% 资产负债率 （%） 1,873.73% 120.59% -93.56% 1,879.03% 121.04% -93.56% 项目 2019年1-6月 2018年 重组前 重组后 变动率 重组前 重组后 变动率 营业收入 - 51,492.72 - - 114,920.27 - 营业成本 - 41,083.14 - - 88,637.43 - 营业利润 -638.05 2,780.45 - -38,964.35 -26,614.32 31.70% 净利润 -1,845.94 410.15 - -49,775.78 -39,289.96 21.07% 每股收益（元 /股） -0.0172 0.0038 - -0.4646 -0.3668 21.05% （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。 五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成 重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次拟购买资产截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元、2018 年的营业收入为114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指 标的比例均超过50%；本次拟购买资产的交易价格为76,040.64万元，占上市公 司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据《重组办法》，本 次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的， 构成重组上市。 1、上市公司控股股东及其管理人概况 截至本报告出具日，上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信达兴融 4号集合资产管理计划”，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使 股东权利。 2、本次交易购买资产的情况 截至本报告签署日，赤峰瑞阳控股股东为开磷瑞阳，开磷瑞阳具体情况详见 本报告“第三节 交易对手的基本情况”。赤峰瑞阳实际控制人为贵州省国资委。 综上所述，本次交易前，上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信达 兴融4号集合资产管理计划”， 信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为 行使股东权利。本次交易完成后， “信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资 产管理计划”仍为上市公司控股股东，信达证券作为控股股东资管计划的管理人， 仍代为行使股东权利，上市公司控股股东及其管理人未发生变化。同时，本次支 付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东及其管理人之间不存在关联关 系。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 上海中毅达股份有限公司 曾用名 中国纺织机械股份有限公司 股票代码（A股） 600610 股票代码（B股） 900906 公司类型 股份有限公司 法定代表人 肖学军 注册地址 上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心3704室 办公地址 上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座9层905 统一社会信用代码 91310000607200164Q 注册资本 1,071,274,605元人民币 实缴资本 1,071,274,605元人民币 成立日期 1992年6月22日 主营范围 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及 施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农业、土壤改良、 生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、设备租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：因下属子公司处于失去控制状态，中毅达目前无实际业务经营。 二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三 年重大资产重组情况 （一）上市公司历史沿革 1、上市公司设立时股本结构及上市情况 上市公司前身为中国纺织机械厂。1992年5月5日，上海市经济委员会出 具《上海市经委关于同意中国纺织机械厂进行股份制试点的通知》（沪经企 (1992)313号），批准中国纺织机械厂进行股份制试点，改制为股份有限公司，发 行社会个人股1,500万元，B股股票7,000万元，向社会法人募股1,300万元。 1992年5月21日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第18号 文批准，中纺机发行人民币股票1,381万股，其中原中国纺织机械厂以国有资产 折股1,101万股，向社会法人招募130万股，向社会个人公开发行150万股，每 股面值10元。 1992年6月2日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂 改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字 （92）第548号），同意中国纺织机械厂增资发行A股股票和B股股票，并改组 为股份有限公司。 1992年6月18日，经中国人民银行上海分行沪银金管（92）5162号《关于 同意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准，中纺机向境 外投资者发行人民币特种股票700万股。 1992年6月22日，中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字（1992） 410号《中外合资经营企业批准证书》，中国纺织机械厂改组为中外合资股份有 限公司，注册资本人民币20,810万元，其中中方出资13,810万元，外方出资7,000 万元。 2、1993年送股 1993年6月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺 机以1992年末总股本208,095,300股为基数，向全体股东每10股送2股。本次 送股实施后，中纺机总股本为249,714,360股。 3、1994年送股 1994年4月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺 机以1993年末总股本249,714,360股为基数，向全体股东每10股送3股。本次 送股实施后，中纺机总股本为324,628,668股。 4、1994年股权划转 1994年7月，经上海市经济委员会沪经企（1994）318号文及上海市纺织国 有资产经营管理公司沪纺国资办字（94）第012号文批准，上海市纺织国有资产 经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械（集团）有限责任总公司， 中纺机的控股股东变更为太平洋机械（集团）有限责任总公司（现更名为“太平 洋机电(集团)有限公司”），持股比例为 52.91%。 5、1997年资本公积转增 1997年6月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，上市 公司以1996年末总股本32,462.8668万股为基数，按10:1的比例用资本公积转 增股本，共转增3,246.2867万股。本次转增股本后，中纺机总股本为35,709.1535 万股。 6、2002年及2003年股份转让 2002年12月，经财政部财企[2002]523号文及上海市国有资产管理办公室 沪国资预[2002]421号文批准，太平洋公司将其持有的10,355.6546万股国有股转 让给江苏南大高科技风险投资有限公司（现更名为“江苏南腾高科技风险投资有 限公司”，以下简称“江苏南腾公司”）。 2003年1月，经财政部财企[2002]567号文及上海市国有资产管理办公室沪 国资预[2002]448号文批准，太平洋公司将其持有的3,213.8237万股国有股转让 给广州赛清德。 本次股份转让后，江苏南大高科技风险投资有限公司（现“江苏南腾公司”） 持有中纺机29%股份，为中纺机控股股东，广州赛清德持股比例为9%，太平洋 公司持股比例为14.91%。 7、2006年股份转让纠纷及2008年司法划转 2006年6月28日，太平洋公司分别与江苏南腾公司、广州赛清德签订《股 权转让协议》，约定江苏南腾公司、广州赛清德分别将各自所持全部中纺机 10,355.6546万股、3,213.8237万股股份转让给太平洋公司。2006年9月4日， 上海市外国投资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复。 根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16、17号《协助执行 通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海 分公司”）于2008年1月7日分别将江苏南腾公司、广州赛清德所持中纺机 3,155.6546万股、1,963.8237万股股份划转至太平洋公司名下；根据上海市第二 中级人民法院（2008）沪二中执字第16-1号《协助执行通知书》，中国结算上海 分公司于2008年1月18日将广州赛清德所持中纺机1,250万股股份划转至太平 洋公司名下。司法划转后，太平洋公司持有中纺机11,692.3535万股股份，占总（未完）  |