泰和科技:江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
原标题:泰和科技:江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三） 江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _______________________________________________ 关于山东泰和水处理科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （三） 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 江苏世纪同仁律师事务所关于 山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（ 三 ） 山东泰和水处理科技股份有限公司 ： 根据《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和中国证监会发布的《首次公开发行股票并 在创业板 上市管理办法》 （ 201 8 年 6 月修订，以下简称“管理办法”） 、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民 共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以 下简称“本所”）接受山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，作为发行人首次公 开发行股票并在创业板上市（以下简称“本 次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律 师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的律师工作报告》（以下简称 “ 律师 工作报告 ”）、《江苏世纪同仁律师事务所 关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） 至（二） 》（以下简称 为 “原法律意见书”）。现对上述 原 法律意见书出具后发行 人发生的期间事项及大华 会计出具的《审计报告》（大华审字 [ 201 9 ] 第 0010052 号，以下简称《审计报告》） 所披露的情况 ，以及根据 创业板上市申请文件反馈意见补充事项 的要求， 出具本 补充法律意见。 第一部分 前言（律师声明事项） 一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意 义与原法律意见书和 律师 工作报告中所使用简称的意义相同。 二、本补充法律意见书是对原法律意 见书和律师工作报告的补充，并构成 其不可分割的一 部分。 原法律意见书 和 律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律 意见 书 不一致之处 ，以本补充法律意见书为准。 三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以 及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补 充法律 意见。 第二部分 关于期间事项的法律意见 一、本次发行并上市的主体资格 经核查， 发行人及其子公司均正常持续经营，依法有效存续， 未出现公司《章 程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院 依照《公司法》第一百八十 二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期 债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销的情形。 经核查， 本所律师认为 ： 发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程 规定的需要终止的情形， 发行人 仍具备本次发行上市的主体资格。 二、 关于发行人的财务与会计 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 经对 发行人 的相关情况进行核查，本所律师认为：发行人符合有关法律、法规及 规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人截至 201 9 年 6 月 3 0 日相 关财务与会计事项如下： 1 、根据大华会计出具的《审计报告》，公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度 和 2 019 年 度 1 - 6 月 份 的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别 为： 65,411,261.42 元 、 96,189,246.61 元 、 182,495,179.63 元 和 78,026,066.51 元 ， 本所律师认为，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条件的规 定。 2 、根据本所律师核查发行人出具的书面确认文件、公司用印记录以及工商 、 税务、土地等主管部门出具的相关《证明》文件、大华会计出具的《审计报告》、 《内部控制鉴证报告》（大华核字 [2019 ] 004745 号），本所律师认为：公司最近 三 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条 第一款第（三）项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为” 以及第五十条第一款第四项“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载”之股票发行上市条件的规定。 3 、根据大华会计出具的《审计报告》，发行人 2017 年度 、 2018 年度 及 2 019 年度 1 - 6 月份 扣除非经常性损益 前后较低的净利润（合并）分别为 96,189,246.61 元、 182,495,179.63 元 和 78,026,066.51 元 ，发行人于 2017 年度 、 2018 年度 及 2 019 年度 1 - 6 月份 连续盈利，最近两年净利润持续增长且累计不少于 1,000 万元；同 时，发行人 2018 年度盈利，营业收入为 1,244,707,551.64 元 ，不少于 5,000 万元， 符合《管理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累 计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据”规定的要求。 4 、根据大华会计出具的《审计报告》，发行人 201 9 年 6 月 3 0 日净资产（合 并）为 801,789,723.38 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管 理办法》第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未 弥补亏损”规定的要求。 5 、根据发行人《营业执照》、发行人对外签署的主要业务合同、《审计报告》 及发行人的说明，发行人主要从事 水处理剂的研发、生产和销售 ，发行人主要经 营一种业务。 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 及 2 019 年度 1 - 6 月份 发行人主营 业务收入 （合并报表）分别为 890,795,697.18 元 、 1,110,831,320.67 元、 1,239,525,330.87 元 和 542,028,282.63 元 ，占营业收入比例分别为 99.32% 、 99.40 % 、 99.58% 和 9 9.68 % ，发行人营业收入主要来源于主营业务。发行人实际从事的业 务在核准的经营范围之内 ， 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第 十三条关于“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法 规和公司章程的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策”规定的要求。 6 、根据大华会计出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及发行人 的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计 已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条 “ 发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 ” 规定的要求。 7 、大华会计对发行人的内部控制制度进行了专项审核，其出具的《内部控 制鉴证报告》的结论性意见为：发行人 “ 按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定于 201 9 年 6 月 3 0 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控 制 ” 。本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控 制在所有重大方面是有效的，大华会计已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报 告》，符合《管理办法》第十八条 “ 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具 无保留结论的内部控制鉴证报告 ” 规定的要求。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》规定的各项实质条件。 三 、关于发行人的重大债权债务 经核查发行人提供的相关合同等资料， 原法律意见书出具后， 截 至 2019 年 6 月 3 0 日 ，发 行人新增的正在履行或将要履行的重大合同（交易金额超过 100 万 元的合同，或者交易金额虽未超过 100 万元，但对公司生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同）主要包括采购合同、销 售合同 、 担保合同、银 行承兑合同 、工程建设与 设备采购合同等。具体如下： （一） 新增 采购合同 序号 客 户 标 的 总价款 （万元） 合同签订日 1 江苏安邦电化有限公司 三氯化磷 130.95 2019.6.20 2 山东阳煤恒通化工股份有限公司 三氯化磷 418.50 2019.6.25 3 郯城众一科环化工有限公司 亚磷酸 112.35 2019.6.28 （二） 新增 销售合同 序号 供应商 标的 总价款 合同签订日 1 AQUAPHARM CHEMICALS PVT.LTD., HEDP 17.11万美元 2019.06.10 （ 三 ） 新增 担保合同 2019 年 2 月 21 日，程终发与交通银行枣庄分行签订《保证合同》（编号： C190218GR3743477 ）；泰和进出口与交通银行枣庄分行分别签订《保证合同》（编 号： C190218GR3743472 ）和《抵押合同》（编号： C190218MG3743463 ），抵押 物为小型普通客车 1 辆。上述合同约定，程终发、泰和进出口为泰和科技与交通 银行股份有限公司枣庄分行在 2019 年 1 月 20 日至 2020 年 1 月 20 日期间开立银 行承兑汇票所形成的债权提供担保，担保金额不超过 3,0 00.00 万元 。 （四）新增 银行承兑协议 截至 201 9 年 6 月 3 0 日 ，公司及子公司 新增 正在履行的交易金额超过 1 00 万元 的银行承兑合同如下： 序号 承兑银行 金额（万元） 出票日-到期日 1 济宁银行 347.00 2019.02.28-2019.08.28 2 济宁银行 231.00 2019.03.07-2019.09.07 3 济宁银行 288 .00 2019.03.29 - 2019.09.29 4 济宁银行 135.4 3 2019.04.04 - 2019.10.04 5 济宁银行 138 .00 2019 .04.09 - 2019.10.09 6 青岛银行 397 .00 2019.04.30 - 2019.10.30 7 济宁银行 170.2 3 2019.06.04 - 2019.12.04 （五 ） 新增 工程建设及设备采购 合同 序 号 客户名称 项目 总价款（万 元） 合同签订日 1 江苏圣泰防腐设备有限公司 钢衬PE立式罐 180.50 2019.02.01 2 山东军辉建设集团有限公司 四乙酰乙二胺车间安装工程 190.00 2019.03.08 3 南通通博设备安装工程有限公司 车间钢结构、设备、管道阀 门、电气仪表等安装工程 300.00 2019.03.17 4 山东军辉建设集团有限公司 厂区零项安装工程 100.00 2019.03.25 5 南通通博设备安装工程有限公司 新建二氯丙醇车间工程安装 300.00 2019.05.08 6 枣庄金永安建设工程有限公司 厂区新建二氯丙醇原料罐 区、区域控制室土建工程 120.00 2019.05.14 经本所律师核查 ， 上述合同的主体均为发行人或其子公司， 上述合同的内容 及形式合法、有效 ， 合同的履行 不存在法律障碍 、 不存在纠纷。 四 、关于发行人的其他 应收款、其他应付款 根据大华会计出具的《审计报告》，截至 201 9 年 6 月 3 0 日，发行人金额较 大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。 经核查，发行人 其他应收款余额合计 9,940,051.89 元，主要为 应收出口退税、 保证及及押金、 往来款 、 解除合同退款、 备用金 及 租 金 ；发行人 其他应付款余额 合计 910,646.84 元，主要为质保金、服务费等。 本所律师核查后认为：发行人金额较大的其他应收、应付款项均为正常生产 经营活 动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。 五 、关于发行人的主要财产情况 （一）固定资产 发行人的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和办 公设备等。根据大华会计 出具 的《审计报告》，截至 201 9 年 6 月 3 0 日，发行人 固定资产 账面 原 值为 434,378,134.05 元，累计折旧为 170,155,480.14 元，账面价 值为 264,222,653.91 元。其中 房屋及建筑物 账面 原值为 64,819,822.21 元，累计折 旧为 8,758,856.50 元，账面价值为 56,060,965.71 元；机器设备 账面 原值为 341,628,101.63 元，累计折旧为 144,659,606.7 0 元，账面价值为 196,968,494.93 元 ；电子设备 账面 原值为 4,626,187.43 元，累计折旧为 3,398,311.73 元，账面价 值为 1,227,875.70 元 ；运输工具 账面 原值为 21,538,369.83 元，累计折旧为 12,374,256.88 元，账面价值为 9,164,112.95 元 ；办公设备 账面 原值为 1,765,652.95 元，累计折旧为 964,448.33 元，账面价值为 801,204.62 元 。 （二） 新增房产 根据发行人提供的《建设工程规划许可证》（建字第 3 7 04 - 2019071 号、建字 第 3 7 04 - 2017102 号）及《建筑工程施工许可证》（编号 3 70402201907120101 、 编号 3 70402201712190101 ），并经本所律师核查，发行人自原法律意见书出具以 来，新增 2 处房产，目前尚未取得产权证书，具体情况如下 ： 序 号 资产名称 结构 建筑面积 （㎡） 具体用途 取得方式 坐落 1 消防站综合楼 框架 4,960.71 配套设施 自建 市中区十里 泉东路 1 号 2 立体库 钢结构 3,141.80 仓储 自建 市中区十里 泉东路 1 号 经核查， 上述建筑物符合城乡规划要求、符合《中华人民 共和国建筑法》等 相关法律法规的规定， 产权证书 办理过程不存在可预见的实质性法律障碍。 （ 三 ） 新 取得 的专利 根据 发行人 持有的专利证书等资料，并通过中国知识产权局专利法律状态检 索网站（网 址 ： http://search.sipo.gov.cn/sipo/zljs/searchflzt.jsp ） 的核查验证，发行 人自原法律意见书出具以来，新取得的专利所有权如下 ： 序 号 专利 权人 专利 类型 专利名称 专利号 授权日 申请 日 1 泰和 科技 实用 新型 一种水处理剂副产氯化氢 的净化装置 ZL 201821164849 . 2 2 019.05.03 2018.0 7 . 23 2 泰和 科技 实用 新型 一种水处理剂HEDP生产 线副产氯化氢的处理装置 ZL 201821087466 . X 2 019.05.31 2 018.07.10 3 泰和 科技 实用 新型 聚合反应热利用装置 ZL201821590794.1 2019.07.05 2018.09.28 4 泰和 科技 实用 新型 用于酯化反应的洗涤装置 ZL201821590450.0 2019.07.05 2018.09.28 经核查，发行人已依法取得上述专利授权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不 存在质押等权利限制。 （ 四 ）商标续展注册 根据国家知识产权局向发行人提供的《商标续展注册证明》，发行人 原 持有 的第 6 225282 号商标 已完成 有效期 续展注册， 专用权期限延 至 2 030 年 3 月 2 7 日。 经核查，发行人已依法取得上述 商标 的 续展注册证明 ，不存在权属纠纷或潜 在纠纷，不存在质押等权利限制。 六 、发行人的 经营资质 经核查发行人提供的资质证书， 发行人自原法律意见书出具以来， 获 换 发的 资质证书如下 ： （一） 危险化学品重大危险源备案登记表 2 019 年 4 月 1 日， 发行人 取得 枣庄市市中区 应急管理局换发 的《危险化学 品重大危险源备案登记表》，备案编号： BA 鲁 370402[201 9 ]00 3 ，有效期至 202 2 年 3 月 3 1 日。 （二） 安全生产许可证 2018 年 10 月 29 日 ， 发行人 取得 山东省应急管理厅 换发 的《安全生产许可 证》，证 书编号：（鲁） WH 安许证字 [201 8 ]040053 号，许可范围： 盐酸 257,860 吨 / 年、亚磷酸 10 , 000 吨 / 年、乙酰氯 84,512 吨 / 年，甲醇 4 ,744 吨 / 年 *** ， 有效期 至 2 021 年 11 月 9 日。 注：本次更新系 因 发证部门名称变更。 经核查， 发行人从事的经营业务已根据中国法律、法规和规范性文件的有 关规定取得了相关许可资质或履行了必要批准及备案手续。 七 、关于 发行人新获得的 税收优惠及 财政补助 （一） 高新技术企业优惠 发行人 已取得 山东省科学技术厅、山东省财政厅、 国家税务总局 山东省税务 局于 201 8 年 11 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201 837000797 ），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规 定，发行人按照 15% 的优惠税率缴纳企业所得税。 （ 二 ） 财政补助 经查阅发行人纳税申报资料、财政补助的批准文件、 《审计报告》 和《纳税 审核报告》，发行人及其子公司 201 9 年 1 - 6 月新 获得的财政补助情况如下： 补助项目 发文依据 金额（元） 年产45万吨水处理剂新厂建设补贴资金 市中财综指（2014）39号 320,500.00 绿色环保精细化工及水处理剂生产线扩建 市中财企指（2012）4号 50,000.00 补助项目 发文依据 金额（元） 项目补贴款 枣财企指（2012）27号 水处理剂工程实验室补助 市中发改字（2015）33号 15,000.00 出口信用保险补助 枣财工指（2017）36号 枣财工指（2018）86号 533,900.00 龙头骨干工业企业财政奖补资金 枣财工指（2018）77号 3,500,000.00 外经贸和商贸流通专项资金 枣财工指（2018）88号 87,000.00 专利创造资助资金 鲁财教（2017）29号 枣财教（2018）40号 3,500.00 合计 4,509,900.00 经核查上述财政补贴凭证、政府批文、相关合同，本所律师认为：发行人依 法取得上述财政补贴，合法、有效 ； 发行人的经营成果对财政补贴不 存在 严重依 赖。 八 、 关于发行 人的关联方和关联交易 (一) 关联方 1、 关联方变更 —— 复星创泓 （持有发行人 5 % 以上股份的股东） 2 019 年 3 月 2 7 日，复星创泓召开合伙人会议，就合伙企业份额转让、变更 主要经营场所、变更营业期限等事项达成决议：（ 1 ）同意原有限合伙人亚东复星 工业技术发展有限公司退伙，并将其持有的 5 2,000 万元人民币出资份额全部转 让给上海复星高科技（集团）有限公司，同意上海复星高科技（集团）有限公司 入伙；（ 2 ）同意复星创泓的主要经营场所变更为“上海市嘉定区封周路 6 55 号 1 4 幢 1 643 室”；（ 3 ）同意复星创泓的营业期限变更为 2 011 年 1 1 月 30 日至 2 021 年 1 1 月 2 9 日；（ 4 ）同意原合伙人上海亲和源置业有限公司名称变更为上海亲和 源会务服务有限公司；（ 5 ）同意就上述变更通过合伙协议修正案。 2 019 年 6 月 2 1 日， 复星创泓就上述变更完成工商登记，并取得上海市市场 监督管理局核发的《营业执照》。 本次 变更 完成后，复星创泓 的 出 资 结构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资比 例（%） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例 （%） 出资 方式 1 西藏复星投资 管理有限公司 1,500.00 1.0156 1,500.00 1.015 6 货币 2 上海复星高科 技（集团）有限 公司 52,000.00 35.2065 52,000.00 35.2065 货币 3 上海东灿贸易 有限公司 10,000.00 6.7705 10,000.00 6.7705 货币 4 亚东乐仁堂投 资管理有限公 司 10,000.00 6.7705 10,000.00 6.7705 货币 5 南京南钢钢铁 联合有限公司 10,000.00 6.7705 10,000.00 6.7705 货币 6 山东招金集团 有限公司 5,000.00 3.3852 5,000.00 3.3852 货币 7 上海嘉定创业 投资管理有限 公司 5,000.00 3.3852 5,000.00 3.3852 货币 8 上海复星平耀 投资管理有限 公司 4,000.00 2.7082 4,000.00 2.7082 货币 9 苏州工业园区 鼎晟天秤创业 投资合伙企业 （有限合伙） 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币 10 潘红爱 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币 11 海南洋浦海悦 药业有限公司 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币 12 上海亲和源会 务服务有限公 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币 序号 合伙人名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资比 例（%） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例 （%） 出资 方式 司 13 重庆康本保健 用品有限责任 公司 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币 14 金花投资控股 集团有限公司 2,100.00 1 .4218 2,100.00 1.4218 货币 15 上海九瑞投资 管理中心（有限 合伙） 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 16 王余美 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币 17 康树森 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币 18 叶本端 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币 19 张冬女 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币 20 章小影 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 21 叶朝阳 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 22 陈亚忠 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 23 林木秀子 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 24 张征宇 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 25 程佩佩 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 26 刘香钗 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 27 曹启超 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 28 周祖平 700.00 0.4739 700.00 0.4739 货币 29 吴一坚 700.0 0 0.4739 700.00 0.4739 货币 30 戴君威 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 31 徐新月 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 32 张宁 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 33 林亚楠 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 34 陈旭红 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 35 高红 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 序号 合伙人名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资比 例（%） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例 （%） 出资 方式 36 屠熹显 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 37 朱家强 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 38 莫亚芬 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 39 王顺清 1,000.00 0. 6770 1,000.00 0.6770 货币 40 车军 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 41 李三平 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 42 李有增 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 43 杨继军 700.00 0.4739 700.00 0.4739 货币 44 赵新岩 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币 合计 147,700.00 100.0000 147,700.00 100.0000 - 2 、新增关联方 —— 子公司 山东丰益泰和科技有限公司 2 019 年 3 月 2 8 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于拟在青岛成立子公司的议案》。 2019 年 4 月 2 9 日，发行人新增全资子公司取得青岛市即墨区行政审批服务 局核发的《营业执照》。山东丰益泰和科技有限公司具体情况如下： 统一社会信 用代码 为 91370282MA3PN5QJ5H ； 类型 为 有限责任公司 （ 自然人投资 或控股的 法人独资 ）；法定代表人为王家庚；注册资本为人民币 1 ,000 万元；营业期限自 2 019 年 4 月 2 9 日至不定期； 住所 为 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道办事处蓝色 硅谷创业中心科技路 1 号 ； 化工产品的研发、技术转让、技术服务、技术咨询； 新材料、半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询；专用 设备的设计、开发；以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 3 、 新增 其他 关联方 根据《公司法》、财政部 200 6 年颁布的《企业会计准则第 36 号 —— 关联方 披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 201 8 年修订）》等规范性文件 的相关 规定，根据发行人说明并经本所核查，原法律意见书出具后，发行人新增 关联 方 如下： 关联情况 新增关联单位及关联关系 副总经理、董事会秘书王家庚之配偶 王玉娟 可施加重大影响的单位 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙） 任执行事 务合伙人 （二）关联交易 根据大华会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 201 9 年 1 - 6 月发生的主要关联交易如下： 1 、 偶发性关联交易 新增 关联 担保 情况 ： 序号 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕 1 程终发 30,000,000.00 2019.01.20 2020.01.20 否 2 、 经常性关联交易 （ 1 ）房屋出租 单位：元 项目名称 关联方 2019年1-6月 房屋出租 和生投资 5,000.00 合计 - 5,000.00 注： 2019 年 1 月 22 日，和生投资与发行人续签《房屋租赁协议》，租用发行人位于枣 庄市市中区光明东路 10 号办公楼 4 楼办公室（约 20 平方米）为工商注册之主要经营场所。 该房屋租金为每年 1 万元（不含税） ，租赁期限为 2019 年 1 月 28 日至 2020 年 7 月 26 日。 （ 2 ） 支付董事、监事、高级管理人员薪酬 项目 2019年度1-6月 2018年度总额 2017年度总额 2016年度总额 董事、监事和 高级管理人 员薪酬 287.95万元 607.43万元 463.45万元 385.85万元 经核查，本所律师认为：上述关联交易的发生具备其必要性，交易的条件、 价格公允；上述关联交易没有损害公司及中小股东的利益。 九 、关于发行人 董事会 、监事会、股东大会召开情况 原法律意见书出具后，发行人新召开的董事会、监事会、股东大 会情况如下： 事 项 会议 召开日期 董事会 第 二届 董事会第 十一 次会议 2019.03.28 第 二届 董事会第 十二 次会议 2019.06.24 第 二届 董事会第 十三 次会议 2019.07.19 监事会 第二届监事会第 六 次会议 2019.06.24 第二届监事会第 七 次会议 2019.07.19 股东大会 2018 年年度股东大会 2019.03.11 经审查发行人召开上述董事会、监事会和股东大会会议的通知、记录、签到 和决议等资料，本所 律师 认为：发行人上述会议的召开、决议内容及签署均符合 《公司法》 和公司章程的 规定 ，形成的相关决议合法有效。 十 、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 （一 ） 未结诉讼进展情况 发 行人 于 2018 年 6 月 8 日 向枣庄市市中区人民法院提起诉讼，起诉孙守德 控股的枣庄市市中区鑫源葡萄种植农民专业合作社及相关方侵害发行人名誉权， 要求停止侵权、赔礼道歉并赔偿 。 2018 年 10 月 10 日 ，山东省枣庄市市中区人 民法院 就本次诉讼案件出具了“ （ 2018 ）鲁 0402 民初 2080 号” 《民事判决书》 ， 法院 判决被告 于判决生效之日起十日内停止侵权，并当面向原告 赔礼道歉。 2018 年 10 月 16 日，原审被告枣庄市市中区鑫 源葡萄种植农民专业合作社 及申金奎以原审法院认定事实不清、适用法律错误为由，向枣庄市中级人民法院 提起上诉 。 2 019 年 3 月 1 8 日，山东省枣庄市中级人民法院就本次上诉案件出具 了“（ 2 019 ）鲁 0 4 民终 1 81 号”《民事判决书》， 对该案件作出终审判决， 判决驳 回上诉，维持原判。 （二 ）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件；发行人控股股东和实际控制人及 持有发行人 5% 以上股份的 主要股东 、 公司 的控股子公司 不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件； 公 司董事长、总经理不存在尚未了结的 或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 第三部分 关于反馈问题的法律意见 （ 201 9 年 半年报 补充更新） 一 、发行人于 2016 年 10 月向我会提交创业板首发申报材料 ， 2018 年撤回 申请。请发行人说明本次首发申报材料与前次申报材料是否存在重大差异 ， 请 保荐机构、发行人律师、会计师核查说明发行人前次 IP O 申报的情况 ， 包括前 次申报简要过程 、前次申报中介机构及签字人员情况 、 是否变化 ， 若是 ， 请说 明变更原因 ， 并就发行人前次申报是否存在虛假记载、误导性陈述和重大遗漏 、 两次申报的招股说明 书是否存在重大差异进行核查并发表意见。 （即原规范性问 题 1 ） 回复如下 ： （一）本次首发申报材料与前次申报材料不存在重大差异，前次申报简要 过程和中介机构、签字人员情况及变更原因 1 、前次申请简要过程 事项 时间 首次申报 2015 年 11 月 30 日 2015 年年报加审 201 6 年 1 月 29 日 2016 年半年报加审 201 6 年 9 月 29 日 2016 年年报加审、 第一次反馈意见报送、第一封举报信核查报送 2017 年 3 月 3 日 事项 时间 第二封举报信核查报送 2017 年 6 月 19 日 2017 年半年报加审、反馈意见更新、 现场核查 告知函的回复报送 2017 年 8 月 11 日 预披露更新 2017 年 9 月 4 日 第三封举报信核查报送 2017 年 12 月 28 日 终止审核 2018 年 1 月 31 日 2 、前次和本次申报中介机构、签字人员及其变更原因 项目 前次中介机构、签字人 本次中介机构、签字人 保荐机构及保荐 代表人 中泰证券股份有限公司 中泰证券股份有限公司 王飞、曾丽萍 王飞、曾丽萍 律师事务所及经 办律师 江苏世纪同仁律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所 徐蓓蓓、王长平 王长平、华诗影 会计师事务所及 经办注册会计师 大华会计师事务 所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 殷宪锋、王德生 殷宪锋、徐利君 前次和本次申报的中介机构及保荐代表人未发生变更。经办律师发生变更系 由于律师事务所内部对项目工作事务 安排做出 部分调整，由华诗影律师接替徐蓓 蓓律师 担任泰 和科技本次发行的签字律师；经办注册会计师变更系会计师事务所 内部对项目工作的调整安排，由原项目组成员徐利君接替原经办注册会计师王德 生 ，担任 泰和科技本次发行的 签字 注册会计师。 （二）发行人前次申报不存在虛假记载、误导性陈述和重大遗漏；两次申 报的招股说明书不存在重大差异 经本所 律师核查，发行人两次申报的招股书说明书差异主要如下： 1 、募投项目的变化 一方面根据企业的发展战略，本次募投项目新增 “ 水处理剂系列产品项 目 ” ，并就该项目的概况、建设的必要性和可行性分析等情形进行了说明；另 一方面原募投项目 “ 28 万吨水处理剂项目 ” 由于其中的 8 万吨 HEDP 项目提前 投入生产原因，本次募集资金投入金额由原 44,389.77 万元降低至 39,182.73 万 元。 2 、 根据企业会计准则对发行人 2015 年度股份支付事项进行调整。 3 、因报告期变更，相关财务数据、业务技术和公司治理方面的事项的更新 变化。 经核查 ，发行人前次申报不存在虛假记载、误导性陈述和重大遗漏；两次 申报的招股说明书不存在重大差异。 （三）核查意见 经核查， 本所 律师认为：本次首发申报材料与前次申报材料不存在重大差 异，发行人前次申报不存在虛假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招 股说明书不存在重大差异。 二 、 实际控制人程终发曾担任枣庄市市中区泰和化工厂厂长 ， 之后创立泰 和有限。请发行人说明： （ 1 ） 枣庄市市中区泰和化工厂的相关情况 ， 包括成立 时间 ， 主营业务 ， 目前存续情况 ， 程终发在泰和化工厂历任职务和任职时间 ， 是否存在竞业禁止或其他约束性条件 、 是否存在 潜在纠纷。 （ 2 ） 发行人在产品、 业务、资产、技术、人员、供应商、客户方面与泰和化工厂之间的关系。请保 荐机构、律师发表核查意见。 （即原规范性问题 2 ） 回复如下： （一）枣庄市市中区泰和化工厂（以下简称“泰和化工厂”）的相关情况， 包括成立时间，主营业务，目前存续情况 1 、泰和化工厂的历史沿革 （ 1 ） 1998 年 5 月，泰和化工厂成立 泰和化工厂于 1998 年 5 月 20 日工商注册成立，取得枣庄市工商行政管理局 市中分局核发的注册号为 16453398 - 9 - 1 号的 《企业法人营业执照》；泰和化工厂 成立时名称为“枣庄市市中区西王庄乡 和合精细化工厂”，由枣庄市市中区西王 庄乡 教委办（以下简称“教委办”）开办，经济性质为集体所有制，注册资金 30 万元 ，程峰学担任厂长及法定代表人，经营范围（主营） 为 化工产品（亚硫酸、 乙醛酸、杀菌剂）生产销售。 泰和化工厂设立时出资包括房屋出资 188,401 元、设备出资 119,520 元，合 计 304,921 元，出资已经由山东枣庄市市中会计师事务所出具《验资报告》（（ 98 ） 枣中会验字第 6 号）验证出资到位。 （ 2 ） 1998 年 10 月，变更名称及法定代表人 1998 年 10 月 20 日，经主管部门批准、枣庄市工商行政管理局市中分 局核 准 ，“枣庄市市中区西王庄乡和合精细化工厂”名称变更为“枣庄市市中区泰和 化工厂”，法定 代表人变更为程终发。 （ 3 ） 2003 年 3 月，经营范围变更 2003 年 3 月 15 日，经主管部门批准、枣庄市工商行政管理局市中分局核准， 泰和化工厂经营范围变更为：主营：水处理剂、纺织印染助剂、造纸助剂等的研 制、生产、销售及 技术 服务。兼营：化工产品（不含易致毒的化学品、化学危险 品）的销售。 （ 4 ） 2009 年至 2011 年，解散注销 ① 注销过程 泰和化工厂因设备陈旧，经营困难，连续亏损， 2009 年已基本停止经营。 泰和化工厂向其主管部 门市中区西王庄乡教委办申请解散注销，并获得教委办 《关于注销枣庄市市中区泰和化工厂的批复》。 2009 年 6 月 26 日，泰和化工厂取得枣庄市市区国家税务局《税务事项通知 书》（市区国通 [2009]38434 号），经批准完成国税注销。 2009 年 6 月 29 日，泰和化工厂取得枣庄市地方税务局市中分局西王庄税务 所《注销税务登记通知书》（枣市中西王通 [2009]8 号），经批准完成地税注销。 2011 年 1 月 12 日，经枣庄市工商行政管理局市中分局核准，泰和化工厂完 成工商注销。 综上， 泰和化工厂作为集体企业法人，经上级主管机关批准 后，履行了债权 债务清理、税务及工商注销等必要的法定注销程序，符合《企业法人登记管理条 例》等相关法律法规的规定。 ② 资产处置情况 根据泰和化工厂注销前资产负债表、清算报告，泰和化工厂注销前账面资产 价值为 147.52 万元，负债价值 204.94 万元，净资产 - 57.42 万元。其中账面资产 包括固定资产 124.80 万元和流动资产 22.72 万元，固定资产主要为生产机器设备、 办公设备，该等资产使用年限较久、设备陈旧、老化，可变现价值较小；流动资 产为无法收回的款项；负债账面价值 204.94 万元系公司欠程终发的往来款。固 定资产 交由程终发处置抵偿欠其债务，不足部分不再清偿。 ③ 人员安置情况 泰和化工厂作为挂靠的集体企业，尚未进行公司制改制，同时泰和化工厂设 备厂房陈旧、老化，不利于生产工艺的改进和新产品的研发，连续多年亏损，业 务慢慢萎缩，截至 2007 年 1 月在职员工为 146 人，其后员工逐步离职，多数员 工重新应聘任职于发行人。泰和化工厂 2009 年已基本停止业务经营，截至 2009 年 3 月剩余在职员工 3 人，均离职重新应聘任职于发行人。 2 、泰和化工厂产权实际归属 （ 1 ）根据《挂靠协议》、程峰学出具的《关于枣庄市市中区泰和化工厂的相 关情况说明》 、泰和化工厂的财务账簿、股东投入凭证、有关政府部门出具的书 面说明，相关情况如下： ① 泰和化工厂 1998 年 5 月设立时的全部出资，包括房屋出资 188,401 元、 设备出资 119,520 元，实际均为自然人程峰学个人投入的资产；泰和化工厂实际 为程峰学委托西王庄乡教委办以其名义登记为集体企业的 “ 红帽子 ” 企业；泰和化 工厂实际为产权归属程峰学个人所有的私营企业。 ② 1998 年 10 月，程峰学将泰和化工厂交由儿子程终发经营管理，程终发担 任泰和化工厂厂长、法定代表人直至办理注销。泰和化工厂从设立至注销期间， 西王庄乡教委办未进行任 何现金或资产投入，未参与任何经营管理，不对企业享 有任何出资人权益或其他权益。 （ 2 ） 1998 年 4 月 10 日，枣庄市市中区西王庄乡教委作为甲方，程峰学作 为乙方，签订挂靠协 议，相关约定如下 ： ① 经甲方同意， 乙方程峰学将计划设立的企业“枣庄市市中区西王庄乡和合 精细化工厂”挂靠在 甲方名下；由乙方程峰学自筹资金 30 万元，自建生产厂房 及购置设备。 ② 计划设立 企业 的 全部 出资均由乙方程峰学提供，程峰学为实际出资人，自 行负责经营管理，甲方不进行任何资金或资本投入，不参与任何管理，不享有任 何权益，不承担任何经营风险 。 ③ 挂靠的企 业 工商 登记时作为集体性质企业，但不因此享有国家优惠政策或 税收优惠，乙方或挂靠企业不需向甲方缴纳挂靠费用或其他费用 。 ④ 挂靠企业日后的清算或改制的，均由乙方自行决定，甲方提供协助，不享 有任何权益。 （ 3 ） 有关主管部门、政府部门出具的书面说明，相关情况如下： ① 2012 年 6 月 29 日，枣庄市市中区西王庄乡教委办及枣庄市市中区西王庄 乡人民政府对 泰和 化工厂产权进行界定，出具了《关于枣庄市市中区泰和化工厂 的所有权说明》，确认：枣庄市市中区泰和化工厂实际是程峰学（身份证号码： 37040219401124 **** ）委托枣庄 市市中区西王庄乡教委办作为出资人投资；设立 时验资的资产全部系程峰学提供，西王庄乡教委未提供任何资产或 现金 ；枣庄市 市中区泰和化工厂是程峰学的私人企业，与西王庄乡教委无任何产权或财产纠 纷。 ② 2012 年 8 月 23 日，枣庄市市中区人民政府在审查后，出具了《关于枣庄 市市中区泰和 化工厂 的所有权说明》，确认：枣庄市市中区泰和化工厂实际是程 峰学（身份证号码： 37040219401124 **** ）委托枣庄市市中区西王庄乡教委办作 为出资人投资； 设立 时验资的资产全部系程峰学提供，西王庄乡教委未提供任何 资产或 现金 ；枣庄市市中区泰和 化工厂是程峰学的私人企业，与西王庄乡教委无 任何产权或财产纠纷。 ③ 2017 年 2 月 17 日，枣庄市人民政府在审查后，出具了《关于枣庄市市中 区泰和化工厂产权 相关 事项的回复》，确认：枣庄市市中区泰和化工厂设立时验 资的资产全部系程峰学提供，程峰学委托枣庄市市中区西王庄乡教委办作 为 出资 人投资，西王庄乡教委办未提供任何资产或资金。枣庄市市中区泰和化工厂为程 峰学的私人企业，已依法办理注销手续，与枣庄市市中区西王庄乡教委办无任何 产权、财产纠纷及潜在纠纷。 3 、结论 综上所述，泰和化工厂成立于 1998 年 5 月 20 日，系由程峰学实 际出资并挂 靠西王庄乡教委进行集体性质登记的私营企业，主营业务包括：水处理剂、纺织 印染助剂、造纸助剂等的研制、生产、销售及技术服务。目前，泰和化工厂已经 注销。 （二）程终发在泰和化工厂历任职务和任职时间，是否存在竞业禁止或其 他约束性条件，是否存在潜在纠纷 程终发先生自 1998 年 10 月至 2011 年 1 月泰和化工厂注销（ 2009 年 6 月税 务注销后已不再实际经营）一直任泰和化工厂厂长、法定代表人，负责泰和化工 厂的全面经营管理及决策。 泰和化工厂实际出资人程峰学作出说明：程终发没有签订过竞业禁止或者其 他约束性协议，也不存 在潜在的纠纷。发行人实际控制人程终发作出说明：本人 在泰和化工厂的任职不含有竞业禁止或其他约束条件，设立泰和有限的行为不违 反相关规定。泰和化工厂实际为程峰学出资设立、本人经营的家庭企业，不存在 其他股东或权益相关方，未因此产生纠纷，不存在潜在纠纷。 （三）发行人在产品、业务、资产、技术、人员、供应商、客户方面与泰 和化工厂之间的关系 泰和化工厂设立时实际投资人为程峰学，后交由程终发负责经营管理。因泰 和化工厂为挂靠登记的集体企业，尚未进行公司制改制，未建立现代企业制度， 不利于企业未来发展，同时泰和化工厂设备厂房陈旧 、老化，不利于生产工艺的 改进和新产品的研发， 连续 多年亏损，业务慢慢萎缩 。 鉴于前述原因， 程终发 等 人 决定 逐步转移业务重心， 逐步关停老厂，并于 2009 年注销泰和化工厂 。 因此，泰和有限 2006 年设立之初，在逐步承接泰和化工厂原有部分水处理 剂业务、 人员、技术并无偿使用泰和化工厂闲置的简易设备和厂房 的基础上，新 建厂房和购买固定资产以扩大生产规模、加强技术研发、积极开发新产品和拓展 国内外市场，出现了产销两旺的发展态势。 综上，自 2006 年泰和有限设立至 2009 年泰和化工厂停止经营期间，双方除 客户不存在重叠外，在部分产品 、业务、技术、人员、供应商方面存在重叠，并 无偿使用过泰和化工厂的部分简易设备和厂房。由于泰和化工厂原经营时期规模 不大，在产品、业务、技术、人员、供应商、客户等方面在行业内尚未形成优势， 发行人目前核心技术、主要产品、业务领域、客户和资产等均为泰和有限后续积 累形成。 （未完）  |