泰和科技:中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
原标题:泰和科技:中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告 中泰证券股份有限公司 关于山东泰和水处理科技股份有限公司 C:\Users\fly\Documents\Tencent Files\40810266\Image\C2C\``J09[U}2U9IY{K1A(E6P2F.jpg 首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告 保荐人 （ 主承销商 ） 二○一 九 年 九 月 释义 公司、本公司、泰和科技、 发行人、股份公司 指 山东泰和水处理科技股份有限公司 泰和水处理、泰和有限、 有限公司 指 发行人前身，山东泰和水处理有限公司，山东省泰和水处理 有限公司 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 保荐办法 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 管理办法 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 公司章程 指 山东泰和水处理科技股份有限公司章程 公司章程 （ 草案 ） 指 山东泰和水处理科技股份有限公司章程 （ 上市后适用 ） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 发行人本次公开发行股票的数量为 3,000 万股且占公司发行 后总股本的比例为 25% 的面值为 1.00 元的境内上市人民币 普通股的行为 保荐人 （ 主承销商 ） 、中 泰证券 指 中泰证券股份有限公司 承销商 指 以中泰证券为主承销商组 成的承销团 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师 指 大华会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） A 股、股票 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期各期间 指 2016 年度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 和 2019 年 1 - 6 月 报告期 指 201 6 年 1 月 1 日 - 201 9 年 6 月 30 日 声明 中泰证券股份有限公司及其保荐代表人王飞、曾丽萍根据《公司法》、《证 券法》、《首次公司发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐 业 证券法务管理办法》、《保荐人 尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 27 号 —— 发行保荐书和发行保荐工作报告》等 有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书及保荐工作报告，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 3 一、项目运作流程 ................................ ................................ ................................ ....... 4 （一）保荐机构的项目审核流程 ................................ ................................ .......................... 4 （二）项目立项过程 ................................ ................................ ................................ .............. 6 （三）项目执行过程情况 ................................ ................................ ................................ ...... 6 （四）保荐项目内部问核实施情况 ................................ ................................ .................... 22 二、项目存在的问题及其解决情况 ................................ ................................ ......... 26 （一）立项委员会审核意见及审核情况 ................................ ................................ ............ 26 （二）尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ................................ ........................ 26 （三）内核部门关注事项及意见落实情况 ................................ ................................ ........ 74 （四）内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况 ................................ .............. 116 （五）对其他中介机构专业意见的核查情况 ................................ ................................ .. 128 （六）对证监会公告〔 2013 〕 46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况 ................................ .............................. 128 （七）保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核查情况 ...... 133 （八）保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见 ................................ .............. 135 （九）保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失信补救措施 的核查意见 ................................ ................................ ................................ ......................... 135 （十）保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情 况 .......................... 136 （十一）保荐机构对发行人摊薄即期回报有关事项的核查情况 ................................ .. 136 （十二）保荐机构关于在本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介机构行为 的核查 ................................ ................................ ................................ ................................ . 136 三、其他需要说明的事项 ................................ ................................ ....................... 137 一、项目运作流程 （ 一 ） 保荐机构的项目审核流程 1 、 本保荐机构在对山东泰和水处理科技股份有限公司 （ 简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 进行了初步尽职调查后， 201 8 年 2 月 1 日 ，山东泰和水处理科技股 份有限公司首次公开发行项目组 （ 以下简称 “ 项目组 ” ） 填写了项目立项申请 表，提交了立项申请报告，申请就公司首次公开发行项目进行立项； 2018 年 2 月 7 日，我公司对泰和水处理项目进行了立项表决，审核同 意项目立项 。 2 、 正式申请文件制作完毕后 ， 201 8 年 3 月 27 日 至 201 8 年 3 月 29 日， 本 保荐机构投资银行业务委员会质控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核 查。离场后质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性 等方面进行审查，并与项目组 （ 包括保荐代表人、项目协办人、项目组成员 ） 进 行了充分沟通，独立出具了《 山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市项目质控审核报告 》 （ 质控核 [ 2018 ] 2 号 ） ，并提出了修改意见 和建议。 3 、 项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，申请提 交本 保荐机构内核委员会审核。内核申请经本部门业务负责人同意后，将全套申请 文件提交内核工作小组办公室 （ 质控部 ） 。 4 、 经内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申报 材料由内核小组办公室在内核会议召开前发送给内核小组成员。内核小组成员 在会前提交书面或口头意见。 5 、 201 8 年 4 月 19 日 ，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质控部 依据出具的《 山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目质控审核报告 》 （ 质控核 [ 2018 ] 2 号 ） 对项目核查情况做出汇报，保荐代表 人对履行保荐职责做出 工作说明，项目组成员列席内核会议，陈述并回答内核 小组成员提出的问题。 6 、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立 判断，采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申 请。 7 、内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资 料。内核小组办公室在内核会议结束 后 依据表决情况形成内核小组会议意见， 并经参会的内核小组成员签字。 8 、项目组根据内核小组办公室出具的《 中泰证券股份有限公司证券发行内 核小组会议关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并创业板 上市项 目的反馈意见 》 （ 中泰证核反馈字 [2018] 2 号 ） 修改全套材料 ，并对相关 问题做出书面说明，经内核小组办公室审核并发送内核小组成员，内核负责人 无异议。 9 、 因报告期间更新增加 2018 年 1 - 6 月 ， 2018 年 8 月 23 日至 2018 年 8 月 24 日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织了对项目的现场核查与工作 底稿核查。离场后质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合 规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人、项目组成员） 进行了充分沟通，独立出具了《 山东泰和水处理科技股份有限公司首发并创业板 上 市项目质量控制报告 》（ 质控股 2018 年 3 号），并提出了修改意见和建议。 10 、 项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，将全套申 报材料提交证券发行审核部审核 。 2018 年 8 月 27 日 - 8 月 28 日，证券发行审核 部 对全套申报材料进行了审核 ， 经内核负责人同意后， 发出内核会议通知 。 1 1 、 201 8 年 8 月 30 日 ，本保荐机构召开了内核会议。 项目经内核小组成员 充分讨论后，内核小组成员根据项目情况 及项目组对内核意见的反馈 做出独立 判断，采取 通讯 表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。 12 、 2 018 年 1 0 月 1 8 日，本保荐机构收到《山东泰和水处理科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书 181354 号，以下简称 “ 反馈意见 ” ） ， 1 1 月 1 6 日 - 2 7 日，质控部及证券发行审核部对反馈意见回复文件进行了审核并同意报出。 13 、 2018 年 12 月 1 4 日 至 12 月 1 8 日 ， 质控部及证券发行审核部对项目组 提交的全套上会稿文件进行了审核 并同意 报出 。 14 、 2019 年 1 月 30 日 至 2 月 14 日 ，质控部及证券发行审核部对项目组提 交的 201 8 年年报及反馈意见 回复 更新文件进行了 审核并同意 报出 。 15 、 2019 年 7 月 1 9 日至 7 月 2 2 日，质控部及证券发行审核部对项目组提 交的 2019 年半年报及反馈意见回复更新文件进行了审核并同意 报出 。 16 、 2019 年 8 月 11 日至 8 月 1 3 日，质控部及证券发行审核部对项目组提 交的补充反馈意见回复及上会稿申报文件进行了审核并同意报出。 17 、 2019 年 9 月 5 日至 9 月 9 日， 质控部及证券发行审核部对项目组提交 的 《关于对山东泰和水处理科技股份有限公司举报信有关问题进行核查》的专项 核查报告 进行了审核并同意报出。 18 、 2019 年 9 月 8 日至 9 月 10 日，质控部及证券发 行审核部对项目组提交 的 关于请做好山东泰和水处理科技股份有限公司发审委会议准备工作的函的回 复 及 相关文件进行了审核并同意报出。 19 、 2019 年 9 月 20 日 至 9 月 23 日 ，质控部及证券发行审核部对项目组 提 交 的封卷文件进行了审核 并同意 报出 （ 二 ） 项目立项过程 201 8 年 2 月 1 日，项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告， 申请项目立项； 201 8 年 2 月 7 日 ，本保荐机构 对 泰和水处理项目进行了立项表 决 ，立项 委员会 成员包括： 尹珩、秦奇、徐志新、尤墩周、朱艳华、王国良 。 经投票表决，同意对《山东泰和水处理科技股份有限公司创业 板首发项目》的立 项。 （ 三 ） 项目执行过程情况 1 、项目执行人员构成及工作分工 项目保荐代表人：王飞、曾丽萍 项目协办人：刘霆 项目经办人员： 钱伟 （已离职）、 张辉、崔昊、宁文昕、肖金伟、瞿强五、 周源龙、李民昊、李宗霖 、常硕 在项目开展过程中，项目组成员全程参与本项目的尽职调查工作、全套申 请文件制作和核验工作，其中 刘霆、肖金伟 主要负责协助保荐代表人对全套申 请文件进行核验、内部控制 、 财务会计信息与管理层分析中财务会计相关事项 的尽职调查及相关文件的撰写和核验；崔昊 、 常硕 负责 发行人基本情况、组织 结构、董监高成员、同业 竞争和关联交易 的 尽职调查； 张辉、宁文昕 、李宗霖 主要负责业务和技术 、 未来发展与规划 、 募集资金投资项目 、其他重大事项 的 尽职调查及相关文件的撰写和核验； 李民昊、周源龙 、崔昊、瞿强五 、常硕 负 责部分财务会计信息尽职调查；保 荐代表人王飞、曾丽萍全程参与该项目的尽职 调查、相关文件的审核和校验 ；钱伟 （已离职） 参与项目 重大事项的讨论 。 除上 述分工外，项目组成员还共同参与客户供应商核查、制作全套申请文件、回复 质控部门和内核委员的审核意见等。 2 、进场工作时间 截至本工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如 下： 工 作阶段 工作时间 尽职调查阶段 201 5 年 4 月 20 日－ 201 8 年 8 月 31 日 辅导阶段 201 8 年 3 月 6 日－ 201 8 年 5 月 11 日 申请材料制作阶段 201 8 年 8 月 6 日－ 2018 年 8 月 3 1 日 反馈意见回复阶段 2018 年 10 月 18 日 - 2018 年 11 月 2 8 日 报上会稿阶段 2018 年 12 月 8 日 - 2018 年 12 月 18 日 2018 年年报及反馈意见更新阶段 2018 年 12 月 26 日 - 2019 年 2 月 14 日 2019 年半年报及反馈意见更新阶段 2019 年 6 月 24 日 - 2019 年 7 月 2 2 日 2019 年补充反馈意见 回复及上会稿申报阶段 2019 年 8 月 7 日 - 2019 年 8 月 13 日 2019 年举报信专项核查阶段 2019 年 9 月 4 日 - 2019 年 9 月 9 日 2019 年告知函回复阶段 2019 年 9 月 6 日 - 2019 年 9 月 10 日 2019 年申报文件封卷 阶段 2019 年 9 月 20 日 - 2019 年 9 月 23 日 3 、尽职调查工作的主要过程 保荐机构项目小组根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监 会相关规定等有关法律、法规和规范性文件，按照《保荐人尽职调查工作准则》 规定的程序和调查内容对发行人进行了认真审慎的尽职调查和发行前辅导工 作，并以此为基础，制作了尽职调查底稿。工作过程包括： ① 问卷调查与资料收集。本保荐机构在接受发行人的正式委托后，向发行 人提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。 ② 与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参 与 发行人的内部协调会，与发 行人各职能部门进行访谈，并进行现场 调研 ，就有关问题向公司董事长、总经 理及部分高管和中层管理人员等进行咨询及探讨。 ③ 资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其 他与本次 发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人的 守 法经营、产品质量、 环境保护等事项向有关的政府部门进行了调查。 ④ 实地勘查。本保荐机构对发行人的主要生产场地、本次募集资金拟实施 场地等进行了现场实地勘察，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项 进行了相应的核查。 ⑤ 与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的进行过程中，本保荐机构多次 召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机 构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关 问题咨询律师、会计师、资产 评估 师 等专业中介 机构 的意见。对本次发行各相关中介机构及其签 字 人员出具专 业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了 必要的 审慎核 查。 ⑥ 进行有关测试 分析 。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下 几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与 筹措对其经营 和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析， 2015 - 2018 年 1 - 6 月、 2018 年度 、 2019 年 1 - 6 月 发行人财务状况、经营成果及现金流量状况的 评估。 ⑦ 工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求建 立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行 收集的文件资料制作了工作底稿。 根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规的要求，本保荐 机 构 对发行人下列事项进行了核查： （ 1 ） 发行人基本情况 ① 改制与设立情况 项目 组 人员通过查阅发行人 及其前身的 工商登记资料和设立时的审计报 告 、验资报告 等资料，详细了解了发行人的历史沿革和发行人设立时的主体资 格和持续经营情况。 项目人员查 阅了发行人 的 股东会决议和签署的发起人协议；发行人公司章 程和创立大会会议文件；验资报告 和 企业法人营业执照；发行人工商登记资料 等，核查发行人的设立是否符合当时法律、法规规定。 项目人员通过查阅营业执照、业务流程图、审计报告等资料，并走访主要 负责人，了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情 况。 发行人前身是 山东省泰和水处理有限公司 。 山东省泰和水处理有限公司 由 程终发、程峰学、程霞 共同出资设立，注册资本 3 00 万元， 程终发 以货币出资 240 万元， 程峰学 以货币出资 30 万元 ，程霞 以货币出资 30 万元。 200 6 年 3 月 10 日， 枣庄中实有限责任会计师事务所 对上述出资情况进行了验证，并出具了 《验资报告》 （ 枣中实验字 [2006] 第 165 号 ） 。 2006 年 3 月 14 日， 枣庄市工商行 政管理局向公司核发了注册号为 3704002805039 的《企业法人营业执照》 。 20 15 年 6 月 25 日，公司整体变更为股份有限公司，同时更名为 “ 山东泰和 水处理科技股份有限公司 ” 。 自依法设立至今，公司已持续经营三年以上。 经核查 ， 发行人的改制与设立均符合当时法律法规的相关规定。 ② 历史沿革情况 项目人员通过调取发行人的工 商登记档案，包括：历年财务报告和年检记 录；历年营业执照；发行人工商登记变更资料 （ 公司章程修改、经营范围变更、 注册资本变更、股权变动、董事、监事变动等 ） ，核查了发行人的历史沿革。 经核查，发行人历次股权变动均履行了相应的内部批准、协议签署、评估 验资、工商登记等程序，不存在违反 当时法律法规 情形。 ③ 发起人、股东的出资情况 项目人员调取了 发起人程终发、程峰学、程霞、李敬娟、程程、上海复星 创泓股权投资基金合伙企业 （ 有限合伙 ） 、邢世平、王长颖、包彦承 的 身份证复 印件 、工商登记档案等资料，确 认发起人符合法律、法规的主体资格要求。 项目人员查阅了发行人的 历次 验资报告、审计报告和评估报告及财产权证 等资料，并实地察看了出资资产情况，走访了财务部主要负责人员，核查了发 起人、股东的出资资产权属、过户等情况，以确认股东出资的真实性。 经核查， 各发起人 、股东 已足额认购了 相应 股份，发行人的注册资本已足 额缴纳 。 ④ 重大股权变动情况 项目人员通过调取发行人工商登记档案， 走访相关股东， 查阅历次股东 （ 大 ） 会、董事会会议资料、股东名册、公司章程、增资协议、股权转让协议、 验资报告等资料，核查 了发行人重大股权变动情况。 经核查，发行人重大股权变动均履行了相应的内部批准、协议签署、评估 验资、工商登记等程序，不存在违反 当时法律法规的 情形。 ⑤ 主要股东情况 项目人员进行了以下工作：收集股东背景以及与本次发行有关的文件资 料；调取了主要股东的工商登记档案、居民身份证 复印件 等，并要求全体股东 做出相关承诺，以核查其持股的真实性。 发行人控股股东以及其他各股东均向本保荐机构出具了其股权不存在质 押、冻结、委托持股等相关事项的承诺。根据该承诺，并经本保荐机构核查， 本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 ⑥ 员工情况 项目人员进行了以下工作：调取发行人员工名册、员工工资表、社保缴纳 凭证，约谈员工代表，抽查员工聘用合同，实地调查发行人办公、生产、食堂 等场所，走访地方劳动和社会保障部门，了解发行人在国家用工制度、劳动保 护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况。 截至 201 9 年 6 月 30 日 ，公司在册员工总数为 5 41 人。公司实行全员劳动合 同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》 的规定办理，充 分保 障员工的合法权益，员工享有休假、保险等福利待遇 。公司 根据《中华人民共和 国劳动法》及国家和地方政府相关养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、 生育保险的法律、法规、政策的规定，为员工缴纳各类社会保险。 ⑦ 独立情况 为核查发行人独立情况，项目人员进行了以下工作：实地考察了发行人的 办公、生产场所；走访了发行人 实际 控制人和生产、采购、销售主管负责人； 查阅了发行人的组织结构图，发行人的部门设置及职能情况，关联交易合同、 决议文件，关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取凭 证，银行开户证 明，税务登记证及员工工资发放、社保缴纳等证明，历次股东 （ 大 ） 会、董事会 的会议情况，内部管理制度及执行情况记录，重要采购、销售合同，并向业务 关联单位发函询问等；收集了发行人的财产权利证明文件；访谈了 实际 控制人 和发行人主要负责人员，财务部门等关键岗位人员；要求控股股东、 实际 控制 人出具相关承诺函。 公司 实际控制人及公司全体 股东及其控制的企业均不从事相同或相似的业 务；公司 实际 控制人及公司 全体 股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不 从事任何与公司构成同业竞争关系的业务。 依据发行人控股股东、实际控制人程 终发 先生向本保荐机构出具的声明以 及本保荐机构的核查，公司控股股东程终发先生除投资公司外， 程终发控制的 其他企业为枣庄和生投资管理中心 （ 有限合伙 ） 。 发行人独立在银行开户，拥有独立的银行账号 ， 没有与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户。 发行人 依法独立纳税 。 经核查，发行人的人员、机构、财务、业务、资产均独立于控股股东、实 际控制人。 ⑧ 内部职工股等情况 为核查内部职工股情况，项目人员进行了以下工作：查阅发行人工商登记 档案，股东入股资金银行凭证等资料，发行人历次股权变动 文件，包括股东大 会决议、增资扩股协议、股权转让协议、验资报告等；走访发行人董事、高级 管理人员；要求股东出具入股资金来源说明和有无委托持股情况说明。 经核查，发行人不存在内部职工股情形。 ⑨ 商业信用情况 为核查发行人商业信用情况，项目人员进行了以下工作：走访了工商、税 务、海关、土地管理、环保、劳动和社会保障、银行、 客户、 供应商 ，了解发行 人守法和守约情况；要求 有关 部门出具 守法 证明；走访发行人 董事、监事和高 级管理人员 ，了解发行人所涉诉讼、仲裁情况；查阅发行人完税凭证、银行还 贷款记录、 借款及担保合同，查阅政府部门、消费者协会、银行业协会等单位 颁发给发行人的有关荣誉证书等；关注媒体涉及发行人的有关报道。 经核查，发行人的商业信用状况良好。 （ 2 ） 业务与技术 ① 行业情况及竞争状况 为核查发行人行业情况及竞争状况，项目人员进行了以下工作：咨询行业 内专家，收集整理行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规 划文件，收集行业内上市公司信息；查阅主管部门和主要研究机构主编的行业 杂志；访问浏览行业内主要网站； 查 阅最近年度行业年鉴；走访发行人高级管 理人员和核心技术人员；要求发行人说明自身产品结构 、技术水平和特点、发 展战略等。 经核查， 根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017）标准，公司属于“C 制造业”中的“C266专用化学产品制造”。根据中国证监会发布的《上市公司 行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C制造业”中的“C26化学 原料和化学制品制造业”。行业竞争较为充分。 ② 采购情况 为核查发行人采购情况，项目人员进行了以下工作：收集行业研究文章和 统计资料；要求发行人提供公司采购管理制度， 2015 - 2019 年 6 月 主要采购合 同、前十名供应商及采购金额等资料，主要原材料采购成本、并计 算各原材料 所占成本比例；走访主要供应商、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的 关联关系情况，采购模式及与生产、销售的衔接等；与发行人律师、审计机构 就所了解情况保持经常性沟通；研究分析原材料行业趋势，价格变动和成本的 关系等；查找行业上市公司主要采购模式并与之进行比较。 经核查，发行人自行采购生产所需的原材料。在采购过程中，发行人按照 质量认证要求，建立供应商档案，综合各供应商产品质量、价格、供货稳定性 等因素的基础上确定 “ 合格供应商名录”。采购部根据采购计划向不少于三家 合格 供应商发出采购需求，通过询价、比价、议价 和定价环节，并综合考虑 供 应商的报价情况、账期、合格供应商名录的评级等因素，最终确认供应商并签 订采购合同。发行人采购情况良好、采购成本控制合理。 ③ 生产情况 为调查发行人生产情况，项目人员进行了以下工作：查阅发行人生产管理 制度和生产许可文件；要求发行人提供各类产品生产工艺流程图及说明、 2015 - 2018 年度 产能设计及实际产量变化；现场考察发行人生产车间；要求发行 人提供生产场所土地使用证、房屋产权证，以及专利权证书和非专利技术文件 及机器设备明细等；要求发行 人提供 2015 - 201 9 年 6 月 产 品成本构成明细；分析 对比 发行人与行业主要上市公司的成本、毛利率等；要求发行人 提供质量管理制 度文件、产品检验文件等；走访发行人生产部 门 、质量控制部 门 和地方质量监 督部门；查阅发行人的污染物排放许可证、环境影响评价报告等资料。 经核查， 公司根据销售的历史数据对市场需求的预测，并以市场需求的预 测情况制定月度生产计划， 订单中心在 ERP 系统直接下达订单到生产车间，生 产车间在 DCS （ PLC ） 系统内接收订单开始投料生产 ，公司生产链条 通过自动化 系统的控制 完成 ，生产组织合理有序，生产管理情况良好。 ④ 销售情况 为核查发行人销售情况，项目人员进行了 以下 工作：走访主管销售的高级管 理人员；要求发行人提 供销售管理制度文件， 2015 - 201 9 年 6 月 全部 客户名 单及 销售额、比例等统计，产品定价方式、产品地位、发展方向、 价格变化等说 明，按区域分类销售统计数据、销售合同；查阅发行人注册商标 证明 文件和产 品、企业相关荣誉证书；抽查销货发票、银行进帐单等资料；收集行业地位和 行业排名、市场占有率等信息，主要产品竞争对手信息并与发行人产品价格、 层次、特点等进行比较；走访 销售 部，了解产品售后质量纠纷情况；与发行人 审计机构沟通；询问主要销售客户等。 经核查，公司销售订单均为公司独立、 直接通过自身销售行为取得 ，公司 采用直销模式，直接向客户销售水处理药剂产品。公司根据原材料采购价格， 参考当时的产品供求状况及合理利润水平制定产品价格区间， 由销售人员与客 户充分沟通后确定最终价格 ，签订供货合同。 ⑤ 核心技术人员、技术与研发情况 为核查发行人核心技术人员、技术与研发情况，项目人员进行了以下工 作：要求发行人提供研究开发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要 研究成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅发行人专利权证书、专利技 术许可合同、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料，查阅发行 人技术 方面获得的荣誉证书；收集行业技术水平资料，走访核心技术人员和专 家，了解发行人技术水平状况；实地考察发行人主要机器设备的先进性等。 经核查， 公司自主研发了水处理药剂连续化制备工艺关键技术，改变了间 歇式单釜操作生产方式。公司已经获得国家发明专利授权 3 5 项 、实用新型专利 7 项 ， 公司作为主要起草单位之一参与制定了 9 项国家标准 、 18 项 行业标准。公 司在国内水处理药剂生产领域处于领先地位 。 （ 3 ） 同业竞争与关联交易 ① 同业竞争情况 为核查同业竞争情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人各发起人 及主要股东的营业执照、财务会 计报告等，了解其主营业务；实地调查发行人 办公、生产场所；走访发行人实际控制人、主要高级管理人员；要求实际控制 人、主要股东出具不进行同业竞争的承诺等。 经核查，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况。 ② 关联方及关联交易情况 为核查发行人关联方及关联交易情况，项目人员进行了以下工作：查阅了 发行人公司章程、关联交易管理制度，发行人及控股股东、发起人工商资料， 发行人及发起人审计报告及附注，发行人关联交易合同、决策文件、独立董事 意见，关联方营业执照、财务会计报告等文件；走访了发行人主要负责人、财 务部门等关键 岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；要求发行人董事、监 事、高级管理人员作出兼职情 况说明。 经核查， 2015 - 2018 年 1 - 6 月、 2018 年度 、 2019 年 1 - 6 月 公司与关联方之间 发生关联交易的交易价格公允，对公司财务状况和经营成果影响 较小。 （ 4 ） 董事、监事、高级管理人员 为核查发行人董事、监事、高级管理人员任职资格、操守、薪酬、变动等 情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人公司章程、董事、监事、高级 管理人员名单和简历，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等 决议文件，董事、高级管理人员领取薪酬的 记录；要求董事、监事、高级管理 人员作出说明、声明和承诺；走访了董事、高级管理人员和员工代表；对董 事、监事、高级管理人员进行了辅导培训与考核。 经核查，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。 （ 5 ） 组织结构与内部控制 为核查发行人组织结构与内部控制情况，项目人员进行了以下工作：查阅 了历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、 监事会、总经理办 公会会议记录，公司章程及三会规则等其他内部管理制度，独立董事的简历和 聘任股东大会决议、任职资格声明及独立董事发表的意见，发行人审计报告， 发行人内部控制鉴证报告等； 访谈 了审计部 、实际 控制人、主要高级管理人 员、关键岗位员工； 访谈 了发行人律师和审计机构。 经核查，发行人建立了与业务发展规模相适应的组织结构，各项内部控制 制度健全有效 ， 审计机构已经出具了 大华核字 [2018] 003700 号 、 大华核字 [2019]000232 号 、 大华核字 [2019] 0 04745 号 《内部控制鉴证报告》。 （ 6 ） 财务与会计 为 核查发行人财务与会计情况，项目人员进行了以 下工作：审慎核查发行人 原始财务报表与外部审计报告；与发行人审计机构人员沟通、讨论；走访发行 人财务部；审慎核查发行人历次验资与评估报告，组织发行人管理团队进行讨 论与分析等。 经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，审计机构已出具了 大华审字 [2018] 009701 号 、 大华审字 [2019]000658 号 、 大华审字 [2019] 0 010052 号 标准无保 留意见的审计报告。发行 人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认 、计量和报 告时保持了应有的谨慎；会计政策及会计估计一致、合理。 发行人 已 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 发行人的主管税务机关均出具了发行人 2015 - 2018 年 1 - 6 月、 2018 年度 、 2019 年 1 - 6 月 合法纳税的证明文件，以及发行人的税收优惠情况及相关政策文 件， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ， 经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。 （ 7 ） 业务发展目标 为核查发行人业务发展目标，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人未 来两年发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战略；走访发行人董 事、高级管理人员；取得发行 人历年年度股东大会的董事会工作报告及年度总 经理工作报告等；分析发行人 2015 - 201 9 年 6 月 发展目标 及实现情况，与董事、 高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性 。 公司的整体发展目标以我国对环保行业提供战略支持和国内 外水处理药剂 市场需求持续增长为契机，以现有核心工艺技术为基础，进一步扩大技术优 势，保持公司在水处理药剂行业的领先地位，成为能够满足世界水处理药剂整 体需求的生产商。 经核查，发行人根据 现有市场需求及业务的发展情况制定了明确的、切实 可行的业务发展战略和发展计划， 为发行人长远发展指明方向和目标。 （ 8 ） 募集资金运用 为核查发行人本次募集资金运用情况，项目人员进行了以下工作：查阅了 相关股东大会、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告；查阅了 环境保护评价文件、项目批准文件和项目发展前景资料；召集发行人董事、高 级管理人员讨论募集资金投资项目产品销售策略；收集整理主要竞争对手信 息；要求发行人提供项目实施进度说明；查阅发行人募集资金专项存储制度文 件等。 发行人2015年第三次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年 第四次临时股东大会审议通过年产28万吨水处理剂项目、水处理剂系列产品项 目、研发中心建设项目及补充流动资金的议案。 本次募集资金拟投资项目建设和实施严格遵守各项国家和地方的法律法 规，严格地执行建设项目环境评价和环境管理制度。枣庄市环境保护局出具的 枣环行审字[2015]13号、枣环行审字[2018]4号，枣庄市市中区环境保护局出具 的市中环行审[2015]B-52号批复文件，对公司本次募集资金项目环境影响情况 进行了批复。 经核查：发行人募集资金有明确的使用方向，均用于发行人的主营业务。 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （ 9 ） 发行人股利分配情况 为核查发行人股利分配情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人成 立以来的股利分配政策、实际股利分配的情况、发 行后股利分配政策和相关三 会文件等。 为核查发行人股利分配情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人成 立以来的股利分配政策、实际股利分配的情况、发行后股利分配政策和相关三 会文件等。 2015 年 至 201 9 年 6 月 ， 公司 于 2015 年 5 月 、 2018 年 3 月 进行了股利分配， 具体情况如下： 公司 2015 年 5 月 12 日召开董事会审议通过 2014 年度利润分配预案，经大 华会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 审计，以公司 2014 年当期税后利润提取法定 公积金、任意公积金、法定公益金后的未分配利润对各股东进行现金分红。现 金分红金额为 4 , 000 万 元，各股东按股东名册中登记的出资比例享有分红。 2015 年 5 月 28 日召开股东会审议通过了该利润分配预案。相关股利已于 2015 年 6 月 支付完毕。 公司 2018 年 2 月 9 日召开董事会审议通过 2017 年度利润分配预案，经大华 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 审计，以公司 201 7 年当期税后利润提取法定公 积金、任意公积金、法定公益金后的未分配利润对各股东进行现金分红。现金 分红金额为 1,260 万元，各股东按股东名册中登记的出资比例享有分红。 2018 年 3 月 2 日召开股东 大 会审议通过了该利润分配预案。相关股利已于 2018 年 3 月 支付完毕。 经核查，对于发行后的利润分配政策已在 2018 年第一次 临时 股东大会审议 通过《公司章程 （ 草案 ） 》 中做了相应规定， 对 上市后的 股利分配政策、股东分 红回报规划及具体实施计划 进行了约定 。 为了明确本次发行后对新老股东权益 分红的回报，进一步细化《公司章程 （ 草案 ） 》中关于股利分配原则的条款，增 加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公 司于 2018 年第一次 临时股东大会通过了《关于山东泰和水处理科技股份有限公 司股东分红回报规划的议案》 。 （ 10 ） 风险因素及其它 ① 风险因素 为核查与分析发行人面临的风险 因素，项目人员进行了以下工作：查阅行 业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访发行人董事、高 级管理人员及财务、采购、生产、销售等部门；咨询发行人律师和审计机构； 根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。 ② 重大合同 为核查发行人重大合同，项目人员进行了以下工作：收集整理和阅读了发 行人 2015 - 201 9 年 6 月 合同清单及重大合同文本；发函询问或走访重要合同当事 人；抽查凭证；走访采购、销售、财务 部门 等。 ③ 诉讼和担保情况 为核查发行人诉讼和担保情况，项目人员进行了以下工作：查阅借款合同 及担保合同； 走访 董事、 高级管理人员、财务部；走访执法部门并取得执法证 明；要求发行人及控股股东、高级管理人员、核心技术人员等出具说明。 ④ 信息披露制度的建设和执行情况 为核查发行人信息披露制度的建设和执行情况，项目人员进行了以下工 作：对 实际控制人 、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员进行辅导培 训和考核；查阅了发行人信息披露管理制度。 ⑤ 中介机构执业情况 为核查发行人本次聘请的发行人律师及审计机构执行情况，项目人员进行 了以下工作：查阅中介机构执业资格证明文件； 查询 证券监督管理机构 网站 ； 访谈中介机构执业人员等 。 4 、 保荐 代表人参与尽职调查工作情况 本项目的保荐代表人为王飞先生和曾丽萍女士，均为项目主要参与人员。 王飞先生全程 参与了整个项目。王飞先生 于 201 5 年 4 月 20 日至 20 1 9 年 8 月 13 日 赴发行人主要资产和业务所在地进行现场尽职调查 和辅导工作 ，负责项 目现场工作。在项目全面尽职调查阶段，王飞先生还通过电话会议、邮件往来 等方式参与项目尽职调查和重大问题的讨论与解决。 曾丽萍女士全程参与了整个项目。曾丽萍女士于 201 5 年 4 月 20 日至 20 1 9 年 8 月 23 日 期间赴发行人主要资产和业务所在地进行现场尽职调查 和辅导工 作 ，指导并复核 现场工 作。在项目全面尽职调查阶段，曾丽萍女士还通过电话 会议、邮件往来等方式参与项目尽职调查和重大问题的讨论与解决。 5 、内部核查部门审核过程 投资银行业务委员会质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。 审核人员 2 01 8 年 3 月 27 日至 201 8 年 3 月 29 日赴发行人主要资产和业务所在地 进行了现场及工作底稿核查， 201 8 年 4 月 14 日至 4 月 18 日对发行人本次发行 申请文件进行了书面审查，并出具了《 山东泰和水处理科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告 》 （质控核 [2018]2 号） 。 因报告期间更新增加 2018 年 1 - 6 月 ， 投资银行业务委员会质控部再次组织 相关审核人员对本项目进行了内部审核 ， 2018 年 8 月 23 日至 2018 年 8 月 24 日 赴发行人主要资产和业务所在地进行了现场及工作底稿核查 ， 2018 年 8 月 25 日 - 8 月 27 日 对发行人本次发行申请文件进行了书面审查 ，并出具了 《山东泰和水 处理科技股份有限公司首发并创业板上市项目质量控制报告》（质控股 2018 年 3 号） 。 证券发行审核部于 2018 年 8 月 2 7 日至 2018 年 8 月 2 8 日 对全套申报文件 进行了核查，出具了《山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行并在创业 板上市项目证券 发行审核部审核意见》（证审 [ 2018 ] 18 号）。 2019 年 1 月 30 日至 2019 年 2 月 14 日，投行委质控部及证券发行审核部对 项目组提交的 201 8 年年报及反馈意见更新文件进行了审核并同意报出 。 2019 年 7 月 1 9 日至 7 月 2 2 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的 2019 年半年报及反馈意见回复更新文件进行了审核并同意报出 。 2019 年 8 月 11 日至 8 月 1 3 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的 补充反馈意见回复及上会稿申报文件进行了审核并同意报出 。 17 、 2019 年 9 月 5 日至 9 月 9 日，质控部及证券发行审核部对项 目组提交 的《关于对山东泰和水处理科技股份有限公司举报信有关问题进行核查》的专项 核查报告进行了审核并同意报出。 18 、 2019 年 9 月 8 日至 9 月 10 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交 的关于请做好山东泰和水处理科技股份有限公司发审委会议准备工作的函的回 复及相关文件进行了审核并同意报出。 19 、 2019 年 9 月 20 日 至 9 月 23 日 ，质控部及证券发行审核部对项目组 提 交 的封卷文件进行了审核 并同意 报出 。 6 、内核小组审核过程 （ 1 ） 2018 年 4 月 19 日内核会议情况 ① 出席会议的内核小组人员构成 尹珩、秦奇、尤墩周、朱艳华 、王家水、刘健。 ② 内核小组会议时间和地点 201 8 年 4 月 19 日 上午 9 : 3 0 ，在济南经七路 86 号证券大厦 25 楼会议室，本 保荐机构证券发行内核小组就山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行 股票项目申请文件进行了审核。 ③ 内核小组尚需落实的意见 内核小组经过会议讨论，提出了审核意见要求项目组进行整改或补充调 查，项目组针对审核意见进行了逐项调查和落实。 ④ 内核小组表决结果 表决同意保荐山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市。 （ 2 ） 2018 年 8 月 30 日内核会议情况 ① 出席会议的内核小组人员 构成 战肖华、陈超、陈春芳、江原、朱艳华、崔小莺、何政 。 ② 内核小组会议时间和地点 2018 年 8 月 30 日，通讯表决。 ③ 内核小组尚需落实的意见 内核小组经过会议讨论，提出了审核意见要求项目组进行整改或补充调 查，项目组针对审核意见进行了逐项调查和落实。 ④ 内核小组表决结果 表决同意保荐山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市。 （四） 保荐项目内部问核实施情况 根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐 机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下： 1 、保荐机 构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况 20 1 8 年 5 月 15 日，保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问 核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代 表人亲笔誊写相关承诺。 2018 年 8 月 24 日，保荐机构对照 《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问 核表》， 再次 对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保 荐代表人亲笔誊写相关承诺。 2 、问核实施情况 保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通 知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体 问核程序如下： （ 1 ） 发行人主体资格问核实施情况 保荐机构对发行人 生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政 策情况、 发行人 拥有或使用的专利、商标、 特许经营 权等情况进行了核查，取 得相关权属证明文件，实际核验并走访了国家相关主管部门和取得相关回复。 （ 2 ） 发行人独立性问核实施情况 保荐机构对发行人 资产完整性、 发行人 披露的关联方及关联交易和 发行人 是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际查 勘了 发行人 生产经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取 得了相关原始单证。 （ 3 ） 发 行人业绩及财务资料问核实施情况 保荐机构对发行人 的主要供应商和经销商、 发行人 最近一个会计年度是否 存在新增客户、 发行人 的重要合同、 发行人 的会计政策及会计估计和 发行人 的 销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情 况、银行借款及应付票据情况进行了核查，获取了 发行人 相关资料清单、明细 表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，查 阅原始单据，发函询证或实地走访了主要客户、供应商，实地查勘了相关资产 的真实状况。 （ 4 ） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 保荐机构对发 行人 的环保情况、 发行人 及其控股股东和实际控制人违法违 规事项以及 发行人 董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处罚 和交易所公开谴责及被立案侦查或调查情况和 发行人 税收缴纳情况进行了核 查，取得了相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部 门，与当事人面谈、登陆有关主管机关网站或进行了互联网检索。 （ 5 ） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 保荐机构对发行人 披露的行业或市场信息、 发行人 涉及的诉讼或仲裁、 发 行人 技术纠纷情况、 发行人 对外担保、 发行人 控股股东及实际控制人国籍、 发 行人 从事境外经营或 拥有境外资产情况，对 发行人 实际控制人、董事、监事、 高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，对 发行人 与保荐机构及有关中介机 构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，对发 行人律师、会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方出 具文件、说明、承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联 网检索，实际核查并走访了 相关部门。 3 、问核中发现的问题 通过履行问核程序，保荐机构发现发行人 存在 “二 、项目存在的问题及解 决情况 ” 之 “ （二） 尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ” 中存在的问 题，并进行了逐一落实。 4 、重点事项的核查过程、手段及方式 保荐机构对 发行人 收入、采购和存货的真实性及完整性 ， 资金收付情况 ， 期间费用 、 固定资产 等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下： （ 1 ） 营业收入核查 保荐机构对发行人 销售业务履行的核查程序如下： ① 取得销售明细表、月度销售统计表、营业收入构成分类表，与明细分类 账、总分类账、申报财务报表核对一致； ② 将 2015 年至 201 9 年 6 月 的营业收入变化情况与同行业上市公司同期变化 情况进行比较，分析是否存在显著异常； ③ 取得销售业务相关的内部控制制度，抽取销售 业务原始单据，对其销售 流程进行内部控制测试； ④ 取得重点客户的销售合同或订单、发货单据和货物验收单据等，并通过 实地走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查客户及销售 业务的真实性、是否存在关联销售等； ⑤ 取得 2015 - 201 9 年 6 月 各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和重 点客户的信用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。 （ 2 ） 采购、存货及营业成本 核查 保荐机构对发行人 采购业务履行的核查程序如下： ① 取得存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明细账，以及 主要产品的生产成 本构成情况，核查主要产品各年度直接材料、人工成本、制 造费用等的构成是否存在异常波动的情况； ② 取得采购业务相关的内部控制制度，抽取采购业务原始单据，对其采购 流程进行内部控制测试； ③ 期末实地抽盘大额存货，取得 2015 年至 201 9 年 6 月 存货明细 表 、存货跌 价准备计提表，核查存货跌价准备计提是否充分； ④ 取得重点供应商的采购合同或订单、入库单、 发票等，并通过实地走访和 发函询证、 查询 工商登记 信息 等手段，核查其供应商及采购业务的真实性、是 否存在关联采购等。 （ 3 ） 资金收付核查 保荐机构对发行人 货币资金业务履行的核查程 序如下： ① 取得 2015 年至 201 9 年 6 月 主要银行账户对账单、银行日记账、 2015 - 201 9 年 6 月 各期末银行存款余额调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账 单大额资金流水是否记账、是否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否 相符；并分析其业务性质、交易对方、交易价格有无异常； ② 取得现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单据，核查 交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）的完备 性。 （ 4 ） 期间费用核查 保荐机构对 发行人 期间费用履行的核查程序如下： ① 取得销售费用明细账、管 理费用明细账、财务费用明细账，核查期间费 用与公司经营规模变动趋势是否一致，与同行业上市公司相比是否存在异常； ② 抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在异 常； ③ 取得 2015 年至 201 9 年 6 月 各年度工资薪金分析表，按月统计生产成本、 制造费用、销售费用、管理费用等科目列支的工资数额，分析薪酬是否存在异常 波动或明显偏低的情况； （ 5 ）固定资产 保荐机构对 发行人固定资产 履行的核查程序如下： ① 取得 固定资产 业务相关的内部控制制度，抽取 固定资产相关 业务的原始 单据，对其 固定资产 投资业务流程进行内部控 制测试； ② 期末实地抽盘大额 固定资产 ，取得 2015 年至 201 9 年 6 月 固定资产 明细表 以及卡片 ； ③检查 了固定资产减值准备的计提情况 ， 取得了资产减值相关的评估报 告，并 复核 了评估作价的依据及核算过程 。 二、项目存在的问题及其解决情况 （ 一 ） 立项委员会审核意见及审核情况 本保荐机构立项委员会的成员对立项报告进行了审核、分析，认为山东泰 和水处理科技股份有限公司的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合 境内首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意发行人首次公开发行项目 的立项申请。立项委员会同时要求项目组对以下几个主 要问题予以必要关注： 1 、请关注发行人 报告期内 发 生的安全事故是否属于重大违法违规事项，公 司相关内控制度是否健全 ； 2 、请关注发行人各细分产品间的成本分配方法，是否准确合理 ； （ 二 ） 尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 在尽职调查和辅导过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、规范运作、募 集资金投资项目、经营情况与发展前景等方面进行了重点关注，并就发现的问 题进行了讨论、分析和解决。现将主要问题及其解决情况说明如下： 1 、泰和化工厂 问题 （ 1 ） 泰和化工厂成立于 1998 年，注销于 2011 年，注销程序合法、合规 ① 19 98 年 5 月，泰和化工厂成立 泰和化工厂于 1998 年 5 月 20 日工商注册成立，取得枣庄市工商行政管理局 市中分局核发的注册号为 16453398 - 9 - 1 号的《企业法人营业执照》；泰和化工 厂成立时名称为 “ 枣庄市市中区西王庄乡和合精细化工厂 ” ，由枣庄市市中区西 王庄乡教委办 （ 以下简称 “ 教委办 ” ） 开办，经济性质为集体所有制，注册资金 30 万元，程峰学担任厂长及法定代表人，经营范围 （ 主营 ） 为 化工产品（ 亚硫 酸、乙醛酸、杀菌剂 ）生产销售 。 泰和化工厂设立时出资包括房屋出资 188,401 元、设备出资 119,520 元，合 计 304,92 1 元出资已经山东枣庄市市中会计师事务所出具《验资报告》 （（ 98 ） 枣 中会验字第 6 号 ） 验证出资到位。 ② 1998 年 10 月，变更名称及法定代表人 1998 年 10 月 20 日，经主管部门批准、枣庄市工商行政管理局市中分局核 准， “ 枣庄市市中区西王庄乡和合精细化工厂 ” 名称变更为 “ 枣庄市市中区泰 和化工厂 ” ，法定代表人变更为程终发。 ③ 2003 年 3 月，经营范围变更 2003 年 3 月 15 日，经主管部门批准、枣庄市工商行政管理局市中分局核 准，泰和化工厂经营范围变更为：主营：水处理剂、纺织印染助剂、造纸助剂 等的研制、生产、销售及技术服 务。兼营：化工产品 （ 不含易致毒的化学品、化 学危险品 ） 的销售。 ④ 2009 年至 2011 年，解散注销 A 、 注销过程 泰和化工厂因设备陈旧，经营困难，连续亏损， 2009 年已基本停止经营。 泰和化工厂向其主管部门市中区西王庄乡教委办申请解散注销，并获得教委办 《关于注销枣庄市市中区泰和化工厂的批复》。 2009 年 6 月 26 日，泰和化工厂取得枣庄市市区国家税务局《税务事项通知 书》 （ 市区国通 [2009]38434 号 ） ，经批准完成国税注销。 2009 年 6 月 29 日，泰和化工厂取得枣庄市地方税务局市中分局西王庄税务 所《注销税务登记 通知书》 （ 枣市中西王通 [2009]8 号 ） ，经批准完成地税注销。 2011 年 1 月 12 日，经枣庄市工商行政管理局市中分局核准，泰和化工厂完 成工商注销。 B 、 资产处置情况 根据泰和化工厂注销前资产负债表、清算报告，泰和化工厂注销前账面资 产价值为 147.52 万元，负债价值 204.94 万元，净资产 - 57.42 万元。其中账面资 产包括固定资产 124.80 万元和流动资产 22.72 万元，固定资产主要为生产机器设 备、办公设备，该等资产使用年限较久、设备陈旧、老化，可变现价值较小； 流动资产为无法收回的款项；负债账面价值 204.9 4 万元系公司欠程终发的往来 款。固定资产交由程终发处置抵偿欠其债务，不足部分不再清偿。 （未完）  |