泰和科技:中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
原标题:泰和科技:中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 中泰证券股份有限公司 关于 山东泰和水处理科技股份有限公司 首次 公开 发行 股票 并在创业板上市 之 发行 保荐书 保荐人 （ 主承销商 ） 说明: 中泰证券logo组合-08 二 〇 一 九 年 九 月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （ 下称 “ 公司 法 ” ） 、《中华人民共和国证券法》 （ 下称 “ 证券法 ” ） 、《证券发行上市保荐 业务管理办法》 、 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》 （ 下称 “ 创业 板上市办法 ” ） 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （ 下称 “ 中国 证监会 ” ） 的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性 （ 本 发行保荐书 中的简称与招股说明书中相同 ） 。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ................................ ................................ ............. 3 一、保荐机构名称 ................................ ................................ ................................ . 3 二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ................................ ..................... 3 三、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 4 四、保荐机构的相关说明 ................................ ................................ ..................... 5 五、保荐机构内部审核流程及内核意见 ................................ ............................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ ................................ ......................... 8 一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺 ................................ ............. 8 二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条发表承诺 ................... 8 第三节 对本次证券 发行的推荐意见 ................................ ................................ ....... 10 一、本保荐机构的推荐结论 ................................ ................................ ............... 10 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况 ................................ ............... 10 三、本次证券发行符合《证券 法》规定的发行条件 ................................ ....... 11 四、本次证券发行符合《创业板上市办法》规定的发行条件 ....................... 11 五、发行人存在的主要风险 ................................ ................................ ............... 13 六、发行人 的核心竞争优势 ................................ ................................ ............... 21 七、对发行人发展前景的评价 ................................ ................................ ........... 25 八、保荐机构对发行人财务会计信息专项核查的情况 ................................ ... 25 九、保荐机构对财务 报告审计截止日后主要经营状况的说明 ....................... 32 十、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 ............... 32 十一、保荐机构对发行人摊薄即期回报有关事项的核查情况 ....................... 33 十二、保荐机构关于在本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介机 构行为的核查 ................................ ................................ ................................ ....... 33 中泰证券股份有限公司关于 山东泰和水处理科技股份有限公司成长性的专项 意见 ................................ ................................ ................................ ............................. 37 一、发行人成长性表现 ................................ ................................ ....................... 38 二、发行人快速成长的驱动因素 ................................ ................................ ....... 38 三、发行人未来持续成长性分析................................ ................................ ....... 54 四、影响发行人持续增长的主要风险因素................................ ....................... 60 五、中泰证券对发行人未来成长趋势的结论性意见................................ ....... 68 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构 名称 中泰证券股份有限公司 二、 保荐 机构指定保荐代表人及其执业情况 （ 一 ） 保荐代表人 本次接受 中泰证券股份有限公司 （ 以下简称 “ 中泰证券 ” 、 “ 本 保荐机 构 ” 、 “ 本公司 ” ） 委派 具体负责 山东泰和水处理科技股份有限公司 （ 以下简称 “ 泰和科技 ” 、 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” ） 首次 公 开发行股票 并在创业板上市 （ 以 下简称 “ 本项目 ” ） 的保荐代表人是 王飞先生和 曾丽萍 女士 。 王飞先生： 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部 总监 ， 工学硕士，保荐代表人，注册会计师。曾 先后参与 江阴市富仁高科股份有限公 司 、金海股份 （ 832390.OC ） 、金雷风电 （ 300443.SZ ） 、 宁波人健药业集团股份 有限公司 、 山东兰剑物流科技股份公司 、汇锋传动 （ 834137.OC ） 、 元利科技 （ 6 03217.SH ） 的改制、辅导工作；参与或负 责 元利科技 （ 6 03217.SH ） 、 金雷风 电 （ 300443.SZ ） 首次公开发行股票并上 市 及创业板上市 的 申报、发行工作； 负 责 金雷风电 （ 300443.SZ ） 非公开发行项目的申报、发行工作。具有扎实的财务 功底和丰富的投资银行工作实践经验 。 曾丽萍女士： 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部董事 总经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。自从事投资银行业务以来， 曾先后主持和参与了金雷风电 （ 300443.SZ ） 、豪迈科技 （ 002595.SZ ） 、 软控股 份（ 002073.SZ ） 、青岛金王 （ 002094.SZ ） 、赞宇科技 （ 002637.SZ ） 、 元利科 技 （ 6 03217.SH ） 的改制辅导和首次公开发行 股票并上市及创业板上市申报的工 作；主持和参与了浪莎股份 （ 600137.SH ） 、南山铝业 （ 600219.SH ） 、 晨鑫科技 （ 002447.SZ ） 、晨鸣纸业 （ 000488.SZ ） 、金雷风电 （ 300443.SZ ） 非公开发行 项目的申报、发行工作。具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经 验 。 （ 二 ） 项目协办人及其他项目成员情况 1 、项目协办人 本次接受本公司委派，具体协办本项目的是刘霆先生，系本公司投资银行 业务委员会 济南 投行部 副总裁 ，曾参与山东滕建投资集团有限公司企业债券申 报及发行项目，鑫广绿环再生资源股份有限公司 IPO 审计项目，山东山大华特 科技股份有限公司审计项目，滨州城建投资经营有限公司企业债券审计项目、 滨州市滨城区经济开发投资有限公司企业债券审计项目、滨州市中海创业投资 经营有限公司企业债券审计项目 ，具有较为丰富的项目经验 。 2 、项目组其他成员 钱伟 （已离职） 、张辉、崔昊 、宁文昕 、肖金伟、瞿强五、周源龙、李民 昊、李宗霖 、常硕 三 、发行人 基本 情况 1 、公司 名称 ： 山东泰和水处理科技股份有限公司 2 、 注册地点： 山东省枣庄市市中区十里泉东路 1 号 3 、 成立日期： 2006 年 3 月 1 4 日 4 、整体变更设立日期： 20 15 年 6 月 25 日 5 、联系方式 联系地址： 山东省枣庄市 市中区 光明东路 10 号 邮政编码： 27 7100 联系电话： 0632 - 5201988 5201266 传真电话： 0632 - 5201988 6 、发行人 经营范围 水处理剂及助剂、水质稳定剂、纺织印染助剂、混凝土缓凝剂和减水剂、 水处理化学品、造纸化学品、油田化学品、日化产品专用化学品、环境污染处 理专用药剂材料、有机化学原料、化学试剂及助剂 ( 以上不含化学危险品 ) 的生 产、销售及技术服务、技术咨询 ; 电力、热力生产和供应 ; 经营进出口业务。盐 酸、亚磷酸、乙酰氯、甲醇 *** 生产销售 ( 有效 期限以许可证为准 );N,N - 二甲基 - 1,3 - 丙二胺、次氯酸钠溶液 [ 含有效氯 >5%] 、二硫化二甲基、环己胺、 N,N - 二甲 基甲酰胺、二氯异氰尿酸、氯化锌、氯化锌溶液、吗啉、硫脲、戊二醛、三氯 异氰脲酸 ***( 无储存 ) 批发 ( 有效期以许可证经营期限为准 ) 。 ( 依法须经批准的项 目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 、本次证券发行的类型 首次公开发行 股票 并在创业板上市 四、 保荐机构的相关说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形： 1 、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况； 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4 、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5 、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 五、 保荐机构内部审核流程及内核意见 根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求， 本保荐机构 证券发行内核小组 、证券发行审核部 和投资银行 业务委员会 下设的 质控部 承担本 项目的内部审核工作。 1 、在与发行人达成初步意向并对发行人进行初步尽职调查后， 201 8 年 2 月 7 日 ，我公司 对 泰和水处理项目进行了立项表决 ，审核同意项目立项。 2 、正式申请文件制作完毕后， 投资银行 业务 委员会 质控部 组织相关审核人 员对本项目进行了内部审核。审核人员 201 8 年 3 月 27 日 至 201 8 年 3 月 29 日赴 发行人主要资产和业务所在地进行了现场及工作底稿核查， 2018 年 4 月 14 日至 4 月 18 日 对发 行人本次发行申请文件进行了书面审查，并出具了 《山东泰和水 处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》 。 3 、 20 18 年 4 月 17 日 ，内核小组组长责成内核小组 办公室 召集内核会议， 将全套申报材料由内核小组办公室发送给内核小组成员。内核小组成员在会前 提交书面或口头意见，并在内核会议发表个人意见。 201 8 年 4 月 19 日， 本保荐 机构 召开内核会议。 内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代表人对履行保荐 职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员 提出的问题。 4 、项目经内核小组成员 充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立 判断，并采取记名书面表决的方式进行了表决 ，认为发行人首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发 行股票并在创业板上市的相关要求， 同意推荐发行人的首次公开发行股票申 请 。 5 、因报告期更新增加 2018 年 1 - 6 月 ： 投资银行 业务 委员会质控部 审核人员 201 8 年 8 月 2 3 日 至 201 8 年 8 月 24 日赴发行人主要资产和业务所在地进行了 再次 现场及工作底稿核查， 2018 年 8 月 25 日至 8 月 2 7 日 对发行人本次发行申请文件进行了书面审查，并出具了 《山 东 泰和水处理科技股份有限公司首发并创业板上市项目质量控制报告》（质控股 2018 年 3 号） 。 保荐机构 证券发行审核部 于 2018 年 8 月 27 日 - 8 月 28 日 对全套申报材料进 行了审核 ，并出具了 《山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行并在创业 板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审 [2018]18 号） 。 20 18 年 8 月 30 日，内核 负责人 召集 召开 内核会议， 项目组对内核意见进行 了回复， 内核 委员采取通讯表决方式 对项目进行 表决通过 ， 认为发行人首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首 次公开发行 股票并在创业板上市的相关要求， 同意推荐发行人的首次公开发行 股票申请。 6 、 2 018 年 1 0 月 1 8 日，本保荐机构收到《山东泰和水处理科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书 181354 号，以下简称 “ 反馈意见 ” ） ， 1 1 月 1 6 日 至 11 月 2 7 日，质控部及证券发行审核部对反馈意见回复文件进行了审核并同意报 出。 7 、 2018 年 12 月 1 4 日 至 12 月 1 8 日 ， 质控部及证券发行审核部对项目组提 交的全套上会稿文件进行了审核 并 同意报出 。 8 、 2 019 年 1 月 3 0 日至 2 月 14 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交 的 2018 年年报及反馈意见 回复 更新 文件进行了审核并 同意报出 。 9 、 2019 年 7 月 1 9 日至 7 月 2 2 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交 的 2019 年半年报及反馈意见回复更新文件进行了审核并 同意报出 。 1 0 、 2019 年 8 月 11 日至 8 月 1 3 日，质控部及证券发行审核部对项目组提 交的补充反馈意见回复及上会稿申报文件进行了审核并同意报出。 11 、 2019 年 9 月 5 日至 9 月 9 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交 的《关于对山东泰和水处理科技股份有限公司举报信有关问题进行核查》的 专项 核查报告进行了审核并同意报出。 12 、 2019 年 9 月 8 日至 9 月 10 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交 的关于请做好山东泰和水处理科技股份有限公司发审委会议准备工作的函的回 复及相关文件进行了审核并同意报出。 13 、 2019 年 9 月 20 日 至 9 月 23 日 ，质控部及证券发行审核部对项目组提 交的封卷文件 进行 了审核 并 同意报出 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、 本保荐机构 关于尽职调查、审慎核查的 承诺 本 保荐 机构 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人 证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 具体承诺如下： 1 、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行 了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，我公司组织编制了申请文件，并 据此出具本次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书。 2 、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，履行了如下保荐职责： （ 1 ） 遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调 查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临 的风险和问题。 （ 2 ） 已经结合尽职调查过程中 获得的信息对发行人申请文件、证券发行募 集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查，对 发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。 （ 3 ） 对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人 员专业意见支持的内容，本保荐机构已获得充分的尽职调查证据，在对各种证 据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行了独立判断， 并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不 存在实质性差异。 二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条发表承诺 本保荐机构就下列 事项做出承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不 存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施 ； 9 、中国证监会规定的其他事项 。 第三 节 对本次证券发行的推荐意见 一、 本 保荐 机构的推荐结论 本保荐机构 根据《证券法》、《 证券发行上市保荐业务管理办法 》、《保荐 人尽职调查准则》 、《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》 等法规的规 定，对 山东泰和水处理科技股份有限公司 进行了充分 的尽职调查及审慎核查 后 认为 ： 发行人作为专业从事水处理剂研发、生产和销售的企业，主营业务突 出，具有自主创新能力和成长潜力；发行人治理结构完善，运作规范；本次募 集资金投资项目主要投资于主营业务，项目具有良好的经济效益，实施后能进 一步促进公司的发展，为投资者带来相应的回报。发行人符合《证券法》、《 创 业板上市办法 》等法律法规规定的关于首次公开发行股票 并在创业板上市 的条 件 。 因此， 本保荐机构 同意担任 泰和科技 首次公开发行股票 并在创业板上市的 保荐机构，承担相关的保荐责任。 二、 发行人本次证券发行决策程序的履行情况 2018年3月3日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，并于2018年3 月18日召开2018年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前公司滚存利润分配方案的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议案》。2018 年8月10日，发行人召开第二届董事会第五次会议，并于2018年8月27日召 开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司增加募投项目及可行 性的议案》。 因此，本保荐机构认为：发行人已取得了本次发行股票所必需的发行人内 部有权机构之批准与授权，尚需取得中国证监会的批准。 三、本次证券发行 符合《证券 法》 规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的 发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具 备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十 三条 第一 款第 （ 一 ） 项的规定。 2 、 发行人 报告期经审计 归属于母公司股东的净利润 （ 经审计 ） 分别为 65,411,261.42 元 、 96,189,246.61 元 、 182,495,179.63 元 和 78,026,066.51 元 （ 扣除 非经常性损益后孰低 ） ，报告期内 连续盈利 ，发行人具有持续盈利能力，财 务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第 （ 二 ） 项的规定。 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款 第 （ 三 ） 项以及第五十条第一款第 （ 四 ） 项的规定。 4 、发行人本次发行上市前股本总额为 9,000 万元，不少于 3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第 （ 二 ） 项的规定。 5 、发行人本次发行的普通股总数为 3,000 万股，占发行人本次发行后股份 总数的 25% ，符合 《证券法》 第五十条第一款第 （ 三 ） 项的规定。 发行人符合《证券法》等相关法律法规对发行条件的规定 。 四、本次证券发行 符合《 创业板上市办法 》规定的发行条件 （ 一 ） 发行人是依法设立且持续经营 三年以上的股份有限公司 发行人前身是 山东省泰和水处理有限公司 。 山东省泰和 水处理有限公司 由 程终发、程峰学、程霞 共同出资设立，注册资本 3 00 万元， 程终发 以货币出资 240 万元， 程峰学 以货币出资 30 万元 ，程霞以货币出资 30 万元 。 2006 年 3 月 10 日， 枣庄中实有限责任会计师事务所 对上述出资情况进行了验证，并出具了 《验资报告》 （ 枣中实验字 [2006] 第 165 号 ） 。 2006 年 3 月 1 4 日， 枣庄市工商行 政管理局向公司核发了注册号为 3704002805039 的《企业法人营业执照》 。 20 15 年 6 月 25 日，公司整体变更为股份有限公司，同时更名为 “ 山东泰和水处理科 技股份有限公司 ” 。 发行人为按原账面净资 产值折股整体变更设立的股份公司，根据《 创业板上 市办法 》 第十一 条第 （ 一 ） 项之规定，其持续经营时间应从有限责任公司成立之 日起计算，自 2006 年 3 月 14 日依法设立至今，公司已持续经营三年以上。 （ 二 ） 发行人符合《 创业板上市办法 》规定的财务要求 1 、发行人 201 6 年 、 2017 年 、 2018 年 和 2019 年 1 - 6 月 实现归属于母公司股 东的净利润分别为 65,411,261.42 元、 96,189,246.61 元 、 182,495,179.63 元 和 78,026,066.51 元 （ 扣除非经常性损益后孰低 ） ，最近两年连续盈利，净利润累计 不少于 1,000.00 万元。 2 、 发行人截至 201 9 年 6 月 30 日 的净资产为 801,789,723.38 元 ，不低于 2,000.00 万元；未分配利润为 417,191,694.81 元，不存在未弥补亏损。 3 、 发行人目前总股本 9 , 0 00 万股， 发行后股本总额 不少于 3,000 万 元 。 4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 5、发行人主要经营水处理剂的研制、生产与销售，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 6、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 8、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。 发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化 纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督 权、求偿权等股东权利。 9、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财 务报告出具了无保留意见的审计报告。 10、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 报告期内部控制情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 11、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 12、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。 五 、 发行人存在的主要风险 （一） 税收优惠风险 公司为高新技术企业，报告期内享受 15% 的所得税税收优惠政策，如果国 家对高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者公司未能达到高新技术企业认 定标准，将对公司的利润水平产生不利影响 。 （二） 原材料价格波动风险 公司主要原材料包括三氯化磷、冰醋酸、甲醛、亚磷酸等。报告期内，公 司原材料成本占生产成本的比率分别为 86.69% 、 87.68% 、 86.14% 和 83.98% ，原 材料采购价格是影响公司营业成本的主要因素。公司原材料成本每上升 1% ，公 司毛利率的变动率分别为 - 2.7 6% 、 - 2.45% 、 - 1.76% 和 - 1.79% ，因此原材料的价 格波动会给公司毛利带来较大影响。如果未来原材料价格上涨，而公司不能合 理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将 对公司盈利能力产生不利影响 。 （三）因副产品盐酸销售及贴补费用波动对生产经营不利影响的风险 公司生产 HEDP 等产品的过程中副产盐酸，及时的盐酸销售是保障公司 HEDP 等产品正常生产的必备条件。由于目前国内盐酸市场基本上处于供过于 求的情形，公司副产的盐酸基本上为象征性销售，价格低。为提高客户购买的 积极性，公司一般会通 过多方询价、议价等方式以每吨贴补运费的形式进行销 售。报告期内，公司盐酸销售贴补费用分别为 589.91 万元、 2,538.79 万元、 1,432.34 万元和 466.82 万元。一般来讲，盐酸销售贴补费用会因盐酸市场行 情、公司周边盐酸客户的需求、公司盐酸产量、公司库存状况、运输距离等因 素的影响而波动。 2017 年度，受盐酸价格处于低位和环保政策趋严导致公司销 售半径内消耗盐酸的小企业停产较多的影响，公司盐酸销售贴补费用上涨较 多。副产品盐酸销售的顺利与否和销售贴补费用的波动将对公司的生产经营和 盈利能力产生一定的不利影响。 公司募投项目中部分产品会新增副产品盐酸产量，同时公司也在募投项目 中规划了消耗盐酸的二氯丙醇生产项目以降低盐酸对外销售数量，如果未来消 耗盐酸项目因市场波动、客户开发或产品售价等方面出现不利变化，可能会给 发行人盐酸销售或者主产品销售带来一定不利影响。 （四） 人工成本上升风险 报告期内，公司员工平均薪酬分别为 87,075.59 元 / 年、 96,375.33 元 / 年 、 118,785.99 元 / 年 和 63,446.03 元 / 半 年 。未来随着公司整体业务规模的不断扩张， 对优秀人才的需求也会不断提高，职工薪酬可能会进一步上升，公司面临 人工 成本上升的风险 。 （五） 业绩下滑风险 公司主要从事水处理药剂的生产经营，属于精细化工行业，与宏观经济景 气程度具有一定关联性。报告期内，公司主营业务产品平均售价分别为 5,428.75 元 / 吨、 6,327.37 元 / 吨、 7,606.94 元 / 吨和 7,102.44 元 / 吨。近年来，国民 经济增长速度出现一定程度下滑，水处理药剂终端客户钢铁、化工、电力等行 业的景气度出现周期性下降，未来可能带来水处理现场服务需求的下降，造成 水处理药剂需求的降低或销售价格下降，从而对公司盈利能力产生一定不利影 响，公司存在业绩下滑的风险。 （ 六） 净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于本次募集资金投资 项目存在一定建设期间，短时间内产能可能无法完全释放，因此公司净利润增 长速度在短期内可能低于公司净资产的增长速度，导致净资产收益率较以前年 度有所下降 。 （七） 出口退税率变动风险 报告期内，公司之子公司泰和进出口享受“免、退”税收优惠政策，出口 产品适用的退税率主要包含 16% 、 13% 、 10% 、 9% 、 6% 、 5% 。如果国家下调 出口退税率，将影响公司的外销产品定价，在一定程度上将削弱公司产品在国 际市场的竞争优势，对公司经营业绩造 成不利影响 。 （八） 汇率波动风险 报告期内，公司外销营业收入金额分别为 46,748.24 万元、 57,438.49 万元 、 62,756.37 万元 和 30,431.42 万元 ，占同期公司营业收入的比例分别为 52.12% 、 51.40% 、 50.42% 和 55.96% 。 公司汇兑收益分别为 459.99 万元、 - 639.89 万元 、 221.45 万元 和 31.44 万元 ，占同期利润总额的比例为 5.72% 、 - 5.45% 、 1.00% 和 0.32% 。汇率的波动具有不确定性，未来可能因汇率波动导致出现汇兑损失，对 公司盈利能力带来不利影响 。 （九）募 集资金投资项目的实施风险 1 、募集资金投资项目产能消化的风险 报告期内，发行人产能利用率分别为 64.79% 、 66.32% 、 49.34% 和 51.33% ， 主要系部分募投项目提前投产和部分产品产能利用率不高所致。本次募集资金 投资项目投产后公司产能将会大幅上升，并新增部分新产品产能，需要公司进 行大规模的市场拓展，来消化新增产能。如果未来行业内公司持续增加产品、 产品市场供求发生变化，或公司市场拓展进度不及产能扩张规模，或对新产品 技术、市场发展趋势的把握出现偏差，将会造成公司产销率、产能利用率下 降，因而会对公司收入和经 营业绩提升产生不利影响。 2 、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目已经过严谨、充分的方案论证，项目的可行性是基 于当前的国家宏观经济环境、产业政策、行业状况、市场需求、投资环境、公 司技术能力等做出的，项目的效益测算是基于历史产品、原材料价格并考虑一 定不利变化等参数谨慎做出的。如果在募集资金投资项目实施过程中出现宏观 经济环境、行业状况、产业政策等因素发生不利变化，或是市场竞争加剧、原 材料或产品价格波动，可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达 到预期的风险。在管理和组织实施过程中，存在工程组织不 善，管理能力不 足，项目建设进度控制、项目预算控制不到位等实施风险。 3 、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来不利影响的风险 本次募集资金投资项目主要建设水处理药剂及精细化工产品生产车间及相 关生产设备，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。募集资 金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初 期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （十） 安全生产风险 公司主要从事水处理药剂的生产，部分生产所需原材料及产品为危险化学 品，部分生产所需原材料、中间品及副产品为酸碱 等物质，其中部分为危险化 学品，具有易燃、易爆、有毒和腐蚀性强的特点，在生产、使用、储存和运输 过程中，如操作或管理不当、物品保管不到位容易引起火灾、爆炸、中毒和烧 伤等安全生产事故。尽管公司高度重视安全生产工作，制订了各项规章制度， 公司大规模、连续性生产方式相比传统间歇性生产方式有效降低了安全事故发 生的 风险 ，但仍然 存在发生意外安全事故的风险 。 （十一） 环境保护风险 公司在从事水处理剂的生产的过程中产生着一定的“三废”，存在对环境 造成污染的可能性。公司重视环保基础设施及配套设施的建设，已取得ISO 14001:2 015 环境管理体系认证，确保“三废”的达标排放，并大力发展循环经 济和资源综合利用，取得了良好的经济效益和社会效益。随着国家转变经济增 长模式，社会环保意识增强，环保政策日益完善，环境污染的治理标准将会不 断提高，需要公司进一步加大环保投入，可能会对公司利润水平带来一定影 响。 （十二） 控股股东控制风险 公司控股股东、实际控制人为程终发先生，本次发行前，程终发先生直接 持有公司63.16%的股份，并通过和生投资间接控制公司9.00%的股份。若本次 发行成功，程终发先生仍为控股股东、实际控制人，可凭借其地位对公司的发 展战略、经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则 存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。 （ 十 三） 反倾销、反补贴调查风险 2016年3月31日，美国国际贸易委员会（ITC）宣布受理原告Compass Chemical International LLC提出的损害威胁调查。原告认为中国HEDP产品以低于正常价格 在美国市场销售，同时存在相应的政府补贴，进而对美国HEDP产业造成了实质 性损害威胁。涉案产品名称为羟基乙叉二膦酸液体（英文名 1-Hydroxyethylidene-1,1-Diphosphonic Acid，简称HEDP），进口海关税则编码目 录为2931.90.9043。 2016年4月21日，美国商务部（DOC）宣布启动对原产于中国的HEDP进行 反倾销（AD）和反补贴（CVD）调查。 2017 年 3 月 21 日，美国商务部宣布终裁结果，公司出口美国的涉案产品将 被征收 167.58% 的反倾销关税和 2.40% 的反补贴关税 ，未明确执行期限。根据世 界贸易组织《关于执行 1994 年关贸总协定第六条的协议》的相关规定，执行期 限一般为自裁定之日起 5 年，期间根据复审结果决定是否延期。 受美国反倾销、反补贴裁定的 影响， 2017 年度、 2018 年度 、 2 019 年 1 - 6 月 公司对注册地在美国的公司的 HEDP 液体销售收入分别为 219.01 万元、 54.72 万 元、 18.81 万元，同比大幅下降。报告期内，公司 HEDP 液体对美国的销售收入 占公司营业收入比例分别为 1.18% 、 0.20% 、 0.04% 、 0.03% ，虽然占比较低，但 仍然会对公司美国市场的开拓和经营业绩提升带来一定不利影响。 2018 年 3 月 30 日，美国商务部和美国国际贸易委员会发起对 HEDP 固体是 否应纳入反倾销和反补贴范畴的调查。 2019 年 3 月 19 日，美国商务部发布公 告，宣布 H EDP 固体不属于反倾销和反补贴范畴。公司 HEDP 固体向美国出口 的金额极小。 2019 年 7 月 15 日，美国商务部发布公告，对原产于中国的 HEDP 进行反倾 销和反补贴行政复审立案调查，其中反补贴行政复审调查涉及本公司，调查期 间为 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （ 十 四） 贸易摩擦风险 近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、 加征关税等手段加大对国内产业的保护力度。 2018年6月20日，美国贸易代表办公室正式宣布将对原产于中国的500亿美元 商品加征25%的进口关税，其中对约340亿美元商品的加征关税措施于2018年7月 6日起实施，但未涉及本公司产品；2018年8月7日，美国贸易代表办公室发布公 告，对其余约160亿美元商品的加征关税措施于2018年8月23日起实施，该部分加 征关税清单涉及公司PESA、TH-3100等产品。 根据2018年9月18日和2019年5月10日美国贸易代表办公室发布的公告，美国 自2018年9月24日起对原产于中国的2,000亿美元商品在一般税率之外额外加征 10%的进口关税，并在2019年5月10日起加征至25%，该部分加征关税清单涉及 公司PBTCA、1227等产品。 2019年5月10日，美国贸易代表办公室宣布进一步对其余价值约3,000亿美元 的中国商品加征关税的行动开始征求公众意见。2019年8月1日，美国总统特朗普 宣布将从2019年9月1日起对中国价值约3,000亿美元的中国商品加征10%关税。该 部分加征关税清单涉及公司ATMP、DTPMPA及其钠盐、HEDP、HPAA等有机 膦产品。2019年8月13日，美国贸易代表办公室决定将该清单中包括公司产品在 内的部分商品的加征关税措施延迟至2019年12月15日起实施。 根据美国贸易代表办公室2019年8月23日发布的公告及美国总统特朗普2019 年9月11日发布的推特内容，美国将对上述合计价值约5,500亿美元商品加征的关 税税率再提高5%。其中，500亿及2,000亿美元关税清单涉及商品将在2019年10 月15日起加征至30%，3,000亿美元关税清单涉及商品将在原预定生效日起加征至 15%。 报告期内，公司因中美贸易摩擦已经被加征关税的产品销售收入分别为 1,978.39万元、3,054.37万元、4,497.59万元、1,965.98万元，占当期公司营业收入 比例分别为2.21%、2.73%、3.61%、3.62%，将在2019年9月1日起加征10%关税 的价值约3,000亿美元商品清单涉及本公司产品的收入分别为3,722.93万元、 2,990.88万元、2,629.52万元、1,416.35万元，占当期公司营业收入比例分别为 4.15%、2.68%、2.11%、2.60%。涉税产品合计收入分别为5,701.33万元、6,045.25 万元、7,127.11万元、3,382.33万元，占公司各期对美国收入的比重分别为96.50%、 93.92%、99.10%、99.43%，占公司当期营业收入的比例分别为6.36%、5.41%、 5.73%、6.22%，毛利率分别为28.21%、28.82%、39.47%、36.93%。 美国加征关税措施实施后，公司在实际销售涉税产品的过程中会综合考虑关 税因素、具体客户情况、市场竞争、合理利润空间等因素后，积极与客户协商分 担关税成本，并体现在最终产品的售价中。 虽然公司对美国出口产品收入占营业总收入的比例较低，但如果中美贸易摩 擦继续升级，美国进一步扩大加征关税产品范围、提高加征关税税率或未来美国 客户均要求由公司承担部分或全部关税成本，会对公司对美国产品出口以及经营 业绩产生一定不利影响。 报告期内，公司外销营业收入占当期营业收入的比例分别为52.12%、 51.40%、50.42%和55.96%。如果未来中国与美国或其它国家之间出现更加严重 的贸易摩擦，其针对公司主要产品实施贸易保护措施，会对公司业绩带来不利影 响。 （十 五 ）伊朗地区销售收入下降的风险 2018年5月，美国宣布退出上届政府签订的伊核协议，2018年8月美国重 启对伊朗金融、金属、矿产、汽车等一系列非能源领域制裁，要求世界各国 2018 年 11 月之前将伊朗石油的采购量减少到零，并威胁继续与伊朗有商业往来 的银行和公司将遭到惩罚。 伊朗是公司外贸销售业务市场之一， 报告期内，公司对注册地为伊朗的公 司销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 2.21% 、 1.97% 、 1.01% 和 0.39% ； 受美国制裁因素影响， 2018 年 10 月底中国国内银行从伊朗正常收汇受到影响， 公司与伊朗客户的业务暂时中断，截至 2018 年 12 月 31 日 ，公司应收伊朗地区 款项为 138.89 万元， 公司基于谨慎性原则已对其全部计提坏账准备 ， 截至 2019 年 6 月 30 日，上述款项已收回 ， 但公司对伊朗区域的销售仍未完全恢复正常。 如果未来美国对伊朗的制裁政策不取消或进一步加剧，公司存在对伊朗地区销 售下降甚至暂停的风险 。 （十 六） 公司当前主要生产基地枣庄市市中区水处理剂产业园暂停资格及 公司能否完成化工重点监控点认定而带来的风险 自 2016 年以来，国家及山东省新出台一系列关于危险化学品生产审批的相 关指导文件。 2017 年 6 月 27 日，山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领 导小组办公室发布《关于立即执行化工产业安全生产转型升级专项行动八条断然 措施的通知》，文件要求：“暂停审批新上危化项目。从即日起，除省重点项目 由省化工安全转型办牵头组织有关单位联合审批外，在化工园区按照新标准重 新认定前，各级投资主管部门暂停审批新建和改扩建化工项目”。 2018 年 1 月，山东省人民政府办公厅发布《山东省专业化工园区认定管理办法》和《山东 省化工重点监控点认定管理办法》，根据文件规定：被认定为化工重点监控点的 化工生产企业，可在项目审批、建设和管理方面参照化工园区执行。 公司当前主要生产基地枣庄市市中区水处理剂产业园积极开展了专业化工 园区认定工作。同时，公司化工重点监控点认定相关申请文件已完成上报。 2019 年 6 月 27 日，山东省人民政府办公厅印发的第四批化工园区和专业化工园 区名单，公司生产基地所在的枣庄市市中区水处理剂产业园被认定为山东省第 四批专业化工园区。 201 9 年 8 月 12 日，山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办 公室印发《关于暂停齐鲁化学工业园等化工园区资格的通知》（鲁化安转办 [2019]39 号）。通知要求：为加快推进园区村庄等敏感点搬迁，确保 2020 年 6 月 30 日前完成任务，决定暂停包括发行人所在园区的 4 家园区资格，从 2019 年 8 月 1 日起，除办理安全隐患整治和环境污染治理项目以外，不得承接新建、 扩建项目，已办理相关手续但尚未开工的，一律不得开工建设。下一步，将视 园区村庄等敏感点搬迁工作情况，决定恢复或取消园区资格。 发行人募投项目中，年产 28 万吨水处理 剂和水处理剂系列产品两个化工项 目均已办理相关许可手续并已开工建设，上述通知不会影响到发行人现有项目 的正常生产经营和募投项目的开展。但是，如果枣庄市市中区水处理剂产业园 未能恢复专业化工园区资格及公司未能完成化工重点监控点认定工作，将对公 司在该园区未来后续新建和改扩建化工项目产生不利影响。 六 、 发行人的核心竞争优势 （ 一 ） 精准的 战略 定 位 公司自成立伊始即秉承 “ 将自己定位为药剂生产商，不做终端客户，做水 处理行业的生产车间 ” 的经营理念，进行水处理药剂的专业化生产。公司的定 位是在深入分析工艺技术、生产规模、持续创新 、产品质量、成本控制等因素 后做出的战略抉择。 首先，基于社会分工不断细化和精细化工行业内生产专业性要求越来越高 的发展趋势需要。公司全身心的专业投入于水处理药剂的生产和研发，有利于 公司集中优势资源，不断提升产品技术含量及工艺的先进性，扩大生产能力， 实现规模经济效益，降低生产成本及单位产品的能耗，提高产品质量及稳定 性，实现绿色环保生产。 其次，公司不做终端客户，专业为水处理服务商及贸易商提供水处理药剂 产品，不与其发生竞争，不损害其利益，获得了广大水处理服务商及贸易商群 体的认可，增强其对公司产品的粘性，实现了公司 与水处理服务商及贸易商的 共同发展，为保持公司现有市场地位及进一步开拓新市场创造了有利条件。 第三，公司不做终端客户，可以便捷的获取成熟水处理服务商及贸易商掌 握的终端客户需求资源，无需配备大量的为终端客户服务的技术人员，从而减 少终端客户的开拓费用、现场服务人员的人工费用及客户维护费用。 第四，水处理药剂的终端客户主要为电力、石化、冶金、矿业、造纸等行 业的企业，其采购、付款周期较长，公司与水处理服务商及贸易商合作，有利 于产品货款的回收，提升公司应收账款周转率。 （ 二 ） 领先的 技术工艺及良好的研发实力 公司 是 高新技 术企业、国家知 识产权优势企业、山东省创新型试点企业、 山东省创新百强试点企业、 山东省创新型民营企业、 山东省“专精特新” 中小 工业企业、山东省节能环保企业 100 强、山东省水处理剂智能制造试点示范企 业、 山东省瞪羚标杆企业 、 山东省制造业高端品牌培育企业、 山东省第一批 “现代优势产业集群 + 人工智能”试点示范企业 ， 工业和信息化部为贯彻落实 《中国制造 2025 》确定的制造业单项冠军培育企业 、 山东省工业水处理药剂工 程技术研究中心依托单位，公司实验室被认定为山东 省 水处理 工程实验室 、 山 东省企业技术中心 。 公司 水处理剂生产基地项目 入选山 东省新旧动能转换重大 项目库第一批优选项目。 生产技术工艺的先进性是公司重要核心竞争力之一。 公司 已经获得国家发明专利授权 35 项 、 实用新型专利 7 项 ，公司作为主要起草 单位之一参与制定了 9 项国家标准 、 18 项行业标准，公司核心技术中 10 项被认 定为达到国际先进水平， 9 项被认定为达到国内先进水平，与国内同行业企业 相比，公司技术工艺优势明显。 公司 拥有一支高素质 、 从业经验丰富 的研发团队， 制定了具有公司特色的 研发计划，通过自主研发、科技成果转化、产学研合作等途径 积极进行新产品 的研发、新技术的工艺设计，同时持续对原有生产线进行工 艺改良、流程优 化，提高产品质量，降低生产成本。 传统水处理药剂生产工艺是间歇式单釜操 作生产方式，经过近 六 年 的努力，公司 突破水处理剂的传统间歇式单釜操作生 产模式，在行业中独创了水处理剂的连续化生产技术，实现了生产过程自动 化、智能化和信息化，其优势主要体现在以下几点： 由于采用了连续化、自动化生产技术，单位产能人员减 少 ，操作基本由自 动化设备完成，生产过程保持在最优状态，因此，人员的安全和健康得到充分 的保障，产品质量和 稳定性 得到大幅度提升；由于生产的连续化，能源得到充 分利用，使能耗大幅度降低，过量的物料可以连续返回 前端继续反应，因此物 料得到了充分利用，使材料成本降低，生产环境更加清洁，节省了单釜式操作 带来的废料处理费用；由于采用了连续化、成套化、自动化的生产方式，用极 小的投资和占地面积，实现了水处理剂的大规模稳定生产，以较低的投入实现 了大的产出。因此，公司在行业中获得了较强的竞争优势。 国家发改委颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》 （ 2011 年 本 ） 和工信部颁布的《环保装备 “ 十二五 ” 发展规划》均将 高效低磷缓蚀阻垢剂 作为重点发展的产业化产品。公司现有在产品中，聚丙烯酸、丙烯酸 — 马来酸 酐共聚物、丙烯酸 — 丙烯酸羟 丙脂共聚物、水解聚马来酸酐、聚丙烯酸铵、聚 丙烯酸钠、丙烯酸 - 2 - 甲基 - 2 - 丙烯磺酸基 - 丙磺酸类共聚物属于低磷 或无磷 缓蚀 阻垢剂范围，聚环氧琥珀酸 （ 钠 ） 和聚天冬氨酸 （ 钠 ） 属于环保型水处理药剂。 公司现有工艺技术完全满足 环保型水处理药剂生产要求。 （ 三 ） 齐全的产品线及规模化优势 公司产品线齐全， 公司当前在产品主要包括 3 大系列， 60 余种，包括 阻垢 缓蚀剂、阻垢分散剂、杀菌灭藻剂、螯合剂、粘泥剥离剂、清洗预膜剂、除氧 剂、反渗透阻垢剂、清洗剂、杀菌剂等。丰富的产品线， 有利于公司全方位满 足大型客户的多样化需求， 便于其 集中采购 。 公司是 少数 进行 规模化生产 的 水处理 药 剂生产企业之一 ， 规模化生产 可有 效提升产量，降低单位产品的成本。 同时，由于公司产品种类、规格齐全， 在 产品需求发生变化时，生产重点可随市场进行灵活调整，使公司在市场竞争中 游刃有余，保障公司经济效益的平稳发展。公司 通过 生产 设备大型化 、规模化 提高 了 生产效率 ，逐步提升在水处理药剂的市场占有率 。 规模化的生产可以实 现公司大批量、规模化的采购，降低了采购成本，另外，公司三氯化磷、冰醋 酸、甲醛、亚磷酸等主要原材料大都在公司的周边区域采购，可减少运输成 本。 （ 四 ） 信息化、 智能化 、柔性化 生产 公司通过先进的ERP系统实现采购、生产、销售等各部门联动，公司订单 中心根据对市场的预测情况，在ERP系统直接下达订单到生产车间，生产车间 在DCS（PLC）系统内接受订单开始投料生产，DCS（PLC）系统根据标准BOM 自动投料、滴加、检验、报工、灌装、入库，订单中心根据销售订单的发货期 组织发货，信息化、智能化系统的建设实现了生产环节对市场的快速响应，合 理利用了公司产能，提升了人员工作效率，降低了沟通的成本。同时，通过销 售、采购环节预测，促使公司不断向先进制造业迈进。 公司 建立柔性生产方式 ，在综合权衡市场需求 及产品价格走势情况的基础 上，可以对前端投入生产环节中所需原材料进行控制调整，也可以在生产环节 中进行加入其他原料进行后端控制，实现对最终产品类型及产量的自主控制， 保障企业资源的优化配置和经济效益最大化。 （ 五 ） 环保优势 公司的生产工艺是一种节能、低耗、环保、高效、安全的技术工艺。在生 产中，公司将“末端治理”推进到了“前期预防、整体防治”，把技术工艺和 防治污染有机地结合起来，在生产工艺设计时注重废弃物、余热等资源的回收 再利用。在进行聚合物生产过程中，使用水相有机合成技术，不使用有机溶 剂，实现产品的绿色合成，大大 减少了挥发性有机化合物（ VOC ）排放，属于 国内先进的清洁生产工艺。使用该工艺有效地降低了生产成本，提高企业经营 能力，塑造良好的社会形象。随着我国环保形势日趋紧迫，环保法律政策逐步 完善、落实力度不断加大，污染严重、环保措施落后的企业将会逐步退出市 场，具有环保优势的企业将在市场竞争中占据主导地位。近期环保部开展了多 次环保督查，部分产能较小、环境污染治理措施不达标的中小型水处理生产企 业出现阶段性停产，公司生产工艺的环保优势日益凸显，中小型水处理生产企 业的退出也为公司的发展提供了存量市场空间。公司将继续坚持技术引领 生产 战略，以技术带动绿色生产，以技术促进节能减排，强化公司的环保优势。 （ 六 ） 质量控制优势 注重质量管理是公司长期坚持的重要方针，良好的产品质量已成为公司的 重要竞争优势。公司建立了一套完备的质量管理和控制体系，覆盖采购、生 产、销售的全过程，并通过了符合 GB/T 19001 - 2016/ISO 9001:2015 标准的体系 认证。公司在原材料采购过程中严格控制原材料质量，在生产过程中严格执行 工艺标准，依托生产设备和信息化系统来实现质量控制，保证质量控制的持 久、有效。在客户服务过程中紧密跟踪产品使用情况，及时获取产 品质量的反 馈信息。公司通过严格的质量控制，树立起公司产品的品牌影响力。 七 、 对发行人发展前景的评价 经本保荐机构审慎核查，本保荐机构认为发行人所处行业市场容量较大， 增长速度较快；发行人具有自主创新能力和持续成长潜力，在技术工艺创新、 新产品研发、产品结构、市场份额、发展模式、成本控制等方面具有较明显的 综合竞争优势，近年发展势头良好，财务状况和经营成果不断优化，本次募集 资金项目将有效的解决发行人目前产能不足、市场开拓受限的瓶颈约束，优化 发行人产品结构，有助于发行人进一步提高盈利能力，发行人具有良好的发展 前景。 八、保荐机构对发行人财务会计信息专项核查的情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》 （ 发行监管函 [2012]551 号 ） 等相关文件的 要求，本保荐机构勤勉尽责，对 发行人 报告期 的 财务会计信息进行了专项核查 。对可能造成粉饰业绩或财务造 假的 12 个重点事项采取了以下核查程序，并形成核查结论。 （ 一 ） 报告期发行人以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 1 、采购真实性的核查 ： （ 1 ） 主要供应商的核查； （ 2 ） 采购价格公允性的核查； （ 3 ） 报告期产品单位耗用原辅材料的核查； （ 4 ） 分析报告期存货周转率变化情况，与同行业上市公司比较。 2 、销售真实性的核查： （ 1 ） 主要客户的核查； （ 2 ） 销售价格的分析； （ 3 ） 分析报告期应收账款周转率变化情况，与同行业上市公司比较。 3 、获取报告期发行人银行账户的资金流水，与明细账进行核对，检查相关 事项的原始单据。 4 、检查报告期各期的往来明细账，对大额往来款项原始凭证进行检查；重 点检查报告期末长期挂账的款项。 经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在以自我交易的方式实现收 入、利润的虚假增长。 （ 二 ） 报告期发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交 换等方法进 行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况 1 、销售真实性的核查： （ 1 ） 与销售收入确认相关的内部控制的核查； （ 2 ） 收入确认真实性的核查； （ 3 ） 是否存在跨期销售的核查； （ 4 ） 发行人信用政策的检查。 2 、采购真实性的核查： （ 1 ） 主要供应商的核查； （ 2 ） 采购价格公允性的核查。 3 、关联方及关联交易的核查。 经核查，本保荐机构确认报告期内发行人或关联方不存在与其客户或供应 商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 （ 三 ） 报告期发行人之关联方或其他利益相关方代发行人支付成 本、费用 或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为的情况 1 、核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用： （ 1 ） 检查关联方或其他利益相关方的财务资料； （ 2 ） 检查发行人报告期内采购价格的公允性； （ 3 ） 分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常； （ 4 ） 检查期间费用的合理性。 2 、核查是否存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向 发行人提供经济资源： （ 1 ） 主要供应商的关联关系核查； （ 2 ） 主要客户的关联关系核查； （ 3 ） 报告期关联交易公允性的核查； （ 4 ） 实地查看发 行人生产经营场所。 经核查，本保荐机构确认报告期内发行人之关联方或其他利益相关方不存 在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经 济资源的行为。 （ 四 ） 保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股 东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额 交易从 而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况 1 、获取保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股 东或实际控制人控制或投资的其他企业 （ 简称其他单位或个人 ） 清单。 2 、检查 报告期发行人是否与上述单位存在交易情况。 经核查，报告期内保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人 不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大 幅度增长的情况。 （ 五 ） 发行人报告期利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金 额，虚减当期成本，虚构利润的行为的情况 1 、检查货币资金的相关内控制度及采购与付款相关的内部控制。 2 、检查主要原材料采购合同、采购订单、入库单、发票、付款回单等相关 记录，核查相关证据数 量、单价、金额是否一致。 3 、分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常。 4 、分析客户主要原材料采购价格与市场价格是否存在异常变化。 5 、对主要供应商进行走访、函证等； 6 、取得关联方财务资料。 经核查，本保荐机构确认报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款， 少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 （ 六 ） 发行人报告期采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自 然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人 （ 即互联网或移动互联网服务企业 ） 进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况 1 、了解发行人业务模 式，访谈相关人员。 2 、查阅发行人与销售相关的内部控制制度，执行穿行测试和控制测试。 3 、销售收入真实性的检查。 4 、实地走访主要客户。 经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在采用技术手段或其他方法指 使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人 （ 即互联网 或移动互联网服务企业 ） 进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况。 （ 七 ） 发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工 程 等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况 1 、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货的归 集和分配过程，以达到 少计当期成本费用的目的等情况。 （ 1 ） 检查存货内控相关制度，是否存在内控缺陷； （ 2 ） 了解生产成本、制造费用归集分配财务核算办法，分析其合理性并检 查在报告期内是否一贯执行； （ 3 ） 分析报告期毛利率、期间费用率等指标，分析是否存在少计成本费用 的情况； （ 4 ） 检查报告期内存货余额是否大幅增加、存货结构的变动是否异常，分 析是否存在少转成本的情况。 2 、将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的归集和分配过程，以 达到少计当期成本费用的目的等情况。 （ 1 ） 检查在建工程内控相关制度，是否存在内控缺 陷； （ 2 ） 获取报告期在建工程明细表，工程合同、设备采购合同、设计图纸、 预决算资料、发票等进行检查； （ 3 ） 检查在建工程利息资本化的恰当性。 经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在将本应计入当期成本、费用 的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成 本费用的目的等情况。 （ 八 ） 发行人报告期压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况 1 、检查发行人职工薪酬内控相关制度，是否存在内控缺陷。 2 、检查发行人报告期员工薪酬水平的变动情况，并结合人员变动情况分析 波动是否合理。 3 、访谈发行 人部分部门不同层级人员，了解是否存在压低员工薪金，阶段 性降低人工成本以及在其他关联方领取薪酬情形。 4 、查阅当地同行业上市公司员工薪酬水平，并与发行人作比较。 经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在压低员工薪金，阶段性降低 人工成本粉饰业绩的情况。 （ 九 ） 发行人报告期推迟正常经营管理所 需费用开支，通过延迟成本费用 发生期间，增加利润，粉饰报表的行为 1 、检查费用报销相关内控制度，是否存在内控缺陷。 2 、分项目分析销售费用、管理费用、财务费用波动情况，检查正常应发生 的费用项目是否发生以及金额大幅下降的费用项目原 因；计算期间费用率并与 同行业进行比较，检查是否存在异常情形。 3 、通过检查合同、交易凭证、函证，核查大额资产类往来中是否存在广告 费、运输费、生产成本等费用挂账。 4 、进行销售费用、管理费用截止性测试，检查跨期费用。 5 、访谈相关人员，结合实地走访等检查发行人是否存在预计负债。 6 、与同行业可比公司对期间费用率进行比较。 经核查，本保荐机构确认发行人不存在报告期推迟正常经营管理所需费用 开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的行为。 （ 十 ） 发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况 1 、 核查发行人坏账准备计提比例是否与同行业公司存在重大差异。 2 、核查发行人申报期内的应收款项坏账计提是否充分，复核坏账准备计算 是否准确，查阅主要应收款项单位的合同，了解其经营情况、信用记录，估计 坏账发生的可能性，评估坏账计提是否充分；获取应收款项账龄表，对账龄较 长的应收款项，了解挂账原因。（未完）  |