科斯伍德:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:科斯伍德:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 海通证券股份有限公司 关于 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 说明: 4.gif 签署日期：二零一九年十月 声明与承诺 海通证券股份有限公司接受科斯伍德的委托，担任本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向科斯伍德 全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《创 业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独 立、客观和公正的评价，以供科斯伍德全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科斯伍德董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对科斯伍德的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告书出具日，本独立财务顾问就科斯伍德重大资产购买事项 进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向科斯伍德全体股东提供独立核查意 见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对科斯伍德的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒科斯伍德全体股东及其他投资者务请认真 阅读科斯伍德董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报 告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并 作出以下承诺： “（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与科斯伍德及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对科斯伍德和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业 意见。 （五）在与科斯伍德接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务 顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。” 目录 声明与承诺 .................................................. 1 一、独立财务顾问声明 .............................................. 1 二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2 目录 ........................................................ 4 释义 ........................................................ 8 重大事项提示.................................................10 一、本次重组方案简要介绍 ......................................... 10 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ............. 53 三、本次重组的定价依据及支付方式 ................................. 59 四、本次交易标的评估情况简要介绍 ................................. 59 五、募集配套资金 ................................................. 60 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 62 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................... 65 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................. 66 九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控 股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 81 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 81 十一、不同交易对方交易作价不同 ................................... 85 十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵 ............................... 85 十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排 ....................... 89 十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证 ..................... 92 十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ............................... 98 重大风险提示.................................................99 一、与本次交易相关的风险因素 ..................................... 99 二、标的公司的经营风险 .......................................... 101 三、发行可转换债券相关风险 ...................................... 110 四、其他风险 .................................................... 111 第一节 本次交易概况 ......................................... 112 一、本次交易的背景及目的 ........................................ 112 二、本次交易已履行及尚需履行的程序 .............................. 113 三、本次交易的具体方案 .......................................... 114 四、本次交易对上市公司的影响 .................................... 133 第二节 上市公司基本情况 ...................................... 136 一、基本情况 .................................................... 136 二、历史沿革 .................................................... 136 三、最近六十个月控制权变更情况 .................................. 138 四、最近三年重大资产重组情况 .................................... 138 五、最近三年主营业务发展情况 .................................... 139 六、最近两年一期主要财务指标 .................................... 140 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................ 141 八、上市公司前十大股东情况 ...................................... 142 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑 事处罚情况 ...................................................... 143 第三节 交易对方基本情况 ...................................... 144 一、马良铭 ...................................................... 144 二、明旻 ........................................................ 146 三、董兵 ........................................................ 148 四、马良彩 ...................................................... 149 五、方锐铭 ...................................................... 150 六、徐颖 ........................................................ 151 七、益优科技 .................................................... 153 八、财富证券 .................................................... 158 九、红塔证券 .................................................... 171 十、国都证券 .................................................... 185 十一、翊占信息 .................................................. 204 十二、田珊珊 .................................................... 207 十三、齐勇 ...................................................... 208 十四、智百扬投资 ................................................ 209 十五、孙少文 .................................................... 212 十六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ...................... 213 第四节 标的资产情况 ......................................... 215 一、标的公司基本情况 ............................................ 215 二、标的公司会计政策及相关会计处理 .............................. 296 三、标的公司的业务与技术情况 .................................... 305 第五节 独立财务顾问核查意见 .................................. 340 一、基本假设 .................................................... 340 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 340 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 343 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 347 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、 第十条、第十一条规定的说明 ...................................... 348 六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................. 352 七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .......... 353 八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 .............. 357 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ................................................ 366 十、本次交易资产交付安排的说明 .................................. 369 十一、本次重组构成关联交易 ...................................... 371 十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿 安排的可行性、合理性发表意见 .................................... 372 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 .............. 375 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回 报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权 益的精神等发表核查意见 .......................................... 375 十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查意见 .. 378 十六、本次交易中，科斯伍德、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人行为 ................................................ 380 第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................... 381 一、独立财务顾问的内核程序 ...................................... 381 二、独立财务顾问的内核意见 ...................................... 382 第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...................... 383 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 本报告书 指 《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告（修订稿）》 科斯伍德、本公司、上市公 司 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 交易对方 指 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益 优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信 息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文 利润补偿责任人 指 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭 非利润补偿责任人 指 徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、 翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文 标的公司、龙门教育 指 陕西龙门教育科技股份有限公司 龙门有限 指 陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教 育科技有限公司” 交易标的、标的资产、拟购 买资产 指 龙门教育50.17%股权 北京见龙云课 指 北京见龙云课科技有限公司 深圳跃龙门 指 跃龙门育才科技（深圳）有限公司 北京龙们教育 指 北京龙们教育科技有限公司 龙门培训 指 西安龙门补习培训中心 新龙门培训 指 西安碑林新龙门补习培训中心 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现 金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐 铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都 证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙 少文持有的龙门教育50.17%的股权，并向不超过5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 《发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产暨利 润补偿协议》、《重组协议》 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科 技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有 限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利 润补偿协议 西安碑林新龙门补习学校有 限公司 指 新龙门培训有限 西安龙门补习学校有限公司 指 龙门培训有限 益优科技 指 北京益优科技有限公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 国都证券 指 国都证券股份有限公司 翊占信息 指 上海翊占信息科技中心（普通合伙） 智百扬投资 指 新余智百扬投资管理中心（有限合伙） 新材料创投 指 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙） 慕远投资 指 广西慕远投资有限公司 申瑞汇赢 指 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙） 汇君资管 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司 德睦投资 指 上海德睦投资中心（有限合伙） 西安丰皓 指 西安丰皓企业管理有限公司 法国子公司 指 BRANCHER KINGSWOOD 波兰子公司 指 BRANCHER CENTRAL EUROPE SP.ZO.O. 交割日 指 标的标资产全部交易过户至上市公司之日，具体是 指交易对方依据《重组协议》办理股权变更登记且 取得新版工商营业执照之日。 K12 指 主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿 园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade 12，通常17-18岁） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计基准日 指 2019年4月30日 评估基准日 指 2018年12月31日 报告期、最近两年一期 指 2017年度、2018年度和2019年1-4月 《评估报告》 指 中企华评估出具的中企华评报字（2019）第【3702】 号评估报告 《龙门教育审计报告》 指 立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15320 号审计报告 《备考审阅报告》 指 立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15321 号审阅报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 11月修订） 《公司章程》 指 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》 可转债、可转换债券 指 可转换公司债券 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）交易方案概述 本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良 铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国 都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17% 的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515 元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过5名 特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不 超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募 集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关 费用，并用于上市公司偿还银行贷款。 本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股 东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上 市公司收购控股子公司部分剩余股权。 本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条 件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资 产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会 核准的发行数量为准。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、 徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、 智百扬投资、孙少文。 其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩 补偿责任。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优 科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、 孙少文持有的龙门教育50.17%股权。 （四）交易方式 科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其 中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可 转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的 方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。科斯伍德向交易对方分别 支付对价的金额及具体方式如下表所示： 单位：元 序 号 股东类别 股东名称 标的公司 股权占比 持有标的公 司股份数 （股） 交易单价（元 /股） 交易对价 发行股份 支付对价 发行可转债 支付对价 现金支付对价 1 利润补偿责 任人 马良铭 27.3327% 35,438,000 12.5645 445,260,751 145,260,751 300,000,000 0 2 明旻 8.0985% 10,500,000 131,927,250 0 0 131,927,250 3 董兵 6.0739% 7,875,000 98,945,438 90,000,000 0 8,945,438 4 马良彩 2.3648% 3,066,000 38,522,757 30,000,000 0 8,522,757 5 方锐铭 1.0798% 1,400,000 17,590,300 15,000,000 0 2,590,300 6 非利润补偿 责任人 徐颖 1.1970% 1,552,000 11.9115 18,486,648 10,000,000 0 8,486,648 7 益优科技 0.8214% 1,065,000 12,685,748 0 0 12,685,748 8 财富证券 0.8106% 1,051,000 12,518,987 0 0 12,518,987 9 红塔证券 0.8098% 1,050,000 12,507,075 0 0 12,507,075 10 国都证券 0.7559% 980,000 11,673,270 0 0 11,673,270 11 翊占信息 0.7289% 945,000 11,256,368 0 0 11,256,368 12 田珊珊 0.0810% 105,000 1,250,708 0 0 1,250,708 13 齐勇 0.0131% 17,000 202,496 0 0 202,496 14 智百扬投资 0.0039% 5,000 59,558 0 0 59,558 15 孙少文 0.0008% 1,000 11,912 0 0 11,912 合计 50.17% 65,050,000 812,899,266 290,260,751 300,000,000 222,638,515 注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股） 交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价 1、发行股份购买资产 标的资产交易对价中290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交 易对价的35.71%，具体如下： 利润补偿责任人 股东姓名 发行股份支付对价（元） 发股数量 （股） 马良铭 145,260,751 16,140,083 董兵 90,000,000 10,000,000 马良彩 30,000,000 3,333,333 方锐铭 15,000,000 1,666,666 非利润补偿责任人 徐颖 10,000,000 1,111,111 合计： 290,260,751 32,251,193 （1）发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良 铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。 （3）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决 议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 一”。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会 议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方 协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9元/股，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发 行价格进行相应调整。 （4）购买资产发行股份的数量 本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定： 本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分 ÷本次非公开发行股份的价格 按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。 在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发 行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 （5）锁定期安排 ① 发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次 交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让，12个月后分2期解除锁定： a. 科斯伍德在指定媒体披露其2019年度审计报告后，上述12个月锁定期 亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协 议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润 补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数 量。 b. 科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测 试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协 议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润 补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数 量。 ② 发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产 取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 ③ 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性 文件和深交所的有关规定办理。 ④ 发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股 票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科 斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。 ⑤ 若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。 ⑥ 利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重 组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行 完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后， 利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 ⑦ 发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行 直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除 外。 （6）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 2、发行可转换债券购买资产 标的资产交易对价中300,000,000元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占 交易对价的36.90%。 （1）债券种类 本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德A股股票的可转换债 券。 （2）发行规模和发行数量 本次发行规模为人民币3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。 具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。 （3）票面金额与发行价格 本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。 （4）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。 （5）转股价格的确定及其调整 ① 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资 产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初 始转股价格为9元/股。 ② 转股价格的调整 在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对 转股价格进行相应调整。 ③ 当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权 利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。 ④ 在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。 （6）债券期限 本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换 债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专 项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止，且 不少于12个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日 起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转 股权。 （7）转股期限 本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续 期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。 （8）债券利率 ①本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期 后一次性还本付息。 ② 本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ③ 付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。 ④ 付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五 个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成 公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。 ⑤ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （9）锁定期 ① 马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利 润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止， 且最短不得少于12个月。 ② 最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后， 利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完 毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。 ③ 本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可 转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行 政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。 ④ 若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 ⑤ 马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》 中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润 补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转 换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩 余可转换公司债券可予以解锁。 ⑥ 马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得 进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回 购等的可转换债券除外。 （10）转股价格向下修正 当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易 日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90% 之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。 （11）转股价格向上修正 当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日科斯伍德股票交易 均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130% 进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。 （12）回售选择权 当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易 日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选 择：① 将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍 德；② 将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转 换为科斯伍德股份。 （13）除前述“（12）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅 可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。 （14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。 （15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。 （16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在 可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债 券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 3、支付现金购买资产 标的资产交易对价中222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的 27.39%，具体如下： 股东类别 股东名称 现金支付对价 （元） 利润补偿责任人 明旻 131,927,250 董兵 8,945,438 马良彩 8,522,757 方锐铭 2,590,300 非利润补偿责任人 徐颖 8,486,648 北京益优科技 12,685,748 财富证券 12,518,987 股东类别 股东名称 现金支付对价 （元） 红塔证券 12,507,075 国都证券 11,673,270 翊占信息 11,256,368 田珊珊 1,250,708 齐勇 202,496 智百扬投资 59,558 孙少文 11,912 合计： 222,638,515 资产交割日后30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支 付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。 科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价， 若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于2020年6月30日，则应在募 集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。 （五）交易金额 本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双 方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值 为1,762,500,000元，扣除龙门教育2018年度利润分配138,729,780元后为 1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙 门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责 任，其交易价格12.5645元/股，合计交易金额为732,246,496元；其他转让方交 易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17% 的股权合计交易金额为812,899,266元。 （六）募集配套资金 为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续 发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟发行股 份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过 本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易 的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。 本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条 件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资 产的实施。 募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 序 号 项目名称 拟投入募集资金 金额 占配套融资总额 比例 占发行股份和可 转换债券交易总 金额比例 1 本次交易的现金对价 22,260 74.20% 37.71% 2 重组相关费用 2,500 8.33% 4.24% 3 上市公司偿还银行贷款 5,240 17.47% 8.88% 合计 30,000 100.00% 50.82% （七）股权交割及相关安排 1、交割前提 科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有 权利豁免下述一项或几项条件）： （1）《重组协议》己生效； （2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、 完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证； （3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且 未发生《重组协议》项下的重大违约行为； （4）龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限 责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。 2、交割的实施 如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明 确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍 德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。 资产交割日后30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支 付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。 科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价， 若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于2020年6月30日，则应在募 集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。 在资产交割日起30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发 行的股份以及可转换公司债券在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易 对方应提供必要协助。 （八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属 标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享 有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。 如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损 部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交 割日后30个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。 本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易 完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。 （九）业绩承诺及补偿方案 1、业绩承诺 为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、 方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、 18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应 根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非 经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。 2、补偿安排 （1）补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责 任。当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金 额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额 不冲回。 （2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结 束后的4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具 业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利 润。 3、补偿的具体方式 （1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿 金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。 根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆 盖本次交易的总金额。 根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人 的补偿比例如下表所示： 序号 股东类别 股东名称 本次交易转让 的标的公司 股权占比 补偿比例 1 利润补偿责任 人 马良铭 27.33% 60.81% 2 明旻 8.10% 18.02% 3 董兵 6.07% 13.51% 4 马良彩 2.36% 5.26% 5 方锐铭 1.08% 2.40% 合计 44.95% 100% （2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若 所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取 得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。 （3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计 师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审 核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产 作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补 偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取 得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润 补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。 4、补偿计算方法 （1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式 如下： ① 应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份 的价格； ② 应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期 通过其他方式补偿金额）÷100； ③ 应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其 他方式补偿金额。 （2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若 《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价 将相应调整。 5、补偿的实施 （1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的， 在专项审核报告披露后30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定 计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利 润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事 宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。 （2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内， 科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。 （3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转 换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转 换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍 德董事会发出的本款上述通知的10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定 的账户。 （4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。 （5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项 另有规定或要求的，则应遵照执行。 （6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科 斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。 6、龙门教育2019年业绩承诺完成进度 2017年7月，上市公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等5家合伙 企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等3名法人及马良铭等10名自然人 签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。该协议中，本次重大资产购买的 利润补偿承诺人承诺： 龙门教育2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、 13,000万元、16,000万元。若本次收购不能在2017年度完成，则交易双方应就 2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。否则利润补偿承诺人 将按照协议的约定对上市公司予以补偿。 上述业绩承诺净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东 之净利润中孰低者。 根据立信审计出具的信会师报字[2018]第ZA11204号和信会师报字[2019]第 ZA13272号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育2017年度和2018 年度业绩实现情况如下表所示： 单位：元 年度 盈利承诺数 实际盈利数 盈利实现程度 2017 100,000,000.00 105,018,655.39 105.02% 2018 130,000,000.00 131,613,808.12 101.24% 2019年度，龙门教育的盈利承诺数为16,000万元。根据龙门教育2019年半 年度业绩预告，2019年1-6月龙门教育实现归属于公司股东的净利润7,000万元 -7,400万元，比上年同期增长21%-28%。截至2019年上半年，当年业绩承诺的 完成度为43.75%-46.25%。 7、龙门教育是否存在无法达成2019年业绩承诺的风险 本次评估较前次评估预测营业收入下降的系净利润较低的K12课外培训业 务，而净利润较高的全封闭中、高考补习培训和教学辅助软件的营业收入有所上 升，故本次预测的2019年度归属于母公司所有者的净利润较前次评估上升，所 以本次评估营业收入低于前次评估收入对业绩承诺不构成重大影响。本次与前次 评估预测的2019年度相关业绩比较情况如下： 单位：万元 项目 本次评估 前次评估 营业收入 56,843.86 75,308.31 营业成本 26,717.27 32,064.10 归属于母公司所有者的净利润 15,761.62 15,095.97 上表中本次评估预测的2019年度净利润系以2017年、2018年相关业绩指 标为预测基数，由于2017年、2018年K12课外培训业务的净利润为负数，未达 到前次评估预测，而全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润超过前次评 估预测，因此本次评估预测2019年度K12课外培训业务的净利润较前次评估下 降，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润较前次评估上升，总体净利 润仍然较前次预测上升。同时，由于本次评估的K12校区数量较前次评估下降， 所以预测营业收入下降主要系K12课外培训业务下降，而全封闭中高考补习培 训和教学辅助软件则由于未来招生预期和预测基数增加较前次评估上升。 综上所述，虽然本次评估营业收入明显低于前次，但由于降低的是2017年、 2018年业绩亏损的K12课外培训业务收入，而净利润率较高的全封闭中高考补 习培训和教学辅助软件业务收入则根据2017年、2018年基数和未来预期增加了 营业收入预测值，所以本次评估预测2019年度净利润较前次评估上升，两次业 绩承诺对于2019年承诺业绩均定为16,000万元符合龙门教育各业务盈利情况。 8、业绩补偿相关安排 （1）《重组协议》对商誉减值补偿方案如下： “在承诺期届满后4个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报 告出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，目标资产期末减值额=目标资产 作价－期末目标资产评估值（须扣除承诺期内目标资产股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响）。 若目标资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补 偿责任人应对目标资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取 得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润 补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。” 据此，“期末”即为业绩承诺期末，当业绩承诺期届满龙门教育出现减值情 况的将触发补偿条款；本次交易方案未对业绩承诺期后如出现标的业绩大幅下 滑、减值等情形进行补偿约定。 （2）本次交易中业绩补偿条款系交易各方协商确定，符合重大资产重组相 关规定 1）《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。……” 2）《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》已明确：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人， 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资 产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当 补偿股份的数量及期限： “（一）补偿股份数量的计算 1.基本公式 1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资 产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额 当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量 对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如： 期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。” 本次重组的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体，本次交易中业绩补偿条款系交 易各方协商后确定，符合重大资产重组相关规定。 （3）如承诺期后标的业绩大幅下滑，是否将损害公司中小投资者利益，是 否可能存在承诺期满后对与标的相关的商誉计提大额减值准备的情形 截至本报告书签署日，标的公司主营业务稳定，盈利能力良好，体现如下： 1）行业市场前景良好 龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和K12课外培训服务。龙门 教育所处行业整体市场规模仍保持高速增长，市场集中度较低，竞争格局依然高 度分散，大量持续而稳定的生源将推动课后辅导市场保持稳中增长。 教育培训业务通常具备较好的现金流，配以轻资产运营模式保证了一定的抗 风险能力；我国具有庞大的学生基数及K12课外培训刚性需求；国家政策层面 亦积极推动教育现代化发展进程。 2）龙门教育盈利能力良好，收入增长稳定 2017年度和2018年度，龙门教育的主营业务收入分别为39,304.54万元和 49,530.93万元，增长金额为10,226.39万元，增长率为26.02%。增长的主要原因 如下： ① 全封闭中高考补习培训 作为龙门教育主要的业务类型，西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模 逐年提升，收入逐年增长；2017年度和2018年度，西安地区全封闭中高考补习 培训的主营业务收入分别为22,247.35万元和27,678.35万元，增长金额为5,431.00 万元，增长率为24.41%。 ② K12课外培训 龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使K12课外 培训实现收入大幅增长；2017年度和2018年度，K12课外培训的主营业务收入 分别为11,704.76万元和15,639.04万元，增长金额为3,934.28万元，增长率为 33.61%。 ③ 教学辅助软件研发与销售 作为与培训学员学习直接关联的教学辅助软件，报告期内，随着宣传力度的 加大和已毕业学生的口碑宣传，配套软件的销售收入有所提高。2017年度和2018 年度，教学辅助软件的主营业务收入分别为5,352.43万元和6,213.54万元，增长 金额为861.11万元，增长率为16.09%。 3）龙门教育业务优势显著 龙门教育具备教学模式、商业模式、技术研发、管理团队等重要竞争优势， 对未来业绩稳定性提供有效保障。 9、标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及 可实现性 未来教育行业整体市场规模仍保持高速增长。受外部因素影响，2018年教 育行业多数上市公司出现亏损，而龙门教育仍保持稳步增长。结合龙门教育净 利润历史同期比较情况，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育2019年 业绩承诺具备可实现性。具体分析如下： （1）标的资产报告期净利润情况 龙门教育历史年度利润情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 增长率 营业利润 12,028.93 15,252.26 26.80% 利润总额 12,024.52 15,288.97 27.15% 归母净利润 10,523.45 13,181.95 25.26% 由上表，2018年实现归属于母公司所有者的净利润为13,181.95万元，较 2017年增长25.26%。 （2）标的公司所在行业特点及未来发展前景 龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和K12课外培训服务，并由 其子公司深圳跃龙门负责教学辅助软件研发与销售，主要业务属于中小学生辅 导行业（即K12课外辅导培训行业）。K12指从小学到高中的12年，中小学生教 育阶段是指从小学至高中这一年龄阶段的基础教育。由于我国优质教育资源有 限，升学竞争激烈的局面长期存在。龙门教育聚焦中高考教育培训，以全封闭 补习、课外培训的模式，辅以配套教学软件产品，为初、高中学生提供服务。 1）行业整体状况及发展趋势 ①整体市场规模仍保持高速增长 随着人口结构调整、二胎政策及大范围消费升级，教育支出在中国家庭消 费支出中，占比逐年加大，教育市场整体发展态势依然强劲。德勤《中国教育 行业发展报告2018》指出，中国教育产业持续受到来自政策、消费者及资本层 面的高度重视，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，皆处于不断扩张阶 段；预计至2020年，民办教育总体规模达到3.36万亿元，至2025年，这一数 字将接近5万亿元，预计实现10.8%的年均复合增长率。此外，基于优质教育资 源相对稀缺和现行招生考试制度的要求，学生和家长仍然高度重视升学结果。 作为学校教育的有效补充，K12课外培训是教育领域中需求最强劲的细分领域之 一，据Frost&Sullivan报告，预计到2020年市场规模超过6,000亿元，未来 三年复合增长率预计达10.56%。 我国K12课外培训市场（亿元） C:\Users\LENOVO\AppData\Local\Temp\1559095520(1).png 来源：Frost＆Sullivan ②市场集中度较低，竞争格局依然高度分散 不同区域的教育特色、师资水平和教材的差异，使得K12校外培训市场的 竞争格局高度分散，行业巨头总计占有市场份额约为6%。按营收指标看，目前 K12校外培训机构分为三大梯队，第一梯队为新东方、好未来双巨头；第二梯队 为学大教育、精锐教育等全国性品牌；第三梯队为区域龙头企业，如卓越教育、 龙门教育、高思教育等。但整体来看，三四线城市领头羊及收入在百万元以下 的小微机构占有大部分市场份额，数量庞大、分布广泛。从竞争态势看，竞争 格局趋于稳定，知名教育品牌的校区扩张趋势减缓，大型机构通过课程和产品 推广、双师课堂等模式向三四线城市覆盖。 2018年行业整体监管趋严，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐 出市场，行业将出现新一轮的大面积整合，市场集中度有望快速提升。 2010—2018年中国教育培训行业机构数量变化（单位：万家） ③行业政策密集出台，“整顿”与“减负”并重 2018年教育行业重点政策密集出台，从政策导向上看，K12课外培训行业 面临严格的监管与调整。一系列政策文件，从办学资质、办学场所、收费管理、 师资条件、课程内容、培训时间等方面首次设立明确标准，构建了培训机构的 准入机制和综合治理的长效机制，并颁发了中小学生减负的具体措施。 ④新技术广泛应用，持续渗透教育行业 新技术不断研发并应用于教育行业，目前的技术应用基本分为两大类：一 类是“功能型”，即利用数据技术和智能软件，优化学习流程或学习空间，间接 辅助学生的学习成绩、学习效率的提升，包括自适应学习、在线教育以及各类 学习软件、工具等；第二类则是“平台型”，通过标准化产品来规范学校管理、 提升教师教学效率，包括校务管理、云平台、智慧校园等。整体来说，目前“功 能型”在校外培训领域的应用度最高，学生和家长付费意愿也较高。“平台型” 产品应用体现出校园信息化向智慧校园升级的趋势。 2）K12课外辅导培训行业概况 鉴于中国教育体制对学习成绩的重视，留给课后辅导的市场空间依然很大。 K12课外辅导是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，市场空间巨大。2017 年中国城市学生每周平均花费10.6小时进行课外辅导，而升学压力的增长以及 对优秀学业成绩的期望增加，越来越多的家长为孩子选择课后辅导。特别是随 着求学阶段临近高考，中国学生的K12课外辅导参与程度逐级提高，在高中阶 段有超过一半的学生参与K12课外辅导。2017年大约有12.7%的幼儿园儿童、 21.9%的小学生、36.8%的初中生、以及57.8%的高中生，参加了K12课后培训课 程，大量持续而稳定的生源将推动中国课后辅导市场保持稳中增长。 3）标的公司所在行业特点、经营模式、周期性、区域性和季节性等特征 ①行业特点 A.教研体系的建立健全 随着我国中小学教育改革的全面深入，当前辅导课程产品的时效性、针对 性越发受到关注。不同地区、不同年级，不同学科的教育大纲任何一次调整， 都可能使得考试侧重点有所不同；同样，不同地区、不同级别学科的竞争内容 也不断发生着变化。这都要求专业辅导服务机构的课程内容要能够覆盖上述情 况所带来的教学内容的调整及变化。 为了满足各种不同年级课程产品的不断更新，主流辅导服务机构均采用了 建立独立教学研究体系的方式。通过教研课题组的长期跟踪积累与调研分析， 辅导机构才能设计出符合应试变化趋势的课程产品。部分辅导服务机构还基于 自身的教研成果，出版了一些应试书籍，以扩大自身教研水平的市场影响力。 B.辅导服务方式的多样化 中小学生都是未成年人，普遍自制力较弱；通常在学习过程中，难以保持 较长时间的专注度，同时学习的主动性受情绪影响较大，易波动。基于此，中 小学辅导服务机构针对性推出了多种辅导方式，包括大班授课、小班授课和一 对N模式（N通常不超过5人）。比较各种方式的不同之处，如下表： 项目 特点 大班 适合标准化课程；最为常见的授课方式，对于授课场地、课程满座率、讲 师综合素质有着较高要求，若某一环节出现状况，均会造成不良影响；授 课方式依然采用填鸭式，无法有效互动；收费较其他两种方式，较为便宜。 小班 适合标准化或小群体特色课程；由于人数规模较为适中，开办率通常较好； 授课讲师可以与学生进行部分互动；收费水平居中。 项目 特点 1对N 课程设置针对性强，满足学生及家长的个性化教育需求；讲师与学生可以 充分互动，确保辅导效果；场地要求较低；收费水平最高。 在线 随着互联网技术革新迅速发展的教育培训模式，优点是培训时间、地点灵 活，相对价格较低，课程选择灵活。缺点是缺乏线下互动可能会降低教学 效率。 ②经营模式 随着我国培训服务行业的快速发展，连锁经营模式已成为各培训服务机构 扩大经营规模的首要选择。通过连锁化经营，不仅可以增加培训网点，覆盖不 同区域的潜在客户群体，有利于扩大营业收入；更能实现内部管理的集约化， 有效降低课程设计、设备采购、讲师培训等成本。 ③弱周期性 我国历来有重视教育的优良传统，特别是目前现行的应试教育制度，很大 一部分家庭会选择让孩子参加校外辅导机构的课外学习辅助，各级政府和社会 对教育也给予高度的重视。因此，无论宏观经济发展形势如何，行业整体用户 规模保持稳定，行业周期性特征不明显。 ④区域性 K12教育培训行业中，教育培训机构通过固定场地开设课外辅导班或学校， 以方便学生集中学习。由于交通、区域内学校数量、学生数量等方面的限制， 学生在综合交通成本、时间成本等方面的因素，一般采取就近报名入学。因此， 不同位置的场地可覆盖区域相对有限，不同交汇点和开班地点主要招收该区域 内的生源。 ⑤季节性 K12教育培训行业主要服务人群是正在完成小学、初高中教育的在校学生， 因此，由于在校学生课程安排和假期安排的不同，行业经营存在一定的季节性。 在我国，一般在春季、秋季学生集中入学完成在校学习，因此，在此期间教育 培训行业公司收费会比较集中；夏季和冬季学校将会放假，面授培训业务的收 入也会随之产生波动。 （3）标的公司同区域主要竞争对手情况及行业地位 1）同区域主要竞争对手情况 ①全封闭中、高考补习培训业务 龙门教育全封闭中、高考补习培训的业务范围主要在陕西省，在办学方式、 办学规模上与其相近，在业务上可能构成竞争的机构如下： A.西安西补补习培训中心 西安西补文化培训中心（原名：西工大文化补习学校）是一所创建于1988 年的民办高考文化补习学校，主要进行高中课程全日制补习、艺考生文化补习 和同步补习。学校地处西安市，有碑林和高新2个校区，占地约100亩，是一 所教学设备、生活设施齐全的住宿制学校。该校采用大班教学模式，学生每班 人数80-100人，每班配备专职班主任，讲师。 B.西安方正补习培训中心 西安方正补习学校创建于1987年，学校地处西安市，分文科、理科2个校 区，文科校区设6个班，理科校区设12个班。该校采用大班教学模式，学生每 班人数80-100人，每班配备专职班主任，讲师。 C.西安大唐补习文化培训中心 西安大唐补习学校是一所经上级教育行政部门批准的全日制、封闭式中、 高考补习学校，学校经过多年发展现已成为拥有教职员工200余名，学生5000 余人，四个独立校区的补习学校。该校实行全封闭准军事化、专业班主任跟进 式管理。 D.西安正大补习学校 西安正大文化补习培训中心成立于2000年，是经西安市教育局批准的一所 标准化、专业化补习培训学校。历经14年跨越式发展，现已成为一所集中高考 文化课补习、中高考试题研究、艺术类培训、个性化课外辅导于一身的多元办 学机构。 ②K12课外培训业务 就K12课外辅导培训行业而言，三大龙头好未来、新东方和学大教育各自 摸索了适合自己的成长模式，发展迅速。 代表企业 起步模式 重点发力模式 主要授课模式 竞争优势 好未来 奥数班 培养一支教学研发团队，打造具 有核心竞争力、系统化的教材题 库体系，以此形成壁垒 小班模式 竞争培优模式 （学生分层动态 调整） 新东方 英语培训 沿袭新东方教育一贯模式，打造 名师；大平台下大班保障教师收 入；强调细分领域专精，降低老 师单干风险 大班模式 先发品牌优势， 平台影响力强 学大教育 家教中介 弱化名师影响，重点培育教学顾 问，由教学顾问进行学生、教师 的一对一匹配 一对一模式 先发优势较显著 A.好未来（原学而思） 学而思成立于2003年，主要依托奥数教学起家，该机构凭借精英教育的理 念、过硬的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。目前，好未 来重点发展另一主打产品智康1对1，该产品定位是为国内中小学生提供1对1 教育服务的高端品牌。近年来，好未来除了精耕北京，也正在向全国快速扩张。 B.新东方 新东方创办于1993年，专注教育培训，累积学员超过2000万，从早教到 成人，拥有满天星幼儿园、泡泡少儿教育、优能中学教育、基础英语培训、大 学英语及考研培训、出国考试培训、多语种培训等多个培训体系，业务涵盖基 础教育、职业教育、教育研发、出国咨询、文化产业等，旨在为学员提供一站 式终身学习服务。 C.学大教育 学大教育创立于2001年，主要面向中小学生，以个性化1对1智能辅导为 主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。2007年以后在全 国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内营业网点最多、覆盖城市最 广的辅导机构之一。 2）标的公司行业地位 龙门教育处于K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是以“高 效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助 的综合型教育服务机构。 龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在2007年 -2018年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放30年中国十大 品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”、“品牌实力教育集团”、“品 牌影响力教育集团”、“用户信赖教育品牌”、“科技领先教育品牌”、“综合实力 突出教育集团”等多项荣誉。教学成绩方面：中考部中考上线率连年上升，学 生净增分不断提高；高考部历年高考成绩名列同类学校前列，不同层次的学生 都得到了提升，考上了自己满意的学校。 龙门教育长期聚焦中高考升学培训赛道，成功打造出细分市场龙头企业的 品牌影响力，在市场规模、市场占有率、招生人数等多个维度均有体现。品牌 力量带来的高口碑，有助于吸引更多生源和优质师资，较大程度上降低了招生 成本，也为龙门教育异地复制和K12中心扩张提供基础的品牌积淀。 （4）标的公司的竞争优势 1）教学模式的优势 龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培 训、中高考课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的 “变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补 习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的 时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优 于一般的培训业态。 2）商业模式的优势 全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭 校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点， 采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升 运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育 资源、降低异地招生成本提供机制创新。 3）技术研发优势 深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生 源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英 语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。 深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示： 软件服务及产品 产品用途 跃龙门交互式教学系统V2.0 为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教 学技术支持，为学生提供自主学习平台。 龙门单词突击集训赢V1.0 适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。 跃龙门阅读宝系统V1.0 阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相 应难度文章，实现真正的自适应阅读。 4）管理团队优势 以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方 面有20多年的实践经验。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家 全国规模教育类上市企业的管理经验。董兵先生负责的封闭式培训业务模块， 在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学10余年，逐步成为封闭式培 训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服 务。 （5）标的公司未来发展规划 1）顺应新时代人才培养新要求，构建“新五加”教学服务体系 报告期内，龙门教育品牌理念已打破“中高考”单一维度的价值，以“能 力”和“素养”双引擎驱动，构建“高效学习力+学科素养+综合素质+职业启蒙 +升学服务”于一体的“新五加”教育服务体系。 2）贯彻全面减负指导思想，加大素质教育投入 响应国家关于中小学生全面减负方针的落实，继续贯彻“效率减负”战略 的执行。缩短K12课外培训周期，延长课后服务周期，兼顾效率和效果。 3）坚持聚焦新高考，完善升学辅导服务 提前进行新高考教研层面应对，关注“学考”的“选考”双版本教学内容， 针对不同学生进行不同内容、不同学习节奏的智能匹配。龙门教育将升学服务（未完）  |