石化油服:2019年第一次临时股东大会会议资料
中石化石油工程技术服务股份有限公司 二○一九年第一次临时股东大会 会议资料 二○一九年十一月六日 目 录 1.2019年第一次临时股东大会议程 .......................... 2 2.关于向中国石油化工集团有限公司提供反担保的议案 ........ 3 3.关于以租赁形式履行勘探四号钻井平台相关承诺事项的议案 .. 7 4.关于修订公司章程及其相关附件的议案 ................... 14 中石化石油工程技术服务股份有限公司 二Ο一九年第一次临时股东大会议程 二Ο一九年十一月六日 1 . 审议通过 关于向中国石油化工集团有 限公司提供反 担保的议案 ； 2 . 审议 通过 关于以租赁形式履行勘探四号钻井平台相 关承诺事项的议案 ; 3 . 审议 通过 关于修订公司章程及其相关附件的议案 ； 4 . 股东和股东授权 代理人发言、提问及质询 ； 5 . 公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询 ； 6.大会表决； 7.大会主席宣布表决结果。 中石化石油工程技术服务股份有限公司 文件之一 二Ο一九年第一次临时股东大会 中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于向中国石油化工集团有限公司提供反担 保的议案 二Ο一九年十一月六日 各位股东、股东代理人： 本公司第九届董事会第十五次会议通过了《关于向中国 石油化工集团有限公司提供反担保的议案》，现将该议案提 呈二Ο一九年第一次临时股东大会以普通决议案方式审议。 由于该议案属于关联交易，本公司控股股东中国石油化工集 团有限公司（以下简称“中国石化集团公司”）将于二Ο一 九年第一次临时股东大会上对该议案回避表决。 一、担保情况概述 本公司作为中国石化集团公司控股子公司，获得中国石 化集团公司在建设银行授予的总授信额度下的不超过人民 币5亿元的综合授信额度，并由中国石化集团公司对公司前 述不超过人民币5亿元的融资授信额度承担连带保证责任。 根据内部管理要求，本公司将提供相应的反担保。 目前，中国石化集团公司直接和间接合计持有本公司已 发行总股本的70.18%股份，持股股数为13,323,683,351股， 为本公司控股股东，为本公司关联方，本次担保构成公司关 联交易，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 二、反担保中被担保人基本情况 中国石化集团公司的基本情况如下： 设立时间： 企业类型： 住所： 法定代表人： 注册资本： 1983年9月14日 有限责任公司（国有独资） 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 戴厚良 人民币27,490,000万元 中国石化集团公司的前身为中国石油化工总公司，是根 据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批 复》设立的全民所有制企业，且为经国务院批准进行国家授 权投资的机构和国家控股公司。石化集团于2012年7月4 日在国家工商总局注册成立，主要从事组织所属企业石油、 天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利 用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和 零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、 储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程 的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机 电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应 用、咨询服务；进出口业务。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月 23日出具的《审计报告》（致同审字（2019）第110ZA5256 号），截至2018年12月31日，中国石化集团公司合并口 径资产总计人民币22,600.94亿元，负债总计人民币 11,714.91亿元，净资产总计人民币10,886.04亿元；2018 年，中国石化集团公司合并口径的营业总收入人民币 29,368.41亿元，利润总额人民币967.38亿元，经营活动产 生的现金流量净额人民币2,067.51亿元。 三、反担保函的主要内容 反担保范围：中国石化集团公司为公司在建设银行办理 融资授信业务所承担的相应连带保证责任的赔偿与补偿。 反担保金额：公司提供的反担保金额与中国石化集团公 司承担的连带保证责任金额相同，计等值金额人民币5亿元。 反担保期限：公司提供的反担保与中国石化集团公司承 担的相应连带保证责任期限相同，即在相关连带保证责任生 效日生效，在相关连带保证责任终止日失效。对于中国石化 集团公司在本反担保函生效前，已为公司在建设银行办理相 关融资授信业务实际承担的连带保证责任，本反担保实际生 效日可向前追溯。 索赔方式：见索即付。当中国石化集团公司为公司在建 设银行办理相关融资授信业务实际发生连带保证责任赔偿 时，中国石化集团公司可直接向公司索偿。公司自收到中国 石化集团公司书面索偿通知之日起十日内，无条件一次性支 付中国石化集团公司所承担连带保证责任的全部金额。 反担保函有效期限：本反担保函自生效之日起有效期为 二年。 生效条件：本反担保函经公司授权代表人签字并加盖公 章，及公司2019年第一次临时股东大会审议批准后生效。 四、独立董事意见 公司独立董事对本次担保暨关联交易事项已经事先认 可，并发表独立意见认为：（1）公司控股股东中国石化集 团公司为公司不超过人民币5亿元的综合授信额度提供连带 责任保证，公司向其提供相应的反担保属于公司正常经济行 为，有利于公司顺利开展相关授信业务，符合公司经营发展、 内部管理的需要；（2）公司董事会审议本次担保相关议案 的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2019年9月20日，公司及控股子公司累计对外担 保总额为人民币128.17亿元，占公司最近一期经审计净资 产的221.82%，其中公司为控股子公司提供的担保总额为人 民币128.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的221.82%。 截至本公告披露之日，公司无逾期担保的情况。 中石化石油工程技术服务股份有限公司 文件之二 二Ο一九年第一次临时股东大会 中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台 相关承诺事项的议案 二Ο一九年十一月六日 各位股东、股东代理人： 本公司第九届董事会第十五次会议通过了《关于以租赁 形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项的议案》，现 将该议案提呈二Ο一九年第一次临时股东大会以普通决议 案方式审议。由于该议案属于关联交易，本公司控股股东中 国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团公司”） 将于二Ο一九年第一次临时股东大会上对该议案回避表决。 一、承诺背景及内容 中国石化仪征化纤股份有限公司（本公司前身）于2014 年实施重大资产重组时，中国石化集团公司作为控股股东按 照中国证监会的有关规定，就避免与本公司的同业竞争问 题，于2014年9月12日出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，具体内容如下： “1、中国石化集团公司承诺不会、且将通过行使股东权 利确保下属企业不会从事与本公司的生产、经营相竞争的活 动。2、重大资产重组完成后，中国石化集团新星石油有限 责任公司（以下简称“新星公司”）如有任何与本公司主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将优先 将上述商业机会赋予本公司。重大资产重组完成后5年内 （2019年9月12日前），中国石化集团公司将在综合考虑 国家法律规定、行业发展规范、国际政治经济等相关因素后 择机向本公司出售新星公司下属“勘探四号”钻井平台所从 事的石油工程服务业务。3、重大资产重组完成后，如果中 国石化集团公司或其下属企业发现任何与本公司主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，中国石化集 团公司将优先将上述商业机会赋予本公司；如果中国石化集 团公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方 式处置获得的任何可能会与本公司生产经营构成竞争的业 务，将赋予本公司优先选择权。以此避免与本公司存在同业 竞争。4、中国石化集团公司同意依法承担并赔偿因违反上 述承诺而给上市公司造成的损失。” 前述避免同业竞争承诺已经公司第八届董事会第十七 次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 二、承诺履行情况 自承诺以来，中国石化集团公司严格遵守前述承诺事 项，未从事与本公司的生产、经营相竞争的活动，并且在发 现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 的新业务机会时，中国石化集团公司都予以石化油服优先选 择权。 2016年12月，为实现内部资源的合理配置，中国石化 集团公司将新星公司拥有的“勘探四号”钻井平台和配套设 施一并无偿划转给中国石化集团上海海洋石油局有限公司 （“上海海洋石油局”）。上海海洋石油局系中国石化集团 公司全资下属企业，且中国石化集团公司确保上海海洋石油 局将继续履行前述承诺，择机向公司出售“勘探四号”钻井 平台所从事的石油工程服务业务。因此，中国石化集团公司 不存在违反前述承诺的情形，亦未因上述无偿划转导致新增 与本公司之间的同业竞争。 三、公司以租赁形式履行承诺的原因 本公司于近日收到中国石化集团公司出具的关于履行 “勘探四号”钻井平台相关承诺事项的函。中国石化集团公 司拟履行前述有关“勘探四号”钻井平台的承诺，由公司尽 快履行相关程序，在遵守相关法律法规的前提下，基于公司 实际情况，综合考虑，研究解决前述“勘探四号”钻井平台 所从事石油工程服务业务与公司存在的同业竞争问题。 “勘探四号”钻井平台为半潜式钻井平台，1983年在新加 坡建造完成，1994年2月由原地矿部引进，1997年资产划 入新星公司，2000年随新星公司一起并入中国石化集团公 司。截至目前“勘探四号”钻井平台已使用20余年，该平 台的柴油发电机组、电站及电气传动系统设备性能下降、老 化严重，发电机组能耗高，维护成本较高，且正常作业能力 受限。为尽快恢复“勘探四号”钻井平台正常作业能力，中 国石化集团公司已于2019年7月同意对“勘探四号”钻井 平台进行改造，计划投资额约人民币1亿元。 基于“勘探四号”钻井平台的前述实际情况，并且考虑 到若本公司购买该平台，将需要承担对该平台进行改造的全 部成本，公司董事会经综合考虑，拟通过租赁“勘探四号” 钻井平台的方式解决相关避免同业竞争事项。 四、租赁协议的主要内容 2019年8月27日，本公司全资子公司中石化海洋石油 工程有限公司与上海海洋石油局签署了《半潜式钻井平台勘 探四号光船租赁协议》。该协议的主要内容如下： 1.出租人：上海海洋石油局，中国石化集团公司的全资 子公司。 2.承租人：中石化海洋石油工程有限公司，本公司的全 资子公司。 3.租赁标的物：半潜式钻井平台勘探四号，该等设备截 至2019年7月31日的资产账面净值为人民币3,847万元。 4.租赁期限：租赁期限3年，自起租日起计算，合同生 效日即为起租日。租赁期限届满，若承租人要求参照本协议 所约定的条件继续租赁“勘探四号”半潜式钻井平台，出租 人同意继续出租。 5.租金及支付方式：中石化海洋石油工程有限公司自起 租日后按月向出租方支付租金。2019年、2020年租金按照 人民币15,500元/天的日租金进行计算；由于 “勘探四号” 钻井平台于计划2020年底进行改造，2021年上半年改造完 成，改造完成后租金按照日租金不超过人民币109,500元/ 天进行计算，改造期间承租方无需支付租金。 6.租赁双方的权利和义务：上海海洋石油局负责“勘探 四号”钻井平台每年的固定资产投资，中石化海洋石油工程 有限公司承担“勘探四号”钻井平台的维修、管理、保险等 费用。 7.生效条件：合同经双方法定代表人或授权代表签字 （或人名章）并盖章，及本公司2019年第一次临时股东大 会审议批准《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台相 关承诺事项的议案》后生效。 五、以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺的 影响 公司董事会认为，以租赁形式履行“勘探四号”钻井平 台相关承诺事项，是本着解决同业竞争的基本原则，同时也 是客观、充分考虑了当前“勘探四号”钻井平台的实际情况， 有利于维护上市公司及全体股东的利益。 “勘探四号”钻井平台租金是基于综合考虑成本、税费 以及管理费等并加上合理利润，由双方公平协商确定。经测 算，“勘探四号”钻井平台2019年、2020年的租金预计约 每年人民币565万元；改造完成后的年租金不超过人民币 4000万元，按照上交所上市规则，中石化海洋石油工程有限 公司与上海海洋石油局签署《半潜式钻井平台勘探四号光船 租赁协议》及其项下交易属于需要董事会审议并对外披露的 事项。 六、董事会审议情况 公司于2019年8月27日召开第九届董事会第十五次会 议，审议通过了《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平 台相关承诺事项的议案》和《关于向中国石油化工集团有限 公司租赁“勘探四号”钻井平台的议案》。由于中国石化集 团公司为公司控股股东，关联董事刘中云先生、樊中海先生、 路保平先生及肖毅先生回避了表决。 七、独立董事意见 独立董事认为：本次《关于以租赁形式履行“勘探四号” 钻井平台相关承诺事项的议案》和《关于向中国石油化工集 团有限公司租赁“勘探四号”钻井平台的议案》的审议符合 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；本次以租赁形 式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项符合《上市公司 监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，也客观、充 分考虑了当前“勘探四号”钻井平台的实际情况，有利于维 护上市公司及全体股东的利益；向上海海洋石油局租赁“勘 探四号”钻井平台的相关条款是通过公平协商，并按照一般 商业条款和条件确定，符合公司及全体股东的利益，未损害 公司及其股东，特别是中小股东的利益。 八、监事会意见 公司于2019年8月27日召开第九届监事会第十次会议， 以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于以租赁 形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项的议案》和《关 于向中国石油化工集团有限公司租赁“勘探四号”钻井平台 的议案》。监事会认为，董事会就以租赁形式履行“勘探四 号”钻井平台相关承诺事项，以及向上海海洋石油局租赁“勘 探四号”钻井平台事项履行了审议程序，关联董事刘中云先 生、樊中海先生、路保平先生及肖毅先生回避了表决，相关 程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。 中石化石油工程技术服务股份有限公司 文件之三 二Ο一九年第一次临时股东大会 中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于修订公司章程及其相关附件的议案 二Ο一九年十一月六日 各位股东、股东代理人： 本公司第九届董事会第十六次会议通过了《关于修订< 公司章程>及其相关附件的议案》，现将该议案提呈二Ο一 九年第一次临时股东大会以特别决议案方式审议。 因《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规修改，为进一步完善公司治理并结合本公司 实际情况，本公司对《中石化石油工程技术服务股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《中石化 石油工程技术服务股份有限公司股东大会议事规则》（以下 简称“《股东大会议事规则》”）、《中石化石油工程技术 服务股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会 议事规则》”）相关内容进行修订。修订的具体内容如下： 一、《公司章程》的修订内容 序 号 《公司章程》原条款 修订后条款 1 第三十一条 公司在下列情况下，可 以经公司章程规定的程序通过，报 国家有关主管机构批准，购回其发 行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公 第三十一条 公司在下列情况下，可以 经公司章程规定的程序通过，报国家 有关主管机构批准，购回其发行在外 的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司 序 号 《公司章程》原条款 修订后条款 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）法律、行政法规规定和国家 有关主管机关批准的许可的其他情 况。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。 公司购回其发行在外的股份时应当 按第三十二条至第三十五条的规定 办理。 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需； （七）法律、行政法规规定和国家有 关主管机关批准的许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。 公司购回其发行在外的股份时应当 按第三十二条至第三十五条的规定 办理。 2 第三十二条 公司经国家有关主管 机构批准购回股份，可以下列方式 之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发 出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易 方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式 购回； （四）法律、行政法规规定和国务 院证券监督管理机构批准的其他方 式。 第三十二条 公司经国家有关主管机 构批准购回股份，可以下列方式之一 进行： （一）向全体股东按照相同比例发出 购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方 式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购 回； （四）法律、行政法规规定和国务院 证券监督管理机构批准的其他方式。 因公司章程第三十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 购回本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 3 第三十四条 公司因公司章程第三 十一条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。 公司依照公司章程第三十一条规定 收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日 第三十四条 公司因公司章程第三十 一条第（一）项至第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因公司章程第三十一条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的，可以依照 股东大会的授权，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 序 号 《公司章程》原条款 修订后条款 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照公司章程第三十一条第 （三）项规定收购的本公司股份， 不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应 当在1年内转让给职工。 公司注销股份，应向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司 的注册资本中核减。 公司依照公司章程第三十一条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。 公司注销股份，应向原公司登记机关 申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司 的注册资本中核减。 4 第六十一条 股东大会行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担 任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预 算、决算报告（包括资产负债表、 利润表及其他财务报表）； （七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （八）对公司增加、减少注册资本 或发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决 议； （十一）对公司聘用、解聘或者不 再续聘会计师事务所作出决议； 第六十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任 的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预 算、决算报告（包括资产负债表、利 润表及其他财务报表）； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加、减少注册资本或 发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决 议； （十一）依据公司章程第三十四条的 规定对回购公司股票作出决议或授 权； （十二）对公司聘用、解聘或者不再 序 号 《公司章程》原条款 修订后条款 （十二）修改公司章程及其附件（包 括《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》和《监事会议事规 则》）； （十三）审议董事会、监事会或代 表公司有表决权的股份3%以上的股 东的提案； （十四）审议批准公司章程第六十 二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、有权的 部门规章及公司章程及其附件规定 应当由股东大会作出决议的其他事 项。 续聘会计师事务所作出决议； （十三）修改公司章程及其附件（包 括《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》）； （十四）审议董事会、监事会或代表 公司有表决权的股份3%以上的股东 的提案； （十五）审议批准公司章程第六十二 条规定的担保事项； （十六）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途 事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）法律、行政法规、有权的部 门规章及公司章程及其附件规定应 当由股东大会作出决议的其他事项。 5 第一百二十八条 董事在任期届满前，股东大会不得 无故解除其职务。但股东大会在遵 守有关法律、行政法规规定的前提 下，可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免（但据任何 合同可提出的索偿要求不受此影 响）。 第一百二十八条 董事在任期届满前可由股东大会解 除其职务。股东大会在遵守有关法 律、行政法规规定的前提下，可以以 普通决议的方式将任何任期未届满 的董事罢免（但据任何合同可提出的 索偿要求不受此影响）。 6 第一百三十五条 董事会对股东 大会负责，行使下列职权： ……… 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（十二）项须由 全体董事三分之二以上表决同意 外，其余可由全体董事的过半数表 决同意（其中第（十五）项还须由 到会董事的三分之二以上表决同 意）。 第一百三十五条 董事会对股东大 会负责，行使下列职权： ……… 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（十二）项须由全 体董事三分之二以上表决同意外，其 余可由全体董事的过半数表决同意 （其中第（十五）项还须由到会董事 的三分之二以上表决同意）。 公司董事会设立审计、战略、薪酬等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、薪酬委员会中独立董 序 号 《公司章程》原条款 修订后条款 事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 7 第一百三十八条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百三十八条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，应当在《董事会议事规 则》中作出明确规定，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 8 第一百七十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 第一百七十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 二、《公司章程》附件的修订 1. 《股东大会议事规则》的修订 序 号 《股东大会议事规则》原条款 修订后条款 1 第六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表 担任的监事，决定有关监事的报 酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务 预算、决算报告（包括资产负债 表、利润表及其他财务报表）； （七）审议批准公司的利润分配 第六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任 的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算、 决算报告（包括资产负债表、利润表 及其他财务报表）； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 序 号 《股东大会议事规则》原条款 修订后条款 方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加、减少注册资 本或发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十）对公司发行公司债券作出 决议； （十一）对公司聘用、解聘或者 不再续聘会计师事务所作出决 议； （十二）修改《公司章程》及其 附件（包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》）； （十三）审议董事会、监事会或 代表公司有表决权的股份 3%以 上的股东的提案； （十四）审议批准《公司章程》 六十一条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金 用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、有权 的部门规章及《公司章程》规定 应当由股东大会作出决议的其他 事项。 （八）对公司增加、减少注册资本或 发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决议； （十一）依据《公司章程》第三十四 条的规定对回购公司股票作出决议或 授权； （十二）对公司聘用、解聘或者不再 续聘会计师事务所作出决议； （十三）修改《公司章程》及其附件 （包括《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规 则》）； （十四）审议董事会、监事会或代表 公司有表决权的股份 3%以上的股东 的提案； （十五）审议批准《公司章程》六十 一条规定的担保事项； （十六）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途 事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）法律、行政法规、有权的部 门规章及《公司章程》规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。 2. 《董事会议事规则》的修订 序 号 《董事会议事规则》原条款 修订后条款 1 第九条 决定资产处置的权限和 授权： （一）公司进行资产收购、出售 时，须计算以下5个测试指标： 1. 总资产比率：以交易涉及的资 产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）除以公司最 近一期经审计的总资产值；2. 成 交金额比率：以交易成交金额（包 括承担的债务和费用）除以公司 最近一期经审计的净资产值；3. 交易净利润（亏损）比率：以交 易产生的净利润或亏损的绝对值 除以公司经审计的最近一个会计 年度净利润或亏损绝对值；4. 相 关营业收入比率：以交易标的在 最近一个会计年度相关的营业收 入除以公司最近一个会计年度经 审计营业收入；5. 标的净利润 （亏损）比率：以交易标的在最 近一个会计年度相关的净利润或 亏损的绝对值除以公司最近一个 会计年度经审计净利润或亏损绝 对值。 董事会对上述5个比率均小于50% 的项目进行审批；授权董事长对 上述5个比率均小于10%的项目进 行审批。 （二）在处置固定资产时，如拟 处置固定资产的预期价值，与此 第九条 决定资产处置的权限和授 权： （一）公司进行资产收购、出售时， 须计算以下5个测试指标：1. 总资产 比率：以交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 除以公司最近一期经审计的总资产 值；2. 成交金额比率：以交易成交金 额（包括承担的债务和费用）除以公 司最近一期经审计的净资产值；3. 交 易净利润（亏损）比率：以交易产生 的净利润或亏损的绝对值除以公司经 审计的最近一个会计年度净利润或亏 损绝对值；4. 相关营业收入比率：以 交易标的在最近一个会计年度相关的 营业收入除以公司最近一个会计年度 经审计营业收入；5. 标的净利润（亏 损）比率：以交易标的在最近一个会 计年度相关的净利润或亏损的绝对值 除以公司最近一个会计年度经审计净 利润或亏损绝对值。 董事会对上述5个比率均小于50%的项 目进行审批；授权董事长对上述5个 比率均小于10%的项目进行审批。 （二）在处置固定资产时，如拟处置 固定资产的预期价值，与此项处置建 议前四个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，不大于股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的33%的，由董事会决定；不 序 号 《董事会议事规则》原条款 修订后条款 项处置建议前四个月内已处置了 的固定资产所得到的价值的总 和，不大于股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价 值的33%的，由董事会决定；不大 于10%的，授权董事长决定。 大于10%的，授权董事长决定。 尽管有上述规定，公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项，应按照公司章程 的规定提交公司股东大会审议。 中财网
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