[中报]高伟达:2019年半年度报告（更新后）
原标题:高伟达:2019年半年度报告（更新后） 高伟达软件股份有限公司 2019年半年度报告 2019-043 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人于伟、主管会计工作负责人高源及会计机构负责人（会计主管 人员）贾银肖声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公 司从事互联网营销业务》的披露要求 1、行业趋势波动的风险 对于移动互联网营销行业，由于优质媒体资源相对稀缺，媒体资源价格总 体逐步上升。若媒体资源价格未来上涨过快，将导致采购媒体资源的成本逐步 抬升。 2、法律、法规及产业政策变化的风险 移动互联网营销行业属于新兴行业，法律、法规及产业政策相对较新且不 完善，对行业法律、法规及产业政策的诠释和执行有不确定性，随着国家陆续 颁布相关监管互联网活动的法律及规例，适用法律、法规及规则的变更可能使 公司运营受到阻碍或增加公司运营成本。 3、媒体采购成本不断上升的风险 随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的广 告主意识到互联网营销的重要性，逐渐加大对互联网营销尤其是移动互联网营 销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源 众多，但是优质资源仍旧相对稀缺，其价格必将随着需求量的不断增加而呈现 上涨趋势。媒体采购成本的上升将会直接影响公司客户的投放需求，从而影响 公司的经营业绩。 4、人才流失风险 互联网营销行业属于人才较密集型行业，对于互联网营销公司而言，专业 的营销、技术等人才是企业的核心资源，是保持和提升公司核心竞争力的关键 要素，随着企业业务规模的扩大，对专业人才的需求日益增强。由于专业人才 的需求比较紧张，竞争力较强，人才流动性相对较高。 5、市场竞争激烈导致行业内业务毛利水平下滑，从而可能对公司造成影响 的风险 由于移动大数据营销业务领域广阔的市场前景，大量企业进入该行业，行 业竞争日趋激烈。随着大数据和互联网营销行业的不断发展，企业品牌意识的 不断加强，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与竞争， 市场竞争将越加激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，公司如果不能 持续拓展优质客户、开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优势、 扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的 发展趋势和客户需求的变化并不断强化公司的核心竞争力，将难以保持对客户 的吸引力，导致行业内业务毛利水平下滑，进而对公司经营业绩产生重大不利 影响。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事 软件与信息技术服务业务》的披露要求。 1、行业趋势波动的风险 对于金融信息服务行业，金融机构受到行业发展趋势和行业政策变化的影 响，削减IT投入，将会对公司经营产生不利影响。 2、公司对外扩张和并购带来的风险 随着并购、对外投资等外延式扩张，公司的资产规模将不断提高，公司管 理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控 制等方面都面临考验。如果公司的高级管理人员对市场发展判断不准确，不能 在现有基础上有效应对在规模扩张过程中出现的问题，不能在人力资源及财务 管理上进一步完善和改善现有模式，公司的管理体系将无法适应经营规模的快 速增长，这将对公司的未来经营产生不利影响。 3、核心技术团队流失的风险 公司所在的行业为人才驱动型的行业，人才在公司业务发展过程中至关重 要。核心人员的流失将会对企业经营发展带来不利影响。如何用好人才，留住 人才，发展人才，是对公司经营提出的重要挑战。 4、商誉减值的风险 公司在进行资产收购的过程中，根据企业会计准则要求，非同一控制下的 企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测 试。如果未来被收购资产所处行业不景气、自身业务下降、公司子公司业务整 合和管理整合架构调整不顺利或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达 预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影 响。若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当期披露的业绩指标产生 不利影响，提请投资者注意相应风险。公司建立了相应的内控管理制度，并每 年对商誉进行减值测试。此外公司将通过加强和被收购资产在市场、人员、技 术、管理等方面的整合，保持被收购资产的持续竞争力，将因企业合并形成的 商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................... 8 第三节 公司业务概要 .........................................................................................11 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................. 15 第五节 重要事项 ............................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................. 39 第七节 优先股相关情况 .................................................................................... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................................... 44 第九节 公司债相关情况 .................................................................................... 45 第十节 财务报告 ............................................................................................... 46 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................174 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/本企业/高伟达 指 高伟达软件股份有限公司 鹰高投资 指 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 上海睿民 指 上海睿民互联网科技有限公司 坚果技术 指 海南坚果创娱信息技术有限公司 讯腾科技 指 喀什讯腾信息科技有限公司 尚河科技 指 喀什尚河信息科技有限公司 快读科技 指 深圳市快读科技有限公司 盈达信息 指 江苏盈达信息技术有限公司 达保科技 指 北京高伟达保科技有限责任公司 蚂达软件 指 北京蚂达软件信息技术有限责任公司 伟达金科 指 北京伟达金科科技有限公司 磐世科技 指 深圳市磐世科技有限公司 翕振信息 指 上海翕振信息技术有限公司 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 报告期末 指 2019年6月30日 股票/A股 指 本公司发行的人民币普通股 审计机构/会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》 指 财政部2006年2月颁布的并于2007年1月1日起施行的《企业会计 准则》，包括基本准则、具体准则、应用指南、解释和其他相关规定 《公司章程》 指 《高伟达软件股份有限公司公司章程》 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 高伟达 股票代码 300465 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 高伟达软件股份有限公司 公司的中文简称（如有） 高伟达 公司的外文名称（如有） GLOBAL INFOTECH CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GIT 公司的法定代表人 于伟 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高源 郑祥云 联系地址 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦 1501室 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦 1501室 电话 010-57321010 010-57321010 传真 010-57321000 010-57321000 电子信箱 securities@git.com.cn securities@git.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间 公司注册地址的邮政编码 100081 公司办公地址 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1501室 公司办公地址的邮政编码 100016 公司网址 www.git.com.cn 公司电子信箱 securities@git.com.cn 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2019年03月18日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） www.cninfo.com.cn 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 659,756,832.58 647,300,601.64 1.92% 归属于上市公司股东的净利润（元） 22,356,565.20 13,399,168.19 66.85% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 20,512,268.75 13,065,920.29 56.99% 经营活动产生的现金流量净额（元） -254,452,650.29 -117,094,718.97 -117.30% 基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 66.67% 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.03 66.67% 加权平均净资产收益率 1.87% 1.22% 0.65% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,260,619,658.50 2,388,498,304.67 -5.35% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,214,369,185.55 1,183,904,420.19 2.57% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -102,542.16 固定资产处置 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,455,803.80 税收及财政扶持款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -167,088.00 捐赠及其他 减：所得税影响额 299,313.71 少数股东权益影响额（税后） 42,563.48 合计 1,844,296.45 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业;软件与信息技术服务业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 2019年，预计我国金融科技行业的市场需求稳步回升，随着一些国有大型商业银行的订单逐步到位，公司预计2019年全 年客户需求将保持稳定增长的态势。与此同时，一些新兴领域，如云计算、票据等领域也在逐渐显现持续稳定的科技服务需 求。总体上来看，金融科技行业，特别是银行科技服务业务，在2019年上半年基本延续了自2018年以来的企稳回升的趋势。 公司成立于1998年，经过二十多年来不断发展与创新，目前已成为国内领先的金融信息服务提供商。2015年5月，公司 成功登陆资本市场，进一步提升公司知名度，也使得公司未来的发展插上了资本的翅膀。公司在深耕主业的同时，也积极通 过兼并收购，夯实公司服务能力，丰富公司产业链条，并通过布局移动大数据等新兴领域，为公司业绩的提升助力。2019 年，公司将抓住金融科技行业需求复苏的商机，继续提升业务收入水平和盈利能力。 公司主营业务情况如下： 一、主营业务情况 公司现有主营业务分为两个板块：金融信息服务、移动互联网营销 二、产品和业务用途 金融信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。具体可分 为： 1. IT解决方案是指由专业的IT解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、业务、管理等需求的软件及相应服务。其中IT 解决方案软件包括解决方案供应商自有的应用软件，如银行核心业务系统、信贷管理系统、CRM系统等；IT解决方案 服务包括咨询、实施、运行管理、支持和培训在内的与解决方案软件相关的IT服务。 2. IT运维服务是为客户云数据中心提供从云基础规划，保障客户数据中心的稳定、安全、高效运行而提供的运营维护服务， 具体包括对IT系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术 服务。随着云计算技术在数据中心建设中的逐步应用，IT运维服务也包含了越来越多的云管理服务内容，虚拟化和自动 化技术得到更多的应用。 3. 系统集成服务是指应客户需求，提供IT基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软 硬件供货、软硬件安装调试、IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务。其中基础软硬件设备主要包括服务 器、存储、机房设备、网络设备等硬件设备以及中间件、数据库软件等基础软件。 移动互联网营销亦称为移动大数据精准营销，就是以国际移动互联网络为基础，利用数字化的信息和移动互联网络媒体 的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。公司现有移动互联网营销业务具体内容如下： 坚果技术移动互联网营销业务： 坚果技术，是一家从事移动互联网营销的公司。该公司一方面依托于手机刷机商、Launcher、FOTA等中间商以及手机 硬件厂商、方案商，持续获得下游充足的全球用户资源。另一方面，坚果技术凭借从上游广告联盟获取的广告订单（offer）， 以及自己拓展的直客资源，持续获取广告业务机会。坚果技术拥有自己的大数据分析筛选和定位系统，将从下游渠道获得的 用户数据进行数据分析、用户画像，精准定位。通过大数据应用找到最具针对性的营销受众，进行精准的营销投放，从而从 根本上提高广告主广告投放的效率。 尚河科技移动互联网营销业务： 尚河科技通过对优秀互联网企业旗下产品提供专有品牌推广业务，相应获得代理权，根据受托方推广产品的收入，按照 协议约定比例与受托方分成。通过对移动广告投放需求方进行营销方案设计，优化产品筛选，同时通过数据分析能力以及运 营能力，对用户进行大数据分析，实现移动广告的精准投放。 快读科技移动互联网营销业务： 快读科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆 盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。快读科技自2014年成立以来，通过把握移动互 联网高速发展契机，依托各类媒体资源，为广告主提供全方位的移动广告营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地 提供移动广告营销服务，逐步形成独特的竞争优势和品牌效应，是移动营销业务领域的优秀企业。 三、经营模式 公司金融信息服务业务围绕着金融业客户的主要IT需求展开，体现了公司“产品+服务”的经营模式，满足了客户各个层 次、不同阶段的IT需求，贯穿了企业IT系统生命周期的全过程，能够为企业IT系统的价值实现提供“一站式”的综合解决方案。 互联网营销业务通过自有流量或者购买流量，结合客户需求，通过大数据分析，对用户精准投放广告，获取相关收益。 四、本年度业绩驱动因素 2019年，金融科技行业的行业需求维持了自2018年以来持续提升的趋势，市场中的订单较为充裕。公司依托多年的技术 积累和良好的客户关系，积极拓展建信金科等一批优质客户，同时加大在证券行业市场、票据领域等开拓力度。2019年，公 司延续了2018年以来较强有力的预算和内控管理，继续加大提效控费的力度，公司经营效率稳步提升，经营费用有所降低。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业;软件与信息技术服务业 1、持续的技术和业务创新能力 公司高度重视技术研发和产品创新能力的建设，坚持走产品化的IT产业发展道路，通过技术创新引领产品和服务创新， 不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心竞争力。公司是北京市高新技术企业，拥有CMMI3级资质、ISO27001 和国家工业和信息化部颁发的系统集成一级资质。公司从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构 建。 公司在不断提升研发能力的同时，在服务模式和服务内容上也坚持不断创新。在传统的金融IT产品和服务的基础上，公 司积极拓展“云”业务，开发金融云平台产品服务，以高效的，低成本化方式满足中小金融机构的IT需求。同时顺应行业发展 的需要，拓展智能金融解决方案，抢占行业技术应用的制高点。 2、品牌与客户资源优势 在多年的发展过程中，公司积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、基金、信托、融资租赁、支付和能源等行业大 中型企业的优质客户，形成了涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行、农商行/农村合作银行、农信社、外 资银行、证券公司、大中型保险机构、信托公司、消费金融公司、小贷公司、融资租赁公司、金融资产交易所等在内的完整 的、有层次的金融行业客户谱系，通过优质、全面的软件及服务满足不同客户的各阶段、差异化的信息化需求。 公司与许多优质客户建立了长期稳定的合作关系，并伴随着客户信息化成长的各个阶段，成为了许多客户信息化进程的 主要参与者。在长期为银行业信息化提供服务的过程中，公司树立了良好的品牌形象。目前高伟达已成为业内拥有较高知名 度和美誉度的品牌，服务质量和技术水平得到业界公认。 同时，作为为数不多的几家综合性解决方案提供商，依靠较强的品牌影响力，公司得以实现“以系统集成带动解决方案， 以解决方案催生服务需求”的战略，充分发挥产品和服务业务的协同效应，最大化客户价值。 3、领先的行业地位和提供整体解决方案的能力 依托公司完备的产品线，丰富的项目管理能力和突出的研发实力，公司成为能够提供金融领域信息化完整解决方案的IT 服务商之一。 公司经过多年的技术研发和服务创新，形成了信贷管理系统、核心业务系统、CRM及ECIF等具有较强市场竞争力和较 高市场占有率的解决方案，上述系统已经成功应用于政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行及农信社，积累了丰 富的应用案例和广泛的客户群，为公司产品升级和市场开拓建立了良好的基础。 4、丰富的项目实施经验 公司自设立以来，专注于以银行业为主的金融信息化领域，一直伴随客户信息化建设的成长，深刻理解行业需求，并在 如何提升解决方案运行稳定性方面具备成熟的经验。 5、复合型人才储备和稳定的技术、管理团队 金融信息系统自身的复杂性和专业性以及其作为国民经济核心的行业特征，要求开发人员具备丰富的行业经验、复合的 知识结构以及技术积累。公司长期以来培养了一支融合了IT技术、银行业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高 度复杂的银行信息系统开发具有独到的理解能力和丰富的实施经验，拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权。 公司形成了一系列符合市场要求及公司实际的考核机制，使得团队成员的利益与公司的发展保持高度一致。公司高管深 刻认同公司的文化和经营管理理念，对金融信息化领域拥有敏感性和前瞻性。 6、先进的研发模式和理念 公司在长期的项目实践中，深化了项目运作的内涵，建立了适应未来发展的“基线式研发管理模式”，建立了公司阶梯式 上升的产品结构。“基线式研发管理模式”是结合客户项目化开发的需求，以建立完善的基线产品模块库为中心，建立统一的 版本合并机制。首先，由公司研发部门建立各类产品的基线版本，在新项目启动时，从基线产品库中获取最新版本，并根据 客户个性化需求进行二次开发，满足新的功能和性能需求；在项目上线完成测试后，实施人员根据项目具备普遍适用性的新 增功能，提交公司研发部门并根据新的功能对统一版本进行合并，从而形成更新后的基线产品。目前，公司统一版本中已经 形成了组件模块库，能够快速响应客户的各种复杂定制化开发需求。 公司依托模块化配置技术、统一版本融合的机制和自动化管理软件等核心技术支撑了“基线式研发管理模式”的实施。该 研发模式不但保持了项目化的灵活特性，并大大提高了项目实施效率。 7、全国性的战略布局 公司建立了全国性的营销和服务网络。公司总部位于北京，拥有多家子公司和北京、深圳、成都、武汉、广州等五家分 公司，同时公司下设若干地方业务团队，形成了覆盖华北、华东、华南、华中和西南地区的全国性营销及服务网络，公司的 客户范围遍及全国除港、澳、台地区以外的所有省、市、自治区和直辖市。 全国性的战略布局不仅提高了公司的客户响应速度，有效提高了客户服务质量，同时有利于公司对于区域性金融机构的 客户拓展，有利于公司把握未来城市商业银行和农村商业银行IT系统建设及更新换代的良好机遇。 8、在移动互联网营销领域的大数据技术能力和运营能力 公司全资子公司坚果技术、讯腾科技和快读科技在大数据分析模型方面积累了较强的技术储备，并在移动营销平台的运 营和管理方面储备了相应的人才和队伍，使之拥有了较强的平台运营能力。与国内主流互联网公司和媒体渠道商保持稳定的 合作关系。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，公司金融信息服务业客户需求回暖，公司紧跟行业发展趋势，提升业务规模。同时，公司所在的互联网营销行 业发展态势良好。 报告期内，公司实现营业总收入65,975.68万元，同比增长1.92%；利润总额1,950.55万元，同比增长32.11%；归属于上 市公司股东的净利润2,235.66万元，同比增长66.85%。报告期内公司收入中，除系统集成业务和软件外包业务的收入受制于 客户确认流程增加和客户验收延后等因素影响，有所下降外，软件、运维和移动大数据营销等板块的收入均有所提升。受益 于公司管理效率的提升，公司2019年运营费用有了较大下降，整体利润同比呈现出较快增长。 一、金融信息服务行业经营状况 报告期内，受益于金融信息化行业市场需求的企稳回升，以及移动数字领域市场规模的稳定发展，公司抓住市场机会， 积极拓展商机，主动调整内部机制，完善预算、资金和成本管控，取得了稳定的业绩增长。 报告期内，公司金融信息服务各业务板块经营发展情况如下： 1、银行金融业 2019年，银行业科技需求继续延续2018年以来的回升态势。国有大型银行和中小商业银行的订单较为充裕。以建信金科 为代表的一批新兴用户在逐渐崛起。公司在2016年开始，逐渐将实施团队进行结构调整，提升团队凝聚力和积极性，在2019 年以来取得了不错的效果。预计2019年全年来自建设银行等为代表大型银行的业务需求还将快速回升，公司银行业客户订单 将继续保持稳定增长。公司将继续积极重点布局系统集成业务和解决方案中信贷系统业务和平台管理系统类业务。同时2019 年公司将继续积极布局金融云业务，在研发和销售方面对金融云业务继续进行倾斜。 2、非银行金融业 公司非银行金融业信息服务业务在2019年保持稳定。证券行业的市场规模稳步增长。融资租赁、支付、信托、小贷等领 域的信息化服务业务也有所发展。市场覆盖率和收入规模稳步提高。2019年随着公司行业解决方案的能力日趋成熟，公司将 加大该领域的业务合作，积极推动与战略合作伙伴的合作，继续拓展客户数量。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求： 坚果技术，是一家从事移动互联网营销的公司。该公司一方面依托于手机刷机商、Launcher、FOTA等中间商以及手机 硬件厂商、方案商，持续获得下游充足的全球用户资源。另一方面，坚果技术凭借从上游广告联盟获取的广告订单（offer）， 以及自己拓展的直客资源，持续获取广告业务机会。坚果技术拥有自己的大数据分析筛选和定位系统，将从下游渠道获得的 用户数据进行数据分析、用户画像，精准定位。通过大数据应用找到最具针对性的营销受众，进行精准的营销投放，从而从 根本上提高广告主广告投放的效率。 （一）公司流量的导入方式以及占比情况 流量导入方式 2019年1-6月导入量 导入占比（%） 自有平台导入 7,063,716 10.48% 第三方导入 60,339,804 89.52% 合计 67,403,520 100.00% 注：此处导入量的计量单位为用户数量 （二）反映公司主要业务的标准相关的技术指标 业务技术指标 2019年第一季度 2019年第二季度 转化率 28.06% 31.67% 点击率 12.03% 17.22% （三）按照直接类客户和代理类客户分别披露客户数量、收入金额及客户留存率 名称 客户数量 收入金额（万元） 直接类客户 7.00 4,701.02 代理类 31.00 1,976.01 合计 38.00 6,677.03 （四）按照终端类型披露不同业务类别的收入金额 单位：万元 名称 广告平台推广 收入金额 单包推广 收入金额 移动端 5,123.63 1,553.40 （五）按照合作媒体的类别汇总披露采购金额 单位：万元 名称 分成计费 采购金额 流量计费 采购金额 合计采购金额 桌面提供商 545.66 - 545.66 软件开发商 4,046.02 - 4,046.02 手机方案商 0.08 - 0.08 服务器提供商 9.27 - 9.27 合计 4,601.03 - 4,601.03 2019年1月开始，尚河科技公司的业务已逐渐转入新成立的喀什讯腾信息科技有限公司“（以下简称“讯腾科技”）。讯腾 科技通过对优秀互联网企业旗下产品提供移动广告推广业务，相应获得代理权，根据受托方推广产品的收入，按照协议约定 比例与受托方分成。通过对移动广告投放需求方进行营销方案设计，优化产品筛选，同时通过数据分析能力以及运营能力， 对用户进行大数据分析，实现移动广告的精准投放。 (一) 公司数据或者流量的导入方式以及占比情况 单位：万元 流量导入方式 2019年1-6月导入量 导入占比（%） 自有平台导入 - - 第三方导入 1,154.79 100% 合计 1,154.79 100% (二) 按照客户类别分别披露客户数量、收入金额及客户留存率 单位：万元 名称 客户数量 收入金额 客户留存率（%） 直接类客户 8 1,730.69 100% 代理类客户 - - - 合计 8 1,730.69 - (三) 按照终端类型披露不同业务类别的收入金额 单位：万元 名称 电商推广业务 收入金额 第三方平台业务 收入金额 专有品牌广告业务 收入金额 小说代理业务 收入金额 移动端 669.64 - 359.83 701.23 非移动端 - - - - (四) 按照合作媒体的类别汇总披露采购金额 单位：万元 名称 包断计费采购金额 流量计费采购金额 合计采购金额 总采购 - 1,154.79 1,154.79 (五) 按业务类型的各项业务指标 业务指标 业务类型 用户点击量 2019年第一季度 2019年第二季度 第三方平台业务 - - 专有品牌推广业务 235,251 650,980 注：此处用户点击量的计量单位为点击次数。 业务指标 业务类型 用户有效注册量 2019年第一季度 2019年第二季度 电商推广业务 6,250,310 6,001,986 小说代理业务 1,142,878 1,334,805 专有品牌推广业务 204,420 506,465 注：此处用户有效注册量的计量单位为有效注册人数。 快读科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆 盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。快读科技自2014年成立以来，通过把握移动互 联网高速发展契机，依托各类媒体资源，为广告主提供全方位的移动广告营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地 提供移动广告营销服务，逐步形成独特的竞争优势和品牌效应，是移动营销业务领域的优秀企业。 (一) 公司流量的导入方式以及占比情况 单位：万元 流量导入方式 2019年1-6月导入量 导入占比（%） 自有平台导入 4,173.92 76% 第三方导入 1,350.21 24% 合计 5,524.13 100% (二) 按照直接类客户和代理类客户分别披露客户数量、收入金额及客户留存率 单位：万元 名称 客户数量 收入金额 客户留存率（%） 直接类客户 99.00 7,373.80 92% 代理类客户 36.00 722.37 94% 合计 135.00 8,096.17 (三) 按照终端类型披露不同业务类别的收入金额 单位：万元 名称 自有平台业务广告业务 第三方平台业务 电商推广业务 专有品牌广告业务 移动端 5,630.68 9.93 1,743.12 712.44 (四) 按照合作媒体的类别汇总披露采购金额 单位：万元 名称 包断计费 采购金额 流量计费 采购金额 合计采购金额 应用开发商 - 5,524.13 5,524.13 (五) 按照业务类型的各项业务指标 业务指标 业务类型 用户点击量 2019年第一季度 2019年第二季度 自有平台广告业务 204,293,516 117,855,174 注：此处用户点击量的计量单位为点击次数。 业务指标 业务类型 用户有效注册量 2019年第一季度 2019年第二季度 电商推广业务 8,133,447 8,574,930 专有品牌广告业务 16,445 15,904 注：此处用户有效注册量的计量单位为有效注册人数。 业务指标 业务类型 千次曝光量 2019年第一季度 2019年第二季度 自有平台业务 18,819,287.15 18,724,687.68 注：此处的千次曝光量的计量单位为曝光的千次。 业务指标的数据口径、数据来源 关于坚果技术的数据口径和数据来源，说明如下： 公司业务指标的统计口径统一来源于平台数据，海外为上游广告主自身平台数据同步到企业自有平台，国内为百度代理 商自身平台，百度广点通平台等提供的平台数据。 收入等数据来源如下：以国内和海外业务平台数据为基础依据，同时根据不同业务的实际收入（如存在核减等收入变化 因素）为进一步依据所生成。 （一）公司流量的导入： 1、自有平台导入：通过坚果自有流量获得收益的用户数之和（排重计算）（即不参与任何下游进行分成的流量）； 2、第三方导入：通过合作方获得收益的用户数之和（排重计算）（即通过合作方获得的流量，需要与合作方进行收益 的分成）； （二）转化率 国内转化率为：展示成功数据/请求数据 海外转化率为：转化成功数据/点击成功数据 （三）点击率 国内与海外点击率均使用：点击成功数据/展示成功数据 （四）按合作媒体的类别汇总采购金额 按流量来源方分别统计，包括桌面提供商、软件预装商、软件开发商、手机方案商、服务器提供商。 讯腾科技和快读科技的数据口径和数据来源，说明如下： 讯腾科技和快读科技业务指标的数据口径为按业务类型分别进行统计。数据来源如下： （1）导入量：按照客户每天在自有平台和第三方平台中导入的cpm量来确定。 （2）导入占比：每种业务业型合作客户的采购量占全部客户采购流量数据的比例。 （3）客户留存率：分别按照当年各直接类客户和代理类客户一年来的最终客户数占去年相同客户数的比例。 （4）用户点击量：在互联网广告推广结果展现时，用户对推广结果感兴趣，希望进一步地了解产品或服务，将会点击 访问相关的推广。一段时间内点击次数称之为“点击量”，讯腾科技和快读科技的专有品牌推广业务、自有平台业务、第三方 平台业务的用户点击量是根据腾讯广点通平台和微信推广平台、上游广告主、企业自有平台及下游各媒介平台后台系统下载 原始数据并与上游客户、下游供应商进行核对后确定的。 （5）用户有效注册量：是网络广告推广过程中通过CPA方式计量中用的相关指标。是全部注册用户中产生广告收益行为 的注册用户量。讯腾科技和快读科技的电商推广业务、小说代理业务和专有品牌推广业务中的用户点击量是根据上游广告代 理商自身平台及下游各媒介平台后台系统下载原始数据并与上游客户、下游供应商进行核对后确定的。 （6）千次曝光量：在广告推广过程中在推广媒介上的一个展示计为一次曝光量，讯腾科技和快读科技的自有平台业务、 第三方平台业务的千次曝光量是根据腾讯广点通平台和微信推广平台、自有平台及下游各媒介平台后台系统下载原始数据并 与上游客户、下游供应商进行核对后确定的。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 659,756,832.58 647,300,601.64 1.92% 营业收入较上年同期基本持平 营业成本 499,230,674.85 488,731,366.44 2.15% 营业成本较上年同期基本持平 销售费用 47,312,428.24 51,528,290.44 -8.18% 2019年进一步严格控制费用预 算，同时调整薪酬结构，有效 控制人员成本增长 管理费用 39,172,148.40 43,724,183.70 -10.41% 当期房产折旧减少及各项费用 控制使管理费用下降 财务费用 12,714,241.89 5,682,756.37 123.73% 借款利息增加所致 所得税费用 -2,523,050.17 -1,279,870.08 -97.13% 融资费用摊销、计提坏账准备 影响递延所得税费用所致 研发投入 22,854,520.46 22,494,422.05 1.60% 研发投入较上年同期基本持平 经营活动产生的现金流 量净额 -254,452,650.29 -117,094,718.97 -117.30% 支付以前年度应付账款所致 投资活动产生的现金流 量净额 -37,358,634.11 -114,004,552.60 65.59% 收购公司交易款支付金额同比 降低所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -45,047,472.84 139,199,887.83 -132.36% 当期偿还银行借款及支付融资 租赁款所致 现金及现金等价物净增 加额 -336,937,439.80 -91,651,331.90 -267.63% 经营活动支付大宗集成采购 款、筹资活动归还借款使得现 金等价物减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 IT解决方案 235,267,451.25 159,033,027.29 32.40% 14.80% 15.23% -0.25% 系统集成 196,747,333.07 180,018,635.01 8.50% -15.64% -16.28% 0.70% 移动数据推广 66,770,388.40 44,282,606.35 33.68% 56.86% 70.63% -5.35% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号—上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求： 报告期内营业收入或营业利润占10%以上的行业 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分客户所处行业 银行金融 384,723,220.59 304,260,719.57 20.91% -5.73% -5.36% -0.30% 非银行金融 71,105,480.04 55,752,358.68 21.59% 28.67% 23.69% 3.16% 分产品 IT解决方案 235,267,451.25 159,033,027.29 32.40% 14.80% 15.23% -0.25% 系统集成 196,747,333.07 180,018,635.01 8.50% -15.64% -16.28% 0.70% 分地区 华北区 263,463,973.15 214,072,349.07 18.75% 5.54% 7.87% -1.76% 华东区 98,636,034.80 70,186,086.09 28.84% -19.26% -25.33% 5.79% 华南区 65,402,483.08 53,132,512.53 18.76% 25.43% 30.70% -3.28% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求： 报告期内营业收入或营业利润占10%以上的行业 √ 适用 □ 不适用 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分客户所处行业 移动互联网 165,039,009.30 111,071,813.58 32.70% 21.62% 29.79% -4.23% 分产品 移动数据推广 66,770,388.40 44,282,606.35 33.68% 56.86% 70.63% -5.35% 分地区 华北区 51,938,726.15 34,195,716.54 34.16% 7.45% 10.86% -2.03% 华东区 58,655,615.87 40,133,124.27 31.58% 50.70% 59.95% -3.95% 华南区 39,097,349.74 26,599,128.47 31.97% 497.38% 505.95% -0.96% 报告期内单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的正在履行的合同情况 □ 适用 √ 不适用 主营业务成本构成 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号—上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求： 单位：元 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 变动成本 11,032,999.98 2.21% 12,911,686.92 2.64% -0.43% 外购成本 206,960,628.31 41.46% 232,673,585.65 47.61% -6.15% 直接人工 170,165,232.98 34.09% 157,565,529.30 32.24% 1.85% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求： 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 变动成本 273,865.31 0.05% 342,484.44 0.07% -0.02% 外购成本 110,391,841.29 22.11% 84,826,289.04 17.36% 4.76% 直接人工 406,106.98 0.08% 411,791.10 0.08% 0.00% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 170,778,025.90 7.55% 203,049,178.79 8.67% -1.12% 主要系支付采购款所致 应收账款 623,233,673.29 27.57% 723,662,797.08 30.91% -3.34% 主要系当期回款情况好转所致 存货 206,288,184.84 9.13% 116,336,501.13 4.97% 4.16% 主要系期末在执行合同增加所致 长期股权投资 19,277,231.85 0.85% 17,512,874.11 0.75% 0.10% 主要系参股公司长期股权投资变动 所致 固定资产 62,927,580.60 2.78% 107,465,846.47 4.59% -1.81% 主要系2018年下半年出售房产所致 短期借款 194,541,199.08 8.61% 195,596,878.00 8.36% 0.25% 主要系归还短期借款所致 长期借款 15,666,800.00 0.69% 52,808,900.00 2.26% -1.57% 主要系归还银行长期借款所致 无形资产 53,628,474.12 2.37% 69,296,025.14 2.96% -0.59% 主要系无形资产摊销所致 预收款项 70,542,258.02 3.12% 90,807,456.94 3.88% -0.76% 主要系2018年上半年收到房产销售 预收款所致 应付账款 147,708,396.60 6.53% 131,970,632.01 5.64% 0.89% 主要系集成设备采购增加所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 见第十节七、81 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 23,943,500.79 12,105,000.00 97.79% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 1,250 1,130 0 合计 1,250 1,130 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏盈达信 息技术有限 公司 子公司 计算机软 件、硬件及 相关技术研 发、技术咨 询、技术服 务；生产、 销售计算机 软、硬件； 计算机系统 集成 36,000,000.00 58,968,114.95 49,623,919.14 36,741,019.64 1,902,020.65 2,196,767.93 深圳瑞云互 联科技有限 公司 子公司 计算机网络 工程、技术 开发、技术 咨询、技术 服务；计算 机系统集 10,000,000.00 69,099,888.33 13,686,654.73 81,741,355.68 5,250,667.50 4,743,153.94 成；计算机 数据处理、 软件服务、 系统服务； 销售计算 机、软件及 辅助设备 海南坚果创 娱信息技术 有限公司 子公司 经济贸易 信息咨询； 技术咨询； 技术开发； 技术服务； 技术转让； 技术推广； 广告发布、 广告代理、 广告推广 1,000,000.00 91,150,534.65 74,473,174.85 66,770,388.41 18,876,815.83 19,266,526.50 深圳市快读 科技有限公 司 子公司 计算机技术 开发与咨 询；互联网 技术开发； 从事广告业 务（法律、 行政法规、 国务院决定 规定需另行 办理广告经 营项目审批 的，需取得 许可后方可 经营）；电子 产品、电子 元器件、通 信设备、手 机配件、五 金产品、机 械设备、塑 料制品、建 筑材料、数 码产品、计 算机软硬件 的技术 开 发与销售； 经济信息咨 5,000,000.00 160,871,125.29 112,685,707.92 80,961,673.51 21,573,022.10 21,554,415.31 询；国内贸 易；经营进 出口 业务； 提供婚姻介 绍 信息咨 询 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 深圳瑞云互联科技有限公司由本公司间接持有之子公司变更为本公司直接持有之全资子公司 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、公司通过对外投资、并购重组等方式收购互联网营销行业、大数据行业相关标的，由于收购标的从事行业对于公司 来说属于新的领域，同时在业务整合以及子公司管理上需要管理层有较强的整合能力。 公司将继续提高公司的业务整合能力，加强人员技术交流，弘扬企业文化，增强凝聚力，将优质标的整合为公司的内生 力量。 2、公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的占比较高，银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模 对公司的经营状况及业务发展产生较大影响，公司业务对银行业客户有一定的依赖性。 2016年到2017年期间，银行业核心大客户需求下降，对公司经营带来不利影响。自2018年以来，银行科技业务需求回升 企稳。进入报告期内，银行业需求继续提升，行业景气度逐渐恢复。但本着未雨绸缪的考虑，公司将继续拓展新兴客户，并 逐步提高区域团队的独立经营和运营能力，提高本地化实施的效率。各个地方和专业化团队在本地实施中，独立自主经营， 深耕区域市场，并与母公司在子公司业绩方面进行考核，以此降低实施成本，激发团队活力，稳定公司业绩。同时，公司积 极拓展区域性银行和股份制城市商业银行的业务合作，扩大银行客户范围。 3、公司属于智力密集型企业，人才是公司最宝贵的财富，随着公司业务规模的持续扩张，公司员工数量持续增加，随 着我国劳动力素质和经济水平的逐步提高，员工工资水平持续增长已成为必然趋势。 公司将进一步控制员工人数的增长幅度，调整人员结构，加强员工培训，提高人员使用效率；公司将进一步改善管理流 程与客户沟通，降低项目实施成本；同时公司将探索多类别的薪酬激励模式降低员工流动比例。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年年度股东大会 年度股东大会 32.24% 2019年05月23日 2019年05月23日 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/ detail?plate=szse&stockCode=300465&announcementId=1206299922&announcementTime=2019-05- 23%2016:37 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 履行情况 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 资产重 组时所 作承诺 北京睿韬科技有 限责任公司、宁波 镇海翔易融联投 股份 限售 承诺 承诺人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自新增股 份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。 2016 年12 月19 自新增 股份上 市之日 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 资管理合伙企业 （有限合伙） 日 起三十 六个月 现违反承诺的 情况 北京睿韬科技有 限责任公司、宁波 镇海翔易融联投 资管理合伙企业 （有限合伙） 避免 同业 竞争 的承 诺 在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业 不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业 务构成竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与上市 公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业； 2016 年12 月19 日 长期 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 北京睿韬科技有 限责任公司、宁波 镇海翔易融联投 资管理合伙企业 （有限合伙） 减少 关联 交易 的承 诺 本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司 及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，承诺人 及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含上海睿民 及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身 作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司 股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；对于无法 避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证 按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益；承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法 规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉 及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在 公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 2016 年12 月19 日 长期 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 公司实际控制人 及董事长于伟 股份 限售 承诺 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人 管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股 份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分 配等导致其间接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述承 诺。 2015 年05 月28 日 自上市 之日起 三十六 个月 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 公司实际控制人 及董事长于伟 股份 减持 承诺 前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其 间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接所持 有的公司股份。如果其在本公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不转让其间接持有的公司股份。因本公司进行 权益分派等导致其间接持有的本公司股份发生变化的，仍遵 守上述承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限 2015 年05 月28 日 长期 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职 务变更、离职等原因放弃履行承诺。 公司实际控制人 及董事长于伟 避免 关联 交易 的承 诺 本人及本人实际控制的企业将继续严格按照《公司法》等法 律法规以及高伟达软件股份有限公司章程的有关规定行使 股东权利；在股东大会对有关涉及本人或本人实际控制的企 业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；本人 承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任 何情况下，不要求上市公司向本人或本人直接或间接持股的 企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循 市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所 发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处 理，遵循市场化的定价原则，避免损害高伟达软件股份有限 公司及广大中小股东权益的情况发生。 2015 年05 月28 日 长期 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 公司实际控制人 及董事长于伟 避免 同业 竞争 的承 诺 1、如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、 业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力 使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三 方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。2、本人目前 没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经 营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没 有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有 任何权益（不论直接或间接）。3、本人保证及承诺除非经公 司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与 或从事与公司业务相竞争的任何活动。4、本人将依法律、 法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公 司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情， 直至本人不再作为公司实际控制人为止。5、本人将不会利 用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的 经营活动。6、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成 的全部经济损失。 2015 年05 月28 日 长期 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 公司实际控制人 及董事长于伟 稳定 股价 的承 诺 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内，股票收盘价格 连续20个交易日出现低于每股净资产（指公司最近一期经 审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对 比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同）的情况时，本人将启动稳定股价预案。本人应在不迟于 股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根 据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措 施以稳定高伟达股价，并保证股价稳定措施实施后，高伟达 的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定 的前提下，按照高伟达关于稳定股价具体方案中确定的增持 金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股 票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审 议通过稳定股价具体方案日期间，从高伟达直接获取的税后 2015 年05 月28 日 自上市 之日起 三十六 个月 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 薪酬及税后现金分红总额的15%。（2）除因继承、被强制执 行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措 施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案 实施期间，不转让其持有的高伟达股份。除经股东大会非关 联股东同意外，不由高伟达回购其持有的股份。（3）法律、 行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方 式。触发前述股价稳定措施的启动条件时本人不因在股东大 会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内由于职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司实际控制人 及董事长于伟 其他 承诺 实际控制人于伟针对2001年5月无形资产出资一事出具如 下承诺：公司已于2009年3月对此次无形资产增资行为进 行了纠正，以截至2009年3月的未分配利润补足了该次出 资。如因此次出资相关事宜导致高伟达软件股份有限公司及 股东利益遭受损害，相应责任及损失将全部由本人承担，且 在承担相应损失后不向高伟达软件股份有限公司寻求补偿。 2015 年05 月28 日 长期 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 公司实际控制人 及董事长于伟 其他 承诺 实际控制人于伟针对拟境外上市架构事宜出具了《针对高伟 达控股存续期间有关事项的承诺函》，承诺如下：在拟境外 上市架构建立及解除的整个过程中，全部事项（包括但不限 于高伟达控股设立、历次股权转让、优先股发行、股份回购、 对境内控制公司增资及注销等）均符合英属维尔京群岛当地 及中国国内相关法律规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。如因 上述事项产生纠纷导致发行人及其股东利益遭受损害，所有 损失及开支均由本人承担，且不以任何形式向发行人寻求补 偿。 2015 年05 月28 日 长期 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 本公司控股股东 鹰高投资 股份 限售 承诺 自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人 管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股 份。 2015 年05 月28 日 自上市 之日起 三十六 个月 截止本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况 本公司控股股东 鹰高投资 股份 减持 承诺 1、本公司将长期持有公司股票。2、本公司将严格根据证券 监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法 律法规及规范性文件的有关规定以及本公司就持股锁定事 项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机 构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规 及规范性文件的有关规定以及本公司股份锁定承诺规定的 限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承 诺的股份减持行为。3、持股限售期结束后，本公司届时将 综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素审慎制定股票减 持计划，如本公司确定依法减持公司股份的，应提前三个交 易日予以公告；4、持股限售期结束后，如本公司确定依法 减持公司股份的，将在满足以下条件后减持：（1）公司股价（未完）  |