筑博设计:国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
原标题:筑博设计:国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于 筑博设计股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆· Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo ·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing· 苏州·长沙·太原·武汉·香港·巴黎·马德里·硅谷 Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan ·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层邮编：518034 24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2019年2月 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 1 国浩律师（深圳）事务所 关于 筑博设计股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 GLG/SZ/A2298/FY/2019-028 致：筑博设计股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请 专项法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的专项法律顾问。 国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中 华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年 修订）、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券 法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 为筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意 见书。 1 国浩律师（深圳）事务所 关于 筑博设计股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 GLG/SZ/A2298/FY/2019-028 致：筑博设计股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请 专项法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的专项法律顾问。 国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中 华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年 修订）、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券 法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 为筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意 见书。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 2 目录 释义................................................................................................................3 第一节声明事项............................................................................................6 第二节正文................................................................................................8 一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................. 9 三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 10 四、发行人的设立.......................................................................................................... 14 五、发行人的独立性...................................................................................................... 15 六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 17 七、发行人股本及演变.................................................................................................. 19 八、发行人的业务.......................................................................................................... 20 九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 21 十、发行人的主要财产.................................................................................................. 28 十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 47 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................ 48 十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................................ 49 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 50 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 51 十六、发行人的税务...................................................................................................... 54 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................... 55 十八、发行人募集资金的运用....................................................................................... 56 十九、发行人的业务发展目标....................................................................................... 57 二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 58 二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.............................. 62 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................ 63 二十三、结论意见.......................................................................................................... 64 2 目录 释义................................................................................................................3 第一节声明事项............................................................................................6 第二节正文................................................................................................8 一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................. 9 三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 10 四、发行人的设立.......................................................................................................... 14 五、发行人的独立性...................................................................................................... 15 六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 17 七、发行人股本及演变.................................................................................................. 19 八、发行人的业务.......................................................................................................... 20 九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 21 十、发行人的主要财产.................................................................................................. 28 十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 47 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................ 48 十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................................ 49 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 50 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 51 十六、发行人的税务...................................................................................................... 54 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................... 55 十八、发行人募集资金的运用....................................................................................... 56 十九、发行人的业务发展目标....................................................................................... 57 二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 58 二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.............................. 62 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................ 63 二十三、结论意见.......................................................................................................... 64 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 本次发行上市指 筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市 报告期、最近三年指 2016年、2017年、2018年，即 2016年 1月 1日 至 2018年 12月 31日 基准日指 2018年 12月 31日 发行人、公司、股份公 司、筑博设计 指 筑博设计股份有限公司及更名前的深圳市筑博设 计股份有限公司 筑博有限指深圳市筑博工程设计有限公司，发行人之前身 筑先投资指深圳市筑先投资管理企业（有限合伙） 筑为投资指深圳市筑为投资管理企业（有限合伙） 筑就投资指深圳市筑就投资管理企业（有限合伙） 松禾成长指苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 海汇合赢指佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙） 拉萨金控指 拉萨城投金融投资控股集团有限公司，曾用名拉萨 城投创业投资有限责任公司 筑博深圳指 筑博设计（深圳）有限公司，曾用名深圳市筑博建 筑技术系统研究有限公司，发行人全资子公司 筑全科技指上海筑全建筑科技有限公司，发行人全资子公司 筑博智能指 深圳市筑博智能机电顾问有限公司，发行人全资子 公司 拉萨筑晟指拉萨筑晟创业投资管理有限责任公司 拉萨筑深指拉萨筑深创业投资合伙企业（有限合伙） 广东中建指广东中建新型建筑构件有限公司 金路工贸指深圳市金路工贸公司 市政设计院指深圳市市政设计研究院有限公司 3 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 重庆分公司指筑博设计股份有限公司重庆分公司 北京分公司指筑博设计股份有限公司北京分公司 上海分公司指筑博设计股份有限公司上海分公司 成都分公司指筑博设计股份有限公司成都分公司 西安分公司指筑博设计股份有限公司西安分公司 佛山分公司指筑博设计股份有限公司佛山分公司 武汉分公司指筑博设计股份有限公司武汉分公司 青岛分公司指筑博设计股份有限公司青岛分公司 深圳分公司指筑博设计股份有限公司深圳分公司 本所指国浩律师（深圳）事务所 本所律师指 本所律师为本次发行上市指派的经办律师，即在本 法律意见书签署页“经办律师 ”一栏中签名的律师 承销商、中信建投、保 荐机构、主承销商 指中信建投证券股份有限公司 申报会计师、立信会计 师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师工作报告指 本所为本次发行上市与本法律意见书一同出具的 《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律 师工作报告》 《招股说明书》指 发行人为本次发行上市制作的《筑博设计股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书（申报稿）》 《申报审计报告》指 立信会计师为本次发行上市对发行人 2016-2018年 度的财务报告进行审计并于 2019年 2月 10日出具的 信会师报字[2019]第 ZA10119号《审计报告》 《纳税审核报告》指 立信会计师于 2019年 2月 10日出具的信会师报字 [2019]第 ZA10121号《关于筑博设计股份有限公司主 要税种纳税情况说明的专项审核报告》 《内控鉴证报告》指 立信会计师于 2019年 2月 10日出具的信会师报字 [2019]第 ZA10120号《关于筑博设计股份有限公司内 部控制的鉴证报告》 4 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 《公司章程》指 发行人于 2011年 12月 29日第一次股东大会审议 通过并经历次修改的《筑博设计股份有限公司章 程》 《公司章程（草案）》指 经发行人于 2019年 2月 26日召开的 2019年第一 次临时股东大会审议通过的《筑博设计股份有限公 司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发 行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生 效成为发行人的公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （2018年修订） 《上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 修订） 《证券法律业务管理 办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法（试行）》 《证券法律业务执业 规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则 12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《企业会计准则》指 中华人民共和国财政部于 2006年 2月颁布的《企 业会计准则 ——基本准则》和 38项具体准则 中国证监会指中国证券监督管理委员会 我国、境内、中国、中 国大陆 指 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书目的，除 非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区 元指人民币元 5 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 6 第一节 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行 中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见， 在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告中某些 数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件 等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义 务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集法律尽职调查文件，查 阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意 见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所 的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗 漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所 合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、 查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法 6 第一节 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行 中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见， 在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告中某些 数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件 等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义 务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集法律尽职调查文件，查 阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意 见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所 的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗 漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所 合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、 查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 7 律意见。 根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上 市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文 件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人 本次发行上市事宜出具的律师工作报告。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分， 并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核 要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容；但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7 律意见。 根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上 市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文 件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人 本次发行上市事宜出具的律师工作报告。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分， 并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核 要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容；但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 8 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）根据发行人 2019年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核 查，发行人 2019年第一次临时股东大会于 2019年 2月 26日召开。该次会议以 书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开 发行人民币普通股（A股）并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。 （二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有 关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会决 议的内容合法有效。 （三）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决 议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及 公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。 （四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批 准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 8 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）根据发行人 2019年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核 查，发行人 2019年第一次临时股东大会于 2019年 2月 26日召开。该次会议以 书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开 发行人民币普通股（A股）并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。 （二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有 关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会决 议的内容合法有效。 （三）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决 议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及 公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。 （四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批 准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有发行上市的主体资格 1．根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师 核查，发行人成立于1996年3月25日，设立时为有限责任公司；2012年1月 13日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人设立及变更为股份 有限公司均符合当时的法律、法规，目前合法存续，符合《管理办法》第8条的 规定。 2．经本所律师核查，自筑博有限整体变更为股份有限公司至今，发行人持 续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第9条的规定。 （二）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的说明，并经本所律师 核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行 人公司章程需要终止的下列情形： 1.营业期限届满； 2.股东大会决议解散； 3.因合并或者分立而解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法 院解散公司； 6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有发行上市的主体资格 1．根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师 核查，发行人成立于1996年3月25日，设立时为有限责任公司；2012年1月 13日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人设立及变更为股份 有限公司均符合当时的法律、法规，目前合法存续，符合《管理办法》第8条的 规定。 2．经本所律师核查，自筑博有限整体变更为股份有限公司至今，发行人持 续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第9条的规定。 （二）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的说明，并经本所律师 核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行 人公司章程需要终止的下列情形： 1.营业期限届满； 2.股东大会决议解散； 3.因合并或者分立而解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法 院解散公司； 6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 10 三、本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股 票的条件。 1．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种 类为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单 位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第126条的规定。 2．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获 股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其 确定原则作出决议，符合《公司法》第133条的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发 行股票的条件。 1．发行人符合《证券法》第13条公开发行新股的规定。 （1）根据发行人相关制度文件及发行人的说明，发行人已经依法建立并健 全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人2016年度、2017 年度、2018年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非 经常性损益前后孰低者为计算标准）分别为6,242.73万元、7,362.74万元、9,869.17 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。 （3）根据《申报审计报告》、发行人的承诺及有关主管部门出具的证明， 并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为。 2．经本所律师核查，发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限公司 （作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于筑博设计 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》和《筑 博设计股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保 荐人）关于筑博设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上 市之承销协议》，聘请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票， 10 三、本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股 票的条件。 1．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种 类为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单 位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第126条的规定。 2．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获 股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其 确定原则作出决议，符合《公司法》第133条的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发 行股票的条件。 1．发行人符合《证券法》第13条公开发行新股的规定。 （1）根据发行人相关制度文件及发行人的说明，发行人已经依法建立并健 全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人2016年度、2017 年度、2018年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非 经常性损益前后孰低者为计算标准）分别为6,242.73万元、7,362.74万元、9,869.17 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。 （3）根据《申报审计报告》、发行人的承诺及有关主管部门出具的证明， 并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为。 2．经本所律师核查，发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限公司 （作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于筑博设计 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》和《筑 博设计股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保 荐人）关于筑博设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上 市之承销协议》，聘请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票， 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 11 符合《证券法》第11条和第28条的规定。 3．在发行人获得中国证监会批准、完成本次发行后，发行人股本总额将不 少于3,000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券 法》第50条规定的证券上市条件。 （三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 1．发行人符合《管理办法》第11条的规定： （1）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，自筑博有限 整体变更为股份有限公司已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司； （2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人2017年度、2018 年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经常性损益前 后孰低者为计算标准）分别为7,362.74万元、9,869.17万元，最近两年累计为 17,231.91万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000 万元； （3）根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表计算，发行人净资 产为416,806,374.34元，未分配利润余额为200,674,950.88元。发行人最近一期 末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损； （4）根据发行人提供的股东名册及《公司章程》，发行人本次发行前股 本总额为7,500万元；若发行人本次成功发行股票，发行后发行人的股本总 额不少于3,000万元。 2．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第12条的规定。 3．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 13条的规定。 4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第14条的规定。 5．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第15条的规 11 符合《证券法》第11条和第28条的规定。 3．在发行人获得中国证监会批准、完成本次发行后，发行人股本总额将不 少于3,000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券 法》第50条规定的证券上市条件。 （三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 1．发行人符合《管理办法》第11条的规定： （1）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，自筑博有限 整体变更为股份有限公司已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司； （2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人2017年度、2018 年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经常性损益前 后孰低者为计算标准）分别为7,362.74万元、9,869.17万元，最近两年累计为 17,231.91万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000 万元； （3）根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表计算，发行人净资 产为416,806,374.34元，未分配利润余额为200,674,950.88元。发行人最近一期 末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损； （4）根据发行人提供的股东名册及《公司章程》，发行人本次发行前股 本总额为7,500万元；若发行人本次成功发行股票，发行后发行人的股本总 额不少于3,000万元。 2．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第12条的规定。 3．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 13条的规定。 4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第14条的规定。 5．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第15条的规 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 12 定。 6．发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、提名委员会、战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人 建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决 机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利，符合《管理办法》第16条的规定。 7．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和 国会计法》和《企业会计准则》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定 了财务管理制度。立信会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意 见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第17条 的规定。 8．立信会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》， 该报告认为：“筑博设计按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规 范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第18条 的规定。 9．根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第19 条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 10．根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出 具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第20条的规定： （1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 12 定。 6．发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、提名委员会、战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人 建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决 机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利，符合《管理办法》第16条的规定。 7．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和 国会计法》和《企业会计准则》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定 了财务管理制度。立信会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意 见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第17条 的规定。 8．立信会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》， 该报告认为：“筑博设计按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规 范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第18条 的规定。 9．根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第19 条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 10．根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出 具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第20条的规定： （1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 13 （2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实 质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 13 （2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实 质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 14 四、发行人的设立 （一）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本 所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份 有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公 司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、 登记手续。 （二）经本所律师核查，发起人签订的《发起人协议书》符合当时有效 的法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在 潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和 验资程序，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符 合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 14 四、发行人的设立 （一）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本 所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份 有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公 司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、 登记手续。 （二）经本所律师核查，发起人签订的《发起人协议书》符合当时有效 的法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在 潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和 验资程序，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符 合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 15 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人独立从事其经营范 围中的业务，拥有独立的业务体系及业务资质，业务独立于股东单位和其他 关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （二）经本所律师核查，发行人资产独立完整。发行人拥有独立的办公 和经营场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、办公设备、商标专 用权、专利权、软件著作权或使用权，具备开展业务有关的办公及经营场所 和配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。发行人的资产独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资 产的所有权或者使用权。 （三）经本所律师核查，发行人人员独立。发行人的董事、监事、高级 管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。发行人的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立 于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、 工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的 聘用、解聘。 （四）根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人的机 构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权， 不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情 况。 （五）根据《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发 行人的财务独立。发行人设有独立的财务管理中心、独立的财务核算体系和 独立银行账户，独立纳税。 （六）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 15 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人独立从事其经营范 围中的业务，拥有独立的业务体系及业务资质，业务独立于股东单位和其他 关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （二）经本所律师核查，发行人资产独立完整。发行人拥有独立的办公 和经营场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、办公设备、商标专 用权、专利权、软件著作权或使用权，具备开展业务有关的办公及经营场所 和配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。发行人的资产独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资 产的所有权或者使用权。 （三）经本所律师核查，发行人人员独立。发行人的董事、监事、高级 管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。发行人的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立 于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、 工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的 聘用、解聘。 （四）根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人的机 构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权， 不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情 况。 （五）根据《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发 行人的财务独立。发行人设有独立的财务管理中心、独立的财务核算体系和 独立银行账户，独立纳税。 （六）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 16 立经营的能力。 16 立经营的能力。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 六、发起人和股东（实际控制人） （一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时各发起人持股数额及持 股比例如下表所列示： 序号发起人姓名或名称持股数额（万股）持股比例（ %） 1 徐先林 3,075.40 41.00 2 杨为众 1,073.10 14.31 3 徐江 876.50 11.69 4 筑先投资 840.00 11.20 5 筑为投资 760.00 10.13 6 海汇合赢 500.00 6.67 7 松禾成长 375.00 5.00 合计 7,500.00 100.00 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及 股本结构如下表所列示： 序号股东姓名或名称持股数额（万股）持股比例（ %） 1 徐先林 2,107.90 28.11 2 杨为众 1,073.10 14.31 3 徐江 876.50 11.69 4 筑先投资 840.00 11.20 5 筑为投资 760.00 10.13 6 筑就投资 760.00 10.13 7 松禾成长 375.00 5.00 8 拉萨金控 352.00 4.69 9 马镇炎 207.50 2.77 10 欧阳旭 148.00 1.97 17 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 18 序号股东姓名或名称持股数额（万股）持股比例（%） 合计7,500.00 100.00（三）经本所律师核查，上述发起人及股东均依法成立并合法存续，具 有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。 （四）经本所律师核查，发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符 合法律、法规及规范性文件的规定。 （五）经本所律师核查，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系 清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利在投入发行人 前即已由筑博有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人 转移给发行人的法律障碍或风险。 （八）根据发行人的声明并经本所律师核查，徐先林、徐江为发行人的 实际控制人，其实际控制人地位最近两年内未发生变化，且不会因发行人本 次发行上市而改变。 18 序号股东姓名或名称持股数额（万股）持股比例（%） 合计7,500.00 100.00（三）经本所律师核查，上述发起人及股东均依法成立并合法存续，具 有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。 （四）经本所律师核查，发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符 合法律、法规及规范性文件的规定。 （五）经本所律师核查，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系 清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利在投入发行人 前即已由筑博有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人 转移给发行人的法律障碍或风险。 （八）根据发行人的声明并经本所律师核查，徐先林、徐江为发行人的 实际控制人，其实际控制人地位最近两年内未发生变化，且不会因发行人本 次发行上市而改变。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 19 七、发行人股本及演变 （一）根据筑博有限设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师核 查，筑博有限的设立行为以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程 序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合 法、合规、真实、有效。 （二）根据发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师核查， 筑博有限整体变更为股份有限公司以及此后的股本演变已经履行了必要的 法律程序并办理了相应的登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定， 合法、合规、真实、有效。 （三）根据在深圳市市场监督管理局、拉萨市工商行政管理局复制的公 司登记档案资料、发行人的股东名册、发行人及其股东出具的声明承诺，并 经本所律师核查，截至基准日，发起人所持股份不存在质押的情形；持有发 行人5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在纠纷情形。 19 七、发行人股本及演变 （一）根据筑博有限设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师核 查，筑博有限的设立行为以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程 序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合 法、合规、真实、有效。 （二）根据发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师核查， 筑博有限整体变更为股份有限公司以及此后的股本演变已经履行了必要的 法律程序并办理了相应的登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定， 合法、合规、真实、有效。 （三）根据在深圳市市场监督管理局、拉萨市工商行政管理局复制的公 司登记档案资料、发行人的股东名册、发行人及其股东出具的声明承诺，并 经本所律师核查，截至基准日，发起人所持股份不存在质押的情形；持有发 行人5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在纠纷情形。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 20 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务 和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外 进行经营活动。 （三）根据发行人历次变更经营范围的工商登记资料，并经本所律师核 查，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更已履行了 必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。 （四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》，并经本所律师核查， 发行人主要经营一种业务，最近两年内的主营业务没有发生重大变化。 （五）根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，并经本所律师 核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 20 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务 和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外 进行经营活动。 （三）根据发行人历次变更经营范围的工商登记资料，并经本所律师核 查，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更已履行了 必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。 （四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》，并经本所律师核查， 发行人主要经营一种业务，最近两年内的主营业务没有发生重大变化。 （五）根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，并经本所律师 核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 21 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1．发行人的关联方 参照《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）对关联方的界 定，发行人的关联方主要包括： （1）发行人的控股股东徐先林、实际控制人徐先林、徐江。 （2）持有发行人5%以上股份的其他股东，包括杨为众、筑先投资、筑 为投资、筑就投资、松禾成长。 （3）报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东海汇合赢。 （4）控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人控股子公司以外 的其他企业。 根据发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江的说明，并经本所律师 核查，截至基准日，除发行人及发行人控股子公司外，徐先林控制的其他企 业为筑先投资、筑为投资、筑就投资、拉萨筑晟、拉萨筑深；徐江未控制其 他企业。 （5）控股股东、实际控制人担任董事、高级管理人员的企业 根据发行人控股股东、实际控制人徐先林的说明，并经本所律师核查， 截至基准日，除担任发行人、发行人控股子公司及拉萨筑晟的董事、高级管 理人员以外，发行人实际控制人徐先林未在其他企业担任董事、高级管理人 员。 根据发行人实际控制人徐江的说明，并经本所律师核查，截至基准日， 除担任发行人、深圳市夜色西餐酒吧有限公司、北京崧峰餐饮管理有限公司、 北京夜色网络科技有限公司的董事、高级管理人员以外，发行人实际控制人 徐江未在其他企业担任董事、高级管理人员。 （6）持有发行人5%以上股份的其他股东控制的或担任董事、高级管理 人员的除发行人及发行人控股子公司以外的企业 根据发行人持有发行人5%以上股份的其他股东的说明，并经本所律师 21 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1．发行人的关联方 参照《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）对关联方的界 定，发行人的关联方主要包括： （1）发行人的控股股东徐先林、实际控制人徐先林、徐江。 （2）持有发行人5%以上股份的其他股东，包括杨为众、筑先投资、筑 为投资、筑就投资、松禾成长。 （3）报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东海汇合赢。 （4）控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人控股子公司以外 的其他企业。 根据发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江的说明，并经本所律师 核查，截至基准日，除发行人及发行人控股子公司外，徐先林控制的其他企 业为筑先投资、筑为投资、筑就投资、拉萨筑晟、拉萨筑深；徐江未控制其 他企业。 （5）控股股东、实际控制人担任董事、高级管理人员的企业 根据发行人控股股东、实际控制人徐先林的说明，并经本所律师核查， 截至基准日，除担任发行人、发行人控股子公司及拉萨筑晟的董事、高级管 理人员以外，发行人实际控制人徐先林未在其他企业担任董事、高级管理人 员。 根据发行人实际控制人徐江的说明，并经本所律师核查，截至基准日， 除担任发行人、深圳市夜色西餐酒吧有限公司、北京崧峰餐饮管理有限公司、 北京夜色网络科技有限公司的董事、高级管理人员以外，发行人实际控制人 徐江未在其他企业担任董事、高级管理人员。 （6）持有发行人5%以上股份的其他股东控制的或担任董事、高级管理 人员的除发行人及发行人控股子公司以外的企业 根据发行人持有发行人5%以上股份的其他股东的说明，并经本所律师 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 22 核查，截至基准日，除发行人及发行人控股子公司以外，股东杨为众未控制 其他企业、未在其他企业担任董事、高级管理人员；股东筑先投资、筑为投 资、筑就投资、松禾成长未控制其他企业。 （7）发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人董事、监事及高级管理人员具体为：发行人共有董事7名，分别 为徐先林、徐江、杨为众、桂钢、林俊、陈东平、覃力；监事3名，分别为 马镇炎、王旭东、曾晓玉；总经理1名，为徐先林；副总经理3名，分别为 徐江、杨为众、王进（兼任董事会秘书）；财务负责人1名，为陈学利。 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父 母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟 姐妹，子女配偶的父母。 （8）报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人 报告期内，顾乃康、陈星辉曾任发行人独立董事，因任期届满换届于2018 年3月离职；毛晓冰曾任发行人副总经理，因个人原因于2016年9月1日 离职；姚志国曾任发行人财务负责人兼董事会秘书，因个人原因于2016年 12月离职；彭晓燕曾任发行人副总经理，因个人原因于2018年12月辞去发 行人副总经理职务。 （9）发行人董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理 人员的其他企业 根据董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，董 事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及发 行人控股子公司以外的其他企业具体情况如下表所列示： 序号关联人姓名企业名称关联关系 上海睿翃财务咨询事务所持股100% 上海德汐企业管理咨询有限公司 持股66.9%，任执行董 事 1 林俊（独立董 事） 苏州宇邦新型材料股份有限公司任董事 2 陈东平（独立董 事） 深圳全通智能科技投资有限公司持股49% 22 核查，截至基准日，除发行人及发行人控股子公司以外，股东杨为众未控制 其他企业、未在其他企业担任董事、高级管理人员；股东筑先投资、筑为投 资、筑就投资、松禾成长未控制其他企业。 （7）发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人董事、监事及高级管理人员具体为：发行人共有董事7名，分别 为徐先林、徐江、杨为众、桂钢、林俊、陈东平、覃力；监事3名，分别为 马镇炎、王旭东、曾晓玉；总经理1名，为徐先林；副总经理3名，分别为 徐江、杨为众、王进（兼任董事会秘书）；财务负责人1名，为陈学利。 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父 母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟 姐妹，子女配偶的父母。 （8）报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人 报告期内，顾乃康、陈星辉曾任发行人独立董事，因任期届满换届于2018 年3月离职；毛晓冰曾任发行人副总经理，因个人原因于2016年9月1日 离职；姚志国曾任发行人财务负责人兼董事会秘书，因个人原因于2016年 12月离职；彭晓燕曾任发行人副总经理，因个人原因于2018年12月辞去发 行人副总经理职务。 （9）发行人董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理 人员的其他企业 根据董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，董 事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及发 行人控股子公司以外的其他企业具体情况如下表所列示： 序号关联人姓名企业名称关联关系 上海睿翃财务咨询事务所持股100% 上海德汐企业管理咨询有限公司 持股66.9%，任执行董 事 1 林俊（独立董 事） 苏州宇邦新型材料股份有限公司任董事 2 陈东平（独立董 事） 深圳全通智能科技投资有限公司持股49% 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 23 序号关联人姓名企业名称关联关系 华星环球（深圳）农业有限公司任董事 深圳市松禾方杰基金管理有限公司任董事 （10）发行人的全资子公司 3家，分别为筑博深圳、筑全科技、筑博智 能。 （11）发行人的参股公司 1家为广东中建。 （12）发行人的分公司 9家，分别为重庆分公司、北京分公司、上海分 公司、成都分公司、西安分公司、佛山分公司、武汉分公司、青岛分公司、 深圳分公司。 2．发行人与关联方之间的重大关联交易 根据《申报审计报告》及关联交易相关文件，并经本所律师核查，发行 人报告期内发生的重大关联交易如下： （1） 经常性关联交易 报告期内，发行人未与关联方发生日常关联采购和关联销售的交易情 况。 （2） 偶发性关联交易 ①支付毛晓冰顾问服务费 毛晓冰原为发行人副总经理，2016年 9月 1日，毛晓冰因个人原因辞去 公司副总经理职务。公司与毛晓冰之间的关联交易主要为向其支付的顾问服 务费，具体情况如下： 单位：元 ②向广东中建提供建筑设计服务 2017年 6月 22日，筑博深圳与参股公司广东中建签署了《广东中建新 型建筑构件有限公司二期场地规划设计委托合同》，约定由筑博深圳完成位 于广东省东莞市企石镇东部工业园区江南大道东工程项目二期堆场起重机 基础、二期搅拌站基础的设计工作，合同金额 21,200元。 3 曾晓玉（监事） 深圳市奥极因科技有限公司任董事 关联方关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度 毛晓冰接受咨询服务 —— 476,185.24 340,000.00 23 序号关联人姓名企业名称关联关系 华星环球（深圳）农业有限公司任董事 深圳市松禾方杰基金管理有限公司任董事 （10）发行人的全资子公司 3家，分别为筑博深圳、筑全科技、筑博智 能。 （11）发行人的参股公司 1家为广东中建。 （12）发行人的分公司 9家，分别为重庆分公司、北京分公司、上海分 公司、成都分公司、西安分公司、佛山分公司、武汉分公司、青岛分公司、 深圳分公司。 2．发行人与关联方之间的重大关联交易 根据《申报审计报告》及关联交易相关文件，并经本所律师核查，发行 人报告期内发生的重大关联交易如下： （1） 经常性关联交易 报告期内，发行人未与关联方发生日常关联采购和关联销售的交易情 况。 （2） 偶发性关联交易 ①支付毛晓冰顾问服务费 毛晓冰原为发行人副总经理，2016年 9月 1日，毛晓冰因个人原因辞去 公司副总经理职务。公司与毛晓冰之间的关联交易主要为向其支付的顾问服 务费，具体情况如下： 单位：元 ②向广东中建提供建筑设计服务 2017年 6月 22日，筑博深圳与参股公司广东中建签署了《广东中建新 型建筑构件有限公司二期场地规划设计委托合同》，约定由筑博深圳完成位 于广东省东莞市企石镇东部工业园区江南大道东工程项目二期堆场起重机 基础、二期搅拌站基础的设计工作，合同金额 21,200元。 3 曾晓玉（监事） 深圳市奥极因科技有限公司任董事 关联方关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度 毛晓冰接受咨询服务 —— 476,185.24 340,000.00 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 筑博深圳已于 2017年 8月 28日收到广东中建支付的设计款项 21,200 元。 ③关联担保 经本所律师核查，报告期内，关联方为发行人提供借款担保，且均为无 偿担保；截至本法律意见书出具之日，未发生要求关联方履行担保义务的情 形。报告期内的关联担保具体情况如下： 保 序号担保文件证债权人担保内容担保到期日签署日期 人 徐为《固定资产 先借款合同》 《保证合同》林 中国银行股 份有限公司 上步支行 （编号：2013 圳中银上固 字 0001035 号）项下 4,126 主债权的清 偿期届满之 日起两年 2013.12.021 上保字第 0001035-2号） （2013圳中银 潘 洁万元借款提 供担保 《最高额保证 合同》（银最保 徐 先 林 广发银行股 份有限公司 深圳分行 为《额度贷款 合同》（银额 贷字第 10200414044 号）项下最高 额 1.5亿元银 行借款提供 自主合同债 务人履行债 务期限届满 之日起两年 2014.12.012 字第 10200414044-4 号） 徐 江 担保 徐为《流动资金根据主合同 先最高额借款约定各笔主 林 交通银行股 合同》（交银 深 2013年香 债务的债务 履行期限分《最高额保证 3 合同》（交银深 2013年香洲最 徐 江 份有限公司 深圳香洲分 洲最企借字 P1219号）项 别计算，每 一笔主债务2014.03.24. 保字 P1219号）（支）行下最高额 项下的保证 杨 为 众 7,000万元银 行借款提供 担保 期间为，自 该笔主债务 履行期届满 之日起，计 《保证合同》徐交通银行股为《流动资金至全部主合 4 （交银深 2016 年香洲保字 G0308号） 先 林 份有限公司 深圳香洲分 （支）行 借款合同》 （交银深 2016年香洲 企借字 G0308 号）项下最高 同项目最后 到期的主债 务的债务履 行期限届满 之日后两年 2016.03.24 徐 江 24 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 保 序号担保文件证债权人担保内容担保到期日签署日期 人 杨 为 众 额 7,000万元 银行借款提 供担保 止 徐 先为《综合授信 林合同》（香洲 交通银行股 份有限公司 深圳香洲分 （支）行 企借 L20180104 号）项下 2亿 元综合授信 额度提供担 保 2018.01.30 5 《保证合同》 （香保 L20180104号） 徐 江 杨 为 众 6 《自然人额度 保证合同》（保 2015额 02530 罗湖） 徐 先 林 中国建设银 行股份有限 公司深圳市 分行 为《融资额度 合同》（借 2015额 02530 罗湖）项下最 高额 5,000万 元银行借款 提供担保 自单笔授信 业务起始日 至该笔债务 履行期限届 满日后两年 止 2015.09.09 《综合融资 额度合同》自单笔授信 7 《自然人额度 保证合同》（保 2017综 08437 罗湖） 徐 先 林 中国建设银 行股份有限 公司深圳市 分行 （借 2017综 08437罗湖） 项下最高额 5,000万元银 行借款提供 业务起始日 至该笔债务 履行期限届 满日后两年 止 2017.04.27 担保 《自然人保证 合同》[保成 20101740（本 部）-1] 徐 先 林 中国建设银 行股份有限 公司深圳市 分行 为《人民币资 金借款合同》 （借成 20101740（本 部））项下 3,000万元借 款提供担保 自本合同生 效之日起至 主合同项下 债务履行期 限届满之日 后两年 2011.01.20 8 《自然人保证 合同》[保成 20101740（本 部）-2] 徐 江 《自然人保证 合同》[保成 20101740（本 部）-3] 杨 为 众 25 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 保 序号担保文件证债权人担保内容担保到期日签署日期 人 自担保书生 效之日起至 《授信协 最高额不可撤议》项下每 销担保书（2014 年深字第 徐 先为《授信协 笔贷款或其 他融资或贵2014.06.16 0014441001-01 号） 林 招商银行股 议》（ 2014年 深字第 行受让的应 收账款债权 9 份有限公司 深圳泰然金 谷支行 0014441001 号）项下最高 额 3,000万元 的到期日或 每笔垫款的 垫款日另加 银行借款提 供担保 两年。任一 具体授信展 期，则保证 期间延续至 展期期间届 满后另加两 年止 最高额不可撤 销担保书（2014 年深字第 0014441001-02 号） 潘 洁2014.06.16 ④关联资金往来 经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内不存在资金往来情况。 3．经本所律师核查，上述关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经 协商一致达成，其内容公允，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股 东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其中小股东利益的情况，发行人 不存在显失公平的关联交易。 4．经本所律师核查，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等 制度中，对关联交易的公允决策程序进行了规定，对关联交易的公允性提供 了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行 人已明确规定了关联交易公允决策的程序。 （二）同业竞争 1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2．经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人徐先林、徐江已 向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业 26 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 27 竞争。 （三）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》完整披露了关联方 关系，按照重要性原则恰当披露了重大关联交易，并对发行人控股股东和实 际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 27 竞争。 （三）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》完整披露了关联方 关系，按照重要性原则恰当披露了重大关联交易，并对发行人控股股东和实 际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 十、发行人的主要财产 （一）房屋所有权 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有房屋所 有权共计 71项，权利人均登记为发行人，具体情况如下表所列示： 序号证书编号房产名称/座落面积（㎡）取得方式用途权利限制 1 深房地字第 3000691801号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 5e 363.31受让 工业厂 房 抵押 2 深房地字第 3000691803号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 5a 553.33受让 工业厂 房 抵押 3 深房地字第 3000691804号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 5b 397.53受让 工业厂 房 抵押 4 深房地字第 3000691806号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 5c 170.59受让 工业厂 房 抵押 5 深房地字第 3000691809号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 5d 402.59受让 工业厂 房 抵押 6 深房地字第 3000691810号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 6a 388.32受让 工业厂 房 抵押 7 深房地字第 3000691812号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 6b 228.27受让 工业厂 房 抵押 8 深房地字第 3000691815号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 6d 397.42受让 工业厂 房 抵押 9 深房地字第 3000691817号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 6e 126.51受让 工业厂 房 抵押 10 深房地字第 3000691819号 深圳市深业泰然雪 松大厦 B座 6c 437.21受让 工业厂 房 抵押 11 深房地字第 3000714644号 深圳市市政设计大 厦综合楼十层 811.68 受让办公 — 12 深房地字第 3000749241号 深圳市深业泰然大 厦 8B02 369.71受让 工业厂 房 — 13 深房地字第 3000749242号 深圳市深业泰然大 厦 8B01 522.59受让 工业厂 房 — 14 深房地字第 3000749243号 深圳市深业泰然大 厦 8B03 290.69受让 工业厂 房 — 15 深房地字第 3000749244号 深圳市深业泰然大 厦 8B05 271.81受让 工业厂 房 — 16 深房地字第 3000749245号 深圳市深业泰然大 厦 8B04 252.08受让 工业厂 房 — 17 X京房权证朝北京市朝阳区东土 2,761.46受让办公 — 28 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 序号证书编号房产名称/座落面积（㎡）取得方式用途权利限制 字第 1372992城路 12号院 3号楼 号 18 115房地证 2013字第 03961号 重庆市北部新区金 开大道 68号 2幢 8-1 513.92受让 办公用 房 — 19 115房地证 2013字第 03964号 重庆市北部新区金 开大道 68号 2幢 8-2 482.34受让 办公用 房 — 20 115房地证 2013字第 04475号 重庆市北部新区金 开大道 68号 2幢 10-1 513.92受让 办公用 房 — 21 115房地证 2013字第 04484号 重庆市北部新区金 开大道 68号 2幢 10-2 482.34受让 办公用 房 — 22 沪房地闸字 （2013）第 016220号 上海市俞泾港路 11 号 1901 62.88 受让办公抵押 23 沪房地闸字 （2013）第 016221号 上海市俞泾港路 11 号 1902 64.69 受让办公抵押 24 沪房地闸字 （2013）第 016253号 上海市俞泾港路 11 号 1903 64.69 受让办公抵押 25 沪房地闸字 （2013）第 016254号 上海市俞泾港路 11 号 1905 68.79 受让办公抵押 26 沪房地闸字 （2013）第 016256号 上海市俞泾港路 11 号 1906 68.79 受让办公抵押 27 沪房地闸字 （2013）第 016291号 上海市俞泾港路 11 号 1907 64.69 受让办公抵押 28 沪房地闸字 （2013）第 016290号 上海市俞泾港路 11 号 1908 64.77 受让办公抵押 29 沪房地闸字 （2013）第 016289号 上海市俞泾港路 11 号 1909 64.77 受让办公抵押 30 沪房地闸字 （2013）第 016325号 上海市俞泾港路 11 号 1910 64.77 受让办公抵押 31 沪房地闸字 （2013）第 上海市俞泾港路 11 号 1911 64.77 受让办公抵押 29 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 序号证书编号房产名称/座落面积（㎡）取得方式用途权利限制 016326号 32 沪房地闸字 （2013）第 016327号 上海市俞泾港路 11 号 1912 64.69 受让办公抵押 33 沪房地闸字 （2013）第 016257号 上海市俞泾港路 11 号 1915 102.05受让办公抵押 34 沪房地闸字 （2013）第 016258号 上海市俞泾港路 11 号 1916 77.19 受让办公抵押 35 沪房地闸字 （2013）第 016260号 上海市俞泾港路 11 号 1917 65.97 受让办公抵押 36 沪房地闸字 （2013）第 016294号 上海市俞泾港路 11 号 1918 66.04 受让办公抵押 37 沪房地闸字 （2013）第 016293号 上海市俞泾港路 11 号 1919 66.04 受让办公抵押 38 沪房地闸字 （2013）第 016292号 上海市俞泾港路 11 号 1920 65.97 受让办公抵押 39 沪房地闸字 （2013）第 016321号 上海市俞泾港路 11 号 1921 72.38 受让办公抵押 40 沪房地闸字 （2013）第 016323号 上海市俞泾港路 11 号 1922 79.92 受让办公抵押 41 沪房地闸字 （2013）第 016324号 上海市俞泾港路 11 号 1923 95.62 受让办公抵押 42 沪房地闸字 （2013）第 016222号 上海市俞泾港路 11 号 2001 136.41受让办公抵押 43 沪房地闸字 （2013）第 016243号 上海市俞泾港路 11 号 2002 142.72受让办公抵押 44 沪房地闸字 （2013）第 016261号 上海市俞泾港路 11 号 2003 142.72受让办公抵押 45 沪房地闸字 （2013）第 016262号 上海市俞泾港路 11 号 2005 138.52受让办公抵押 30 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 序号证书编号房产名称/座落面积（㎡）取得方式用途权利限制 46 沪房地闸字 （2013）第 016255号 上海市俞泾港路 11 号 2006 138.52受让办公抵押 47 沪房地闸字 （2013）第 016247号 上海市俞泾港路 11 号 2007 178.28受让办公抵押 48 西安市房权证 经济技术开发 区字第 1100118010-246- 11201~1 西安市经济技术开 发区凤城九路 46 幢 1单元 11201室 172.40受让办公 — 49 西安市房权证 经济技术开发 区字第 1100118010-246- 11202~1 西安市经济技术开 发区凤城九路 46 幢 1单元 11202室 172.36受让办公 — 50 西安市房权证 经济技术开发 区字第 1100118010-246- 11203~1 西安市经济技术开 发区凤城九路 46 幢 1单元 11203室 144.64受让办公 — 51 西安市房权证 经济技术开发 区字第 1100118010-246- 11204~1 西安市经济技术开 发区凤城九路 46 幢 1单元 11204室 144.64受让办公 — 52 西安市房权证 经济技术开发 区字第 1100118010-246- 11205~1 西安市经济技术开 发区凤城九路 46 幢 1单元 11205室 162.55受让办公 — 53 西安市房权证 经济技术开发 区字第 1100118010-246- 11206~1 西安市经济技术开 发区凤城九路 46 幢 1单元 11206号 162.93受让办公 — 54 西安市房权证 经济技术开发 区字第 1100118010-246- 11207~1 西安市经济技术开 发区凤城九路 46 幢 1单元 11207号 106.53受让办公 — 55 （未完）  |