筑博设计:国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
原标题:筑博设计:国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 国浩律师（深圳）事务所 关于 筑博设计股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆· Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo ·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing· 苏州·长沙·太原·武汉·香港·巴黎·马德里·硅谷 Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan ·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层邮编：518034 24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2019年2月 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 1 国浩律师（深圳）事务所 关于 筑博设计股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 GLG/SZ/A2298/FB/2019-001 致：筑博设计股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请 专项法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的专项法律顾问。 国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中 华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年 修订）、中国证券监督管理委员会证监发［ 2001］37号《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，为筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市出具本律师工作报告。 国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 相关事项进行了核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整， 1 国浩律师（深圳）事务所 关于 筑博设计股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 GLG/SZ/A2298/FB/2019-001 致：筑博设计股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请 专项法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的专项法律顾问。 国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中 华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年 修订）、中国证券监督管理委员会证监发［ 2001］37号《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，为筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市出具本律师工作报告。 国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 相关事项进行了核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整， 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 2 对筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应的法律责任。 国浩律师（深圳）事务所在法律意见书中发表法律意见的声明同样适用于本 律师工作报告。 2 对筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应的法律责任。 国浩律师（深圳）事务所在法律意见书中发表法律意见的声明同样适用于本 律师工作报告。 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 3 目录 释义............................................................................................................................. 4 第一节引言.............................................................................................................. 7 一、本所及本所律师简介................................................................................................ 7 二、本所律师制作律师工作报告的过程.......................................................................... 8 三、律师应当声明的事项................................................................................................ 9 第二节正文............................................................................................................ 11 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................ 15 三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 16 四、发行人的设立.......................................................................................................... 20 五、发行人的独立性...................................................................................................... 25 六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 29 七、发行人股本及演变.................................................................................................. 44 八、发行人的业务.......................................................................................................... 55 九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 58 十、发行人的主要财产.................................................................................................. 76 十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 96 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................... 105 十三、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................... 106 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 108 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化............................................... 110 十六、发行人的税务.................................................................................................... 114 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 122 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 124 十九、发行人的业务发展目标..................................................................................... 127 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 128 二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性............................ 133 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 147 二十三、结论............................................................................................................... 148 3 目录 释义............................................................................................................................. 4 第一节引言.............................................................................................................. 7 一、本所及本所律师简介................................................................................................ 7 二、本所律师制作律师工作报告的过程.......................................................................... 8 三、律师应当声明的事项................................................................................................ 9 第二节正文............................................................................................................ 11 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................ 15 三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 16 四、发行人的设立.......................................................................................................... 20 五、发行人的独立性...................................................................................................... 25 六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 29 七、发行人股本及演变.................................................................................................. 44 八、发行人的业务.......................................................................................................... 55 九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 58 十、发行人的主要财产.................................................................................................. 76 十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 96 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................... 105 十三、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................... 106 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 108 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化............................................... 110 十六、发行人的税务.................................................................................................... 114 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 122 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 124 十九、发行人的业务发展目标..................................................................................... 127 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 128 二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性............................ 133 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 147 二十三、结论............................................................................................................... 148 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 释义 除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义： 本次发行上市指 筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市 报告期、最近三年指 2016年、2017年、2018年，即 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日 基准日指 2018年 12月 31日 发行人、公司、股份公司、 筑博设计 指 筑博设计股份有限公司及更名前的深圳市筑博设计 股份有限公司 筑博有限指深圳市筑博工程设计有限公司，发行人之前身 筑先投资指深圳市筑先投资管理企业（有限合伙） 筑为投资指深圳市筑为投资管理企业（有限合伙） 筑就投资指深圳市筑就投资管理企业（有限合伙） 松禾成长指苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 海汇合赢指佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙） 拉萨金控指 拉萨城投金融投资控股集团有限公司，曾用名拉萨 城投创业投资有限责任公司 筑博深圳指 筑博设计（深圳）有限公司，曾用名深圳市筑博建 筑技术系统研究有限公司，发行人全资子公司 筑全科技指上海筑全建筑科技有限公司，发行人全资子公司 筑博智能指 深圳市筑博智能机电顾问有限公司，发行人全资子 公司 拉萨筑晟指拉萨筑晟创业投资管理有限责任公司 拉萨筑深指拉萨筑深创业投资合伙企业（有限合伙） 广东中建指广东中建新型建筑构件有限公司 金路工贸指深圳市金路工贸公司 市政设计院指深圳市市政设计研究院有限公司 重庆分公司指筑博设计股份有限公司重庆分公司 北京分公司指筑博设计股份有限公司北京分公司 4 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 上海分公司指筑博设计股份有限公司上海分公司 成都分公司指筑博设计股份有限公司成都分公司 西安分公司指筑博设计股份有限公司西安分公司 佛山分公司指筑博设计股份有限公司佛山分公司 武汉分公司指筑博设计股份有限公司武汉分公司 青岛分公司指筑博设计股份有限公司青岛分公司 深圳分公司指筑博设计股份有限公司深圳分公司 本所指国浩律师（深圳）事务所 本所律师指 本所律师为本次发行上市指派的经办律师，即在本 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律 师 承销商、中信建投、保荐 机构、主承销商 指中信建投证券股份有限公司 申报会计师、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律意见书指 本所为本次发行上市与本律师工作报告一同出具的 《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律 意见书》 《招股说明书》指 发行人为本次发行上市制作的《筑博设计股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）》 《申报审计报告》指 立信会计师为本次发行上市对发行人 2016-2018年 度的财务报告进行审计并于 2019年 2月 10日出具 的信会师报字[2019]第 ZA10119号《审计报告》 《纳税审核报告》指 立信会计师于 2019年 2月 10日出具的信会师报字 [2019]第 ZA10121号《关于筑博设计股份有限公司 主要税种纳税情况说明的专项审核报告》 《内控鉴证报告》指 立信会计师于 2019年 2月 10日出具的信会师报字 [2019]第 ZA10120号《关于筑博设计股份有限公司 内部控制的鉴证报告》 《公司章程》指 发行人于 2011年 12月 29日第一次股东大会审议通 过并经历次修改的《筑博设计股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指经发行人于 2019年 2月 26日召开的 2019年第一次 临时股东大会审议通过的《筑博设计股份有限公司 5 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人 首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效成为 发行人的公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （2018年修订） 《上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 修订） 《证券法律业务管理办 法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规 则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则 12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《企业会计准则》指 中华人民共和国财政部于 2006年 2月颁布的《企业 会计准则——基本准则》和 38项具体准则 中国证监会指中国证券监督管理委员会 我国、境内、中国、中国 大陆 指 中华人民共和国，仅为出具本律师工作报告目的， 除非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区 元指人民币元 6 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 7 第一节引言 一、本所及本所律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年 2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事 务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，2012年12月更为现用名，办公地 址为广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405。本所先后 为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。 （二）经办律师简介 为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主 要简历如下： 丁明明律师，本所合伙人，法律硕士。2007年开始从事证券法律业务，曾 为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515090 通讯地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405 邮编：518034 电子信箱：dingmingming@grandall.com.cn 幸黄华律师，本所合伙人，法律硕士。2009年开始从事证券法律业务，曾 为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515090 通讯地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405 7 第一节引言 一、本所及本所律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年 2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事 务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，2012年12月更为现用名，办公地 址为广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405。本所先后 为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。 （二）经办律师简介 为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主 要简历如下： 丁明明律师，本所合伙人，法律硕士。2007年开始从事证券法律业务，曾 为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515090 通讯地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405 邮编：518034 电子信箱：dingmingming@grandall.com.cn 幸黄华律师，本所合伙人，法律硕士。2009年开始从事证券法律业务，曾 为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515090 通讯地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 8 邮编：518034 电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn 董凌律师，本所执业律师，法学硕士。2012年开始从事证券法律业务，曾 为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515090 通讯地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405 邮编：518034 电子信箱：dongling@grandall.com.cn 二、本所律师制作律师工作报告的过程 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派3位主办律师和2位协 办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。 在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多 份尽职调查清单及补充清单，收集并审查了本所律师认为出具本律师工作报告和 法律意见书所必需的资料和文件；对发起人投入发行人的资产进行了查验；协助 起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；审查了发行人股东大会、董事 会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体情况，对发行人所有或 使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申 报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题进 行咨询；参与讨论《招股说明书》等重要文件等。 在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发 行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条 件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的 股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行 人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定 与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、 8 邮编：518034 电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn 董凌律师，本所执业律师，法学硕士。2012年开始从事证券法律业务，曾 为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515090 通讯地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405 邮编：518034 电子信箱：dongling@grandall.com.cn 二、本所律师制作律师工作报告的过程 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派3位主办律师和2位协 办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。 在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多 份尽职调查清单及补充清单，收集并审查了本所律师认为出具本律师工作报告和 法律意见书所必需的资料和文件；对发起人投入发行人的资产进行了查验；协助 起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；审查了发行人股东大会、董事 会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体情况，对发行人所有或 使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申 报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题进 行咨询；参与讨论《招股说明书》等重要文件等。 在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发 行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条 件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的 股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行 人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定 与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 9 技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政 处罚、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明 书法律风险的评价等。本所律师承办此项工作前后历时8年，有效工作时间不少 于3,500个小时。本所律师现已完成了对与本律师工作报告和法律意见书有关的 文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的 事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据本律师工作报告和法律意见书出具之日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券 法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了核查验证，保证本律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上 市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告以及法 律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明 文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意 见，不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任 何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产 评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味 9 技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政 处罚、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明 书法律风险的评价等。本所律师承办此项工作前后历时8年，有效工作时间不少 于3,500个小时。本所律师现已完成了对与本律师工作报告和法律意见书有关的 文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的 事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据本律师工作报告和法律意见书出具之日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券 法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了核查验证，保证本律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上 市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告以及法 律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明 文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意 见，不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任 何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产 评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 10 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于 这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任 何解释或说明； （八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使 用，不得用作其他任何用途。 10 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于 这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任 何解释或说明； （八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使 用，不得用作其他任何用途。 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 11 第二节正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议 1.根据发行人第三届董事会第五次会议文件，并经本所律师核查，发行人于 2019年2月3日向公司全体董事发出召开第三届董事会第五次会议的通知。该 次会议于2019年2月10日召开。会议应到董事7名，实际出席本次会议7名， 发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市 的相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2019 年2月10日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。 2.根据发行人2019年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查， 发行人2019年第一次临时股东大会于2019年2月26日召开。出席本次会议的 股东及股东代表10名，持有公司发行在外有表决权股份7,500万股（占发行人 本次发行前股份总数的100%），发行人的董事、监事列席该次会议。该次会议 以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》 等议案。 3.根据发行人2019年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查， 发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容： （1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。 （2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。 （3）发行数量：不低于发行后公司股份总数的25%，公开发行股票不超过 2,500万股。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （4）发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所创业板开 立A股账户的市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等 监管部门另有规定的其他对象。 （5）发行价格：公司首次公开发行股票的发行定价将遵循市场化原则，授 11 第二节正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议 1.根据发行人第三届董事会第五次会议文件，并经本所律师核查，发行人于 2019年2月3日向公司全体董事发出召开第三届董事会第五次会议的通知。该 次会议于2019年2月10日召开。会议应到董事7名，实际出席本次会议7名， 发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市 的相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2019 年2月10日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。 2.根据发行人2019年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查， 发行人2019年第一次临时股东大会于2019年2月26日召开。出席本次会议的 股东及股东代表10名，持有公司发行在外有表决权股份7,500万股（占发行人 本次发行前股份总数的100%），发行人的董事、监事列席该次会议。该次会议 以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》 等议案。 3.根据发行人2019年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查， 发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容： （1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。 （2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。 （3）发行数量：不低于发行后公司股份总数的25%，公开发行股票不超过 2,500万股。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （4）发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所创业板开 立A股账户的市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等 监管部门另有规定的其他对象。 （5）发行价格：公司首次公开发行股票的发行定价将遵循市场化原则，授 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 12 权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素， 通过向询价对象询价或中国证监会核准的其他方式确定最终发行价格。 （6）拟上市地：深圳证券交易所（创业板）。 （7）发行方式：采用网下向询价对象询价配售（“网下配售”）和网上社 会公众投资者资金申购定价发行（“网上发行”）相结合的方式，或采用中国证 监会核准的其他方式。 （8）发行起止日期：根据中国证监会的有关规定执行。 （9）承销方式：余额包销。 （10）募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于以下项目 及用途： 单位：万元 序号项目名称项目预计投资总额募集资金投资金额 1 设计服务网络建设项目 17,543.17 17,543.00 2 装配式建筑与 BIM业务研发及产业 化项目 6,277.22 6,227.22 3 技术研发中心（深圳）建设项目 11,897.99 11,897.99 4 高原建筑研发中心建设项目 5,055.27 5,055.27 5 信息系统建设项目 6,666.45 6,666.45 6 补充流动资金 16,500.00 16,500.00 合计 63,890.10 63,890.10 如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金投资额，不足部 分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实 际进度，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后置换预先投入的自筹资金。 （11）发行费用：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用和 其他费用由公司承担。 （12）滚存未分配利润安排：公司首次公开发行股票上市完成前，经公司股 东大会审议通过，公司可以进行利润分配；对于截至公司首次公开发行股票并在 创业板上市前已经审计的最后一个审计基准日的滚存未分配利润，扣除已经公司 12 权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素， 通过向询价对象询价或中国证监会核准的其他方式确定最终发行价格。 （6）拟上市地：深圳证券交易所（创业板）。 （7）发行方式：采用网下向询价对象询价配售（“网下配售”）和网上社 会公众投资者资金申购定价发行（“网上发行”）相结合的方式，或采用中国证 监会核准的其他方式。 （8）发行起止日期：根据中国证监会的有关规定执行。 （9）承销方式：余额包销。 （10）募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于以下项目 及用途： 单位：万元 序号项目名称项目预计投资总额募集资金投资金额 1 设计服务网络建设项目 17,543.17 17,543.00 2 装配式建筑与 BIM业务研发及产业 化项目 6,277.22 6,227.22 3 技术研发中心（深圳）建设项目 11,897.99 11,897.99 4 高原建筑研发中心建设项目 5,055.27 5,055.27 5 信息系统建设项目 6,666.45 6,666.45 6 补充流动资金 16,500.00 16,500.00 合计 63,890.10 63,890.10 如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金投资额，不足部 分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实 际进度，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后置换预先投入的自筹资金。 （11）发行费用：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用和 其他费用由公司承担。 （12）滚存未分配利润安排：公司首次公开发行股票上市完成前，经公司股 东大会审议通过，公司可以进行利润分配；对于截至公司首次公开发行股票并在 创业板上市前已经审计的最后一个审计基准日的滚存未分配利润，扣除已经公司 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 13 股东大会批准利润分配的部分，由本次发行完成后的全体新老股东按照发行后的 持股比例共同享有。 （13）本次发行上市决议的有效期限：自股东大会审议通过之日起36个月 内有效。 公司首次公开发行股票方案还需报中国证监会核准，并最终以中国证监 会核准的方案为准。 （二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符 合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，股东大会 决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授 权。 根据发行人2019年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查， 发行人股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权： 1.履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出公开发 行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出创业板上市申请； 2.根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市的方案， 全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事 项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例等以及与发行 方案有关的一切事项； 3.制定、修订、签署、执行、终止与公司本次发行的相关文件，包括但不限 于招股说明书、与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、法律文件； 4.根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范围 内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，并根据需要在发行前 确定募集资金专用账户； 5.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任 公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 6.在本次发行上市完成后，根据发行情况及有关证券监管部门意见修改完善 《公司章程（草案）》，并向主管行政管理部门办理公司章程及所涉及其他事项的 变更登记和备案手续； 7.在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行 13 股东大会批准利润分配的部分，由本次发行完成后的全体新老股东按照发行后的 持股比例共同享有。 （13）本次发行上市决议的有效期限：自股东大会审议通过之日起36个月 内有效。 公司首次公开发行股票方案还需报中国证监会核准，并最终以中国证监 会核准的方案为准。 （二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符 合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，股东大会 决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授 权。 根据发行人2019年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查， 发行人股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权： 1.履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出公开发 行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出创业板上市申请； 2.根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市的方案， 全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事 项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例等以及与发行 方案有关的一切事项； 3.制定、修订、签署、执行、终止与公司本次发行的相关文件，包括但不限 于招股说明书、与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、法律文件； 4.根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范围 内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，并根据需要在发行前 确定募集资金专用账户； 5.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任 公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 6.在本次发行上市完成后，根据发行情况及有关证券监管部门意见修改完善 《公司章程（草案）》，并向主管行政管理部门办理公司章程及所涉及其他事项的 变更登记和备案手续； 7.在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 14 方案并继续办理本次发行上市事宜； 8.其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜； 9.上述授权自股东大会审议通过之日起36个月内有效。 本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议 内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》 及公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。 （四）发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需 获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 14 方案并继续办理本次发行上市事宜； 8.其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜； 9.上述授权自股东大会审议通过之日起36个月内有效。 本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议 内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》 及公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。 （四）发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需 获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 15 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律 师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，具有《公司法》及《管理办法》规 定的发行上市的主体资格。 1.经本所律师核查，发行人成立于1996年3月25日，设立时为有限责任公 司；2012年1月13日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人设 立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本律师工作报告第二节 之“四、发行人的设立”），目前合法存续（详见本律师工作报告第二节之“七、 发行人股本及演变”），符合《管理办法》第8条的规定。 2.经本所律师核查，自筑博有限整体变更为股份有限公司至今，发行人持续 经营时间在三年以上，符合《管理办法》第9条的规定。 （二）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的说明，并经本所律师 核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行 人公司章程需要终止的下列情形： 1.营业期限届满； 2.股东大会决议解散； 3.因合并或者分立而解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法 院解散公司； 6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。 15 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律 师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，具有《公司法》及《管理办法》规 定的发行上市的主体资格。 1.经本所律师核查，发行人成立于1996年3月25日，设立时为有限责任公 司；2012年1月13日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人设 立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本律师工作报告第二节 之“四、发行人的设立”），目前合法存续（详见本律师工作报告第二节之“七、 发行人股本及演变”），符合《管理办法》第8条的规定。 2.经本所律师核查，自筑博有限整体变更为股份有限公司至今，发行人持续 经营时间在三年以上，符合《管理办法》第9条的规定。 （二）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的说明，并经本所律师 核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行 人公司章程需要终止的下列情形： 1.营业期限届满； 2.股东大会决议解散； 3.因合并或者分立而解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法 院解散公司； 6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 16 三、本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股 票的条件。 1.根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种 类为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单 位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第126条的规定。 2.根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获 股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项作出 决议，符合《公司法》第133条的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发 行股票的条件。 1.发行人符合《证券法》第13条的规定： （1）根据发行人相关制度文件及发行人的说明，发行人已经依法建立并健 全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人2016年度、2017年 度、2018年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经 常性损益前后孰低者为计算标准）分别为6,242.73万元、7,362.74万元、9,869.17 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好； （3）根据《申报审计报告》、发行人的承诺及有关主管部门出具的证明，并 经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为。 （4）经本所律师核查，发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限 公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于筑博 设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》 和《筑博设计股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作 为保荐人）关于筑博设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 并上市之承销协议》，聘请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行的 股票，符合《证券法》第11条和第28条的规定。 16 三、本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股 票的条件。 1.根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种 类为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单 位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第126条的规定。 2.根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获 股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项作出 决议，符合《公司法》第133条的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发 行股票的条件。 1.发行人符合《证券法》第13条的规定： （1）根据发行人相关制度文件及发行人的说明，发行人已经依法建立并健 全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人2016年度、2017年 度、2018年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经 常性损益前后孰低者为计算标准）分别为6,242.73万元、7,362.74万元、9,869.17 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好； （3）根据《申报审计报告》、发行人的承诺及有关主管部门出具的证明，并 经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为。 （4）经本所律师核查，发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限 公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于筑博 设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》 和《筑博设计股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作 为保荐人）关于筑博设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 并上市之承销协议》，聘请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行的 股票，符合《证券法》第11条和第28条的规定。 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 17 （5）在发行人获得中国证监会批准、完成本次发行后，发行人股本总 额将不少于3,000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上， 符合《证券法》第50条的规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。 1.发行人符合《管理办法》第11条的规定： （1）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，发行人 系筑博有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自筑 博有限整体变更为股份有限公司已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司； （2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人2017年度、2018 年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经常性损 益前后孰低者为计算标准）分别为7,362.74万元、9,869.17万元，最近两年 累计为17,231.91万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不 少于1,000万元； （3）根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表计算，发行人净 资产为416,806,374.34元，未分配利润余额为200,674,950.88元。发行人最 近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损； （4）根据发行人提供的股东名册及《公司章程》，发行人本次发行前股 本总额为7,500万元；若发行人本次成功发行股票，发行后发行人的股本总 额不少于3,000万元。 2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第12条的规定。 3.发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第13 条的规定。 4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第14条的规定。 5.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第15条的规定。 17 （5）在发行人获得中国证监会批准、完成本次发行后，发行人股本总 额将不少于3,000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上， 符合《证券法》第50条的规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。 1.发行人符合《管理办法》第11条的规定： （1）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，发行人 系筑博有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自筑 博有限整体变更为股份有限公司已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司； （2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人2017年度、2018 年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经常性损 益前后孰低者为计算标准）分别为7,362.74万元、9,869.17万元，最近两年 累计为17,231.91万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不 少于1,000万元； （3）根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表计算，发行人净 资产为416,806,374.34元，未分配利润余额为200,674,950.88元。发行人最 近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损； （4）根据发行人提供的股东名册及《公司章程》，发行人本次发行前股 本总额为7,500万元；若发行人本次成功发行股票，发行后发行人的股本总 额不少于3,000万元。 2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第12条的规定。 3.发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第13 条的规定。 4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第14条的规定。 5.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第15条的规定。 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 18 6.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、提名委员会、战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健 全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东 权利，符合《管理办法》第16条的规定。 7.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国 会计法》和《企业会计准则》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了 财务管理制度。立信会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见 的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第17条的 规定。 8.立信会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》， 该报告认为：“筑博设计按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规 范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第18条 的规定。 9.根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并经 本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第19 条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 10.根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具 的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年内不存在下列情形，符合《管理办法》第20条的规定： （1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 18 6.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、提名委员会、战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健 全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东 权利，符合《管理办法》第16条的规定。 7.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国 会计法》和《企业会计准则》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了 财务管理制度。立信会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见 的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第17条的 规定。 8.立信会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》， 该报告认为：“筑博设计按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规 范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第18条 的规定。 9.根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并经 本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第19 条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 10.根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具 的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年内不存在下列情形，符合《管理办法》第20条的规定： （1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 19 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实 质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 19 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实 质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 20 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师 核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司。 1.筑博有限整体变更为股份有限公司的程序 筑博有限于1996年3月25日成立，经历次变更，于2011年11月23 日注册资本变更为1,500万元，股东为7名，即徐先林、徐江、杨为众、筑 先投资、筑为投资、海汇合赢和松禾成长。 根据天健会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“天健会计师深圳 分所”）于2011年12月20日出具的天健深审（2011）766号《审计报告》， 截至2011年11月30日，筑博有限的净资产为173,601,126.42元。 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2011年12 月23日出具的深国众联评报字（2011）第3-060号《资产评估报告》，截至 2011年11月30日，筑博有限的净资产评估值为265,709,134.45元。 筑博有限于2011年12月12日作出股东会决议，同意以筑博有限（母 公司）截至2011年11月30日经审计的净资产17,360.11万元为基数，按照 1﹕0.432的比例折合7,500万股，以整体变更方式设立的股份公司。 筑博有限全体股东徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇 合赢和松禾成长作为发起人于2011年12月26日签订《发起人协议书》，并 制定了《公司章程》。 发行人于2011年12月29日召开了第一次股东大会，全体发起人一致 决定按原账面净资产值折股将筑博有限整体变更为股份有限公司。 天健会计师深圳分所于2011年12月29日出具天健深验（2011）74号 《验资报告》，验证截至2011年12月28日止，发行人（筹）已收到全体发 起人以筑博有限截至2011年11月30日的净资产出资共计173,601,126.42元， 其中75,000,000元作为注册资本，其余98,601,126.42元作为资本公积。 天健会计师深圳分所于2013年3月6日出具天健审［2013］3-117号《关 于筑博设计股份有限公司验资报告的鉴证报告》，认为由天健会计师深圳分 20 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师 核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司。 1.筑博有限整体变更为股份有限公司的程序 筑博有限于1996年3月25日成立，经历次变更，于2011年11月23 日注册资本变更为1,500万元，股东为7名，即徐先林、徐江、杨为众、筑 先投资、筑为投资、海汇合赢和松禾成长。 根据天健会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“天健会计师深圳 分所”）于2011年12月20日出具的天健深审（2011）766号《审计报告》， 截至2011年11月30日，筑博有限的净资产为173,601,126.42元。 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2011年12 月23日出具的深国众联评报字（2011）第3-060号《资产评估报告》，截至 2011年11月30日，筑博有限的净资产评估值为265,709,134.45元。 筑博有限于2011年12月12日作出股东会决议，同意以筑博有限（母 公司）截至2011年11月30日经审计的净资产17,360.11万元为基数，按照 1﹕0.432的比例折合7,500万股，以整体变更方式设立的股份公司。 筑博有限全体股东徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇 合赢和松禾成长作为发起人于2011年12月26日签订《发起人协议书》，并 制定了《公司章程》。 发行人于2011年12月29日召开了第一次股东大会，全体发起人一致 决定按原账面净资产值折股将筑博有限整体变更为股份有限公司。 天健会计师深圳分所于2011年12月29日出具天健深验（2011）74号 《验资报告》，验证截至2011年12月28日止，发行人（筹）已收到全体发 起人以筑博有限截至2011年11月30日的净资产出资共计173,601,126.42元， 其中75,000,000元作为注册资本，其余98,601,126.42元作为资本公积。 天健会计师深圳分所于2013年3月6日出具天健审［2013］3-117号《关 于筑博设计股份有限公司验资报告的鉴证报告》，认为由天健会计师深圳分 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 21 所出具上述《验资报告》的审验结论在重大方面未见失实之处；截至2011 年12月28日止，发行人的出资人以净资产认购的实收资本75,000,000.00 元已到位。 发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕公司登记手续，并领取了深圳 市市场监督管理局于2012年1月13日核发的注册号为440301103490841的 《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。 发行人于2012年3月20日召开2012年第一次临时股东大会，审议通 过将公司名称由“深圳市筑博设计股份有限公司”变更为“筑博设计股份有 限公司”的议案。2012年6月14日，发行人在深圳市市场监督管理局完成 变更登记。 发行人于2017年4月10日召开2017年度第一次临时股东大会，审议 通过将公司注册地址变更为西藏自治区拉萨市的议案。2017年5月24日， 发行人在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局完成变更登记。 2.发起人的资格 发行人的发起人为徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇 合赢和松禾成长，其中徐先林、徐江、杨为众均为在中国境内有住所的、具 有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人；筑先投资、筑为投资、 海汇合赢和松禾成长均为依据中国法律设立并合法存续的企业，并在中国境 内设有住所；前述发起人均具有出资设立股份公司的主体资格。 3.筑博有限整体变更为股份有限公司的条件 （1）发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所； （2）发起人认缴的股本为7,500万元，达到法定资本最低限额； （3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定； （4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司 章程》，并经第一次股东大会通过； （5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所和固定的生产经营场所及必要的生产经营条件。 4.筑博有限整体变更为股份有限公司的方式 根据筑博有限全体股东于2011年12月12日作出的股东会决议、全体 发起人签订的《发起人协议书》《公司章程》以及发行人的工商登记资料等， 21 所出具上述《验资报告》的审验结论在重大方面未见失实之处；截至2011 年12月28日止，发行人的出资人以净资产认购的实收资本75,000,000.00 元已到位。 发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕公司登记手续，并领取了深圳 市市场监督管理局于2012年1月13日核发的注册号为440301103490841的 《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。 发行人于2012年3月20日召开2012年第一次临时股东大会，审议通 过将公司名称由“深圳市筑博设计股份有限公司”变更为“筑博设计股份有 限公司”的议案。2012年6月14日，发行人在深圳市市场监督管理局完成 变更登记。 发行人于2017年4月10日召开2017年度第一次临时股东大会，审议 通过将公司注册地址变更为西藏自治区拉萨市的议案。2017年5月24日， 发行人在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局完成变更登记。 2.发起人的资格 发行人的发起人为徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇 合赢和松禾成长，其中徐先林、徐江、杨为众均为在中国境内有住所的、具 有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人；筑先投资、筑为投资、 海汇合赢和松禾成长均为依据中国法律设立并合法存续的企业，并在中国境 内设有住所；前述发起人均具有出资设立股份公司的主体资格。 3.筑博有限整体变更为股份有限公司的条件 （1）发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所； （2）发起人认缴的股本为7,500万元，达到法定资本最低限额； （3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定； （4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司 章程》，并经第一次股东大会通过； （5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所和固定的生产经营场所及必要的生产经营条件。 4.筑博有限整体变更为股份有限公司的方式 根据筑博有限全体股东于2011年12月12日作出的股东会决议、全体 发起人签订的《发起人协议书》《公司章程》以及发行人的工商登记资料等， 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 22 发行人系由筑博有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。 本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司 法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、 登记手续。 （二）发起人签订的《发起人协议书》 徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇合赢和松禾成长于 2011年12月26日签订《发起人协议书》。该协议约定： 1.筑博有限全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将筑博有限整体 变更为股份有限公司。 2.按经审计的筑博有限截至2011年11月30日的净资产值173,601,126.42 元折为7,500万股（每股面值为1元），余额98,601,126.42元计入资本公积。 发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示： 3.《发起人协议书》还就发起设立“深圳市筑博设计股份有限公司”所 涉其他相关事宜作出了约定，包括但不限于拟设立的股份有限公司的名称、 住所、经营宗旨、经营范围、设立方式及组织形式、注册资本、股本总额、 股份性质及每股金额、发起人认购股份的数额及形式、发起人的权利及义务、 章程草案、股份公司筹备委员会、违约责任等事项。 本所律师认为，发起人签订的《发起人协议书》符合当时有效的法律、 行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠 序号发起人姓名或名称持股数额（万股）持股比例（%） 1 徐先林 3,075.40 41.00 2 杨为众 1,073.10 14.31 3 徐江 876.50 11.69 4 筑先投资 840.00 11.20 5 筑为投资 760.00 10.13 6 海汇合赢 500.00 6.67 7 松禾成长 375.00 5.00 总计7,500.00 100.00 22 发行人系由筑博有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。 本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司 法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、 登记手续。 （二）发起人签订的《发起人协议书》 徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇合赢和松禾成长于 2011年12月26日签订《发起人协议书》。该协议约定： 1.筑博有限全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将筑博有限整体 变更为股份有限公司。 2.按经审计的筑博有限截至2011年11月30日的净资产值173,601,126.42 元折为7,500万股（每股面值为1元），余额98,601,126.42元计入资本公积。 发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示： 3.《发起人协议书》还就发起设立“深圳市筑博设计股份有限公司”所 涉其他相关事宜作出了约定，包括但不限于拟设立的股份有限公司的名称、 住所、经营宗旨、经营范围、设立方式及组织形式、注册资本、股本总额、 股份性质及每股金额、发起人认购股份的数额及形式、发起人的权利及义务、 章程草案、股份公司筹备委员会、违约责任等事项。 本所律师认为，发起人签订的《发起人协议书》符合当时有效的法律、 行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠 序号发起人姓名或名称持股数额（万股）持股比例（%） 1 徐先林 3,075.40 41.00 2 杨为众 1,073.10 14.31 3 徐江 876.50 11.69 4 筑先投资 840.00 11.20 5 筑为投资 760.00 10.13 6 海汇合赢 500.00 6.67 7 松禾成长 375.00 5.00 总计7,500.00 100.00 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 23 纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序 1.根据天健会计师深圳分所于2011年12月20日出具的天健深审（2011） 766号《审计报告》，截至2011年11月30日，筑博有限的净资产为 173,601,126.42元。 2.根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2011年 12月23日出具的深国众联评报字（2011）第3-060号《资产评估报告》，截 至2011年11月30日，筑博有限的净资产评估值为265,709,134.45元。 3.根据天健会计师深圳分所于2011年12月29日出具的天健深验（2011） 74号《验资报告》，验证截至2011年12月28日止，发行人已收到全体出资 者以筑博有限净资产缴纳的实收资本75,000,000.00元。 天健会计师于2013年3月6日出具天健审［2013］3-117号《关于筑博 设计股份有限公司验资报告的鉴证报告》，认为由天健会计师深圳分所出具 上述《验资报告》的审验结论在重大方面未见失实之处；截至2011年12月 28日止，发行人的出资人以净资产认购的实收资本75,000,000.00元已到位。 本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序， 符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）发行人第一次股东大会的程序及所议事项 1.发行人第一次股东大会的召集、召开程序 发行人筹备委员会于2011年12月12日向各发起人发出会议通知，决 定于2011年12月29日召开发行人第一次股东大会。 发行人于2011年12月29日召开了第一次股东大会，全体发起人出席 了会议。 2.发行人第一次股东大会的审议事项 发行人第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投 票方式表决通过了《关于深圳市筑博设计股份有限公司筹办情况的报告》《关 于设立深圳市筑博设计股份有限公司的议案》《关于深圳市筑博设计股份有 限公司章程的议案》《关于发起人以深圳市筑博工程设计有限公司账面净资 产折股情况的报告》《关于确认股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文 件法律效力的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司设立费用的报告》 23 纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序 1.根据天健会计师深圳分所于2011年12月20日出具的天健深审（2011） 766号《审计报告》，截至2011年11月30日，筑博有限的净资产为 173,601,126.42元。 2.根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2011年 12月23日出具的深国众联评报字（2011）第3-060号《资产评估报告》，截 至2011年11月30日，筑博有限的净资产评估值为265,709,134.45元。 3.根据天健会计师深圳分所于2011年12月29日出具的天健深验（2011） 74号《验资报告》，验证截至2011年12月28日止，发行人已收到全体出资 者以筑博有限净资产缴纳的实收资本75,000,000.00元。 天健会计师于2013年3月6日出具天健审［2013］3-117号《关于筑博 设计股份有限公司验资报告的鉴证报告》，认为由天健会计师深圳分所出具 上述《验资报告》的审验结论在重大方面未见失实之处；截至2011年12月 28日止，发行人的出资人以净资产认购的实收资本75,000,000.00元已到位。 本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序， 符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）发行人第一次股东大会的程序及所议事项 1.发行人第一次股东大会的召集、召开程序 发行人筹备委员会于2011年12月12日向各发起人发出会议通知，决 定于2011年12月29日召开发行人第一次股东大会。 发行人于2011年12月29日召开了第一次股东大会，全体发起人出席 了会议。 2.发行人第一次股东大会的审议事项 发行人第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投 票方式表决通过了《关于深圳市筑博设计股份有限公司筹办情况的报告》《关 于设立深圳市筑博设计股份有限公司的议案》《关于深圳市筑博设计股份有 限公司章程的议案》《关于发起人以深圳市筑博工程设计有限公司账面净资 产折股情况的报告》《关于确认股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文 件法律效力的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司设立费用的报告》 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 24 《关于聘请天健会计师事务所为股份有限公司2011年度外部审计机构的议 案》《关于授权深圳市筑博设计股份有限公司董事会办理与股份有限公司设 立相关事宜的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司股东大会议事规则 的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于 深圳市筑博设计股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于深圳市筑博设 计股份有限公司独立董事制度的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司 关联交易管理制度的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司对外担保管 理制度的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司对外投资管理制度的议 案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司独立董事津贴的议案》等议案，通 过了《公司章程》，并选举产生了发行人第一届董事会及由股东代表担任的 监事。 本所律师认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符合当时有 效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 24 《关于聘请天健会计师事务所为股份有限公司2011年度外部审计机构的议 案》《关于授权深圳市筑博设计股份有限公司董事会办理与股份有限公司设 立相关事宜的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司股东大会议事规则 的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于 深圳市筑博设计股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于深圳市筑博设 计股份有限公司独立董事制度的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司 关联交易管理制度的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司对外担保管 理制度的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司对外投资管理制度的议 案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司独立董事津贴的议案》等议案，通 过了《公司章程》，并选举产生了发行人第一届董事会及由股东代表担任的 监事。 本所律师认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符合当时有 效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 25 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息 公示系统的查询，发行人经营范围为：“建筑工程及工程咨询和装饰设计； 房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。 根据发行人的说明，发行人主营业务是从事建筑设计及其相关业务的设计与 咨询。 根据发行人声明、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人主营业务 为从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询。经核查发行人的重大采购、销 售等业务合同，其业务独立于股东和其他关联方，发行人独立从事经营范围 中的业务。 根据发行人出具的说明、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人已 获得《工程设计资质证书》《城乡规划编制资质证书》等政府部门核发的经 营上述业务所需的资质证书。发行人作为专业的建筑工程设计企业，拥有独 立的业务体系及业务资质（详见本律师工作报告第二节之“八、发行人的业 务”），其业务独立于股东单位和其他关联方。发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易（详见本律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞 争”）。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 1.如本律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”所述，发行人 拥有独立的办公和经营场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、办 公设备、商标专用权、专利权、软件著作权或使用权，具备开展业务有关的 办公及经营场所和配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。 2.经本所律师核查发行人主要资产的权属证明，并根据发行人《申报审 计报告》，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。 本所律师认为，发行人资产独立完整。 25 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息 公示系统的查询，发行人经营范围为：“建筑工程及工程咨询和装饰设计； 房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。 根据发行人的说明，发行人主营业务是从事建筑设计及其相关业务的设计与 咨询。 根据发行人声明、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人主营业务 为从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询。经核查发行人的重大采购、销 售等业务合同，其业务独立于股东和其他关联方，发行人独立从事经营范围 中的业务。 根据发行人出具的说明、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人已 获得《工程设计资质证书》《城乡规划编制资质证书》等政府部门核发的经 营上述业务所需的资质证书。发行人作为专业的建筑工程设计企业，拥有独 立的业务体系及业务资质（详见本律师工作报告第二节之“八、发行人的业 务”），其业务独立于股东单位和其他关联方。发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易（详见本律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞 争”）。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 1.如本律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”所述，发行人 拥有独立的办公和经营场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、办 公设备、商标专用权、专利权、软件著作权或使用权，具备开展业务有关的 办公及经营场所和配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。 2.经本所律师核查发行人主要资产的权属证明，并根据发行人《申报审 计报告》，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。 本所律师认为，发行人资产独立完整。 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 （三）发行人的人员独立 1.经本所律师核查发行人股东在选举董事、监事时的会议文件、职工代 表大会会议资料，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定产生。 2.根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员工名 册，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。 3.根据发行人员工名册，并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的 员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理 制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解 聘。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。 本所律师认为，发行人人员独立。 （四）发行人的机构独立 1.根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人现有的组 织结构如下： （三）发行人的人员独立 1.经本所律师核查发行人股东在选举董事、监事时的会议文件、职工代 表大会会议资料，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定产生。 2.根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员工名 册，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。 3.根据发行人员工名册，并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的 员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理 制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解 聘。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。 本所律师认为，发行人人员独立。 （四）发行人的机构独立 1.根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人现有的组 织结构如下： 国浩律师（深圳）事务所律师工作报告 27 2.根据发行人的《公司章程》及股东大会决议、董事会决议及监事会决 议，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。 股东大会由全体股东组成；董事会由7名董事组成（其中独立董事4名，设 董事长1名），并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等4个专门委员会；监事会由3名监事组成（其中由股东代表担任 的监事2名、由职工代表担任的监事1名，设监事会主席1名）；发行人董 事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘任了总经理、 董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员；此外，发行人根据公司章程的有关规定设置了审计监察部，对董事 会负责并报告工作。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履 行职责。 3.根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人根据业务 发展需要，设立了战略发展部、运营管理中心、人力资源（行政）管理中心、 财务管理中心、城市建筑设计部、都市建筑设计部、休闲建筑设计部、城脉 建筑设计部、联合公设、建筑工作室、总建筑师室、装饰设计部、质量管理 中心等职能部门，并制定了相应的部门工作职责。发行人已建立了健全的内 部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1.根据《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 单独设有财务管理中心，并配备了会计人员从事会计记录和核算工作。发行 人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规和规 范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，财务决策独立，不存在股东违 规干预发行人财务管理的情况。 2.根据发行人提供的《开户许可证》，发行人独立开立银行账户，财务核 算独立于股东及其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情形。 3.根据发行人的纳税申报表及发行人的说明，并经本所律师核查，发行 27 2.根据发行人的《公司章程》及股东大会决议、董事会决议及监事会决 议，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。 股东大会由全体股东组成；董事会由7名董事组成（其中独立董事4名，设 董事长1名），并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等4个专门委员会；监事会由3名监事组成（其中由股东代表担任 的监事2名、由职工代表担任的监事1名，设监事会主席1名）；发行人董 事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘任了总经理、 董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务负责人等其他高级管（未完）  |