中航证券有限公司:19中航G2：中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:中航证券有限公司:19中航G2：中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书摘要 声 明 本《募集说明书》的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修 订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。本募集说 明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明 书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所 用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本《募集说明书》中“风险因素” 等有关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券为中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 （第二期）。发行人主体长期信用等级为 AA+级，本期债券债项评级为 AA+级； 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人未经审计的净资产为 690,770.18 万元（合并报表 中所有者权益），合并报表口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销 证券款影响后）为 57.49%，发行人最近三个会计年度实现的平均净利润为 24,980.21 万元（2016 年、2017 年及 2018 年合并财务报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及 上市安排详见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，本公司将积极申请本期债 券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券能够按照 预期上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃 的交易，从而可能影响债券的流动性。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司（以下简称为“中诚信证评”）综合评定，发行 人主体长期信用等级为 AA+级，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体中航 证券偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响较小，违约风险很低。本期债券 的债项信用等级为 AA+级，该级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如 有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于 每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此 外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重 大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认 为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 四、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规 则》的规定作出的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持 有人）均有同等约束力。债券持有人单独行使债权，不得与《债券持有人会议规 则》相冲突，也不得损害其他债券持有人的利益。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人 会议规则》并受之约束。 五、无担保风险 由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果 因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够 资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。 六、经营业绩波动的风险 发行人的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投 资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务，盈利水平易受证券市场周期性、 波动性影响而出现波动。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公 司营业收入分别为 89,614.23 万元、83,673.63 万元、74,813.55 万元和 57,037.30 万元，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 33,537.54 万元、26,568.75 万元、 14,834.33 万元和 19,185.28 万元。未来不排除公司受行业波动影响盈利下降或亏 损的可能性。因此，若宏观经济、金融市场、政策法规或者经营决策等方面出现 较大的波动，可能对公司的经营业绩产生不利的影响，导致公司经营业绩出现较 大波动，提请投资者关注相应风险。 七、发行人流动性风险 证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具 备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策， 注重对流动性的管理，资产流动性较高。 截至 2019 年 06 月 30 日，公司货币资金（扣除客户存款）、结算备付金（扣 除客户备付金）、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产等高流动性资 产分别为 105,772.70 万元、25,998.07 万元、271,536.34 万元、290,596.48 万元、 350,858.31 万元，合计达 1,044,761.90 万元，占总资产（扣除客户存款、客户备 付金）的比重为 63.57%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆 借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场 出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能 造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负 面影响。 八、金融资产余额较大的风险 2016年度、2017年度和 2018年度，发行人合并财务报表以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 6,832.71万元、17,369.49万元和 154,911.68万元，可供出售金融资产余额分别为 266,512.39万元、253,223.70万 元和 496,511.00万元，买入返售金融资产余额分别为 10,583.48万元、 62,344.90 万元和 263,983.78万元。截至 2019年 06月 30日，公司交易性金融资产、买入 返售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 350,858.31万元、 290,596.48万元、558,589.21万元和 1,937.21万元。证券市场景气程度使公司存 在以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响偿债能力的风险；投资策 略的调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额波动较大的风险。 九、证券公司行业风险 根据中国证券监督管理委员会公布的 2019年 3月证券公司名录，全国共有 证券公司 131家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收 入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券自营业务，同质化情况较 为突出。另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和 其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。随着证券行业进入以规模化、 差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期，行业分化已经显现并在拉大差距， 未来如果发行人在激烈的市场竞争中不能持续增强资本实力、提高创新能力、拓 展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人可能面临市场份额下降及经营业绩 下滑的风险。 十、证券市场波动风险 5 我国证券公司的经营业绩与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场的 表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融 市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性、波动性。证券 市场的波动对证券公司的经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业 务、证券自营业务以及其他业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还 可能产生叠加效应，从而放大证券公司的业绩波动风险。伴随着证券市场行情的 周期性变化，中国证券公司的盈利状况大幅波动。当证券市场处于景气周期时， 投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利 情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投资银行业务受益 于此也会有较好表现；资产管理及证券自营业务在市场景气时盈利水平相对会提 升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相 对减少，证券价格下跌，可能会对证券公司业务的盈利情况造成不利影响。 十一、政策及监管风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各 种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和 政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化， 可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业 务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。 十二、财务风险 截至 2019 年 6 月 30 日，报告期各期末，发行人合并财务报表资产负债率 （扣除代理买卖证券款、代理承销证券款影响后）分别为 46.02%、47.22%、68.53% 和 57.49%。此次公司债发行后发行人资产负债率将有所上升，偿债压力提高， 并压缩公司进一步增加负债的空间。随着资产负债率的升高，公司可能会面临高 杠杆带来的财务风险。 十三、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的核心业务之一。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司证券经纪业务净收入（包含证券经纪业务和期货经纪业务） 分别为 32,942.13 万元、24,399.21 万元、16,765.54 万元和 13,176.92 万元，对营 业收入的贡献率分别为 36.76%、29.16%、22.41%和 23.10%。作为创新型券商， 中航证券始终致力于业务多元化和创新型发展，在不断提高现有业务和服务深度 与广度的同时，积极拓展新的业务领域，进一步优化收入和盈利结构，以降低传 统业务收入占比。 但是，新业务的培育和拓展需要一定的时间，亦具有一定不确定性，短期内 经纪业务占国内证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。如未来 国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续 降低，可能导致中航证券经纪业务收入明显下降，将直接影响中航证券的收入水 平和盈利能力。 十四、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的核心业务之一。2016 年度、2017 年度和、2018 年度 和 2019 年 1-6 月，公司的投资银行业务净收入分别为 18,018.06 万元、24,673.34 万元、8,292.92 万元和 8,566.62 万元，占当期营业收入的比例分别为 20.11%、 29.49%、11.08%和 15.02%。股票、债券的承销和保荐仍然是公司投资银行业务 收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承 销风险、收益不确定风险是投资银行业务的主要风险，可能对公司经营业绩造成 影响。 十五、资产管理业务风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司的资产管理业务净 收入分别为 1,237.41 万元、2,773.29 万元、5,135.71 万元和 7,266.62 万元，占当 期营业收入的比例分别为 1.38%、3.31%、6.86%和 12.74%，发行人资产管理业 务面临一定的竞争风险、投资风险。 十六、自营业务风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司的自营业务收入分 别为 11,916.00 万元、12,241.44 万元、23,840.19 万元和 3,141.88 万元，占当期营 业收入的比例分别为 13.30%、14.63%、31.87%和 5.51%。自营业务经营业绩波 动较大，面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险，可能 对发行人经营业绩造成影响。 十七、信用交易业务风险 2017 年以来公司大力发展包括融资融券、股票质押在内的信用交易业务。 公司在全力快速地发展信用交易业务的过程中可能面临因管理水平、技术水 平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风 险，以及信用交易业务推出后由于证券市场低迷的系统性风险导致不能适应市 场需求，进而可能造成公司面对营业收入及利润水平下滑的风险。2018 年，公 司部分股票质押业务触发了股票质押合同违约条款，截至 2019 年 6 月末，公司 股票质押业务风险项目规模合计为 2.03 亿元；股票质押业务累计计提减值准备 0.46 亿元。提请投资者注意。 十八、重大未决诉讼风险 1、西安阎良证券营业部理财合同纠纷案 中航证券西安阎良营业部与本案原告徐峰分别于 2015 年 1 月 9 日 、3 月 1 日签订《短期股权投资协议》，约定为原告进行新三板挂牌上市股权投资，两笔 投资合计本金 1,020 万元，并约定投资保底月息为 2%。2019 年 1 月，徐峰、赵 波及徐峰、徐忠义分别向陕西省西安市阎良区人民法院（以下简称“阎良区法院”） 提起诉讼，以中航证券和中航证券西安阎良营业部为共同被告，请求法院判令向 其支付投资本金及利息合计 1,947.40 万元（后原告申请追加中航证券西安阎良营 业部原总经理刘志欣（已于 2015 年 8 月离职）为无独立请求权的第三人承担连 带赔偿责任以及申请以 1,020 万元为基数赔偿 2%月息至实际给付日）。公司在 规定期限内提出管辖权异议，并就阎良区法院作出的驳回管辖权异议裁定提出上 诉。2019 年 3 月，陕西省西安市中级人民法院作出驳回上诉的民事裁定，2019 年 8 月 21 日，阎良区法院根据原告徐忠义和徐峰的申请，做出民事裁定书，裁 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 定“冻结刘志欣及母亲马桂芬名下银行存款 586万元”。2019年 9月 30日，公司 收到阎良区法院一审判决书，判决“中航证券向原告支付赔偿 1020万元及自 2015 年 3月 10日同期贷款利率计算的利息；刘志欣承担连带赔偿责任 ”。公司已决定 向西安市中院提起上诉。 2、骅威文化股票质押回购违约申请强制执行案件 中航证券与郭祥彬及配偶蔡宝莹于 2018年 3月 19日、2018年 3月 29日签 订《中航证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》，郭祥彬先后以其所持有 的骅威文化 2800万股、490万股 [证券代码： 002502，股份性质：流通股（高管 锁定）]股票质押给中航证券，中航证券先后向郭祥彬支付初始交易金额人民币 93,618,000元、16,300,000元。郭祥彬、蔡宝莹出具《自愿接受强制执行承诺函》， 合同各方共同向福建省厦门市鹭江公证处办理具有强制执行效力的债券文书公 证书。因交易的履约保障比例持续低于合同约定的 140%的最低履约保障比例， 且郭祥彬根据合同约定已处于实质违约状态，中航证券向鹭江公证处申请出具执 行证书。2019年 5月 29日，中航证券收到鹭江公证处出具的（ 2019）厦鹭证执 字第 00140、00141号《执行证书》后，向广东省汕头市中级人民法院申请强制 执行。2019年 6月 14日，汕头市中院作出（ 2019）粤 05执 425-426号受理案件 通知。2019年 6月 14日晚间，骅威文化公告称，公司第一大股东郭祥彬所持全 部股份被司法冻结，共计 1.32亿股，占上市公司总股本的 15.31%，实施冻结的 法院为北京市第三中级人民法院。对此，中航证券向汕头市中院递交了《轮候冻 结申请书》。 2019年 7月 18日，汕头市中院裁定轮候冻结郭祥彬名下骅威文化 4700万股股票，冻结期限为三年。 2019年 7月 24日，中国证券登记结算有限责 任公司为公司办理了轮候冻结登记手续， 2019年 8月 22日，汕头市中院正式向 北京市三中院发出《商请移送执行函》，正式请求将骅威文化一案移交至汕头市 中院开展后续执行， 2019年 9月 24日，汕头市中院收到北京市三中院回函，本 案执行权正式移交。2019年 9月 25日，公司向汕头市中院递交《司法拍卖申请 书》，启动后续执行程序。 3、上海分公司债券质押式回购业务违约案 9 领睿资产管理有限公司（以下简称“领睿资产”）“领睿睿益 5 号”于 2019 年 2 月 1 日在上海分公司开户，并于 2 月 15 日开通债券融资（正回购）交易业 务。“领睿睿益 5 号”存续期内多次交易债券“16 皖经 01”并进行债券入库（持仓 47300 张)。自 2019 年 6 月 27 日起，中国证券登记结算有限公司多次对“16 皖经 01”债券正回购质押率下调，并于 7 月 8 日将“16 皖经 01”债券质押率调整为 0。 期间因“领睿睿益 5 号”基金委托人及管理人未能及时追加保证金构成交收违约 且逾期未予补足，导致公司依据相关规则承担交收责任。截止 7 月 31 日，公司 累计垫资 1992 万余元。2019 年 7 月 9 日公司向领睿资产发出《催告函》，要求 其于 2019 年 7 月 15 日前向公司偿还全部垫付款项以及合同罚息，或提供公司可 接受的其他处置解决方案。领睿资产未对公司《催告函》进行回复。2019 年 7 月 22 日。公司委托上海锦天城律师事务所代理诉讼。诉讼请求金额含公司垫付本 金以及违约金合计为 20,402,457.05 元。2019 年 9 月 24 日，上海浦东新区法院已 正式立案。拟于 2019 年 10 月 24 日开庭审理。 十九、投资者须知 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》，本期债券仅限 上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。凡欲认购本期债券的投资者，请认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关 风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等 作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、《债券持有人 会议规则》及债券《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授 权任何其他人或实体提供未在本《募集说明书》中列明的信息和对本《募集说明 书》作任何说明。投资者若对本《募集说明书》及其摘要存在任何疑问，应咨询 自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本 期债券时，应当特别审慎地考虑本《募集说明书》第二节所述的各项风险因素。 目 录 声 明 ................................................................. 1 重大事项提示 ........................................................... 2 目 录 ................................................................. 11 释 义 ................................................................. 13 第一节 发行概况 .................................................... 15 一、 核准情况及核准规模 ............................................. 15 二、 本期债券主要条款 ............................................... 15 三、 本期债券发行及上市安排 ......................................... 17 四、 本期债券发行的有关机构 ......................................... 19 五、 认购人承诺..................................................... 22 六、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................... 22 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ..................................... 23 一、 信用评级....................................................... 23 二、 发行人资信情况................................................. 25 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................... 28 一、 偿债计划....................................................... 28 二、 偿债基础....................................................... 28 三、 偿债保障措施................................................... 29 四、 违约责任及解决措施 ............................................. 31 第四节 发行人基本情况 ................................................ 34 一、 发行人概况..................................................... 34 二、 发行人设立及股本变化情况 ....................................... 34 三、 发行人股本总额及股东持股情况 ................................... 37 四、 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................... 38 五、 发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................. 40 六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................... 43 七、 发行人主要业务情况 ............................................. 49 八、 发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ........................... 68 九、 发行人重大违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公 司法》及《公司章程》规定的情况 .......................................... 69 十、 发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分 开的情况................................................................ 72 十一、 公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程 序、定价机制............................................................ 74 十二、 发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .................................. 75 十三、 发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的 建立及运行情况.......................................................... 75 十四、 发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............. 77 第五节 发行人财务状况 ................................................ 78 一、 最近三年及一期财务会计资料 ..................................... 78 二、 合并财务报表范围及其变化情况 ................................... 87 三、 主要会计政策和会计估计的变更 ................................... 87 四、 最近三年及一期的主要财务指标 ................................... 89 五、 管理层讨论与分析 ............................................... 90 六、 公司有息债务情况 .............................................. 114 七、 本期公司债券发行后对资产负债结构的影响 ........................ 115 八、 资产抵押、质押及其他被限制处置事项 ............................ 116 九、 发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............. 116 第六节 募集资金运用 ................................................. 121 一、募集资金规模................................................... 121 二、募集资金运用计划 ............................................... 121 三、募集资金的现金管理 ............................................. 121 四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ........................... 121 五、募集资金专项账户管理安排 ....................................... 122 六、前次发行公司债券募集资金使用情况 ............................... 122 第七节 备查文件 ..................................................... 124 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 释义 在本期债券《募集说明书》中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含 义： 发行人、本公司、公 司、中航证券 指中航证券有限公司 本次债券指 根据发行人 2019年 7月 8日召开的 2019年第四次临 时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许 可[2019]1789号 ”文核准发行的面值总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的公司债券 本期债券指 发行总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的 “中航 证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债 券（第二期） ” 《募集说明书》指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中 航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司 债券（第二期）募集说明书》 《募集说明书摘要》指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中 航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司 债券（第二期）募集说明书摘要》 发行公告指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年 公司债券（第二期）发行公告》 主承销商、债券受托管 理人、长城国瑞证券 指长城国瑞证券有限公司 股东会指中航证券有限公司股东会 董事会指中航证券有限公司董事会 监事会指中航证券有限公司监事会 章程、公司章程指中航证券有限公司章程 《债券受托管理协议》指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签 署的《中航证券有限公司与长城国瑞证券有限公司关于 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公 司债券（第二期）之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 为保护债券持有人的合法权益，根据相关法律法规指定 的《中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 13 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 证券业协会指中国证券业协会 上交所指上海证券交易所 登记机构、证券登记机 构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 基金业协会指中国证券投资基金业协会 A股指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票 发行人律师指北京市尚公律师事务所 审计机构指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 证评 指中诚信证券评估有限公司 航空工业、集团公司指中国航空工业集团有限公司 中航资本指中航资本控股股份有限公司 中航租赁指中航国际租赁有限公司 中航信托指中航信托股份有限公司 中航期货指中航期货有限公司 安盟财险指中航安盟财产保险有限公司 中航创新资本指中航创新资本管理有限公司 中航基金指中航基金管理有限公司 报告期、近三年及一期指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6月 合格投资者指 《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》及相 关法律法规规定的合格投资者 持有人、债券持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一含 义 基点指一个基点等于一个百分点（%）的百分之一 工作日、日指每周一至周五，法定节假日除外 交易日指 上海证券交易所交易日（不包含我国的法定节假日和休 息日） 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休 息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国指中华人民共和国 注：本《募集说明书》中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 14 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行已经于 2019 年 7 月 2 日召开的公司第三届董事会第五十 五次会议审议通过，并经于 2019 年 7 月 8 日召开的公司 2019 年第四次临时股 东会议表决通过。本次债券的发行规模为不超过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿 元）（如果主管部门对本次债券募集资金使用有相关要求，公司股东会同意授权 董事会并授权公司经营管理层可根据相关要求予以调整）。 2、经中国证监会于 2019 年 9 月 27 日签发的“证监许可[2019]1789 号”文批 准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 10 亿 元（含 10 亿元）的公司债券。 二、本期债券主要条款 1、发行主体：中航证券有限公司。 2、债券名称：中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 （第二期）。 3、发行规模：本期发行的公司债券面值总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。 4、债券期限：本期债券的期限为 3 年。 5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公 司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的水 平。 9、发行方式、发行对象：本期债券拟采取面向合格投资者公开发行的方式 发行，合格投资者为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投 资者。 10、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 12、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 10 月 28 日。 13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 14、付息日：2020 年至 2022 年每年的 10 月 28 日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款 项不另计利息）。 15、兑付日期：2022 年 10 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券 到期最后一期利息及票面总额的本金。 17、计息期限：本期债券的计息期限自 2019 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 28 日，逾期部分不另计利息。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。 20、债券受托管理人：长城国瑞证券有限公司。 21、承销方式：本期债券由主承销商组成承销团以余额包销的方式承销。 22、拟上市地：上海证券交易所。 23、募集资金专项账户：发行人已开立募集资金专项账户。 账户名称：中航证券有限公司 开户银行：中国建设银行南昌青山湖支行 银行账号：36050153055000000711 24、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补 充公司营运资金。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019 年 10 月 23 日。 网下询价日：2019 年 10 月 24 日。 发行首日：2019 年 10 月 25 日。 预计发行期限：2019 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 28 日，共 2 个交易日。 （二）发行结果公告日期 2019 年 10 月 29 日。 （三）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关律规定的 合格投资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债 券投资风险，并符合下列资质条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近 1 年末净资产不低于 2000 万元； （2）最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元； （3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者 最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元； （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（1） 项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的 注册会计师和律师。 6、中国证监会和上海证券交易所认可的其他投资者。 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （四）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中航证券有限公司 法定代表人：王晓峰 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋 41层 联系地址：中国北京市朝阳区望京东园四区 2号楼中航资本大厦 联系人：李勇强、李健 联系电话：010-59562652 传真：010-59562436 （二）主承销商：长城国瑞证券有限公司 法定代表人：王勇 住所：厦门市思明区莲前西路 2号莲富大厦 17楼 联系人：成雯、杨春雨 联系地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 3层 联系电话：010-68085730 传真：010-68086282 （三）律师事务所：北京市尚公律师事务所 法定代表人：宋焕政 19 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 住所：北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层 经办律师：霍晶、张春波 联系地址：北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层 联系电话：010-65288888 传真：010-65226989 （四）会计师事务所： 1、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 经办注册会计师：张蕾、黄志斌 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话：010-85665507 传真：010-85665020 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 住所：武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 经办注册会计师：刘力、郝国敏 联系地址：北京市朝阳区工体北路甲 2号盈科中心 A座 25-26层 联系电话：010-68179990 传真：010-88217272 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 20 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系人：郑耀宗、刘冠如 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 24楼 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 （六）债券受托管理人：长城国瑞证券有限公司 法定代表人：王勇 住所：厦门市思明区莲前西路 2号莲富大厦 17楼 联系人：成雯、杨春雨 联系地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 3层 联系电话：010-68085730 传真：010-68086282 （七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行南昌青山湖支行 负责人：尚群峰 住所：江西省南昌市北京东路 1588 号 联系人：孙娜 联系电话：0791-88147185 传真：0791-88142753 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话：021-68808888 21 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 传真：021-68807813 邮编：200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮编：200120 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本《募集说明书》及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权 利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、规定发生变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本《募集说明书》签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 22 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别及标识所代表的含义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+级， 评级展望为稳定，该级别反映了发行主体中航证券偿还债务的能力很强，受不利 经济环境影响较小，违约风险很低。本次债券的债项信用等级为 AA+级，该级别 反映了本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评出具了《中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公 司债券（第二期）信用评级报告》和《信用等级通知书》（信评委函字[2019]G458- F1 号），本节仅列示信用评级报告主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅 信用评级报告全文。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）股东实力雄厚，对公司支持力度较大。公司作为中航资本控股股份有 限公司（以下简称“中航资本”）金控平台旗下成员，能与中航资本下属其他金融 类企业形成紧密协同关系，在资源、技术、资金、人才、商业网络等各个方面都 得到充分支持，形成跨领域综合金融牌照的竞争优势。2019 年 1 月，股东对公 司增资 30 亿元，公司资本实力大幅提升。 （2）军工领域的资源优势。公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以 下简称“航空工业”）在我国军、民用飞机制造领域占有主导性、决定性地位，作 为航空工业旗下券商，公司在军工领域拥有多年的业务经验和资源，在当前证券 行业同质化竞争严重的环境中，形成了独特的竞争力。 （3）网点布局较好且具备一定的区域市场竞争优势。截至 2019 年 6 月末， 公司在全国共设立了 82 家营业部，主要分布在地方经济发达地区，具有较好的 市场基础；同时公司长期深耕江西资本市场，在江西省内设有 28 家营业部，拥 有较强的业务基础，具备一定的区域市场竞争优势。 2、关注 （1）宏观经济筑底，行业发展承压。2018 年中国经济仍处于“L”型筑底阶 段，证券市场信心不足。同时，资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势，受 A 股行情震荡下行，市场流动性下降、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以 及资管新规冲击等因素的影响，证券行业发展承压。 （2）股票质押业务存在风险项目。2018 年公司部分股票质押业务出现违约。 截至 2019 年 6 月末，公司股票质押业务风险项目规模合计为 2.03 亿元，股票质 押业务累计计提减值准备 0.46 亿元。 （3）债务增长速度较快。随着业务的快速发展，公司债务规模快速上升， 截至 2018 年末，公司债务规模为 79.97 亿元，同比增加 302.45%，截至 2019 年 6 月末，公司债务规模增至 91.36 亿元，面临的偿债压力加大。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会 计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自 本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有） 以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行 主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，一直保持长期合作关系，获 得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2019年 6月 30日，公司与多 家银行关系良好，已获得的授信额度共计 126.30亿元，其中未使用额度为 87.55 亿元，具备一定的备用流动性。 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本《募集说明书》签署之日，公司发行的债券或其他债务融资工具以及 偿还情况如下： 债券代码债券简称 债券期 限 起息日 发行规 模 利率类型 票面利 率 到期及偿还情况 155219.SH 19中航 G1 3年 2019.03.12 9亿元固定利率 3.93% 2022.03.12到期 155050.SH 18中航 G1 3年 2018.11.27 5亿元固定利率 4.25% 2021.11.27到期 150788.SH 18中航 03 2+1年 2018.10.25 10亿元固定利率 5.35% 2021.10.25到期 150639.SH 18中航 01 2+1年 2018.08.23 5亿元固定利率 5.50% 2021.08.23到期 公司最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具均已按约定还本付息， 未出现违约或者延迟支付本息情况。 （四）本次债券发行完毕后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例 本次债券全部发行完毕后，公司的累计公开发行公司债券余额为 24亿元， 占本公司 2018年 12月 31日净资产的比例为 63.92%；占本公司 2019年 6月 30 日净资产的比例为 34.74%，未超过最近一期净资产的 40%。 本次债券发行对发行人净资本不构成影响。 25 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 （五）最近三年及一期的主要财务指标 公司最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）情况如下 表 3-1公司最近三年及一期的主要财务指标情况 财务指标 2019年 6月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 资产负债率（ %） 57.49 68.53 47.22 46.02 流动比率（倍） 1.66 1.42 1.26 1.22 速动比率（倍） 1.66 1.42 1.26 1.22 财务指标 2019年 1-6月 2018年 2017年 2016年 利息保障倍数 （倍） 2.70 1.83 4.20 4.70 贷款偿还率（ %） 100 100 100 100 利息偿还率（ %） 100 100 100 100 注：上述各指标的具体计算公式如下： 资产负债率 =（负债总额 -代理买卖证券款 -代理承销证券款） /（资产总额 -代理买卖证券 款-代理承销证券款） 流动比率 =（货币资金 +结算备付金 +拆出资金 +融出资金 +以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 +衍生金融资产 +买入返售金融资产 +应收利息 +应收款项 +存出保证金 代理买卖证券款 -代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金融资产款 +应付职工薪酬 + 应交税费 +应付利息 +应付款项） 速动比率 =（货币资金 +结算备付金 +拆出资金 +融出资金 +以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 +衍生金融资产 +买入返售金融资产 +应收利息 +应收款项 +存出保证金 代理买卖证券款 -代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金融资产款 +应付职工薪酬 + 应交税费 +应付利息 +应付款项） 利息保障倍数 =（利润总额 +利息支出 -客户资金利息支出） /（利息支出 -客户资金利息支 出） 贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 26 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并财 务报表及 2019 年 1-6 月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加 强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、 足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本期债券在存续期内每年付息一次，本期债券的付息日期为 2020 年 至 2022 年 10 月 28 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间不计利息。 （二）本期债券到期一次还本，本金兑付日为 2022 年 10 月 28 日，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不计利息。 （三）本期债券本金兑付及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办 理。具体事项将按照有关规定以及托管机构和交易场所的有关规定办理。 （四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期公司债券应缴纳的有关税 金由投资者自行承担。 二、偿债基础 （一）偿债资金来源 公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分 配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的 盈利积累及经营活动所产生的现金流。 长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营， 构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定、持续地发展。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司营业收入分别为 89,614.23 万元、83,673.63 万元、74,813.55 万元和 57,037.30 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 33,537.54 万元、26,568.75 万元、14,834.33 万元和 19,185.28 万元。收入规模和 盈利保持在较高水平，是公司按期还本付息的有力保障。 此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求， 外部融资渠道通畅。截至 2019 年 6 月末，公司（母公司）已获得中国人民银行 批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 56.24 亿元人民币，目前已使用额度为 0 亿元。公司畅通的外部融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。公司将根据本 期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，按期支 付到期利息和本金。 （二）偿债应急保障方案 公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过 高流动性资产变现来补充偿债资金。公司流动资产主要包括货币资金、结算备付 金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产等。其中，现金等价物持有 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金 等价物外，公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性， 可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在一年内 到期 22.63 亿，信用风险较小。2019 年 6 月 30 日，公司货币资金（扣除客户存 款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、买入返售金融资产、交易性 金融资产等高流动性资产分别为 105,772.70 万元、25,998.07 万元、271,536.34 万 元、290,596.48 万元、350,858.31 万元，合计达 1,044,761.90 万元，占总资产（扣 除客户存款、客户备付金）的比重为 63.57%。随着公司资产规模增长，公司流动 资产规模保持在较高水平并呈增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过 流动资产变现来补充偿债资金。 三、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定资金运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他 相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东会决议及按照本《募集说明书》披 露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《管理办法》的规定，聘请长城国瑞证券担任本期债券的债券 受托管理人，并与长城国瑞证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本 期债券本金和利息的按时、足额偿付。本公司将严格按照《债券受托管理协议》 的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知 债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序， 或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，长 城国瑞证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本《募集说明书》“第九节债券受 托管理人”。 （四）制定《债券持有人会议规则》 本公司已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制 度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》 规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经 营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主 要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃 债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分 之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行 人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人（如有）、担保物（如 有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不 符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决 策有重大影响的事项。 （六）其他保障措施 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）发 行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况 时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东会授权公司董事会办理与下述措施 相关的一切事宜： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要负责人不得调离。 四、违约责任及解决措施 （一）以下事件构成本期债券项下的违约事件 1、发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，在本期债 券付息、到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，按期足额支付本期债 券的利息或本金； 2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务或《募 集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务，且将对发行人履行本期债券还 本付息产生重大不利影响； 31 3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债 券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能 力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发 行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； 6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。 （二）违约责任及承担方式 如果发行人违约事件中第 1 项情形发生，或发行人违约事件中第 2 至第 6 项 情形发生且一直持续 30 个连续交易日仍未得到纠正，单独和/或合计代表有表决 权且未偿还的本期债券张数 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议形成 决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和：（1）债券受托管理人的合理赔偿；（2）所有迟付的利息；（3）所有到 期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； 或相关的发行人违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施。债券 受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清 偿的决定。 （三）仲裁或者其他争议解决机制 公司债券发生违约后，债券受托管理人、债券持有人有权依照《债券受托管 理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉讼、仲裁或其他争 议解决机制。 1、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》关于诉讼、仲裁或其 他争议的解决机制的主要约定 根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在发 行人不能偿还本次债券利息和/或本金时，债券持有人有权召开债券持有人会议 对决定是否同意相关解决方案、是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发 行人偿还债券本息、是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或 者破产的法律程序做出决议。债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，可要 求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还 债务时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代 表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理 人未勤勉履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券 受托管理人的违约责任。 2、当公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）当发行人发生不能偿还债务等违约情形时，债券持有人可以通过债券 持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行协商解决。 （2）协商不成的，任何一方均可将争议向北京市有管辖权的人民法院提请 诉讼。 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：中航证券有限公司 英文名称： AVIC SECUEITIES CO.,LTD. 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金 住所： 融大厦 A栋 41层 办公地址：中国北京市朝阳区望京东园四区 2号楼中航资本大厦 法定代表人：王晓峰 设立日期： 2002年 10月 8日 注册资本：人民币 363,357.26万元 实缴资本：人民币 363,357.26万元 统一社会信用代码： 913600007419861533 信息披露事务负责人：陈腾龙 联系电话： 010-59562588 传真： 010-59562637 邮编： 330038 互联网网址： http://www.avicsec.com/ 所属行业： J67 资本市场服务 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管 经营范围：理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业 务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立及股本变化情况 中航证券有限公司（以下简称 “中航证券”或“本公司”或“发行人”）原名江南 证券有限责任公司（以下简称 “江南证券”），系经中国证券监督管理委员会证监 机构字〔 2002〕95号《关于同意筹建江南证券有限责任公司的批复》及中国证券 34 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 监督管理委员会证监机构字〔 2002〕286号《关于同意江南证券有限责任公司开 业的批复》的批准，由江西江南信托投资股份有限公司、郑州市信托投资公司（后 更名为：郑州百瑞信托投资有限责任公司）、中国航空技术进出口深圳公司、深 圳中航物业公司（后更名为：深圳中航地产公司、深圳中航城发展有限公司）、 中国航空技术进出口总公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司等六家单位共 同出资，于 2002年 10月 8日经国家工商行政管理总局核准，在江西省工商行政 管理局办理注册登记设立的综合类证券公司；江南证券成立时时注册资本 54,142 万元，业经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字〔 2002〕015号验资报告予 以验证。 2007年 8月，经中国证券监督管理委员会《关于江南证券有限责任公司增 资扩股的批复》（证监机构字〔2007〕179号）核准，江南证券新增注册资本 50,000 万元，由中国航空技术进出口深圳公司次级债转增注册资本，增资后注册资本为 104,142万元，此次增资业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验并出具恒 德赣验字〔2007〕014号验资报告。2007年 8月 21日，江南证券在江西省工商 行政管理局完成增资工商变更登记。 2007年 9月 4日，百瑞信托投资有限责任公司与中航技深圳签订《股权转 让协议》，约定百瑞信托投资有限责任公司将其持有的江南证券 4.80%股权全部 转让给中国航空技术进出口深圳公司，转让对价为一次性出资 43,571,913元。 2007年 12月 9日，江南证券召开股东会 2007年第三次临时会议作出决议，同 意本次股权转让。次年 2月，江南证券就本次股权转让办理工商变更。 2008年 11月 10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江南证券有限 责任公司变更股权的批复》（证监许可〔 2008〕1265号）核准，中国航空工业第 一集团公司受让江西江南信托投资股份有限公司持有的江南证券 31,242万元股 权（占出资总额 30%），中国航空技术进出口总公司受让中国航空技术进出口深 圳公司持有的江南证券 10,000万元股权（占出资总额 9.6%）。 2009年 6月 18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江南证券有限责 任公司变更持有 5%以上股东及注册资本的批复》（证监许可〔 2009〕536号）核 准，中国航空工业集团公司受让江南证券 31,242万元股权，江南证券注册资本 35 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 由 104,142万元变更为 132,587.58万元，其中：航空工业以货币出资 18,445.58万 元，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司以货币出资 10,000.00万元，此次 增资业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字〔 2009〕037 号验资报告。 2010年 3月 17日，经中国证券监督管理委员会《证监许可〔 2010〕321号》 文核准，中航投资控股有限公司（以下简称 “中航投资”）受让航空工业持有的江 南证券 52,292.54万元股权（占江南证券注册资本的 39.44%），受让深圳中航城 发展有限公司持有 4,879.23万元股权（占江南证券注册资本的 3.68%），受让中 国航空技术深圳有限公司持有 17,143.5741万元股权（占江南证券注册资本的 12.93%），受让中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有 2,253.9889万元股 权（占江南证券注册资本的 1.7%）。受让后，中航投资合计持有江南证券 57.75% 的股权。 2010年 4月 28日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2010〕541号批 复核准，江南证券名称变更为中航证券有限公司。 2013年 6月 7日，根据公司股东会 2013年第二次临时会议决议，公司增加 注册资本 65,934.52万元，由中航投资、江西洪都航空工业集团有限责任公司认 缴并已缴足，增资后注册资本 198,522.10万元。 2015年 6月 12日，经中国证监会江西监管局赣证监许可〔 2015〕10号核 准，中航资本控股股份有限公司受让江西洪都航空工业集团有限责任公司、中国 航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司和中国贵州航空工业 （集团）有限责任公司所持的本公司 56,163.30万元股权（占出资比例 28.29%）。 2015年 10月 29日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中 国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔 2015〕2394号）批准了中航资本以发行股份购买资产的形式收购本公司 28.29%股权的事项。本公司于 2015年 11月完成本次股东变更的工商变更登记。 2018年 11月 23日，公司召开股东会 2018年第五次临时会议，审议通过 《关于中航证券增资扩股的议案》，由中航资本及中航投资同比例向公司增资 30 36 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 亿元。公司注册资本由 19.85亿元增至 36.34亿元，增加资本公积 13.52亿元， 并已于 2019年 1月 16日完成本次变更的工商变更登记。 截至本《募集说明书》签署之日，公司的各股东单位及其出资情况如下： 表 5-1 公司现有股东及股权结构 单位：万元 序号股东名称出资金额出资比例 1中航投资控股有限公司 260,560.94 71.71% 2中航资本控股股份有限公司 102,796.32 28.29% 合计 363,357.26 100.00% 本公司自设立起至本《募集说明书》签署之日止，未发生导致公司主营业务 和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人股本总额及股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至本《募集说明书》签署之日，公司总注册资本为人民币 363,357.26万元， 公司股东的持股情况如下表所示： 表 5-2公司注册资本总额及股权结构 单位：万元 股东名称股东性质持股总数持股比例 质押或冻结股 份数量（万 股） 中航投资控股有限公司国有法人 260,560.94 71.71% - 中航资本控股股份有限公 司 国有法人 102,796.32 28.29% - 合计 363,357.26 100.00% - （二）报告期内实际控制人变化情况 报告期内发行人实际控制人未发生变化，为中国航空工业集团有限公司。 图 5-1 中航证券有限公司股权结构图 国务院国有资产监督管理委员会 37 100% 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 中国航空工业集团有限公司 39.32 % 中航资本控股股份有限公司 73.56% 中航投资控股有限公司 71.71% 28.29% 中航证券有限公司 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 公司依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公 司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《中航证券有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及中国证监会有关规定，构建了包括股东会、董事会、监事 会在内的法人治理结构，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的经营管理 组织机构。 截至本《募集说明书》签署之日，公司组织结构图如下： 图 5-2公司组织结构图 38 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2019年 6月 30日，本公司纳入合并报表范围的一级子公司基本情况如 下： 表 5-3公司合并报表范围内一级子公司情况 序号公司名称 注册 地 注册资本 （万元） 持股比 例 业务性质 1 中航创新资本管理有限公 司 深圳 市 20,000.00 100.00 % 股权投资、财务 顾问咨询 2中航基金管理有限公司 北京 市 10,000.00 100.00 % 基金管理 1、中航创新资本管理有限公司 中航创新资本管理有限公司成立于 2014年 3月，统一社会信用代码为 91440300305863114B，法定代表人为钟绍峰，注册资本 20,000.00万元，经营范 围包括：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；为客户提供 财务顾问咨询服务。 2018年末，中航创新资本单体总资产为 22,750.94万元，净资产为 20，922.85 万元。2018年全年实现营业收入 188.68万元，净利润 354.78万元。 39 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 2019年 6月 30日，中航创新资本单体资产总额为 21,908.65万元，净资产 为 21,454.92万元，2019年 1月至 6月实现营业收入 1,387.83万元，净利润 532.07 万元。 2、中航基金管理有限公司 中航基金管理有限公司成立于 2016年 6月，统一社会信用代码为 91110105MA006AQR31，法定代表人为洪正华，注册资本为 10,000.00万元，经 营范围包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 2018年 12月 31日，中航基金总资产为 8,972.96万元，净资产为 8,344.86 万元，2018年实现营业收入 1,599.29万元，净利润 -624.92万元。2019年 6月 30 日，中航基金单体资产总额为 9,425.98万元，净资产为 9,179.00万元，2019年 1 月至 6月实现营业收入 2,295.51万元，净利润 830.62万元。 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东和实际控制人基本情况 截至本《募集说明书》签署之日，中航证券共有 2家股东，分别为：中航投 资控股有限公司（持股 71.71%），中航资本控股股份有限公司（持股 28.29%）。 中航投资控股有限公司直接持有中航证券 71.71%的股权，为中航证券控股股东。 中航投资控股有限公司系中航资本控股股份有限公司控股子公司，两家股东均为 中国航空工业集团有限公司的下属公司，中国航空工业集团有限公司为中航证券 的实际控制人。 （二）控股股东基本情况 1、中航投资控股有限公司概况 中文名称：中航投资控股有限公司 法定代表人：录大恩 40 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 成立时间： 2002年 9月 4日 注册资本：人民币 1,202,152.68万元 统一社会信用代码： 91110000710930173L 住所： 北京市朝阳区望京东园四区 2号中航资本大厦 42层 4218室 实业投资；股权投资；投资咨询。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经营范围：经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 2、主要财务状况 截至 2018年 12月 31日，中航投资控股有限公司经审计总资产 5,489,337.57 万元，净资产 2,849,861.43万元；2018年度实现营业收入 403,442.80万元，营业 利润 282,370.28万元，净利润 220,107.57万元。 3、根据中航资本 2018年 11月 30日披露的《中航资本控股股份有限公司关 于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》及 2018年 12月 18日披露的《中航资本控股股份有限公司 2018年第三次临时股东 大会决议公告》，公司控股股东中航投资控股有限公司通过北京产权交易所公开 挂牌征集投资方进行增资扩股，引进包括中国人寿保险股份有限公司在内的 6家 战略投资者，合计增资扩股规模 100.00亿元。本次增资完成后，中航投资的注册 资本由 88.43亿元变更为 120.22亿元，中航资本对中航投资的持股比例由 100% 变更为 73.56%。本次交易已获得中航资本第七届董事会第四十三次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过。交易完成后，将增加公司控股股东中航投资的 注册资本和营运资金，有利于解决下属子公司发展资金瓶颈问题等。本公司业务 发展或将进一步获得股东资金支持。 （三）实际控制人基本情况 1、中国航空工业集团有限公司概况 中文名称：中国航空工业集团有限公司 法定代表人：谭瑞松 41 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 成立时间： 2008年 11月 6日 注册资本：人民币 6,400,000.00万元 统一社会信用代码： 91110000710935732K 住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 19号楼 经营范围： 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及 发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系 统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、 维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服 务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施 工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及 发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车 及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保 设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承 包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技 术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、 销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。 （企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 2、主要财务状况 截至 2018年 12月 31日，航空工业资产总计 94,803,415.93万元，负债总计 62,969,472.05万元，所有者权益 31,833,943.88万元， 2018年营业收入 43,880,444.59万元，利润总额 1,826,333.33万元，净利润 1,315,405.09万元，经 营活动净现金流 1,354,963.84万元。 中国航空工业集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投 资的机构，于 2008年 11月 6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合 而成立。集团公司设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽 车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金 融、工程建设、汽车等产业。截至 2018年末，集团公司下辖二级子公司共 67家， 三级子公司 295家，四级子公司 458家，五级子公司 356家，六级子公司 153家， 七级及以下子公司 26家，拥有 27家上市公司控制权，员工逾 45万人。 42 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本《募集说明书》签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下： （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 表 5-4 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务性别任期起始日 王晓峰 董事长 党委书记 总经理 男 2016年 12月 2016年 9月 2018年 1月 赵祝平董事男 2019年 8月 吴壮董事男 2019年 8月（未完）  |