中航证券有限公司:19中航G2：中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
原标题:中航证券有限公司:19中航G2：中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 声明 本《募集说明书》的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本《募集说明书》封面载明日期， 本《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本《募集说明书》中财 务会计报告真实、准确、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商已对《募 集说明书》及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本《募集说明书》因存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人 承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本《募集说明书》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组 织《募集说明书》约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人 的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法 律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 1 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关 规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本《募集说明书》及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、《债券持有人会议规 则》及债券《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本《募 集说明书》中列明的信息和对本《募集说明书》作任何说明。投资者若对本《募集说明 书》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本《募集说明书》第二节所 述的各项风险因素。 2 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本《募集说明书》中“风险因素”等有关 章节。 一、本期债券发行上市 本期债券为中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）。 发行人主体长期信用等级为 AA+级，本期债券债项评级为 AA+级；截至 2019年 6月 30 日，发行人未经审计的净资产为 690,770.18万元（合并报表中所有者权益），合并报表 口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款影响后）为 57.49%，发行人 最近三个会计年度实现的平均净利润为 24,980.21万元（ 2016年、 2017年及 2018年合 并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排详见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，本公司将积极申请本期债券在上 交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券能够按照预期上市。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流 动性。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司（以下简称为“中诚信证评”）综合评定，发行人主体 长期信用等级为 AA+级，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体中航证券偿还债务的 能力很强，受不利经济环境影响较小，违约风险很低。本期债券的债项信用等级为 AA+ 级，该级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券 3 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结 束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关 的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事 项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中 诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时 间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 四、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的 规定作出的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放 弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人单独行使债权，不得与《债券持有人会议规则》相冲突，也不得损害其 他债券持有人的利益。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 五、无担保风险 由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可 控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能 会影响本期债券本息的按期兑付。 4 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 六、经营业绩波动的风险 发行人的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行 业务、证券自营业务、证券资产管理业务，盈利水平易受证券市场周期性、波动性影响 而出现波动。 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司营业收入分别为 89,614.23万元、 83,673.63万元、 74,813.55万元和 57,037.30万元，发行人归属于母公司 股东的净利润分别为 33,537.54万元、 26,568.75万元、 14,834.33万元和 19,185.28万元。 未来不排除公司受行业波动影响盈利下降或亏损的可能性。因此，若宏观经济、金融市 场、政策法规或者经营决策等方面出现较大的波动，可能对公司的经营业绩产生不利的 影响，导致公司经营业绩出现较大波动，提请投资者关注相应风险。 七、发行人流动性风险 证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元 化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动 性的管理，资产流动性较高。 截至 2019年 06月 30日，公司货币资金（扣除客户存款）、结算备付金（扣除客 户备付金）、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产等高流动性资产分别为 105,772.70万元、 25,998.07万元、 271,536.34万元、 290,596.48万元、 350,858.31万元， 合计达 1,044,761.90万元，占总资产（扣除客户存款、客户备付金）的比重为 63.57%。 同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足 公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资 金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证 券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财 务状况和经营运作带来负面影响。 八、金融资产余额较大的风险 2016年度、 2017年度和 2018年度，发行人合并财务报表以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产余额分别为 6,832.71万元、 17,369.49万元和 154,911.68万元， 可供出售金融资产余额分别为 266,512.39万元、 253,223.70万元和 496,511.00万元，买 5 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 入返售金融资产余额分别为 10,583.48万元、 62,344.90万元和 263,983.78万元。截至 2019年 06月 30日，公司交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权 益工具投资分别为 350,858.31万元、 290,596.48万元、 558,589.21万元和 1,937.21万元。 证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响偿 债能力的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额波动较 大的风险。 九、证券公司行业风险 根据中国证券监督管理委员会公布的 2019年 3月证券公司名录，全国共有证券公 司 131家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于 传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券自营业务，同质化情况较为突出。另外，随着 各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向 证券公司传统业务渗透。随着证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新 的竞争时期，行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果发行人在激烈的市场竞争中不 能持续增强资本实力、提高创新能力、拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人 可能面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 十、证券市场波动风险 我国证券公司的经营业绩与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场的表现受 宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及 投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公 司的经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、证券自营业务以及其他 业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大证券 公司的业绩波动风险。伴随着证券市场行情的周期性变化，中国证券公司的盈利状况大 幅波动。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司 的经纪业务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券 公司的投资银行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及证券自营业务在市场景气时 盈利水平相对会提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及 并购活动相对减少，证券价格下跌，可能会对证券公司业务的盈利情况造成不利影响。 6 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 十一、政策及监管风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、 法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政 策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场 的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人 面临由于政策法规变化而产生的风险。 十二、财务风险 截至 2019年 6月 30日，报告期各期末，发行人合并财务报表资产负债率（扣除代 理买卖证券款、代理承销证券款影响后）分别为 46.02%、47.22%、68.53%和 57.49%。 此次公司债发行后发行人资产负债率将有所上升，偿债压力提高，并压缩公司进一步增 加负债的空间。随着资产负债率的升高，公司可能会面临高杠杆带来的财务风险。 十三、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的核心业务之一。 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司证券经纪业务净收入（包含证券经纪业务和期货经纪业务）分别为 32,942.13 万元、 24,399.21万元、 16,765.54万元和 13,176.92万元，对营业收入的贡献率分别为 36.76%、29.16%、22.41%和 23.10%。作为创新型券商，中航证券始终致力于业务多元 化和创新型发展，在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新的业务领 域，进一步优化收入和盈利结构，以降低传统业务收入占比。 但是，新业务的培育和拓展需要一定的时间，亦具有一定不确定性，短期内经纪业 务占国内证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。如未来国内证券市场 行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，可能导致中航 证券经纪业务收入明显下降，将直接影响中航证券的收入水平和盈利能力。 十四、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的核心业务之一。 2016年度、 2017年度和、 2018年度和 2019 年 1-6月，公司的投资银行业务净收入分别为 18,018.06万元、 24,673.34万元、 8,292.92 7 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 万元和 8,566.62万元，占当期营业收入的比例分别为 20.11%、29.49%、11.08%和 15.02%。 股票、债券的承销和保荐仍然是公司投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业 务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的 主要风险，可能对公司经营业绩造成影响。 十五、资产管理业务风险 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司的资产管理业务净收入分 别为 1,237.41万元、 2,773.29万元、 5,135.71万元和 7,266.62万元，占当期营业收入的 比例分别为 1.38%、3.31%、6.86%和 12.74%，发行人资产管理业务面临一定的竞争风 险、投资风险。 十六、自营业务风险 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司的自营业务收入分别为 11,916.00万元、 12,241.44万元、 23,840.19万元和 3,141.88万元，占当期营业收入的比 例分别为 13.30%、14.63%、31.87%和 5.51%。自营业务经营业绩波动较大，面临的风险 主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险，可能对发行人经营业绩造成影响。 十七、信用交易业务风险 2017年以来公司大力发展包括融资融券、股票质押在内的信用交易业务。公司在 全力快速地发展信用交易业务的过程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能 力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及信用交易业务推 出后由于证券市场低迷的系统性风险导致不能适应市场需求，进而可能造成公司面对 营业收入及利润水平下滑的风险。 2018年，公司部分股票质押业务触发了股票质押合 同违约条款，截至 2019年 6月末，公司股票质押业务风险项目规模合计为 2.03亿元； 股票质押业务累计计提减值准备 0.46亿元。提请投资者注意。 十八、重大未决诉讼风险 1、西安阎良证券营业部理财合同纠纷案 8 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 中航证券西安阎良营业部与本案原告徐峰分别于 2015年 1月 9日、 3月 1日签订 《短期股权投资协议》，约定为原告进行新三板挂牌上市股权投资，两笔投资合计本金 1,020万元，并约定投资保底月息为 2%。2019年 1月，徐峰、赵波及徐峰、徐忠义分别 向陕西省西安市阎良区人民法院（以下简称 “阎良区法院 ”）提起诉讼，以中航证券和中 航证券西安阎良营业部为共同被告，请求法院判令向其支付投资本金及利息合计 1,947.40万元（后原告申请追加中航证券西安阎良营业部原总经理刘志欣（已于 2015年 8月离职）为无独立请求权的第三人承担连带赔偿责任以及申请以 1,020万元为基数赔 偿 2%月息至实际给付日）。公司在规定期限内提出管辖权异议，并就阎良区法院作出 的驳回管辖权异议裁定提出上诉。 2019年 3月，陕西省西安市中级人民法院作出驳回上 诉的民事裁定， 2019年 8月 21日，阎良区法院根据原告徐忠义和徐峰的申请，做出民 事裁定书，裁定 “冻结刘志欣及母亲马桂芬名下银行存款 586万元 ”。2019年 9月 30日， 公司收到阎良区法院一审判决书，判决 “中航证券向原告支付赔偿 1020万元及自 2015 年 3月 10日同期贷款利率计算的利息；刘志欣承担连带赔偿责任 ”。公司已决定向西安 市中院提起上诉。 2、骅威文化股票质押回购违约申请强制执行案件 中航证券与郭祥彬及配偶蔡宝莹于 2018年 3月 19日、 2018年 3月 29日签订《中 航证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》，郭祥彬先后以其所持有的骅威文化 2800万股、 490万股 [证券代码： 002502，股份性质：流通股（高管锁定） ]股票质押给 中航证券，中航证券先后向郭祥彬支付初始交易金额人民币 93,618,000元、 16,300,000 元。郭祥彬、蔡宝莹出具《自愿接受强制执行承诺函》，合同各方共同向福建省厦门市 鹭江公证处办理具有强制执行效力的债券文书公证书。因交易的履约保障比例持续低于 合同约定的 140%的最低履约保障比例，且郭祥彬根据合同约定已处于实质违约状态， 中航证券向鹭江公证处申请出具执行证书。 2019年 5月 29日，中航证券收到鹭江公证 处出具的（ 2019）厦鹭证执字第 00140、00141号《执行证书》后，向广东省汕头市中级 人民法院申请强制执行。 2019年 6月 14日，汕头市中院作出（ 2019）粤 05执 425-426 号受理案件通知。 2019年 6月 14日晚间，骅威文化公告称，公司第一大股东郭祥彬所 持全部股份被司法冻结，共计 1.32亿股，占上市公司总股本的 15.31%，实施冻结的法 院为北京市第三中级人民法院。对此，中航证券向汕头市中院递交了《轮候冻结申请书》。 9 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 2019年 7月 18日，汕头市中院裁定轮候冻结郭祥彬名下骅威文化 4700万股股票，冻结 期限为三年。 2019年 7月 24日，中国证券登记结算有限责任公司为公司办理了轮候冻 结登记手续， 2019年 8月 22日，汕头市中院正式向北京市三中院发出《商请移送执行 函》，正式请求将骅威文化一案移交至汕头市中院开展后续执行， 2019年 9月 24日， 汕头市中院收到北京市三中院回函，本案执行权正式移交。 2019年 9月 25日，公司向 汕头市中院递交《司法拍卖申请书》，启动后续执行程序。 3、上海分公司债券质押式回购业务违约案 领睿资产管理有限公司（以下简称“领睿资产”）“领睿睿益 5号”于 2019年 2月 1日在上海分公司开户，并于 2月 15日开通债券融资（正回购）交易业务。 “领睿睿益 5号”存续期内多次交易债券 “16皖经 01”并进行债券入库（持仓 47300张)。自 2019年 6月 27日起，中国证券登记结算有限公司多次对 “16皖经 01”债券正回购质押率下调， 并于 7月 8日将 “16皖经 01”债券质押率调整为 0。期间因 “领睿睿益 5号”基金委托人及 管理人未能及时追加保证金构成交收违约且逾期未予补足，导致公司依据相关规则承担 交收责任。截止 7月 31日，公司累计垫资 1992万余元。 2019年 7月 9日公司向领睿资 产发出《催告函》，要求其于 2019年 7月 15日前向公司偿还全部垫付款项以及合同罚 息，或提供公司可接受的其他处置解决方案。领睿资产未对公司《催告函》进行回复。 2019年 7月 22日。公司委托上海锦天城律师事务所代理诉讼。诉讼请求金额含公司垫 付本金以及违约金合计为 20,402,457.05元。 2019年 9月 24日，上海浦东新区法院已正 式立案。拟于 2019年 10月 24日开庭审理。 十九、投资者须知 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018年修订）》，本期债券仅限上海证 券交易所规定的合格投资者参与交易。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集 说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理 机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿 债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属不实陈述。 10 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、《债券持有人会议规 则》及债券《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本《募集说明书》中列明的信息和对本《募集说明书》作任何说明。投资者若 对本《募集说明书》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应当特别审慎地考虑本《募集 说明书》第二节所述的各项风险因素。 11 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 目录 声明.................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................................... 12 释义 ................................................................................................................................................... 15 第一节发行概况 ......................................................................................................................... 17 一、核准情况及核准规模 .........................................................................................17 二、本期债券主要条款 .............................................................................................17 三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................19 四、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................21 五、认购人承诺 .......................................................................................................24 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...............................................24 第二节风险因素 .............................................................................................................................. 25 一、本期债券的投资风险 ...........................................................................................25 二、发行人的相关风险 ..............................................................................................26 第三节发行人及本期债券的资信状况 .......................................................................................... 36 一、信用评级 ...........................................................................................................36 二、发行人资信情况 ................................................................................................38 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................................................. 41 一、偿债计划 ...........................................................................................................41 二、偿债基础 ...........................................................................................................41 三、偿债保障措施 ....................................................................................................42 四、违约责任及解决措施 .........................................................................................44 第五节发行人基本情况 .................................................................................................................. 47 一、发行人概况 .......................................................................................................47 二、发行人设立及股本变化情况 ...............................................................................47 三、发行人股本总额及股东持股情况 ........................................................................50 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...........................................51 12 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................53 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................................55 七、发行人主要业务情况 .........................................................................................61 八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ..........................................................80 九、发行人重大违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》 及《公司章程》规定的情况 .................................................................................................81 十、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开的情 况 ......................................................................................................................................84 十一、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定 价机制 ...............................................................................................................................86 十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的情形 ...................................................................................86 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及 运行情况 .............................................................................................................................86 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................89 第六节发行人财务状况 .................................................................................................................. 90 一、最近三年及一期财务会计资料 ...........................................................................90 二、合并财务报表范围及其变化情况 ........................................................................99 三、主要会计政策和会计估计的变更 ......................................................................100 四、最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................................101 五、管理层讨论与分析 ...........................................................................................103 六、公司有息债务情况 ...........................................................................................125 七、本期公司债券发行后对资产负债结构的影响 ....................................................127 八、资产抵押、质押及其他被限制处置事项 ...........................................................128 九、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................128 第七节募集资金运用 .................................................................................................................... 133 一、募集资金规模 ...................................................................................................133 二、募集资金运用计划 ............................................................................................133 13 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 三、募集资金的现金管理 .........................................................................................133 四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .........................................................133 五、募集资金专项账户管理安排 ..............................................................................134 六、前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................................................134 第八节债券持有人会议 ................................................................................................................ 136 一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................................136 二、《债券持有人会议规则》主要条款 ..................................................................136 第九节债券受托管理人 ................................................................................................................ 148 一、债券受托管理人 ..............................................................................................148 二、《债券受托管理协议》主要条款 ......................................................................148 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................................ 171 一、发行人声明 .....................................................................................................171 二、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ....................................................172 三、主承销商声明 ..................................................................................................176 四、债券受托管理人声明 .......................................................................................177 五、发行人律师声明 ..............................................................................................178 六、会计师事务所声明 ...........................................................................................179 七、资信评级机构声明 ...........................................................................................181 第十一节备查文件 ........................................................................................................................ 182 14 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 释义 在本期债券《募集说明书》中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公 司、中航证券 指中航证券有限公司 本次债券指 根据发行人 2019年 7月 8日召开的 2019年第四次临 时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许 可[2019]1789号 ”文核准发行的面值总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的公司债券 本期债券指 发行总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的 “中航 证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债 券（第二期） ” 《募集说明书》指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中 航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司 债券（第二期）募集说明书》 《募集说明书摘要》指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中 航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司 债券（第二期）募集说明书摘要》 发行公告指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年 公司债券（第二期）发行公告》 主承销商、债券受托管 理人、长城国瑞证券 指长城国瑞证券有限公司 股东会指中航证券有限公司股东会 董事会指中航证券有限公司董事会 监事会指中航证券有限公司监事会 章程、公司章程指中航证券有限公司章程 《债券受托管理协议》指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签 署的《中航证券有限公司与长城国瑞证券有限公司关于 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公 司债券（第二期）之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 为保护债券持有人的合法权益，根据相关法律法规指定 的《中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 证券业协会指中国证券业协会 15 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 上交所指上海证券交易所 登记机构、证券登记机 构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 基金业协会指中国证券投资基金业协会 A股指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票 发行人律师指北京市尚公律师事务所 审计机构指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 证评 指中诚信证券评估有限公司 航空工业、集团公司指中国航空工业集团有限公司 中航资本指中航资本控股股份有限公司 中航租赁指中航国际租赁有限公司 中航信托指中航信托股份有限公司 中航期货指中航期货有限公司 安盟财险指中航安盟财产保险有限公司 中航创新资本指中航创新资本管理有限公司 中航基金指中航基金管理有限公司 报告期、近三年及一期指 2016年度、 2017年度、 2018年度、 2019年 1-6月 合格投资者指 《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》及相 关法律法规规定的合格投资者 持有人、债券持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一含 义 基点指一个基点等于一个百分点（ %）的百分之一 工作日、日指每周一至周五，法定节假日除外 交易日指 上海证券交易所交易日（不包含我国的法定节假日和休 息日） 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休 息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国指中华人民共和国 注：本《募集说明书》中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 16 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 第一节发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行已经于 2019年 7月 2日召开的公司第三届董事会第五十五次会 议审议通过，并经于 2019年 7月 8日召开的公司 2019年第四次临时股东会议表决通 过。本次债券的发行规模为不超过人民币 10亿元（含人民币 10亿元）（如果主管部门 对本次债券募集资金使用有相关要求，公司股东会同意授权董事会并授权公司经营管理 层可根据相关要求予以调整）。 2、经中国证监会于 2019年 9月 27日签发的 “证监许可 [2019]1789号”文批准，公 司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 10亿元（含 10亿 元）的公司债券。 二、本期债券主要条款 1、发行主体：中航证券有限公司。 2、债券名称：中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二 期）。 3、发行规模：本期发行的公司债券面值总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 4、债券期限：本期债券的期限为 3年。 5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承 销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的水平。 17 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 9、发行方式、发行对象：本期债券拟采取面向合格投资者公开发行的方式发行，合 格投资者为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法（ 2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。 10、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 12、起息日：本期债券的起息日为 2019年 10月 28日。 13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 14、付息日： 2020年至 2022年每年的 10月 28日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计利 息）。 15、兑付日期： 2022年 10月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及 票面总额的本金。 17、计息期限：本期债券的计息期限自 2019年 10月 28日至 2022年 10月 28日， 逾期部分不另计利息。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 18 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主 体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。 20、债券受托管理人：长城国瑞证券有限公司。 21、承销方式：本期债券由主承销商组成承销团以余额包销的方式承销。 22、拟上市地：上海证券交易所。 23、募集资金专项账户：发行人已开立募集资金专项账户。 账户名称：中航证券有限公司 开户银行：中国建设银行南昌青山湖支行 银行账号： 36050153055000000711 24、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司 营运资金。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 10月 23日。 网下询价日： 2019年 10月 24日。 发行首日： 2019年 10月 25日。 预计发行期限： 2019年 10月 25日至 2019年 10月 28日，共 2个交易日。 （二）发行结果公告日期 2019年 10月 29日。 （三）本期债券发行对象 19 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关律规定的合格投 资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券投资 风险，并符合下列资质条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理 公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者 登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基 金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托 产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构 投资者（ QFII）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近 1年末净资产不低于 2000万元； （2）最近 1年末金融资产不低于 1000万元； （3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于 500万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50万元； （2）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以 上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（ 1）项规定的合格 投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 6、中国证监会和上海证券交易所认可的其他投资者。 20 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行 理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （四）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中航证券有限公司 法定代表人：王晓峰 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋 41层 联系地址：中国北京市朝阳区望京东园四区 2号楼中航资本大厦 联系人：李勇强、李健 联系电话： 010-59562652 传真： 010-59562436 （二）主承销商：长城国瑞证券有限公司 法定代表人：王勇 住所：厦门市思明区莲前西路 2号莲富大厦 17楼 联系人：成雯、杨春雨 联系地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 3层 联系电话： 010-68085730 传真： 010-68086282 （三）律师事务所：北京市尚公律师事务所 法定代表人：宋焕政 21 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 住所：北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层 经办律师：霍晶、张春波 联系地址：北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层 联系电话： 010-65288888 传真： 010-65226989（四）会计师事务所： 1、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 经办注册会计师：张蕾、黄志斌 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话： 010-85665507 传真： 010-85665020 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 住所：武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 经办注册会计师：刘力、郝国敏 联系地址：北京市朝阳区工体北路甲 2号盈科中心 A座 25-26层 联系电话： 010-68179990 传真： 010-88217272（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 22 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系人：郑耀宗、刘冠如 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 24楼 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991（六）债券受托管理人：长城国瑞证券有限公司 法定代表人：王勇 住所：厦门市思明区莲前西路 2号莲富大厦 17楼 联系人：成雯、杨春雨 联系地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 3层 联系电话： 010-68085730 传真： 010-68086282（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行南昌青山湖支行 负责人：尚群峰 住所：江西省南昌市北京东路 1588号 联系人：孙娜 联系电话： 0791-88147185 传真： 0791-88142753（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 23 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 传真： 021-68807813 邮编： 200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮编： 200120 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本《募集说明书》及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务 的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、规定发生变更，在经有关主管部门批准后并 依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本《募集说明书》签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 24 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本《募集说明书》提供的其他资料外，应特别 审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境等诸多 种因素的影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。本期债券期限可能跨越一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不 确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于上 市相关事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体转让进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所挂牌转让 后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在 购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时挂牌转让而无法立即出售本期债券，或者 由于债券挂牌转让后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出 售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司 的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金， 可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）资信风险 25 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期 债券投资者的利益受到一定影响。 （五）评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为 AA+级，本次债券信用 级别为 AA+级。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续 期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和 /或本次债券的信用评级在本 期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次债券信用级 别，本次债券的市场交易价格可能发生波动。 （六）无担保风险 由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可 控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能 会影响本期债券本息的按期兑付。 二、发行人的相关风险 （一）行业风险 1、行业竞争风险 我国证券公司的主要盈利来源于经纪、保荐与承销、证券投资交易等传统通道业务。 证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平走向集中化的演变阶段，尽管目前 我国证券行业正处于新一轮结构升级和创新发展的阶段。但各证券公司在资本实力、竞 争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对证券市场参与程度将进一步 加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈 利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银 行、保险公司和其他非金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理 26 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 等进行渗透，同证券公司形成了竞争，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方 面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。未来，若分业经营的限制逐步放 开，公司可能将面临着更激烈的竞争。 中航证券将军民融合及军工产融结合，扎根江西、助力地方经济发展和 “一带一路 ” 建设作为重点发展方向，立足航空工业，延展至其他军工集团，已经形成一定的特色优 势；同时，中航证券还拥有较为齐全的业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现出 均衡发展的态势；未来，中航证券将不断打造差异化竞争优势，积极应对行业竞争风险。 但在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续不断地提升综合竞争力，则未来的业 务经营和盈利能力可能受到不利影响。 2、证券市场周期性变化的风险 证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景 气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者 心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为 新型资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、 承销与保荐、证券投资交易和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。 （二）财务风险 1、净资本管理风险 目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧 烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如 果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 2、流动性风险 证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元 化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动 性的管理，资产流动性较高。 截至 2019年 06月 30日，公司货币资金（扣除客户存款）、结算备付金（扣除客 户备付金）、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产等高流动性资产分别为 27 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 105,772.70万元、 25,998.07万元、 271,536.34万元、 290,596.48万元、 350,858.31万元， 合计达 1,044,761.90万元，占总资产（扣除客户存款、客户备付金）的比重为 63.57%。 同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足 公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资 金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证 券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财 务状况和经营运作带来负面影响。 3、金融资产余额较大的风险 2016年度、 2017年度和 2018年度，发行人合并财务报表以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产余额分别为 6,832.71万元、 17,369.49万元和 154,911.68万元， 可供出售金融资产余额分别为 266,512.39万元、 253,223.70万元和 496,511.00万元，买 入返售金融资产余额分别为 10,583.48万元、 62,344.90万元和 263,983.78万元。截至 2019年 06月 30日，公司交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权 益工具投资分别为 350,858.31万元、 290,596.48万元、 558,589.21万元和 1,937.21万元。 证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响偿 债能力的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额波动较 大的风险。 4、资产负债率风险 截至 2019年 6月 30日，报告期各期末，发行人合并财务报表资产负债率（扣除代 理买卖证券款、代理承销证券款影响后）分别为 46.02%、47.22%、68.53%和 57.49%。 此次公司债发行后发行人资产负债率将有所上升，偿债压力提高，并压缩公司进一步增 加负债的空间。随着资产负债率的升高，公司可能会面临高杠杆带来的财务风险。 （三）经营风险 1、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的核心业务之一。 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司证券经纪业务净收入（包含证券经纪业务和期货经纪业务）分别为 32,942.13 28 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 万元、 24,399.21万元、 16,765.54万元和 13,176.92万元，对营业收入的贡献率分别为 36.76%、29.16%、22.41%和 23.10%。作为创新型券商，中航证券始终致力于业务多元 化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新的业务领 域，进一步优化收入和盈利结构，以降低传统业务收入占比。 但是，新业务的培育和拓展需要一定的时间，亦具有一定不确定性，短期内经纪业 务占国内证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。如未来国内证券市场 行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，可能导致中航 证券经纪业务收入明显下降，将直接影响中航证券的收入水平和盈利能力。 2、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的核心业务之一。 2016年度、 2017年度和、 2018年度和 2019 年 1-6月，公司的投资银行业务净收入分别为 18,018.06万元、 24,673.34万元、 8,292.92 万元和 8,566.62万元，占当期营业收入的比例分别为 20.11%、29.49%、11.08%和 15.02%。 股票、债券的承销和保荐仍然是公司投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业 务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的 主要风险，可能对公司经营业绩造成影响。 保荐风险。在投资银行项目执行中，本公司在履行保荐工作职责时，若因未能勤勉 尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔 偿的情形，从而使得本公司承受财务损失，声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至 取消保荐业务资格的风险。 承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏 差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资 者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，本公司将承担发行 失败或包销带来的巨大的财务损失风险。 收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需 要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入实现存在不确定风险。 3、证券资产管理业务风险 29 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司的资产管理的业务净收入 分别为 1,237.41万元、 2,773.29万元、 5,135.71万元和 7,266.62万元，占当期营业收入 的比例分别为 1.38%、3.31%、6.86%和 12.74%，发行人资产管理业务面临一定的竞争风 险、投资风险。 竞争风险。证券资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基 金公司外，国内保险公司、信托公司、银行不断推出金融理财产品，资产管理业务领域 竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生深远影响。若不 能在产品设计、市场推广、营销服务等方面保持优势，公司资产管理业务的市场竞争力 将受到较大负面影响。 投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现 投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规模的拓展， 进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。 4、自营业务风险 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司的自营业务收入分别为 11,916.00万元、 12,241.44万元、 23,840.19万元和 3,141.88万元，占当期营业收入的比 例分别为 13.30%、14.63%、31.87%和 5.51%。自营业务经营业绩波动较大，面临的风险 主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险，可能对发行人经营业绩造成影响。 市场的系统性风险。公司自营业务包括固定收益类证券的投资和权益类证券的投资 两类，无论从规模上还是结构上均呈现以固定收益类业务为主，权益业务为辅的特征。 固定收益类投资包括从一级市场申购新发债券和从二级市场直接买入或卖出债券；权益 类投资标的主要以股票和基金投资为主，并辅之以股指期货对冲操作，以规避市场大幅 波动的风险。尽管如此，仍然无法避免证券市场低迷的系统性风险。 投资决策不当风险。公司一直重视证券投资的风险管理，不断完善决策机制和抉择 程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措施，力图在风 险可控的前提下实现投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，公司仍将面临对经济 形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等带来的风险。 30 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 5、信用交易业务风险 2017年以来公司大力发展包括融资融券、股票质押在内的信用交易业务。公司在全 力快速地发展信用交易业务的过程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、 配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及信用交易业务推出后由 于证券市场低迷的系统性风险导致不能适应市场需求，进而可能造成公司面对营业收入 及利润水平下滑的风险。 2018年，公司部分股票质押业务触发了股票质押合同违约条款， 截至 2019年 6月末，公司股票质押业务风险项目规模合计为 2.03亿元；股票质押业务 累计计提减值准备 0.46亿元。提请投资者注意。 （四）管理风险 1、公司治理风险 发行人已经建立了较为完整的公司治理结构体系，以及符合证券公司监管要求的内 部控制制度。但随着对证券公司监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进 一步健全、完善和调整管理模式及制度，将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应 的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 2、合规风险 国内证券行业是一个高度监管的行业。证券公司在经营过程中必须符合《证券法》、 《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列法律、法规、监管政策的 要求。若公司或其工作人员因其经营、执业活动违反法律、法规、监管政策，则可能面 临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失或声誉损失的风险。 3、人才流失和人才储备不足的风险 证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争 的重点之一。公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗 位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，若公司不能及时调整相关人才政 策，可能存在流失部分关键优秀管理人员和专业人才，而影响公司经营发展的情形。另 一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展 31 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司发展。因此，公司存在人 才流失和储备不足的风险。 4、信息系统技术风险 信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及 合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息技术系统的支 持。公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并 制定了完整的信息技术相关制度，确保公司的信息技术系统稳定运行。然而由于各种原 因，公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客 攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地 改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公 司带来经济损失和法律纠纷。 （五）政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、 法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政 策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场 的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人 面临由于政策法规变化而产生的风险。 （六）诉讼与仲裁风险 截至《募集说明书》签署之日，发行人共有未决诉讼 5起，具体如下： 1、融资融券纠纷案 福建泉州营业部融资融券客户肖春辉于 2017年 11月 23日去世，账户截止 2018年 8月 16日总负债为 144.41万元。因肖春辉继承人苏碧瑞拒绝偿还负债，公司向泉州市 丰泽区法院提起诉讼，请求判令被告苏碧瑞立即偿还融资融券债务本金、利息和罚息， 并请求判令肖奈胜、肖奈超、肖文娟、肖古池、刘丽琼在继承肖春辉遗产范围内对上述 债务承担共同清偿责任。 2018年 9月 5日，福建省泉州市丰泽区法院已受理本案。 2018 年 10月 23日，泉州市丰泽区法院开庭审理，被告苏碧瑞向法院提出反诉，要求中航证 32 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 券赔偿其强制平仓经济损失 207.06万元。 2018年 11月 12日，法院决定受理被告提起 的反诉，并重新指定了举证期限。 2018年 12月 20日，法院开庭审理，目前尚未出判决 结果。因判决时间及结果、债务偿还时间均存在不确定性，公司已根据相关情况对该笔 业务计提减值准备 38.97万元。 2、劳动报酬争议仲裁案 刘颖静系我公司原南昌分公司员工，因对投行项目承揽奖金分配比例不服，于 2018 年 12月 20日向江西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动争议仲裁，要求公司支付其提 成奖励差额 120万元。江西省劳动人事争议仲裁委于 2018年 12月 20日立案，公司于 2019年 1月 3日收到仲裁庭应诉通知书， 2019年 1月 10日，刘颖静再次提起劳动仲 裁，变更仲裁请求，将支付奖励差额提高至 240万元。目前尚未开庭审理。如出现不利 于发行人的判决，可能对公司经营业绩等产生一定影响。 3、西安阎良证券营业部理财合同纠纷案 中航证券西安阎良营业部与本案原告徐峰分别于 2015年 1月 9日、 3月 1日签订 《短期股权投资协议》，约定为原告进行新三板挂牌上市股权投资，两笔投资合计本金 1,020万元，并约定投资保底月息为 2%。2019年 1月，徐峰、赵波及徐峰、徐忠义分别 向陕西省西安市阎良区人民法院（以下简称 “阎良区法院 ”）提起诉讼，以中航证券和中 航证券西安阎良营业部为共同被告，请求法院判令向其支付投资本金及利息合计 1,947.40万元（后原告申请追加中航证券西安阎良营业部原总经理刘志欣（已于 2015年 8月离职）为无独立请求权的第三人承担连带赔偿责任以及申请以 1,020万元为基数赔 偿 2%月息至实际给付日）。公司在规定期限内提出管辖权异议，并就阎良区法院作出 的驳回管辖权异议裁定提出上诉。 2019年 3月，陕西省西安市中级人民法院作出驳回上 诉的民事裁定。 2019年 8月 21日，阎良区法院根据原告徐忠义和徐峰的申请，做出民 事裁定书，裁定 “冻结刘志欣及母亲马桂芬名下银行存款 586万元 ”。2019年 9月 30日， 公司收到阎良区法院一审判决书，判决 “中航证券向原告支付赔偿 1020万元及自 2015 年 3月 10日同期贷款利率计算的利息；刘志欣承担连带赔偿责任 ”。公司已决定向西安 市中院提起上诉。 4、骅威文化股票质押回购违约申请强制执行案件 33 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 中航证券与郭祥彬及配偶蔡宝莹于 2018年 3月 19日、 2018年 3月 29日签订《中 航证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》，郭祥彬先后以其所持有的骅威文化 2800万股、 490万股 [证券代码： 002502，股份性质：流通股（高管锁定） ]股票质押给 中航证券，中航证券先后向郭祥彬支付初始交易金额人民币 93,618,000元、 16,300,000 元。郭祥彬、蔡宝莹出具《自愿接受强制执行承诺函》，合同各方共同向福建省厦门市 鹭江公证处办理具有强制执行效力的债券文书公证书。因交易的履约保障比例持续低于 合同约定的 140%的最低履约保障比例，且郭祥彬根据合同约定已处于实质违约状态， 中航证券向鹭江公证处申请出具执行证书。 2019年 5月 29日，中航证券收到鹭江公证 处出具的（ 2019）厦鹭证执字第 00140、00141号《执行证书》后，向广东省汕头市中级 人民法院申请强制执行。 2019年 6月 14日，汕头市中院作出（ 2019）粤 05执 425-426 号受理案件通知。 2019年 6月 14日晚间，骅威文化公告称，公司第一大股东郭祥彬所 持全部股份被司法冻结，共计 1.32亿股，占上市公司总股本的 15.31%，实施冻结的法 院为北京市第三中级人民法院。对此，中航证券向汕头市中院递交了《轮候冻结申请书》。 2019年 7月 18日，汕头市中院裁定轮候冻结郭祥彬名下骅威文化 4700万股股票，冻结 期限为三年。 2019年 7月 24日，中国证券登记结算有限责任公司为公司办理了轮候冻 结登记手续， 2019年 8月 22日，汕头市中院正式向北京市三中院发出《商请移送执行 函》，正式请求将骅威文化一案移交至汕头市中院开展后续执行， 2019年 9月 24日， 汕头市中院收到北京市三中院回函，本案执行权正式移交。 2019年 9月 25日，公司向 汕头市中院递交《司法拍卖申请书》，启动后续执行程序。 5、上海分公司债券质押式回购业务违约案 领睿资产管理有限公司（以下简称“领睿资产”）“领睿睿益 5号”于 2019年 2 月 1日在上海分公司开户，并于 2月 15日开通债券融资（正回购）交易业务。 “领睿 睿益 5号”存续期内多次交易债券 “16皖经 01”并进行债券入库（持仓 47300张)。自 2019年 6月 27日起，中国证券登记结算有限公司多次对 “16皖经 01”债券正回购质押 率下调，并于 7月 8日将 “16皖经 01”债券质押率调整为 0。期间因 “领睿睿益 5号”基 金委托人及管理人未能及时追加保证金构成交收违约且逾期未予补足，导致公司依据 相关规则承担交收责任。截止 7月 31日，公司累计垫资 1992万余元。 2019年 7月 9 日公司向领睿资产发出《催告函》，要求其于 2019年 7月 15日前向公司偿还全部垫 34 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 付款项以及合同罚息，或提供公司可接受的其他处置解决方案。领睿资产未对公司 《催告函》进行回复。 2019年 7月 22日。公司委托上海锦天城律师事务所代理诉讼。 诉讼请求金额含公司垫付本金以及违约金合计为 20,402,457.05元。 2019年 9月 24 日，上海浦东新区法院已正式立案。拟于 2019年 10月 24日开庭审理。 35 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信状况 （未完）  |