浦发银行:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:浦发银行:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 重大事项提示 投资者在评价本公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 1、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本公 司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期 转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本 次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面 值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本公司在获得相关监管 部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前 转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2、关于未设置有条件回售条款的说明 本次可转债未设置有条件回售条款。 为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次 发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上 述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 3、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本公司普通股票 在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% 时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表 决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 在本次可转债触及向下修正条件时，本公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案，但本公司董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等 多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来 在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本公司董 事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修 正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此 可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 由于本公司的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本公司经营 业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本公司根据向下修正 条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应 不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本公司 普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 4、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、 投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本公司提醒投 资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投 资决策。 5、关于可转债信用评级的说明 本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次可转债进行了信 用评级，根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行A股可 转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳 定，本次可转债的信用等级为AAA级。 本次可转债上市后，新世纪将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转 债存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素， 以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 6、关于本次可转债不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的合并报表归属于母公司股 东净资产为4,715.62亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本 公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能 面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 7、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况 （1）股利分配政策 根据《公司章程》及《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规 划（2019-2021年）》，本公司制定的利润分配政策如下： ①利润分配的基本原则 利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的 可持续发展。 现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本 需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。 ②利润分配的具体政策 除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。 本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金 分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计 分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况指： 1．法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2．其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 ③利润分配的决策程序 董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 ④利润分配方案的实施 本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利 （或股份）的派发事项。 ⑤利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造 成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本公司应当为投资者提供网络投票方式。 ⑥存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （2）最近三年现金分红情况 2016-2018年度，本公司现金分红情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 每10股派送现金股利（含税）（元） 3.50 1.00 2.00 现金分红的数额（含税）（百万元） 10,273 2,935 4,324 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 （百万元） 55,914 54,258 53,099 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净 利润的比例 18.37% 5.41% 8.14% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归 属于母公司股东净利润的比例 32.21% 最近三年，本公司现金分红（含税）总额为175.32亿元，占最近三年实现 的年均归属于母公司股东净利润的比例为32.21%。 8、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号） 的要求，公司对本次发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进 行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。 由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与本公司现有资金共同使 用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期 就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来 的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少本公司的利润水平。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普 通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发 行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下 降。 本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转 股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本公司对可转 债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造 成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来 的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面 临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本 公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司 可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从 而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。 考虑到本公司公开发行可转换公司债券可能导致普通股股东的每股收益、净 资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保护普通股股东的利益，填补公开发行可转换公司债券可能导致的即期回 报减少，根据本公司于2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审 议通过的相关议案，本公司承诺将采取以下措施填补本次可转换公司债券发行对 普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）加强资本管理，确保资本充足稳定；（2） 加强资产结构调整，提高资本配置效率；（3）持续推动业务全面发展，拓展多 元化盈利渠道；（4）保持稳定的股东回报政策。 9、本公司面临社会经济环境变化的风险 银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场 发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相 关，上述因素的变化将对本公司业务产生较大的影响。 从经济金融形势看，全球政治经济形势复杂严峻，全球经济增长的同步性降 低，全球经济金融脆弱性有所上升，主要经济体货币政策正常化趋势不变，中美 贸易摩擦短期有望缓解但中长期仍面临较大的不确定性。本公司绝大部分业务、 资产和经营活动都在境内。而我国经济面临下行压力，金融市场波动加大，银行 经营环境更加复杂多变，部分区域与行业的风险依然不容忽视。 从面临的外部冲击因素看，伴随主要经济体货币政策分化，以及国际金融市 场波动加剧，国内金融市场利率和汇率未来走势的不确定性将有所上升，对商业 银行资产负债配置策略及流动性管理提出了更高的要求。从竞争环境看，在金融 业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的背景下，银行业竞争压力 将日益加大。 此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区 暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造 成不利影响，进而影响到本公司的资产质量、经营业绩和财务状况。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 .......................................................................................................................... 8 释 义 .......................................................................................................................... 9 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 11 一、本公司基本情况 ........................................................................................... 11 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 12 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 23 第二节 公司主要股东情况 ..................................................................................... 28 一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ........................................... 28 二、本公司主要股东的基本情况 ....................................................................... 30 第三节 财务会计信息 ............................................................................................. 33 一、财务报告及审计 ........................................................................................... 33 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................... 41 三、本公司非经常性损益情况 ........................................................................... 58 四、本公司最近三年及一期重要财务指标及监管指标 ................................... 58 第四节 管理层讨论分析 ......................................................................................... 61 一、资产结构分析 ............................................................................................... 61 二、负债结构分析 ............................................................................................... 83 三、盈利能力分析 ............................................................................................... 89 四、现金流量分析 ............................................................................................... 99 五、主要监管指标分析 ..................................................................................... 103 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 108 一、本次募集资金投向的调查 ......................................................................... 108 二、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响 ......................................... 110 三、募集资金专项存储制度 ............................................................................. 111 第六节 备查文件 ................................................................................................... 112 一、备查文件 ..................................................................................................... 112 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 112 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本公司/公司/浦发银行 /上海浦东发展银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 可转债 指 可转换为公司普通股股票的可转换公司债券 本次公开发行/本次发 行 指 根据公司2017年11月17日召开的2017年第二次临时 股东大会、2018年9月28日召开的2018年第一次临时 股东大会审议通过的有关决议，公开发行不超过人民币 500亿元（含500亿元）可转换公司债券的行为 报告期内/最近三年及 一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 募集说明书摘要/本募 集说明书摘要 指 上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书摘要 募集说明书 指 上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书 公司章程 指 本公司制定并定期或不定期修订的《上海浦东发展银行 股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所 指公司章程是本公司于2019年8月14日经银保监复 [2019]772号核准并生效的公司章程 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 原中国银行业监督管理委员会。国务院机构改革后，其 职责已划入中国银行保险监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 原中国保险监督管理委员会。国务院机构改革后，其职 责已划入中国银行保险监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 联席保荐机构 指 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 普华永道中天、会计师 事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 上海信托 指 上海国际信托有限公司 浦银租赁 指 浦银金融租赁股份有限公司 上海国际集团 指 上海国际集团有限公司 中国移动广东公司 指 中国移动通信集团广东有限公司 富德生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司 股份制商业银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公 司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、 华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安 银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生 银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行 股份有限公司和渤海银行股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 中间业务 指 人民银行《商业银行中间业务暂行规定》规定的不构成 商业银行表内资产、表内负债，形成其非利息收入的业 务 次级债券/次级债 指 商业银行发行的，本金和利息的清偿顺序先于商业银行 股权资本、列于其他负债之后的债券/债务，符合条件的 次级债券可计入附属资本 二级资本债 指 商业银行根据《商业银行资本管理办法（试行）》在银 行间市场发行的含有减计条款的债券，债券募集资金用 于补充商业银行二级资本 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指导原则》，按照贷款质量五级分 类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失” 类贷款 资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业 银行持有的、符合其规定的资本与商业银行风险加权资 产之间的比率 一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业 银行持有的、符合其规定的一级资本与商业银行风险加 权资产之间的比率 核心一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业 银行持有的、符合其规定的核心一级资本与商业银行风 险加权资产之间的比率 元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元 本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明 书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第一节 本次发行概况 一、本公司基本情况 中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司 英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD. 成立日期：1992年10月19日 股票上市交易所：上海证券交易所 普通股股票简称：浦发银行 普通股股票代码：6000001 1 截至本募集说明书摘要签署之日，浦发银行系沪深300指数成分股。 优先股股票简称：浦发优1、浦发优2 优先股股票代码：360003、360008 普通股股本总数：2,935,208.0397万股 法定代表人：高国富 注册地址：上海市中山东一路12号 办公地址：上海市中山东一路12号 统一社会信用代码：9131000013221158XC 金融许可证机构编码：B0015H131000001 邮政编码：200002 联系电话：021-61618888 传 真：021-63230807 公司网址：http://www.spdb.com.cn 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票 据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股 票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证 业务；离岸银行业务。经中国人民银行及中国银保监会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行的相关议案已经本公司于2017年10月26日召开的第六届董事会 第二十四次会议及2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通 过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本公司于2018年8 月28日召开的第六届董事会第三十四次会议及2018年9月28日召开的2018年 第一次临时股东大会审议通过。 上海市国有资产监督管理委员会于2017年11月13日出具了《关于同意上 海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（沪国资委产权 〔2017〕364号），同意本公司本次公开发行可转债事项。 中国银保监会于2018年12月18日出具了《中国银保监会关于浦发银行公 开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银保监复〔2018〕387号），同 意浦发银行公开发行不超过人民币500亿元的A股可转换公司债券。 中国证监会于2019年10月9日出具了《关于核准上海浦东发展银行股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1857号），核准 浦发银行向社会公开发行面值总额500亿元可转换公司债券。 （二）本次可转债发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券。该可 转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币500亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.80%、第三年1.50%、 第四年2.10%、第五年3.20%、第六年4.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日，即2019年10月28日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止，即2020年5月4日至2025年10月27日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为15.05元/股，不低于募集说明书公告之日 前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易 均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司普通股股票交易均价=前二十个交易日公司普通股股票 交易总额/该二十个交易日公司普通股股票交易总量；前一个交易日公司普通股 股票交易均价=前一个交易日公司普通股股票交易总额/该日公司普通股股票交 易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或 派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方 式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股 价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司普通股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司 普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款” 的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值 的110%（含最后一年利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果公司普通股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相 关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全 部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时， 公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 12、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有 人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权 利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售， 该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由 持有人主动回售。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期 股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在 册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股 东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向 社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。 原普通股股东可优先配售的浦发转债数量为其在股权登记日收市后登记在 册的持有公司普通股股份数量按每股配售1.703元面值可转债的比例计算可配售 可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购 单位。 16、募集资金用途 本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业 务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 2018年9月28日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 延长本次发行的股东大会决议有效期和授权有效期的议案，同意将本次发行的股 东大会决议和对董事会办理本次发行相关事宜授权的有效期自届满后分别延长 12个月，即延长至2019年11月16日。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司普通股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议： ①拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公 司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公 告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项 由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人； ②其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同 意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上 述债券持有人会议规则。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额为人民币500亿元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （五）本次可转债的信用评级情况 本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进 行了信用评级，根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA级，评级展 望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年10月24日至2019年11月4日。 （七）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发 行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承 销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费 用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 8,000.00 律师费用 60.00 会计师费用 65.00 资信评级费用 15.00 登记服务费用 500.00 信息披露及发行手续费用 200.00 合计 8,840.00 （八）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 2019年10月24日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1 2019年10月25日 网上路演；原股东优先配售股权登记日；网下申购日 正常交易 T 2019年10月28日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上 申购日 正常交易 T+1 2019年10月29日 刊登网上中签率及网下配售结果公告；网上申购摇号 抽签 正常交易 T+2 2019年10月30日 刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签结果缴 款；网下投资者根据配售结果缴款 正常交易 T+3 2019年10月31日 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 正常交易 T+4 2019年11月1日 刊登可转债发行结果公告 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，本公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券 交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：上海浦东发展银行股份有限公司 法定代表人：高国富 经办人员：谢伟、吴蓉、孔文骅、唐恬 住所：上海市中山东一路12号 办公地址：上海市中山东一路12号 联系电话：021-61618888 传真：021-63230807 （二）联席保荐机构/联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：朱钰、姜颖 项目协办人：李超 项目成员：程越、周翔、游绎、朱曦东、杜德全 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦二十三层 联系电话：021-20262003 传真：021-20262344 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：王松（代） 保荐代表人：朱哲磊、郁韡君 项目协办人：李悦 项目成员：张翼、董瑜琦、石可、杨磊 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：上海市静安区新闸路669号36层 联系电话：021-38676888 传真：021-68876330 （三）联席主承销商 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 项目成员：龙定坤、曾韡、孙轩、黄嘉怡、季朝晖 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：北京市西城区丰盛胡同丰铭大厦A座6层 联系电话：0755-82499200 传真：0755-82492020 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 项目成员：张虞、戴新科、江腾华、穆嘉骥、韩笑 住所：上海市广东路689号 办公地址：上海市广东路689号33层 联系电话：021-23219000 传真：021-63411312 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 项目成员：徐慧芬、慈颜谊、许滢、雷仁光、银雷、许丹、卢晓敏 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-65051166、021-58796226 传真：010-65051156、021-58797827 （四）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 签字律师：丁启伟、董君楠、卜平 住所：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层 办公地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层 联系电话：021-20511000 传真：021-20511999 （五）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 签字会计师：周章、张武 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507 单元01室 办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2号楼普华永道中 心9楼 联系电话：021-23232069 传真：021-23238800 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 签字分析师：李萍、李玉鼎 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 （七）收款银行 开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行 账户名称：中信证券股份有限公司 账号：91340078801500000722 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话：021-68870587 传真：021-58888760 第二节 公司主要股东情况 一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 （一）本次发行前股本情况 截至2019年6月30日，本公司具体股本结构情况如下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例（%） 一、普通股股份总数 29,352,080,397 100.00 （一）有限售条件股份 1,248,316,498 4.25 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 1,248,316,498 4.25 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - （二）无限售条件股份 28,103,763,899 95.75 1、人民币普通股 28,103,763,899 95.75 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 二、优先股股份总数 300,000,000 100.00 （二）前十大股东持股情况 1、前十大普通股股东持股情况 截至2019年6月30日，本公司普通股股份总数为29,352,080,397股，其中 前十大股东及其持股情况如下： 序 号 股份类型 持股数量 （股） 持股 比例 持有有限售 条件股份数 量（股） 股份质 押或冻 结数 （股） 1 上海国际集团有限公司 6,331,322,671 21.57% 842,003,367 - 序 号 股份类型 持股数量 （股） 持股 比例 持有有限售 条件股份数 量（股） 股份质 押或冻 结数 （股） 2 中国移动通信集团广东有限公司 5,334,892,824 18.18% - - 3 富德生命人寿保险股份有限公司 －传统 2,779,437,274 9.47% - - 4 富德生命人寿保险股份有限公司 －资本金 1,763,232,325 6.01% - - 5 上海上国投资产管理有限公司 1,395,571,025 4.75% - - 6 中国证券金融股份有限公司 1,307,994,759 4.46% - - 7 富德生命人寿保险股份有限公司 －万能H 1,270,428,648 4.33% - - 8 上海国鑫投资发展有限公司 945,568,990 3.22% 406,313,131 - 9 梧桐树投资平台有限责任公司 886,131,340 3.02% - - 10 香港中央结算有限公司 440,637,332 1.50% - - 注1：上海国际集团有限公司为上海上国投资产管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股公司。 注2：富德生命人寿保险股份有限公司－传统、富德生命人寿保险股份有限公司－资本金、富德生命人寿保 险股份有限公司－万能H为同一法人。 2、前十大优先股股东持股情况 截至2019年6月30日，本公司的优先股股份总数为300,000,000股，其中， 浦发优1和浦发优2的前十大优先股股东及其持股情况如下： （1）浦发优1 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 交银施罗德资管 11,540,000 7.69% 2 中国平安财产保险股份有限公司－传统 11,470,000 7.65% 3 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 11,470,000 7.65% 4 中国平安人寿保险股份有限公司－万能 11,470,000 7.65% 5 永赢基金 11,470,000 7.65% 6 华宝信托有限责任公司－投资2号资金信托 11,470,000 7.65% 7 易方达基金 11,470,000 7.65% 8 交银国信金盛添利1号单一资金信托 9,180,000 6.12% 9 北京天地方中资产 8,410,000 5.61% 10 中海信托股份有限公司 7,645,500 5.10% 注：上述优先股股东中，中国平安财产保险股份有限公司－传统、中国平安人寿保险股份有 限公司－分红、中国平安人寿保险股份有限公司－万能为一致行动人。 （2）浦发优2 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国人民财产保险股份有限公司－传统 34,880,000 23.25% 2 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 20,360,000 13.57% 3 中国平安人寿保险股份有限公司－万能 19,500,000 13.00% 4 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 19,500,000 13.00% 5 永赢基金 10,460,000 6.97% 6 中国银行股份有限公司上海市分行 10,460,000 6.97% 7 交银施罗德资管 6,970,000 4.65% 8 中海信托股份有限公司 6,970,000 4.65% 9 兴全睿众资产 6,970,000 4.65% 10 华商基金 5,580,000 3.72% 注：上述优先股股东中，中国平安人寿保险股份有限公司－分红、中国平安人寿保险股份有 限公司－万能、中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金为一致行动人。 二、本公司主要股东的基本情况 （一）上海国际集团 上海国际集团系本公司合并持股第一大股东。上海国际集团成立于2000年 4月20日，注册资本为人民币105.59亿元，经营范围包括：开展以金融为主、 非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2019年6月30日，上海国际集团持有本公司6,331,322,671股股份， 占本公司普通股股本总数的21.57%；上海上国投资产管理有限公司持有本公司 1,395,571,025股股份，占本公司普通股股本总数的4.75%；上海国鑫投资发展有 限公司持有本公司945,568,990股股份，占本公司普通股股本总数的3.22%；上 海国际集团资产管理有限公司持有本公司36,933,755股股份，占本公司普通股股 本总数的0.13%。综上，上海国际集团及其控股子公司合并持有本公司 8,709,396,441股股份，占本公司普通股股本总数的29.67%，为本公司合并持股 第一大股东。 截至2019年6月30日，上海国际集团及其控股子公司所持有本公司的相关 股份不存在质押或冻结的情况。 （二）富德生命人寿 富德生命人寿系本公司合并持股第二大股东。富德生命人寿成立于2002年 3月4日，注册资本为人民币117.52亿元，经营范围包括：个人意外伤害保险、 个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期 健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身 保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国银保监 会批准的其它人身保险业务、上述保险业务的再保险业务、保险兼业代理业务 （凭许可证经营）、经中国银保监会批准的资金运用业务。 截至2019年6月30日，富德生命人寿保险股份有限公司－传统持有本公司 2,779,437,274股股份，占本公司普通股股本总数的9.47%；富德生命人寿保险股 份有限公司－资本金持有本公司1,763,232,325股股份，占本公司普通股股本总 数的6.01%；富德生命人寿保险股份有限公司－万能H持有本公司1,270,428,648 股股份，占本公司普通股股本总数的4.33%；富德生命人寿保险股份有限公司 －万能E持有本公司251,594,117股股份，占本公司普通股股本总数的0.86%； 综上，富德生命人寿合计持有本公司股份6,064,692,364股，占本公司普通股股 本总数的20.66%，为本公司合并持股第二大股东。 截至2019年6月30日，富德生命人寿所持有本公司的相关股份不存在质押 或冻结的情况。 （三）中国移动广东公司 中国移动广东公司系本公司合并持股第三大股东。中国移动广东公司注册 资本为人民币55.95亿元，经营范围包括：在公司所在省经营移动通信业务（包 括话音、数据、多媒体等）；IP电话及互联网接入服务；从事移动通信、IP电 话和互联网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和互联网等设施的 安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和互联网业务相关的系统集 成、漫游结算、技术开发、技术服务，设备销售等；出售、出租移动电话终端 设备、IP电话设备、互联网设备及其零配件，并提供售后服务；卫星国际专线 业务，因特网数据传送业务，国际数据通信业务；国内通信设施服务业务；国 内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、网络托管业务；在线数据处理与交 易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；信息服务业 务（含移动信息服务和互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）；固定网本地电话业 务，固定网国内长途电话业务，固定网国际长途业务，公众电报和用户电报业 务，无线接入专业（含26GHz无线接入业务，3.5GHz无线接入业务，其中 3.5GHz无线接入业务覆盖范围不含广州）（上述涉及许可经营的凭许可证经 营）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；代收水电煤燃气费；票务代 理；销售：百货，家用电器，电子产品，电子计算机及配件，穿戴设备，通讯 设备及配件等；提供专业培训（不含学历教育及职业培训）；提供会务服务；场 地租赁，自有房屋租赁，柜台租赁；餐饮服务：制售中餐、西餐等配套服务； 旅店业服务：提供住宿等配套服务和其他商务服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2019年6月30日，中国移动广东公司持有本公司5,334,892,824股股 份，占本公司普通股股本总数的18.18%，为本公司合并持股第三大股东。 截至2019年6月30日，中国移动广东公司所持有本公司的相关股份不存在 质押或冻结的情况。 第三节 财务会计信息 一、财务报告及审计 （一）本公司财务报告审计情况 普华永道中天依据中国注册会计师审计准则对本公司2016年度、2017年度 及2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2017） 第10020号、普华永道中天审字（2018）第10020号及普华永道中天审字（2019） 第10020号无保留意见的审计报告。公司于2019年8月24日公告了2019年半 年度报告。 如无特别说明，本章引用的2016年度、2017年度、2018年度财务数据均摘 自各年度经审计的财务报告和2019年1-6月未经审计的财务报告，数据口径为 合并报表口径。 （二）本公司会计政策或会计估计变更情况 1、金融工具相关会计政策变更 财政部于2017年对《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业 会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企 业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，本公司自2018年1月1日起 适用。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则 第37号—金融工具列报》的规定：以持有金融资产的“业务模式”和“合同现 金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计 量的投资”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的投资”和“以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提 由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；金融资产转移 的判断原则及其会计处理进一步明确；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项 目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求；引入套期关系 “再平衡”机制；金融工具披露要求相应调整。 上述新准则对于在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行，其他 境内上市企业自2019年1月1日起施行，同时鼓励企业提前执行。本公司因同 时采用企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报告，而《国际财务报告准则 第9号——金融工具》将自2018年1月1日起施行，为避免上述财务报告之间 出现准则差异，本公司决定于2018年1月1日起提前执行上述新准则。根据衔 接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行 追溯调整。因此，本公司于2018年1月1日变更会计政策，自2018年一季报起 按新准则要求进行会计报表披露，不重述2017年比较期间数据，就新旧准则转 换影响调整2018年期初留存收益和其他综合收益。 同时，根据财政部2018年12月26日印发的《关于修订印发2018年度金融 企业财务报表格式的通知》的要求，本公司设立“金融投资：交易性金融资产”、 “金融投资：债权投资”、“金融投资：其他债权投资”以及“金融投资：其他 权益工具投资”四项金融投资科目以分别反映《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》（2017年修订）第十六条之（三）“以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产”、之（一）“以摊余成本计量的金融资产”、之第 十八条“应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以 及第十九条第二款“指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易 性权益工具投资”；设立“信用减值损失”科目以反映按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定计提金融工具信用损 失准备所确认的信用损失；设立“其他资产减值损失”科目反映除“信用减值损 失”外，按照相关企业会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损 失。本公司董事会于2018年12月28日通过了《关于<金融工具减值计量管理办 法>的议案》。本公司已根据上述要求编制2018年度财务报表。 上述新准则及相关要求的实施预计将对本公司财务报告产生较广泛影响，具 体情况如下： （1）新旧准则切换对本公司资产负债表的影响 本公司2018年1月1日对金融资产和金融负债分别按照原金融工具准则和 新金融工具准则的要求进行分类和计量及计提减值的结果对比如下： 单位：百万元 合并口径 2017年 12月31日 重分类 重新计量 2018年 1月1日 金融资产 现金及存放中央银行款项 486,531 - - 486,531 存放同业款项 96,348 - -182 96,166 拆出资金 80,839 - -66 80,773 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 162,866 -162,866 - 不适用 衍生金融资产 28,264 -444 - 27,820 买入返售金融资产 13,974 - -66 13,908 应收利息 31,094 - 794 31,888 发放贷款和垫款 3,103,853 2,649 -17,803 3,088,699 可供出售金融资产 664,508 -664,508 - 不适用 持有至到期投资 444,726 -444,726 - 不适用 应收款项类投资 832,598 -832,598 - 不适用 金融投资： 交易性金融资产 不适用 401,559 -66 401,493 债权投资 不适用 1,477,323 2,660 1,479,983 其他债权投资 不适用 224,879 - 224,879 其他权益工具投资 不适用 1,381 -24 1,357 其他金融资产 97,404 - 310 97,714 小计 6,043,005 2,649 -14,443 6,031,211 非金融资产 贵金属 10,261 - - 10,261 递延所得税资产 29,022 - 5,213 34,235 其他非金融资产 54,952 - - 54,952 小计 94,235 - 5,213 99,448 资产总计 6,137,240 2,649 -9,230 6,130,659 应交税费 20,034 - 903 20,937 预计负债 - 2,649 1,878 4,527 其他负债 5,686,221 - - 5,686,221 负债总计 5,706,255 2,649 2,781 5,711,685 其他综合收益 -5,335 - 3,015 -2,320 未分配利润 119,807 - -15,090 104,717 其他归属于母公司股东权益 310,932 - - 310,932 归属于母公司股东权益合计 425,404 - -12,075 413,329 少数股东权益 5,581 - 64 5,645 股东权益合计 430,985 - -12,011 418,974 负债及股东权益合计 6,137,240 2,649 -9,230 6,130,659 （2）本公司将资产负债表中的金融资产余额从原金融工具准则调整为新金 融工具准则的调节表 本公司对其管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行了分 析。本公司按照原金融工具准则计量类别列示的金融资产账面价值调整为2018 年1月1日过渡至新金融工具准则后按照新计量类别列示的账面价值，具体情况 如下表： 单位：百万元 合并口径 2017年 12月31日 重分类 重新计量 2018年 1月1日 1、以摊余成本计量的金融资产： 现金及存放中央银行款项 按原金融工具准则列示的余额和按新金 融工具准则列示的余额 486,531 - - 486,531 存放同业款项 按原金融工具准则列示的余额 96,348 - - - 重新计量：预期信用损失准备 - - -182 - 按新金融工具准则列示的余额 - - - 96,166 拆出资金 按原金融工具准则列示的余额 80,839 - - - 重新计量：预期信用损失准备 - - -66 - 按新金融工具准则列示的余额 - - - 80,773 买入返售金融资产 按原金融工具准则列示的余额 13,974 - - - 重新计量：预期信用损失准备 - - -66 - 按新金融工具准则列示的余额 - - - 13,908 应收利息 按原金融工具准则列示的余额 31,094 - - - 重新计量：预期信用损失准备 - - 794 - 按新金融工具准则列示的余额 - - - 31,888 发放贷款和垫款 按原金融工具准则列示的余额 3,103,853 - - - 减：转出至以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的发放贷款和垫款 - -134,357 - - 减：减值准备转出至预计负债 - 2,649 - - 重新计量：预期信用损失准备 - - -17,384 - 按新金融工具准则列示的余额 - - - 2,954,761 持有至到期投资 按原金融工具准则列示的余额 444,726 - - - 减：转出至债权投资 - -444,726 - - 按新金融工具准则列示的余额 - - - - 应收款项类投资 按原金融工具准则列示的余额 832,598 - - - 减：转出至债权投资 - -767,024 - - 减：转出至交易性金融资产 - -65,574 - - 按新金融工具准则列示的余额 - - - - 债权投资 按原金融工具准则列示的余额 - - - - 加：自应收款项类投资转入 - 767,024 - - 加：自持有至到期投资转入 - 444,726 - - 加：自以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产转入 - 93,677 - - 加：自可供出售金融资产转入 - 171,896 - - 重新计量：预期信用损失准备 - - -1,362 （未完）  |