浦发银行:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:浦发银行:公开发行可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 投资者在评价本公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 1、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本公 司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期 转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本 次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面 值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本公司在获得相关监管 部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前 转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2、关于未设置有条件回售条款的说明 本次可转债未设置有条件回售条款。 为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次 发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上 述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 3、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本公司普通股票 在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% 时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表 决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 在本次可转债触及向下修正条件时，本公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案，但本公司董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等 多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来 在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本公司董 事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修 正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此 可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 由于本公司的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本公司经营 业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本公司根据向下修正 条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应 不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本公司 普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 4、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、 投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本公司提醒投 资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投 资决策。 5、关于可转债信用评级的说明 本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次可转债进行了信 用评级，根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行A股可 转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳 定，本次可转债的信用等级为AAA级。 本次可转债上市后，新世纪将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转 债存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素， 以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 6、关于本次可转债不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的合并报表归属于母公司股 东净资产为4,715.62亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本 公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能 面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 7、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况 （1）股利分配政策 根据《公司章程》及《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规 划（2019-2021年）》，本公司制定的利润分配政策如下： ①利润分配的基本原则 利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的 可持续发展。 现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本 需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。 ②利润分配的具体政策 除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。 本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金 分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计 分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况指： 1．法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2．其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 ③利润分配的决策程序 董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 ④利润分配方案的实施 本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利 （或股份）的派发事项。 ⑤利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造 成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本公司应当为投资者提供网络投票方式。 ⑥存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （2）最近三年现金分红情况 2016-2018年度，本公司现金分红情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 每10股派送现金股利（含税）（元） 3.50 1.00 2.00 现金分红的数额（含税）（百万元） 10,273 2,935 4,324 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 （百万元） 55,914 54,258 53,099 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东的 净利润的比例 18.37% 5.41% 8.14% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中 归属于母公司股东净利润的比例 32.21% 最近三年，本公司现金分红（含税）总额为175.32亿元，占最近三年实现 的年均归属于母公司股东净利润的比例为32.21%。 8、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号） 的要求，公司对本次发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进 行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。 由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与本公司现有资金共同使 用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期 就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来 的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少本公司的利润水平。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普 通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发 行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下 降。 本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转 股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本公司对可转 债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造 成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来 的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面 临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本 公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司 可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从 而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。 考虑到本公司公开发行可转换公司债券可能导致普通股股东的每股收益、净 资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保护普通股股东的利益，填补公开发行可转换公司债券可能导致的即期回 报减少，根据本公司于2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审 议通过的相关议案，本公司承诺将采取以下措施填补本次可转换公司债券发行对 普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）加强资本管理，确保资本充足稳定；（2） 加强资产结构调整，提高资本配置效率；（3）持续推动业务全面发展，拓展多 元化盈利渠道；（4）保持稳定的股东回报政策。 9、本公司面临社会经济环境变化的风险 银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场 发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相 关，上述因素的变化将对本公司业务产生较大的影响。 从经济金融形势看，全球政治经济形势复杂严峻，全球经济增长的同步性降 低，全球经济金融脆弱性有所上升，主要经济体货币政策正常化趋势不变，中美 贸易摩擦短期有望缓解但中长期仍面临较大的不确定性。本公司绝大部分业务、 资产和经营活动都在境内。而我国经济面临下行压力，金融市场波动加大，银行 经营环境更加复杂多变，部分区域与行业的风险依然不容忽视。 从面临的外部冲击因素看，伴随主要经济体货币政策分化，以及国际金融市 场波动加剧，国内金融市场利率和汇率未来走势的不确定性将有所上升，对商业 银行资产负债配置策略及流动性管理提出了更高的要求。从竞争环境看，在金融 业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的背景下，银行业竞争压力 将日益加大。 此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区 暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造 成不利影响，进而影响到本公司的资产质量、经营业绩和财务状况。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书 “第一节 本次发行概况”、“第二节 风险因素”和“第三节 公司基本情况” 等相关章节。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................ 10 释 义 ........................................................................................................................ 13 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 16 一、本公司基本情况 ........................................................................................... 16 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 17 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 28 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、资本充足率风险 ........................................................................................... 33 二、信用风险 ....................................................................................................... 34 三、流动性风险 ................................................................................................... 37 四、市场风险 ....................................................................................................... 38 五、操作风险 ....................................................................................................... 38 六、其他与本公司经营有关的风险 ................................................................... 38 七、与我国银行业有关的风险 ........................................................................... 40 八、与本次可转债发行相关的风险 ................................................................... 43 第三节 公司基本情况 ............................................................................................. 47 一、本公司历史沿革 ........................................................................................... 47 二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ........................................... 51 三、本公司主要股东的基本情况 ....................................................................... 53 四、本公司的组织结构 ....................................................................................... 55 五、本公司自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ............... 60 六、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况 ....................... 60 七、公司股利分配政策及资本规划 ................................................................... 62 八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 ........................................... 73 九、公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................... 76 第四节 公司主要业务 ............................................................................................. 88 一、银行业的基本情况 ....................................................................................... 88 二、本公司的经营范围 ..................................................................................... 102 三、本公司所处行业的竞争地位 ..................................................................... 102 四、公司主营业务的具体情况 ......................................................................... 106 五、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 117 六、业务许可情况 ............................................................................................. 120 七、抵债资产 ..................................................................................................... 120 八、信息科技 ..................................................................................................... 121 九、境外经营情况 ............................................................................................. 124 第五节 风险管理与内部控制 ............................................................................... 126 一、风险管理 ..................................................................................................... 126 二、内部控制制度与控制活动 ......................................................................... 138 第六节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 142 一、同业竞争 ..................................................................................................... 142 二、关联交易 ..................................................................................................... 143 第七节 财务会计信息 ........................................................................................... 154 一、财务报告及审计 ......................................................................................... 154 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 162 三、本公司非经常性损益情况 ......................................................................... 179 四、本公司最近三年及一期重要财务指标及监管指标 ................................. 179 第八节 管理层讨论分析 ....................................................................................... 182 一、资产结构分析 ............................................................................................. 182 二、负债结构分析 ............................................................................................. 207 三、盈利能力分析 ............................................................................................. 213 四、现金流量分析 ............................................................................................. 224 五、主要监管指标分析 ..................................................................................... 228 六、资本性支出 ................................................................................................. 233 七、其他事项的讨论与分析 ............................................................................. 234 八、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 238 第九节 本次募集资金运用 ................................................................................... 240 一、本次募集资金投向的调查 ......................................................................... 240 二、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响 ......................................... 242 三、募集资金专项存储制度 ............................................................................. 243 第十节 历次募集资金运用 ................................................................................... 244 一、最近五年内募集资金使用情况 ................................................................. 244 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 245 第十一节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明 ........................... 249 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 286 一、备查文件 ..................................................................................................... 286 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 286 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本公司/公司/浦发银行/上 海浦东发展银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 可转债 指 可转换为公司普通股股票的可转换公司债券 本次公开发行/本次发行 指 根据公司2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东 大会、2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会 审议通过的有关决议，公开发行不超过人民币500亿元（含 500亿元）可转换公司债券的行为 报告期内/最近三年及一 期/近三年一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 最近三年、近三年 指 2016年、2017年及2018年 本募集说明书 指 上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书 公司章程 指 本公司制定并定期或不定期修订的《上海浦东发展银行股份 有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章 程是本公司于2019年8月14日经银保监复[2019]772号核准 并生效的公司章程 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 原中国银行业监督管理委员会。国务院机构改革后，其职责 已划入中国银行保险监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 原中国保险监督管理委员会。国务院机构改革后，其职责已 划入中国银行保险监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 联席保荐机构 指 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 普华永道中天、会计师事 务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 上海信托 指 上海国际信托有限公司 浦银租赁 指 浦银金融租赁股份有限公司 浦银安盛 指 浦银安盛基金管理有限公司 浦发硅谷银行 指 浦发硅谷银行有限公司 浦银国际 指 浦银国际控股有限公司 上海国际集团 指 上海国际集团有限公司 中国移动广东公司 指 中国移动通信集团广东有限公司 富德生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、 中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通 银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司 股份制商业银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、 中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、华夏银行 股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限 公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、 恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行 股份有限公司 巴塞尔协议Ⅰ 指 由巴塞尔银行监管委员会于1988年制定并通过的《巴塞尔委 员会关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》 巴塞尔协议Ⅱ/巴塞尔新 资本协议 指 由巴塞尔银行监管委员会于2004年6月26日正式发表的《资 本计量和资本标准的国际协议：修订框架》 巴塞尔协议Ⅲ 指 由巴塞尔银行监管委员会于2010年9月12日正式发表的《统 一资本计量和资本标准的国际协议》 新金融工具准则/新准则 指 财政部于2017年3月31日印发修订的《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号－金融资 产转移》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准 则第37号－金融工具列报》四项会计准则，自2018年1月1 日起施行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《关联交易管理办法》 指 《上海浦东发展银行关联交易管理办法》 《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 中间业务 指 人民银行《商业银行中间业务暂行规定》规定的不构成商业 银行表内资产、表内负债，形成其非利息收入的业务 保理 指 卖方、供应商、出口商与保理商间存在的一种合同关系。根 据该合同，卖方、供应商、出口商将其现在或将来的基于其 与买方（债务人）订立的货物销售或服务合同所产生的应收 账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、应收账款 的催收、信用风险控制与坏账担保等服务 次级债券/次级债 指 商业银行发行的，本金和利息的清偿顺序先于商业银行股权 资本、列于其他负债之后的债券/债务，符合条件的次级债券 可计入附属资本 二级资本债 指 商业银行根据《商业银行资本管理办法（试行）》在银行间 市场发行的含有减计条款的债券，债券募集资金用于补充商 业银行二级资本 敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指导原则》，按照贷款质量五级分类对 贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行 持有的、符合其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的 比率 一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行 持有的、符合其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之 间的比率 核心一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行 持有的、符合其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资 产之间的比率 元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第一节 本次发行概况 一、本公司基本情况 中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司 英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD. 成立日期：1992年10月19日 股票上市交易所：上海证券交易所 普通股股票简称：浦发银行 普通股股票代码：6000001 1 截至本募集说明书签署之日，浦发银行系沪深300指数成分股。 优先股股票简称：浦发优1、浦发优2 优先股股票代码：360003、360008 普通股股本总数：2,935,208.0397万股 法定代表人：高国富 注册地址：上海市中山东一路12号 办公地址：上海市中山东一路12号 统一社会信用代码：9131000013221158XC 金融许可证机构编码：B0015H131000001 邮政编码：200002 联系电话：021-61618888 传 真：021-63230807 公司网址：http://www.spdb.com.cn 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票 据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股 票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证 业务；离岸银行业务。经中国人民银行及中国银保监会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行的相关议案已经本公司于2017年10月26日召开的第六届董事会 第二十四次会议及2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通 过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本公司于2018年8 月28日召开的第六届董事会第三十四次会议及2018年9月28日召开的2018年 第一次临时股东大会审议通过。 上海市国有资产监督管理委员会于2017年11月13日出具了《关于同意上 海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（沪国资委产权 〔2017〕364号），同意本公司本次公开发行可转债事项。 中国银保监会于2018年12月18日出具了《中国银保监会关于浦发银行公 开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银保监复〔2018〕387号），同 意浦发银行公开发行不超过人民币500亿元的A股可转换公司债券。 中国证监会于2019年10月9日出具了《关于核准上海浦东发展银行股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1857号），核准 浦发银行向社会公开发行面值总额500亿元可转换公司债券。 （二）本次可转债发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券。该可 转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币500亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.80%、第三年1.50%、 第四年2.10%、第五年3.20%、第六年4.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日，即2019年10月28日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止，即2020年5月4日至2025年10月27日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为15.05元/股，不低于募集说明书公告之日 前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易 均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司普通股股票交易均价=前二十个交易日公司普通股股票 交易总额/该二十个交易日公司普通股股票交易总量；前一个交易日公司普通股 股票交易均价=前一个交易日公司普通股股票交易总额/该日公司普通股股票交 易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或 派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方 式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股 价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司普通股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司 普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款” 的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值 的110%（含最后一年利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果公司普通股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相 关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全 部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时， 公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 12、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有 人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权 利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售， 该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由 持有人主动回售。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期 股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在 册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股 东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向 社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。 原普通股股东可优先配售的浦发转债数量为其在股权登记日收市后登记在 册的持有公司普通股股份数量按每股配售1.703元面值可转债的比例计算可配售 可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购 单位。 16、募集资金用途 本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业 务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 2018年9月28日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 延长本次发行的股东大会决议有效期和授权有效期的议案，同意将本次发行的股 东大会决议和对董事会办理本次发行相关事宜授权的有效期自届满后分别延长 12个月，即延长至2019年11月16日。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司普通股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议： ①拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公 司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公 告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项 由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人； ②其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同 意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上 述债券持有人会议规则。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额为人民币500亿元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （五）本次可转债的信用评级情况 本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进 行了信用评级，根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA级，评级展 望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年10月24日至2019年11月4日。 （七）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登 记服务费用、信息披露及发行手续费用。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐 协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计 及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况 增减。 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 8,000.00 律师费用 60.00 会计师费用 65.00 资信评级费用 15.00 登记服务费用 500.00 信息披露及发行手续费用 200.00 合计 8,840.00 （八）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 2019年10月24日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1 2019年10月25日 网上路演；原股东优先配售股权登记日；网下申购日 正常交易 T 2019年10月28日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上 申购日 正常交易 T+1 2019年10月29日 刊登网上中签率及网下配售结果公告；网上申购摇号 抽签 正常交易 T+2 2019年10月30日 刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签结果缴 款；网下投资者根据配售结果缴款 正常交易 T+3 2019年10月31日 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 正常交易 日期 发行安排 停复牌安排 T+4 2019年11月1日 刊登可转债发行结果公告 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，本公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券 交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：上海浦东发展银行股份有限公司 法定代表人：高国富 经办人员：谢伟、吴蓉、孔文骅、唐恬 住所：上海市中山东一路12号 办公地址：上海市中山东一路12号 联系电话：021-61618888 传真：021-63230807 （二）联席保荐机构/联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：朱钰、姜颖 项目协办人：李超 项目成员：程越、周翔、游绎、朱曦东、杜德全 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦二十三层 联系电话：021-20262003 传真：021-20262344 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：王松（代） 保荐代表人：朱哲磊、郁韡君 项目协办人：李悦 项目成员：张翼、董瑜琦、石可、杨磊 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：上海市静安区新闸路669号36层 联系电话：021-38676888 传真：021-68876330 （三）联席主承销商 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 项目成员：龙定坤、曾韡、孙轩、黄嘉怡、季朝晖 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：北京市西城区丰盛胡同丰铭大厦A座6层 联系电话：0755-82499200 传真：0755-82492020 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 项目成员：张虞、戴新科、江腾华、穆嘉骥、韩笑 住所：上海市广东路689号 办公地址：上海市广东路689号33层 联系电话：021-23219000 传真：021-63411312 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 项目成员：徐慧芬、慈颜谊、许滢、雷仁光、银雷、许丹、卢晓敏 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-65051166、021-58796226 传真：010-65051156、021-58797827 （四）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 签字律师：丁启伟、董君楠、卜平 住所：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层 办公地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层 联系电话：021-20511000 传真：021-20511999 （五）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 签字会计师：周章、张武 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507 单元01室 办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2号楼普华永道中 心9楼 联系电话：021-23232069 传真：021-23238800 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 签字分析师：李萍、李玉鼎 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 （七）收款银行 开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行 账户名称：中信证券股份有限公司 账号：91340078801500000722 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话：021-68870587 传真：021-58888760 第二节 风险因素 投资者在评价本公司本次可转债发行时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、资本充足率风险 根据中国银监会于2012年6月公布的《商业银行资本管理办法（试行）》 规定，自2013年1月1日起，商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足 率和资本充足率分别不得低于5%、6%和8%。此外，该办法还对其他资本充足 率监管要求包括储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求 以及第二支柱资本要求等进行了规定，商业银行应当在2018年年底前达到相应 监管要求。 《商业银行资本管理办法（试行）》规定的具体资本充足率要求如下表所示： 项目 监管要求 最低资本 要求 核心一级资本充足率 5% 一级资本充足率 6% 资本充足率 8% 储备资本要求 过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，2014 年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017年 底2.1%，2018年底2.5%，由核心一级资本来满足 逆周期资本要求 风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足 系统重要性银行附加资本要求 国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心一 级资本来满足； 全球系统重要性银行：巴塞尔银行监管委员会统一规定 第二支柱资本要求 由中国银监会在第二支柱框架下提出 按照《商业银行资本管理办法（试行）》的规定计算，截至2019年6月30 日，本公司母公司口径下的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率 分别为9.43%、10.09%和12.74%，均高于监管机构关于最低资本充足率的要求。 然而，如未来相关监管政策出现变化，本公司可能无法保证仍能持续达到相应的 资本充足要求。 若本公司未来无法满足资本充足率水平的最低监管要求，监管机构可能采取 包括但不限于限制本公司风险资产规模增长、暂停除低风险业务以外的所有经营 活动以及限制本公司的股利支付等纠正措施，这些措施可能会对本公司的声誉、 财务状况和经营情况造成不利影响。 二、信用风险 信用风险是指商业银行在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户（或交 易对手方）违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。本公 司可能存在信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业 款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的 是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。信用风险是包括本公 司在内的商业银行所面临的最主要风险。 （一）贷款业务风险 1、不良贷款风险 根据中国银保监会公布的商业银行主要监管指标情况表，截至2016年12月 31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019月6月30日，全国股份 制商业银行整体不良贷款率分别为1.74%、1.71%、1.71%和1.67%，同期本公司 不良贷款率分别为1.89%、2.14%、1.92%和1.83%。 2017年，本公司不良贷款率较2016年度有所上升，主要是由于受到经济增 速放缓、下行压力加大，部分中小企业经营困难、偿债能力下降等内外部经济环 境因素的影响，区域性和行业性风险有所增加。本公司主动调整信贷资产结构、 采取针对性的风险防范和化解措施，2018年末及2019年6月末，本公司贷款质 量已有所改善，不良贷款率有所回落。 贷款是本公司的主要业务之一，贷款质量的优劣对于本公司的经营成果有着 至关重要的影响。在贷款业务中，本公司对借款人的信用水平判断不准确、借款 人在借款后自身经营情况出现变化甚至恶化、保证人无力履行保证责任或抵押物 不足值等原因，均可能导致本公司无法及时回收贷款本金及利息，从而给本公司 造成损失。 2、与贷款集中度相关的风险 ①区域集中度风险 截至2019年6月30日，本公司长三角地区、总行、中部地区贷款余额居前 三位，分别为10,861.93亿元、5,301.02亿元和5,077.60亿元，占比分别为29.24%、 14.27%和13.67%。如本公司贷款集中地区出现重大经济衰退，或者本公司对位 于或业务集中于这些地区的借款人信用风险评估不准或管理失效，则本公司的业 务、财务状况、经营业绩和发展前景可能会受到不利影响。 ②行业集中度风险 截至2019年6月30日，本公司面向制造业、房地产业、租赁和商业服务的 贷款余额分别为3,285.92亿元、2,940.58亿元和2,694.05亿元，分别占本公司贷 款和垫款总额的8.85%、7.92%、7.25%。 若本公司贷款较为集中的任一行业出现较大或持续的衰退，可能会导致本公 司不良贷款大幅增加，也可能会对本公司向处于该行业的借款客户放贷或续贷产 生负面影响，从而影响本公司的业务、财务状况、经营业绩和发展前景。 ③客户集中度风险 截至2019年6月30日，本公司单一最大客户贷款余额为84.50亿元，占资 本净额的比例为1.46%，最大十家客户贷款余额为544.84亿元，占资本净额的比 例为9.43%，贷款集中度指标符合监管要求。 如果目前贷款余额占比较大的客户出现无法正常偿付本息的情况，本公司的 财务状况将受到一定的不利影响。如果未来本公司贷款的客户集中度进一步提 高，过于集中在少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债能力发生不利变化， 将影响本公司的财务状况和经营状况。 3、与贷款担保方式相关的风险 本公司大部分贷款附有贷款担保。截至2019年6月30日，本公司保证贷款、 抵押贷款和质押贷款占贷款总额的比例分别为19.23%、34.09%和5.48%。 本公司的抵押资产主要包括位于国内的房地产和其他资产，质押资产包括但 不限于定期存款和某些商品。抵/质押物的价值可能受到部分本公司不可控因素 （包括影响中国经济的宏观因素）的影响，从而出现明显的波动或下降。若该等 抵/质押物价值出现下降，可能导致本公司能够从抵/质押物上回收的金额减少， 并由此增加贷款减值损失。尽管本公司已制定相关政策对抵/质押物进行内部重 新估值，然而倘若该等政策得不到及时执行，则本公司可能无法掌握这些抵/质 押物的最新估值，由此可能会对本公司评估抵/质押贷款的准确性产生不利影响。 部分本公司贷款的保证由借款人的关联方提供，可能会对担保人向本公司履 行其于担保项下的责任的能力造成不利影响。若保证人的财务状况恶化，将可能 导致贷款可回收金额大幅下降。此外，如果某项保证被依法宣告无效或无法强制 执行，本公司还将由此承担相应的风险。 倘若本公司无法及时完全变现抵/质押物或保证的全部价值，本公司的财务 状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 （二）同业拆借业务风险 本公司同业拆借对象主要为境内外商业银行同业和境内外金融性公司。由于 本公司对拆借资金对象资信情况判断不可能做到完全准确，并且拆放对象自身的 宏观或微观环境可能产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还本公司拆出的 本金或利息，从而对本公司资产的安全性产生威胁。 （三）投资业务风险 本公司的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。其 中，债券投资主要包括投资国债、金融债、企业债、中期票据和短期融资券等； 投资金融机构发行债务工具主要包括资金信托计划、证券公司定向资产管理计划 和其他商业银行发行的其他类型的理财产品等。如果债券发行人的偿债能力及理 财产品和信托计划标的物资信情况出现问题，或者宏观经济出现极端不利情况， 本公司的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对本公司的盈利 能力造成重大不利影响。 （四）衍生工具交易风险 本公司主要为代客交易而持有衍生工具，同时也将其运用于套期保值和资产 负债管理，采用的衍生工具包括远期合同、互换合同及期权合同。若交易对手在 交易存续期内发生信用问题，从而导致其到期不能履约，或交易对手因特殊原因， 未能按时、按约定履行合同而出现资金交付问题，本公司将面临由交易敞口引起 的交易对手信用风险（包括客户端和同业端）。 （五）表外业务风险 本公司的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等。相对于收 入而言，表外业务使本公司承担了金额较大的或有负债。如在信用证和银行承兑 汇票业务中，本公司负有第一性的付款责任；在保函业务中，本公司承担连带付 款责任。如果无法就这些承诺和担保从客户处得到偿付，本公司垫付的资金很可 能成为不良资产。 同时，委托理财业务的开展，对本公司资产管理能力提出更高要求。若本公 司未能妥善管理相关理财产品，可能会降低本公司发行的理财产品的市场竞争 力，进而对本公司的经营业绩产生不利影响。 三、流动性风险 流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业 银行不能以合理价格及时融通足够的资金时，将导致短期内不足以支持银行存款 支取的风险。总体而言，影响本公司流动性的因素主要包括宏观经济环境的变化 及其他社会因素的变化等，例如，国内外宏观经济形势的变化、国内或国外利率 的急剧变化、存款备付金水平的重大变化等均可能导致市场信贷需求出现大幅度 变化，有可能使本公司面临大量履行各种贷款承诺、存款水平剧减等不利情况。 特殊情形下，当社会环境因素发生重大不利变化时，如发生不利传闻、动乱、灾 变等事件，或预期物价上涨，均可能引致客户挤兑现象，甚至造成银行因支付危 机而引致破产清偿。影响本公司流动性风险的内部因素主要源于资产负债期限结 构错配，客户集中提款等。 截至2019年6月30日，本公司母公司口径下的人民币流动性比例为49.59%， 本外币合计流动性比例为48.46%。报告期内，本公司整体流动性维持平稳态势， 但是如果出现大量储户集中支取活期存款的情形，本公司可能需寻求其他资金来 源以满足自身的流动性需求，而其他资金来源可能受到本公司无法控制的因素的 不利影响，例如市场条件的恶化和金融市场的混乱。假如本公司无法通过客户存 款和其他资金来源满足本公司的流动性要求，或者如果本公司的资金来源成本提 高，将致使本公司的流动性、经营业绩和财务状况受到一定影响。 四、市场风险 市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引 起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量造成潜在损失的风 险。根据银行业的经营特点，本公司所面临的主要市场风险为利率风险和汇率风 险，利率、汇率的变动将影响本公司所持有金融资产的价格，从而可能导致本公 司收益不确定性或财产受到损失。 五、操作风险 操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外 部事件所造成损失的风险。具体包括：人员因素引起的操作风险，如操作失误、 违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流 程因素引起的操作风险，包括流程设计不合理和流程执行不严格两种情况；系统 因素引起的操作风险包括系统失灵和系统漏洞两种情况；外部事件引起的操作风 险主要是指突发事件、银行经营环境的不利变化等情况。 本公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但本公司仍面临因 该等措施不能覆盖实际操作的每一个环节、得不到全面严格落实、人员操作不当 等造成损失的风险。 六、其他与本公司经营有关的风险 （一）合规风险 本公司需要保证业务经营的合规性，在开展业务时必须遵守相关的法规和监 管规定，尤其是作为银行业上市公司，受到包括财政部、中国人民银行、中国银 保监会、中国证监会、外汇管理局等各部门的监管；另外本公司的境外分支机构 及子公司须遵守其各自司法辖区的当地法律及法规，亦须遵守司法辖区的当地相 关监管机构的监管审查。因此，如果本公司在业务经营中因不符合相关法规或规 定而受到处罚，将有可能对本公司的业务、业绩、声誉等产生不利影响。 本公司受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法收入等。报告期内，本 公司及其分支机构被境内监管部门处以单笔金额10万以上的罚款共169笔，涉 及金额约60,794.07万元，其中，金额最大的为四川银监局于2018年1月18日 对成都分行违反审慎经营规则等违规行为予以处罚，罚款金额为46,175万元人 民币。本公司受到的上述行政处罚的处罚事由、罚款金额及整改情况，参见“第 八节 管理层讨论与分析”之“七、其他事项的讨论与分析”之“（四）行政处 罚情况”。 未来若本公司因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚， 本公司业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。 （二）法律风险 本公司在业务经营过程中，往往会涉及一些诉讼或法律纠纷等事项，如因本 公司无法正常收回借款人的欠款或因客户或第三方对本公司申请索赔而产生的 诉讼或纠纷。若诉讼或纠纷事项的判决不利于本公司，可能对本公司业务、业绩、 声誉等产生不利影响。 （三）信息科技风险 在银行业务经营全面应用信息化技术的情况下，本公司目前主要依靠信息科 技系统来存储数据、处理交易等。因此，如果因自然或人为的原因，造成信息科 技系统的故障，或者信息科技系统的运行效率、安全性等受到不利影响，将有可 能影响本公司业务的正常进行，从而导致本公司受到损失。 （四）声誉风险 银行机构属于金融服务行业，良好的机构品牌及社会形象对于发展业务具有 重要意义。如果本公司因经营、管理及其他行为或者外部事件导致相关方面的负 面评价，将引发银行机构的声誉风险，进而影响本公司社会形象和业务拓展。 （五）业务拓展风险 近年来，在传统银行业务之外，本公司还通过对外投资等方式向其他金融业 务领域拓展，实现综合化经营，目前本公司已经拥有从事非商业银行业务的控股 子公司上海国际信托有限公司、浦银金融租赁股份有限公司、浦银国际控股有限 公司、合营企业浦银安盛基金管理有限公司。未来，本公司仍将致力于进行业务 领域的拓展。如果本公司的管理和经营能力无法适应新业务领域要求，或者新业 务领域的经营环境和外部政策发生变化，本公司的业务拓展将可能受到不利影 响。 七、与我国银行业有关的风险 （一）本公司面临宏观经济环境变化的风险 银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场 发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相 关，上述因素的变化将对本公司业务产生较大的影响。 从经济金融形势看，全球政治经济形势复杂严峻，全球经济增长的同步性降 低，全球经济金融脆弱性有所上升，主要经济体货币政策正常化趋势不变，中美 贸易摩擦短期有望缓解但中长期仍面临较大的不确定性。本公司绝大部分业务、 资产和经营活动都在境内。而我国经济面临下行压力，金融市场波动加大，银行 经营环境更加复杂多变，部分区域与行业的风险依然不容忽视。 从面临的外部冲击因素看，伴随主要经济体货币政策分化，以及国际金融市 场波动加剧，国内金融市场利率和汇率未来走势的不确定性将有所上升，对商业 银行资产负债配置策略及流动性管理提出了更高的要求。从竞争环境看，在金融 业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的背景下，银行业竞争压力 将日益加大。 此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区 暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造 成不利影响，进而影响到本公司的资产质量、经营业绩和财务状况。 （二）本公司面临我国银行业竞争加剧的风险 随着中国市场经济改革的进一步深化以及金融监管体系的逐步完善，以国有 商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已基本形成。 然而，我国各银行业金融机构地域分布类似，业务种类和目标客户群亦较为相似， 近年来行业竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场份额下降等挑 战。 未来五年，银行同业竞争将从原先的规模和速度竞争，日益转变为包括资源 配置效率、技术创新效应、内外共享程度、人力资本优劣等在内的全要素生产率 竞争。从竞争手段看，已从原先的主要靠关系营销、打价格战等方式，转变为越 来越依靠金融科技来改善客户体验、提供更加高效便捷优质的客户服务等方式。 同时，大量非传统机构正在进入金融服务行业，竞争日趋多样化。本公司已经针 对银行业竞争特点的变化，进一步明确了未来时期的战略目标，通过强化战略执 行，不断提升差异化竞争能力。 （三）本公司面临货币政策变化带来的相关风险 2016年以来，人民银行总体上保持货币政策的审慎和稳健，继续强化了价 格型调控的传导机制，进一步完善了宏观审慎政策框架。伴随2018年初以来中 美贸易摩擦升级影响，宏观调控更加突出积极的财政政策和稳健的货币政策。 面对未来复杂的经济形势和资本动向，人民银行将更注重把握货币政策调整 的力度与节奏，更加注重提高政策的前瞻性、灵活性、有效性，有效引导市场预 期。人民银行货币政策的变化会对银行存贷款和债券投资等业务产生直接的影 响。伴随货币政策调整引起的利率水平和流动性变化，对商业银行资产负债管理 和流动性风险管理提出了更高的要求。为此，本公司一直不断加强对货币政策及 其调控方式的研判，但由于货币政策的调控作用是双向的，对本公司运作和经营 效益产生的影响也是双向的，本公司将努力使经营活动在货币政策及其调控中获 得持续稳定的收益，但仍不能避免货币政策变动对公司运作和经营效益产生不确 定性影响。 （四）本公司面临利率市场化带来的相关风险 利率市场化是指金融机构在货币市场经营融资的利率水平由市场供求决定， 包括利率决定、利率传导、利率结构和利率管理的市场化。 近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，监管部门加快了利率市场化的 进程，先后数次放松存贷款利率浮动空间。随着利率市场化进程的不断推进，商 业银行对存款的竞争将不断加剧，银行差异化经营、精细化定价将成为趋势，行 业内部分化将进一步加速。在此背景下，本公司经营管理将不可避免受到利率市 场化的冲击。由于当前利息收入仍然是本公司的主要收入来源，一旦利率市场化 全面推开，本公司将面临存贷利差缩窄，净息差降低进而影响公司经营业绩的不 利局面。 （五）本公司面临存款保险制度带来的相关风险 2015年3月31日，国务院公布《存款保险条例》，自2015年5月1日起 施行。《存款保险条例》要求境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合 作社等吸收存款的银行业金融机构应按照规定投保存款保险并实行限额偿付，最 高偿付限额为人民币50万元，即同一存款人在同一家银行所有存款账户的本金 和利息合计在50万元以内的，全额赔付；超过50万元的部分，从该存款银行清 算财产中受偿。 存款保险制度有利于形成风险约束机制，防止商业银行为追求高额利润而过 度投机，有利于依法保护存款人的合法权益，及时防范和化解金融风险，维护金 融稳定。但与此同时，存款保险制度的建立可能削弱包括本公司在内的国内商业 银行的市场竞争力。首先，存款保险制度的建立意味着存款将从目前的“隐性全 额担保”过渡到“有限赔付”，在发生极端重大危机时存款人将会面临一定的损 失。为了避免损失，对风险高度敏感的储户可能更愿意将其存款存入资本实力更 强、政策扶持力度更大的国有商业银行。相较于国有商业银行，本公司可能面临 储户流失、存款增长压力增大的风险。其次，存款保险制度将会增加商业银行的 经营成本。因此，在极端情况下，本公司的存款资源和经营成本可能将受到存款 保险制度的不利影响。 （六）本公司面临监管环境变化的风险 本公司的业务直接受到中国法律、法规和中国银行业监管政策变化的影响。 2016年以来，国家不断加强防范系统性风险的政策要求。2017年第五次全国金 融工作会议对进一步明确了金融业服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革 开放等领域的重点任务。强化金融监管政策对商业银行的合规经营提出了更高、 更严格的要求。 本公司经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的货币、利率、 汇率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将 对本公司经营产生影响。本公司还受到中国银保监会及中国证监会等监管机构的 监管，监管机构对本公司的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼， 对本公司业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。 八、与本次可转债发行相关的风险 本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转债及 未来转换的普通股股票将在上海证券交易所上市。本次发行的可转债可能存在以 下几方面的风险： （一）可转债本息兑付风险 在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转 债偿付利息及到期兑付本金。如果本公司受国家政策、法规、行业和市场等不可 控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临 部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。 （二）可转债未设担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，本公司合并口径归属于母公司股东的净资 产为4,715.62亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本公司受 经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因 本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （三）可转债未设置有条件回售条款的风险 本次可转债未设置有条件回售条款。 为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次 发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上 述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （四）可转债到期未能转股的风险 本公司股价走势取决于本公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多 种因素影响。本次可转债发行后，如果本公司股价持续低于本次可转债的转股价 格，或者本公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本 公司向下修正转股价格，本公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致 本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不 能转股的风险。 （五）可转债有条件赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本公 司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期 转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本 次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面 值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本公司在获得相关监管 部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前 转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （六）可转债发行摊薄即期回报的风险 由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与本公司现有资金共同使 用，本次募集资金带来的收入贡献难以单独衡量。一般情况下募集资金投入当期 就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用或者所带来的 收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少本公司的利润水平。 如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使本公司的股本总额相（未完）  |