[股权转让]恩捷股份:公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》
云南恩捷新材料股份有限公司 关于公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之 股权转让协议之补充协议》的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2019年8月4日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩 捷股份”）召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与胜利精密 签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的议案》，同意 公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）于同日签 订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框 架协议》”），双方就公司拟受让胜利精密持有的苏州捷力新能源材料有限公司 （以下简称“苏州捷力”）100%股权达成初步意向。相关内容详见公司2019年 8月5日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于公司与胜利精密签订<关于苏州 捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2019-113 号）。 2019年9月2日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，同意公司与胜利精密 于同日正式签订《股权转让协议》，截至2019年6月30日公司就受让胜利精密 持有的苏州捷力100%股权需向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.20亿 元人民币，包括以现金9.50亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力 100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.70亿元人民币的其他应付款 总额，最终公司实际偿还的苏州捷力的其他应付款金额以交割日实际审计的苏州 捷力其他应付款数字为准。本次交易尚需提交公司股东大会审议。相关内容详见 公司分别于2019年9月3日 和2019年9月4日刊载于《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于收购苏州捷力新能源 材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-135号）、《关于收购苏州 捷力新能源材料有限公司100%股权的补充更正公告》（公告编号：2019-139号）。 2019年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议 的补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密于同日签订《关于苏州捷力新能源 材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》，对《框架协议》约定的定金条 款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评 估事宜进行补充。本次交易尚须提交公司股东大会审议。相关内容详见公司分别 于2019年9月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券 时报》和巨潮资讯网的《关于公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权 的进展公告》（公告编号：2019-141号）。 二、进展情况概述 2019年10月22日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源 材料有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密于同 日签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下 简称“《股权转让补充协议》”），双方拟调整交易总对价，取消业绩对赌约定。 按《股权转让补充协议》条款约定，转让方为胜利精密，受让方为恩捷股份，主 要条款如下： 1、现双方同意，将原交易对价总额调整为18.008亿元人民币，转让方承诺 在交割日，苏州捷力账面所显示的对转让方的其他应付款的数额上下浮动偏差不 得超过10.68亿元人民币的3%（以交割审计结果为准）。交割日该其他应付款 数额上下浮动偏差在3%范围内的，则交易对价其他应付款部分的金额10.68亿 元人民币不变。 2、现双方同意，取消原协议“第6条 业绩对赌”约定的业绩对赌。 3、双方确认，截至本协议签署之日，受让方已向转让方支付3亿元定金， 双方同意已经支付的定金适用《股权转让协议》约定的定金罚则，除定金以外， 剩余款项按照如下时间支付： （1）第一笔交易款：双方同意，受让方在2019年11月7日前且双方股东 大会就本次交易决议通过后，向胜利精密支付人民币4.2亿元交易款。该交易款 支付的前提条件为《股权转让协议》生效且《股权转让协议》约定的价格支付前 提条件均满足或被受让方豁免。 （2）第二笔交易款：双方约定在2019年12月1日前支付5.8亿元人民币， 该交易款支付的前提条件为《股权转让协议》及本协议上述补充约定的价格支付 前提条件均满足。 若受让方已支付的交易款不低于9.5亿元人民币（其中包含了受让方已经支 付的3亿元定金的），则转让方应在十五个工作日内完成股权转让的工商变更登 记，如果未能按时完成工商变更，则转让方应当自逾期之日起，按照受让方已经 实际支付的全部价款的每日万分之三支付罚金。 （3）第三笔交易款：受让方应在2019年12月31日前，向转让方支付苏州 捷力对胜利精密其他应付款中的3.008亿元（含交易基准日前苏州捷力其他应付 款的相应利息）。 （4）第四笔交易款：双方同意，在2020年1月15日前且双方签署交割确 认书，如果苏州捷力在交割日账面显示的其他应付款数额在本协议第一条所约定 的偏差范围内，则受让方应向转让方支付2亿元人民币尾款。 第三笔交易款支付完毕之时，即视为苏州捷力账面欠胜利精密的其他应收款 已经完成支付，胜利精密对苏州捷力的债权清零，自该时点开始，转让方将其对 苏州捷力的债权包括借款本金及利息全部转让给受让方，苏州捷力仅对受让方支 付欠款。 4、除《股权转让协议》中约定的交割后承诺，胜利精密对交割后的事项承 诺作出了约定。 5、本协议自双方签章之日起生效。 三、风险提示 1、审批风险 本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确 认意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。 2、本次交易形成的商誉减值风险 由于本次交易构成并非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本 次交易完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商 誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期，则本次收购苏州捷力所形成的 商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、资产权属风险 截至目前，胜利精密已将苏州捷力100%的股权质押于招商银行股份有限公 司苏州分行，用于为其银行借款提供担保。根据《股权转让协议》，胜利精密将 用公司向其支付的定金及第一笔交易款优先用作胜利精密归还招商银行股份有 限公司苏州分行的贷款，并承诺在交割日前解除苏州捷力的股权质押。如前述质 押发生诉讼、仲裁或司法强制执行等情形，将对苏州捷力经营发生潜在不利影响。 截至目前，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、华夏银行 股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行及兴业银行股 份有限公司苏州分行的借款等。 4、整合风险 本次交易完成后，公司对苏州捷力整合能否顺利实施存在一定的不确定性， 整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对苏州捷力乃至公司原有业务的运营产 生不利影响。在本次交易完成后，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方 面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 公司将严格按照相关规定，履行本次交易进展的信息披露义务。敬请广大投 资者理性投资，注意投资风险。 四、备查文件 1、公司第三届董事会第三十八次会议决议； 2、公司第三届监事会第三十三次会议决议； 3、公司与胜利精密签订的《股份转让补充协议》。 特此公告。 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 二零一九年十月二十二日 中财网
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