浙商银行:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:浙商银行:首次公开发行股票招股说明书摘要 http://www.czbank.com/czbank/UserFiles/Image/cx3.jpg 浙商银行股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股） 招股 说明书 摘要 （住所： 杭州市萧山区鸿宁路 1788 号 ） 保荐机构（联席主承销商） 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 重要声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本 招股 说明书 及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证本 招股 说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股 说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应当认真阅读 招股 说明书 全文。 一、滚存利润的分配安排 本行于2017年5月31日召开2016年度股东大会、2017年度第一次内资股 类别股东大会及2017年度第一次H股类别股东大会，分别审议通过《关于浙商 银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。 根据该议案，本行本次发行上市日前的滚存未分配利润将由本行本次发行上市完 成后的全体股东按照持股比例共同享有。 二、股利分配政策 （一）最近三年股利分配政策 根据《公司法》、本行章程及相关规定，报告期内，本行税后利润按照下列 顺序分配： 1 、弥补以前年度的亏损； 2 、提取 10% 的法定公积金； 3 、提取一般 准备金； 4 、提取任意公积金； 5 、支付股东股利。本行法定公积金累计额为本行 注册资本的 50% 以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积 金由股东大会决定。本行可以采取现金、股票或其他经有权监管部门批准的方式 分配利润。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后两个月以内完 成利润分配事项。 本行将按照法律、法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市 地证券监督管理机构的相关规定及本行章程规定执行优先股股息支付。 （二）本次发行上市后股利分配政策 本行于 2017 年 5 月 31 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于修订 < 浙商银行股份有限公司章程 > 的议案》，上述章程修订自本次公开发行的 A 股股 票在证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。该次章程修订中，关于本行股利分 配政策的内容经增加和调整后表述如下： 1 、利润分配的基本原则 本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重 视对投资者的 合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行 正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。 2 、利润分配的具体政策 1 ）利润分配的形式和期间间隔：本行按照股东持有的股份比例分配利润， 可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应 当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条 件的情况下，可以进行中期利润分配。 2 ）本行现金分红的具体条件和比例：若本行资本充足率低于国家监管机关 要求的最低标准的，该年度一般不得向股 东分配现金股利。在确保资本充足率满 足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、 一般准备金和支付优先股股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行最近 三年以现金方式向本行普通股股东累计分配的利润不少于最近三年实现的归属 于本行普通股股东的年均可分配利润的 30% 。每年具体现金分红比例由本行根据 相关法律、法规、规范性文件、本行章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股 东大会审议决定。 3 ）本行发放股票股利的条件：本行在营业收入增长快速，并且董事会认为 本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满 足前述现金股利分配之余，提 出并实施股票股利分配预案。 4 ）本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：（ 1 ）本行发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80% ；（ 2 ）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；（ 3 ）本行发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20% 。本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 5 ）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股 股东分配利润。 3 、利润分配的审议程序 1 ）本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时 间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时 答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况 和决策程序进行监督。 2 ）如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行最近三年以现 金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予 以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 4 、未进行现金利润分配原 因说明 本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董 事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。 5 、利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对本行生产 经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政 策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东 大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股 东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 6 、其他 1 ）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的现金。 2 ）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明 是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得 到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）本次发行上市后三年分红回报规划 本行于 2017 年 5 月 31 日召开 2016 年度股东大会、 2017 年度第一次内资股 类别股东大会及 2017 年度第一次 H 股类别股东大会，分别审议通过了《关于浙 商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划的议 案》，制定了《浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红 回报规划》，具体内容如下： 1 、利润分配的顺序 本行分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10% 列入法定公积金。本行法定 公积金累计额为注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足 以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求，否 则不得进行后续分配。 本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照股东持 有的股份比例分配。 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向 普通股股东 分配利润。 2 、现金分红的条件和比例 若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向 股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实 现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、一般准备金和支付优先股股息后有可分 配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式向本行普通股股东分配的利 润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 20% 。每年具体现 金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营 情况拟定，由本行股东大会审议决定。 3 、回报规 划的制定周期和调整机制 本行根据本行章程确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每三年 制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订股 东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立 董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划 报股东大会批准后实施。 本行发行上市后三年分红回报规划详情请参见 招股 说明书 “第十五节 股利 分配政策 —— 五 、本次发行上市后三年分红回报规划”。 三、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 本行内资股股东浙江金控 、旅行者集团、恒逸集团及其关联方恒逸新材料及 恒逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三建及广厦股份、能源集团、通 联资本、西子电梯、上海西子联合 、民生医药控股（ 946 万股内资股 1）、宏亿电 子、华升物流合计持有本行股份约占本行股份总数的 51.84% ，上述股东承诺自 本行 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让、也不委托他人 管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行内资股股份，也不向本行回售上述 股份。 1 民生医药控股于本行 A 股申报前因司法过户持有本行 831 万股内资股，在本行 A 股申报 后因司法过户新增持本行 946 万股内资股。 本行内资股股东民生保险、轻纺城集团、轻开集团、李字实业、李字汽车、 纳爱斯集团、永利实业、日发控股、精功 集团、华通控股、经发实业、汇映投资、 新澳实业、民生医药控股（ 831 万股内资股 1 ）、联合银行西湖支行承诺自本行 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让、也不委托他人管理其 直接或间接在本次发行前已持有的本行内资股股份，也不向本行回售上述股份。 参与本行 2015 年股份认购的股东浙江金控、旅行者集团、民生保险、横店 集团、恒逸新材料、能源集团、西子电梯、轻纺城集团、轻开集团、纳爱斯集团、 永利实业、日发控股、精功集团、华通控股、汇映投资、新澳实业承诺，于 2015 年 8 月 31 日起五年内不转让其于该次认购的股份。 四、股东持股意向和减持意向声明 单独或合计持有本行 5% 以上股份的内资股股东浙江金控、旅行者集团、恒 逸集团及其关联方恒逸新材料及恒逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳 三建及广厦股份对本行未来发展充满信心，拟长期、稳定持有本行股份。本行首 次公开发行 A 股股票并上市后，若因故需转让其持有的本行股份的，上述股东 承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不 存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前 3 个交易日发 布减持股份意向公告，并根据法律法规或中国证监会、证券交易所的其他规 定和 要求履行相关报告和公告义务等四项减持条件后，方可在发布减持意向公告后六 个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让 等法律法规允许的交易方式进行。 若上述股东在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不 超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25% ，减持价格不低于 发行价（若本行股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除 权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。 上述股东的相关减持行为将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定及中国 证监会 、证券交易所的相关要求，并按照中国证监会、证券交易所的相关规则及 时、准确地履行信息披露义务。 若上述股东未履行上述关于股份减持的承诺，其减持本行股份所得收益归本 行所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付本行，则本行有权扣留应付其 的现金分红中与应交付本行的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分 红。 单独或合计持有本行 5% 以下股份的内资股股东能源集团、西子电梯、上海 西子联合、民生保险、轻纺城集团、轻开集团、通联资本、李字实业、李字汽车、 纳爱斯集团、永利实业、日发控股、精功集团、华通控股、经发实业、汇映投资 、 新澳实业、民生医药控股、宏亿电子、华升物流对本行未来发展充满信心，拟长 期、稳定持有本行股份。在本行首次公开发行 A 股股票并上市之后，若因故需 转让其持有的本行股份的，将严格按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证 监会、证券交易所的相关要求，通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议 转让等法律法规允许的交易方式进行，并按照中国证监会、证券交易所的相关规 则及时、准确地履行信息披露义务。 若上述股东未履行上述关于股份减持的承诺，其减持本行股份所得收益归本 行所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付本行，则本行有权扣 留应付其 的现金分红中与应交付本行的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分 红。 五、稳定股价预案 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》等相关法律法规及本行上市地上市规则的要求，为强化本行及董事和 高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本行制定了《浙商银行股份有限 公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定 A 股股价预案》（以下简称《稳 定股价预案》）。该预案于 2016 年度股东大会、 2017 年度第一次内资股类别股东 大会及 2017 年度第一次 H 股类别股东大会分别审议通过，并 于本行完成首次公 开发行 A 股股票并上市后生效，有效期三年。在《稳定股价预案》有效期内， 新聘任的本行董事、高级管理人员应履行《稳定股价预案》规定的董事、高级管 理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作 出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书 面同意履行前述承诺和义务。该预案亦明确，预案实施时如相关法律、法规、规 范性文件（包括本行上市地上市规则）另有规定，本行遵从有关规定。该预案有 效期内，因中国证监会、上市地证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要 对该预案 进行修改时，本行股东大会授权董事会（董事会可转授权予获授权人士） 据此修改预案。本行《稳定股价预案》主要包括下列内容： （一）启动稳定股价措施的条件 本行本次发行上市后三年内，如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每 股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本行及相关方将依 法根据本行内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施稳 定本行股价。 （二）稳定股价的具体措施 1、本行稳定股价的措施 1 ）如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计 的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述 义务之日起 10 个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包 括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括 本行股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、 规范性文件及本行章程等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程 序。 2 ）若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案 将包括但不限于回购股 份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内 容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行章程等 规定完成本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的 其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交 易所以集中竞价方式、要约方式及 / 或其他合法方式回购本行股份。本行用于回 购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的 5% ，但不超过 本行本次发行上市募集资金净额。回购后，本行的股权分布应当符合本行股票上 市 地的上市条件。 3 ）若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票 上市地规则）规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法 规、规范性文件（包括本行股票上市地规则）及本行章程等履行相应审批及 / 或 报备程序后实施。 4 ）在实施股价稳定方案过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘 价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。 本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个月内，如再次 出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股 净资 产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。 2、董事（不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事，在本招股说明书摘 要“稳定股价预案”部分具有相同含义）、高级管理人员增持 1 ）如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计 的每股净资产，且本行董事会未如期公告前述稳定股价方案或者本行公告的前述 稳定股价方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行董事、高级管理 人员增持本行股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市 地上市规则）规定的前提下，本行董事、高级管理人员应在触发增持义务 后 10 个交易日内就增持本行股份的具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数 量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。 2 ）本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额（税后）的 15% 。 3 ）在实施上述增持计划过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘 价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施 股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月 内，如再次出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于本行最近一期经审计 的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。 4 ）董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持 行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地 上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行 监管等相关规定 六、摊薄即期回报及填补措施的承诺 针对本次发行上市可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本 行将遵循和 采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本行经营效益，充分 保护本行股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体措施如下： （一）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率 本行将加大调整和优化资产结构力度，大力发展资本节约型业务，提高资本 使用效率。具体措施上，通过优化可用资本在分支机构、业务条线及产品间的合 理配置，本行将资本更多的配置至资本回报更高的业务经营单元，并将资本回报 纳入各经营单位的绩效考核，有效引导经营单位合理调整业务结构和客户结构， 实现资本回报和风险水平的合理匹配，提 高资本使用效率。其次，通过优化业务 模式，加强金融创新，本行将大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、 收入结构和盈利模式的转型。同时，在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少 资本占用。 （二）加强内部资本充足评估流程，提高风险管理水平 本行目前已建立了内部资本充足评估程序，将进一步通过完善及实施内部资 本充足评估程序及报告体系，提高本行的资本管理水平，确保能充分识别、计量、 监测和报告全行主要风险的状况，确保资本水平与风险偏好及风险管理水平相适 应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配，确保内部资 本 充足评估程序实施合规。本行将不断提高风险管理的水平，提高有效防范和计量 风险的能力，不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，有效支撑业务的稳 健发展。 （三）规范募集资金的管理和使用 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目， 因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效 使用募集资金，积极提升资本回报水平。 （四）保持稳定的股东回报政策 本行对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政 策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利 润的最低比 例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持 利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 （五）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，保证本行填补回报 措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺： 1 、忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益； 2 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害本行利益； 3 、勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规 定对职务消费进行约束， 不过度消费，不铺张浪费； 4 、不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5 、促使董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的 执行情况相挂钩； 6 、如本行推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补 回报措施的执行情况相挂钩。 七、对招股说明书内容的承诺 本行 招股 说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法 院等有权部门作出本行存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易 日内启 动与股份回购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股 份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行章程等规定由董事会 和股东大会审议，并履行本行其他内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低 于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如 本行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为， 回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述股票发行价 相应进行除权除息调整。 本行 招股 说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证 券交易中遭受损失的，本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理 决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本行 招股 说明书 中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本行 招股 说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将根据中国证监会或人民法 院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 保荐机构及联席主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对浙商银 行股份有限公司首次公开发行股票（ A 股） 招股 说明书 以及 摘要进行了核查，确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。本公司为浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（ A 股） 并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若 因本公司为发行人首次公开发行股票（ A 股）并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿 投资者损失。” 发行人律师浙江天册律师事务所承诺：“如本所在为发行人制作、出具发行 文件期间未能勤勉尽责，导致本所为浙商银行股份有限公司首次公开发 行股票制 作、出具的律师工作报告、法律意见书及产权鉴证意见中对重大事项作出虚假记 载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的， 在该等违法事实被生效司法文书认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者 特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭 受的直接经济损失进行赔偿。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的相关法律法规及司法解 释，根据生效司法文书确定。” 会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所对 浙商银行股份有限公司（以下简称‘浙商银行’）2016年度、2017年度、2018 年度及截至2019年6月30日止六个月期间的财务报表进行了审计，于2019年 8月9日出具了普华永道中天审字（2019）第11040号审计报告。本所审核了浙 商银行于2019年6月30日的财务报告内部控制，于2019年8月9日出具了普 华永道中天特审字（2019）第2725号内部控制审核报告。本所对浙商银行2016 年度、2017年度、2018年度及截至 2019 年 6 月 30 日止六个月期间 的非经常性 损益明细表执行了鉴证业务，于2019年8月9日出具了普华永道中天特审字 （2019）第2724号非经常性损益明细表专项报告。本所对浙商银行于2016年3 月公开发行H股、2017年3月非公开发行优先股以及2018年3月增发H股募 集的资金截至2018年5月7日止的使用情况报告执行了鉴证业务，于2018年5 月7日出具了普华永道中天特审字（2018）第1281号对前次募集资金使用情况 报告的鉴证报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性 依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。” 八、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）本行承诺 1 、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除 外），本行将采取以下措施： 1 ）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2 ）向本行投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或 替代承诺提交股东大会审议； 4 ）本行将对相关责任人进行调减或停 发薪酬或津 贴、职务降级等形式处罚； 5 ）本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售 等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至 本行履行相关承诺。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控 制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本行将 采取以下措施： 1 ）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 2 ）向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本 行投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 （二）股东承诺 单独或合计持有本行5%以上股份的内资股股东浙江金控、旅行者集团、恒 逸集团及其关联方恒逸新材料及恒逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳 三建及广厦股份和通联资本承诺如下： 1、如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规 及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）， 其将采取以下措施：1）通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；2）其违反承诺所得收益将归属于本行，其因违反承 诺给本行或投资者造成损失的，将依法对本行或投资者进行赔偿；3）向本行及 投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行及投资者的权益。 2、如因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等其无法控制 的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以 下措施：1）通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；2）向本行及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本 行及投资者的权益。 3 、其违反承诺所得收益将归属于本行。 （三）本行董事、监事、高级管理人员承诺 1 、如本行董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无 法履行或无法 按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其个人无 法控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施： 1 ）通过本行及时、充分披 露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众 投资者道歉； 2 ）向本行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本 行及投资者的权益； 3 ）其违反其承诺所得收益将归属于本行，因此给本行或投 资者造成损失的，将依法对本行或投资者进行赔偿。若其从本行处领取工资、奖 金和津贴等报酬的，则其同意本行停止向其发放工资、奖金和津贴等，并将此直 接用于执 行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给本行或投资者带来的损 失。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的 客观原因导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的，其将采取以下措施： 1 ）通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）向本行及投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护本行及投资者的权益。 九、特别风险提示 本行提醒投资者认真阅读 招股 说明书 “第四节 风险因素”部分，并特别注 意以下重要事项： （一）与贷款集中度相关的风险 1 、与贷款客户集中度相关的风险 截至2019年6月30日，本行最大单一借款人贷款余额为38.60亿元，占本 行资本净额的比例为2.64%，占本行发放贷款及垫款总额的比例为0.41%；最大 十家单一借款人贷款余额合计为313.41亿元，占本行资本净额的比例为21.40%， 占本行发放贷款及垫款总额的比例为3.36%。 截至2019年6月30日，本行向最大十家单一客户或集团客户发放的贷款均 为正常类贷款。但是若本行最大十家单一贷款客户的贷款质量恶化，可能使本行 不良贷款大幅增加，从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。 2 、与贷款行业集中度相关的风险 截至2019年6月30日，本行公司贷款及垫款前五大行业分别是租赁和商务 服务业、房地产业、 制造业、批发和零售业，以及水利、环境和公共设施管理业， 占本行公司贷款及垫款总额的比例分别为20.99% 、 19.22% 、 18.83% 、 12.39% 、 8.88% ， 上述前五大行业贷款余额合计占本行公司贷款及垫款总额的比例为 80.31% 。 如果上述行业出现显著衰退，可能使本行上述行业贷款质量出现恶化，不良 贷款大幅增加，从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 3 、本行业务区域集中的风险 本行主要在长三角地区开展经营，集中在上海、浙江省及江苏省内城市。2019 年1-6月，本行利息净收入的55.73%和利润总额的66.51%来自长三角地区，且 本行的大部分分支机构分布在长三角地区。 短期内，本行大部分的利息净收入和利润总额仍将来自于长三角地区。如果 长三角地区经济发展速度出现大幅下降，或地区经济环境发生重大变化，将导致 本行客户经营和信用状况发生恶化，可能对本行的资产质量、财务状况和经营业 绩产生重大不利影响。 （二）与同业投资业务相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，本行 同业投资总额为 2,729.53 亿元，其中对信托计 划及资产管理计划投资、基金投资的占比分别为 69.09% 和 30.91% 。 本行投资于理财产品、基金、信托及资产管理计划的基础资产主要包括货币 基金、债券、票据、应收账款、信托贷款、委托债权等。若相关债券或票据发行 人、实际融资主体因经济不景气或自身经营不当等原因在财务和流动性方面出现 困难，可能无法按照约定支付利息或偿还本金，进而导致该等投资无法实现预期 收益率，甚至难以收回本金。 尽管监管机构目前并未限制商业银行投资信托计划、资产管理计划、基金及 理财产品，但本行无法保 证监管政策的变动将不会限制本行投资该等资产。如果 未来宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，将可能对本行所持有的 投资组合价值产生影响，对本行的业务发展、财务状况及经营业绩产生重大不利 影响。 （三）流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期 债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。在极端情 况下，流动性不足会导致本行的清偿风险。由于业务具有不确定的期限和不同的 类别，本行很少能保持资产和负债项目的完全匹配。未匹配的头寸可能会提高收 益，但同时也增大了损失 的风险。 客户存款是本行的主要资金来源。2016年12月31日至2018年12月31日， 本行吸收存款总额从7,362.44亿元增至9,747.70亿元，复合年增长率为15.06%。 截至2019年6月30日，本行吸收存款总额为10,499.45亿元，较2018年12月 31日增长7.71%。影响客户存款增长的因素众多，其中包括宏观经济及政治环境、 替代性投资工具（如理财产品）的普及和零售银行客户储蓄偏好。因此，本行不 能保证维持客户存款增长以保持本行的业务增长。此外，本行在客户存款方面面 临来自银行、资产管理公司及其他金融机构的更多竞争，将导致本行可能需要承 受因此引发的流动性风险。 如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期存款不能续存，本行可能需 要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求，本行可能无法以合理的商业条款， 在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融资困 难等情况，本行的融资能力也可能会因此而被削弱。另外，宏观经济环境及其他 社会因素的变化可能导致贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长也会影响 本行的流动性。 此外，投资信托计划、资产管理计划及购买他行理财产品也蕴含内在流动性 风险。该等资产 并非于中国银行同业市场或证券交易所交易，且该等资产并无活 跃市场。因此，本行可能无法实现该等资产的价值以满足短期流动资金需求。在 出售信托计划、资产管理计划及理财产品的投资不可行的情况下，本行流动性风 险应急计划可能无法提供充足有效的流动资金支持。 上述情况均可能对本行的流动性带来重大不利影响。 （四）资本充足率风险 截至报告期各期末，本行的核心一级资本充足率分别为9.28%、8.29%、8.38% 及8.52%，一级资本充足率分别为9.28%、9.96%、9.83%及9.89%，资本充足率 分别为11.79%、12.21%及13.38%及13.32%，均符合《商业银行资本管理办法（试 行）》的相关要求。本行本次募集资金将全部用于补充资本金，募集资金到位后， 各层级资本充足率将进一步提高。然而，本行未来业务迅速发展使风险资产增加、 资产质量恶化造成净资产减少或中国银保监会有关商业银行资本充足率的计算 方法发生改变，均有可能导致本行的资本充足率下降。若多种不利因素同时发生， 将有可能使本行无法符合监管机构对资本充足率的要求。目前，本行筹集资本的 能力受制于多项因素，若本行不能及时或不能按可接受的条件获得所需资本以符 合监管机构对资本充足率的要求，则监管机构可能会对本行采取包括限制本行的 贷款、限制本行支付股利等措施，这些措施可能会对本行的财务状况、经营业绩 及发展前景产生重大不利影响。 十、与包商银行业务往来情况及影响 2019年5月24日，中国人民银行和中国银保监会发布联合公告，鉴于包商 银行股份有限公司（以下简称“包商银行”）出现严重信用风险，为保护存款人 和其他客户合法权益，依照《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和 国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》有关规定，中国银保监 会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管，接管期限一年。 截至2019年6月30日，本行一般授信业务中包商银行实际融资余额本息合 计2,597,510,061.31元。2019年6月4日，本行与存款保险基金管理有限责任公 司、包商银行股份有限公司接管组签署《债权收购与转让协议》，将上述债权本 金中的2,259,780,383.13元以2,260,397,244.29元的价格转让给存款保险基金管理 有限责任公司。转让完成后，收购价款转为本行在包商银行股份有限公司接管后 的新增存款，由中国人民银行、银保监会和存款保险基金全额保障。本行对包商 银行享有的未收购剩余债权依法参与后续受偿。此外，根据本行票据池质押业务 规则，票据池中的票据系作为质押品给借款人提供增信的手段之一，该授信的第 一还款人为借款人。根据上海票据交易所相关通知，本行持有的包商银行承兑的 直贴票据和转贴票据属于“同一持票人持有合法承兑汇票合计金额5,000万元以 上”的情况，在存保公司对承兑金额提供80%的保障基础上，将根据出票人对应 保证金比例分类兑付。 截至本招股说明书摘要签署日，包商银行各项风险处置工作有序开展。 十一、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2019年1-8月经营业绩情况分析 2019年1-8月，本行积极响应国家政策导向，加大信贷投放服务实体经济， 同时，改善负债结构，夯实存款基础，净利差、净息差逐步回升，营业收入稳步 增长。 总体而言，本行财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日期间，本行的 经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未 发生对本行经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重 大事项。 （二）2019年1-9月业绩预计 根据本行总体战略定位，2019年以来本行持续推动战略发展，进一步增强 服务实体经济能力，强化资产负债配置和风险管理，加快产品创新，提高全面精 细化管理水平，各项业务平稳有序发展，盈利能力持续稳步提升。结合本行当前 业务的经营情况，根据本行对于资产规模、负债规模、收入规模、费用规模等各 项财务报表重要科目变动趋势的预计： 预计本行2019年1-9月的营业收入为330亿元至360亿元，同比增长幅度 约为20%至31%；归属于本行股东的净利润为105亿元至116亿元，同比增长 幅度约为6%至18%；归属于本行普通股股东的净利润为97亿元至108亿元， 同比增长幅度约为1%至12%；扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润为 104亿元至115亿元，同比增长幅度约为7%至18%；扣除非经常性损益后归属 于本行普通股股东的净利润为96亿元至107亿元，同比增长幅度约为1%至12%。 本行经营状况变动情况与行业变化情况一致，未发生重大变化。2019年1-9 月预计数据为本行初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表本行最终可 实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测，敬请广大投资者注意投资风险。 十二、其他事项提示 中国证监会于 2016 年 1 月 18 日批准了本行在境外首次公开发行 H 股股票 的申请。本行 H 股于 2016 年 3 月 30 日在香港联交所成功上市交易。本行按照 国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准 则和监管要求存在差异， 本 招股 说明书 摘要 与本行已经在境外披露的首次公开发 行 H 股 招股 说明书 、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异， 本行提请投资者关注。此外，由于境内证券市场和香港证券市场存在一定差异， 本行 A 股和 H 股交易价格未必一致，但 A 股和 H 股交易价格可能会相互影响但 也未必能相互预示。 第二节 本次发行概况 一、股票类型：人民币普通股（ A 股） 二、每股面值：人民币 1.00 元 三、发行股数：不超过 25.50 亿股，占发行后总股本 的比例不超过 11.99 % ，具 体发行数量由股东大会授权董事会根据本行资本需求情况、本行与监管机构沟通情 况和发行时市场情况等决定 四、每股发行价格： 4 .94 元 五 、 发行市盈率 （ 按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益按本行 201 8 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于 本行 普通股股东的净利润除以 本次发行后总股本计算 ） ： 9 .39 倍 六 、发行前每股净资产 （按本行 2019 年 6 月 30 日经审计的扣除其他权益工 具后归属于 本行 普通股股东权益除以发行前总股本计算） ： 4 .94 元 七 、发行后每股净资产 （ 按本行 2019 年 6 月 30 日 经审计的扣除其他权益工 具后归属于 本行 普通股股东权益加上本次发行募集资金净额后除以发行后 总股 本 计算 ） ： 4 .93 元 八 、发行市净率 （按发行后每股净资产计算） ： 1 .00 倍 九 、发行方式： 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非 限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 或中国证监会认可的其他发行方式 十 、发行对象：符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买 的除外）。如任何上述 A 股发行对象是本行的关连人士，本行将采取一切合理措 施以遵守上市地上市规则的有关要求（如适用） 十 一 、承销方式：采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本 次发行的股票 十 二 、预计募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为 1,259,700.00 万 元；扣除发行费用后，本次发行募集资金净额 为 1,243,794.31 万 元 十 三 、发行费用概算： 发行费用合计 15,905.69 万元， 其中，承销及保荐费 为 14,260.75 万元 ，律 师费用为 250.00 万元，审计及验资费用为 290.57 万元，用于本 次发行的信息披露费用为 500.00 万元，其他发行上市手续费等费用为 2 93. 35 万元， 印花税 为 311.03 万元 （ 以上 费用均不含 增值税） 第三节 发行人基本情况 一、本行基本情况 本行中文名称：浙商银行股份有限公司，简称：浙商银行 本行英文名称： CHINA ZHESHANG BANK CO., LTD. ，简称： CZBANK 注册资本： 18,718,696,778 元 法定代表人：沈仁康 成立日期： 1993 年 4 月 16 日 注册地址： 杭州市萧山区鸿宁路 1788 号 办公地址：杭州市庆春路 288 号 邮政编码： 310006 电话： 0571 - 8826 8966 传真： 0571 - 8765 9826 互联网网址： http://www.czb ank.com/ 电子信箱： 95527@czbank.com ； IR@czbank.com 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办 理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供 信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银 行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准，浙商银行可以经营结汇、 售汇业务。 二、本行历史沿革 （一）本行设立情况 1、本行前身浙江商业银行的设立 1993 年 4 月 16 日，浙江商业银行经中国人民银行批准设立，并取得国家工 商行政管理局核发的注册号为“工商企合浙甬字第 01038 号”的《企业法人营业 执照》。浙江商业银行设立时注册资本为 4,000 万美元，由南洋商业银行持有 25% 股权、中国银行浙江省分行持有 40% 股权、浙江省国际信托持有 15% 股权、交 通银行宁波分行持有 20% 股权。 浙江会计师事务所、宁波会计师事务所出具浙会验字 (1993) 第 350 号、宁会 字（ 1993 ） 386 号验资报告，确认浙江商业银行第一期实收资本 2000 万美元已 经缴足。 199 7 年 3 月 19 日，根据中国人民银行“银函 [1996]149 号”《关于要求浙江 商业银行调整股东的函》，浙江商业银行董事会做出关于调整股权的决议，同意 原股东中国银行浙江省分行的股权移交给中国银行总行；同意原股东交通银行宁 波分行的股权移交给交通银行总行。 1997 年 8 月 25 日，浙江商业银行就前述股 权移交事宜办理了工商变更登记手续。 宁波会计师事务所出具宁会验字 (1997)401 号验资报告，确认截至 1997 年 6 月 28 日，浙江商业银行已收到股东分期投入的资本累计 4,000 万美元。 浙江商业银行设立已获得中国人民银行的批准 ，于工商行政管理部门登记并 领取了营业执照，履行了相关的审批、登记以及验资等程序，符合当时有效的法 律法规的要求，过程合法合规。浙江商业银行股东变更事宜系根据中国人民银行 相关文件开展，并办理了工商变更登记手续，履行了相关的决策、审批、备案等 程序，符合当时有效的法律法规的要求，过程合法合规。 2、本行前身浙江商业银行的重组 1 ）重组方案获批 2003 年 2 月 18 日，浙江省人民政府以“浙政函 [2003]24 号”《浙江省人民 政府关于报送浙江商业银行收购重组方案的函》，向中国人民银行上报了浙江商 业银行收购重组方案。重组方 案主要内容为：（ 1 ）以国信公司通过股权转让的方 式，收购中国银行和南洋商业银行在浙江商业银行的全部股权；如交通银行同意 转让，则由国信公司收购其股权；（ 2 ）浙江商业银行增加注册资本金 6.7 亿元， 即国信公司收购中国银行和南洋商业银行的浙江商业银行股权折为新股 2.145 亿 股，交通银行持有的浙江商业银行 20% 股权折为新股 0.66 亿股，浙江省国际信 托持有的浙江商业银行 15% 股权折为新股 0.495 亿股，合计 3.3 亿股。另外，向 社会募集新股，按每股 1 ： 1.3 的价格溢价募集，可募集资金 8.7 亿元。其中 6.7 亿元作为注册资本金 ，其余 2 亿元用于弥补浙江商业银行的资产损失。增资扩股 的对象原则上以浙江省民间资本为主。 2003 年 6 月 6 日，中国银监会以“银监函 [2003]47 号”《中国银行业监督管 理委员会关于浙江商业银行收购重组方案的复函》，原则同意浙江省人民政府对 浙江商业银行进行重组。 2004 年 6 月 30 日，中国银监会以“银监复 [2004]91 号”《中国银行业监督 管理委员会关于浙江商业银行重组和浙商银行股份有限公司开业有关问题的批 复》，同意中国银行、南洋商业银行和交通银行分别将所持有的浙江商业银行 40% 、 25% 、 20% 的出资额转让给国 信公司；同意国信公司将受让的 28,142 万元 出资额中的 15,142 万元出资额转让给万向控股等 12 家企业，其余 13,000 万元出 资额以国有资产划拨形式转给交通集团；同意浙江商业银行增资扩股，向万向控 股等 13 家企业募集新出资额 92,658 万元，增资后浙江商业银行注册资本为 125,766 万元；同意浙江商业银行公司组织形式变更为股份有限公司，变更后的 注册资本为 150,073 万元，并按每股 1 元人民币折合股份 150,073 万股。 2 ）重组方案的实施 （ 1 ）浙江商业银行股权转让及国有股划转 2003 年 6 月，浙江商业银行召 开董事会，同意中国银行和南洋商业银行将 其分别持有的 40% 和 25% 浙江商业银行股权转让给国信公司。 2004 年 5 月 12 日， 浙江商业银行召开 2004 年股东会暨董事会，同意交通银行将其持有的浙江商业 银行 20% 股权转让给国信公司。中国银行、南洋商业银行、交通银行分别与国信 公司签署了《关于浙江商业银行股权转让协议》，国信公司以 10,183,678 美元、 6,364,798 美元和 5,091,838 美元的价格分别受让中国银行、南洋商业银行和交通 银行所持有的浙江商业银行 40% 、 25% 和 20% 的股权，前述股权转让价款均已支 付完毕 。本次股权转让已经由中国银行委托中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华 恒信评报字（ 2002 ）第 028 号资产评估报告。根据中国银行资产保全部出具的中 银全函 /2004 - 209 号《资产保全部便函》，前述资产评估报告已经由中国银行提交 财政部备案。 根据浙江省人民政府“浙政函 [2003]24 号”《浙江省人民政府关于报送浙江 商业银行收购重组方案的函》有关“将浙江商业银行建成以民间资本为主体，以 服务中小企业为重点的股份制商业银行”的指导思想和目标以及中国银监会对商 业银行股权结构的要求，国信公司将已经收购的浙江商业银行 15,14 2 万元出资 额进行转让。 2004 年 4 月 17 日，浙江商业银行召开 2004 年第一次临时股东会， 同意国信公司将受让的浙江商业银行 28,142 万元出资额中的 15,142 万元出资额 转让给万向控股等 12 家受让方。 2004 年 4 月，国信公司分别与万向控股等 12 家受让方签署了《浙江商业银 行股权转让协议》，本次股权转让的价格为 1 ： 1.1 ，相关股权转让价款均已支付 完毕。 具体受让方和受让出资额情况如下： 序号 受让单位 受让出资额（元） 转让价格（元） 1 中国万向控股有限公司 19,810,000 21,791,000 2 旅行者汽车集团有限公司 19,810,000 21,791,000 3 浙江广厦股份有限公司 18,290,000 20,119,000 4 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 18,290,000 20,119,000 5 浙江恒逸集团有限公司 18,290,000 20,119,000 6 横店集团控股有限公司 9,150,000 10,065,000 7 西子电梯集团有限公司 15,240,000 16,764,000 8 李字实业集团有限公司 9,150,000 10,065,000 9 浙江永利实业集团有限公司 7,620,000 8,382,000 10 浙江日发控股集团有限公司 7,620,000 8,382,000 11 浙江经发实业集团有限公司 4,580,000 5,038,000 12 浙江华通控股集团有限公司 3,570,000 3,927,000 合计 151,420,000 166,562,000 该等转让获得浙江省财政厅同意，并取得了中国银监会的批准。本次股权转 让已经浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字 [ 2004] 第 39 号《浙江商业银 行整体资产评估项目资产评估报告书》，评估结果已由国信公司报浙江省财政厅 备案。 2004 年 4 月 30 日，浙江省国资委以“浙国资产字 [2004]1 号”《关于划出浙 江商业银行（筹）股权的通知》，决定将国信公司持有的浙江商业银行 13,000 万 元股份划转交通集团持有。本次股份划转为无偿划转。 （ 2 ）浙江商业银行增资 2004 年 4 月 17 日，浙江商业银行召开 2004 年第一次临时股东会，同意浙 江商业银行的注册资本从现有的 4,000 万美元，以 1 ： 8.277 汇率折算，折人民币 33,108 万元，增至人 民币 125,766 万元；国信公司和浙江省国际信托放弃新增注 册资本的认购；新增注册资本 92,658 万元，由万向控股等 13 家单位认购。后万 向控股等 13 家认购单位与交通集团、浙江省国际信托签订了《浙江商业银行新 增注册资本认购协议》，约定由万向控股等 13 家单位认购浙江商业银行新增注册 资本 92,658 万元。具体认购单位及增资价格如下： 序号 增资单位 认缴新增注册资本（元） 增资价格（元） 1 中国万向控股有限公司 110,190,000 165,285,000 2 旅行者汽车集团有限公司 110,190,00 0 165,285,000 3 浙江广厦股份有限公司 101,710,000 152,565,000 4 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 101,710,000 152,565,000 5 浙江恒逸集团有限公司 101,710,000 152,565,000 6 横店集团控股有限公司 110,850,000 162,619,000 7 西子电梯集团有限公司 84,760,000 127,139,300 8 李字实业集团有限公司 50,850,000 76,277,000 9 浙江 永利实业集团有限公司 42,380,000 63,570,000 10 浙江日发控股集团有限公司 42,380,000 63,570,000 11 浙江经发实业集团有限公司 25,420,000 38,133,000 12 浙江华通控股集团有限公司 26,430,000 39,244,000 13 浙江厚源纺织有限公司 18,000,000 25,902,600 合 计 926,580,000 1,384,719,900 根据浙江省人民政府“浙政函 [2003]24 号”《浙江省人民政府关 于报送浙江 商业银行收购重组方案的函》，浙江商业银行重组中向社会募集新股，按每股 1 ： 1.3 的价格溢价募集，增资扩股的对象原则上以浙江省民间资本为主。本次增资 价格高于前述新股募集价格，且增资方主要为浙江省民间资本。因此，本次增资 的具体单位范围、增资价格及定价方式符合“浙政函 [2003]24 号”文件的批复内 容。 2004 年 5 月 19 日，浙江天健会计师事务所出具浙天会 [2004] 第 175 号验资 证明，对前述增资款项缴纳情况进行了确认：经上述股权转让及增资后，浙江商 业银行的实收资本为人民币 1,257,660,000 元，各 股东持有的股权明细如下： 序号 股东单位名称 股份数量（股） 股权比例（ % ） 1 浙江省交通投资集团有限公司 130,000,000 10.34 2 中国万向控股有限公司 130,000,000 10.34 3 旅行者汽车集团有限公司 130,000,000 10.34 4 浙江广厦股份有限公司 120,000,000 9.54 5 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 120,000,000 9.54 6 浙江恒逸集团有限公司 120,000,000 9.54 7 横店集团控股有限公司 120,0 00,000 9.54 8 西子电梯集团有限公司 100,000,000 7.95 9 李字实业集团有限公司 60,000,000 4.77 10 浙江永利实业集团有限公司 50,000,000 3.98 11 浙江日发控股集团有限公司 50,000,000 3.98 12 浙江省国际信托投资有限责任公司 49,660,000 3.95 13 浙江华通控股集团有限公司 30,000,000 2.38 14 浙江经发实业集团有限公司 30,000,000 2.38 15 浙江厚源纺织有限公司 18,000,000 1.43 合 计 1,257,660,000 100.00 （ 3 ）浙江商业银行整体改制 2004 年 4 月 30 日，浙江商业银行召开了 2004 年第二次股东会，同意： ① 将浙江商业银行的组织形式从有限责任公司变更为股份有限公司； ② 同意变更后 的公司名称暂定为“浙商银行股份有限公司”； ③ 同意按浙江天健会计师事务所 以 2004 年 4 月 30 日为基准日的经审计净资产折合为浙商银行股份有限公司股份 总额，并按该股份总额以各股东在浙江商业银行中的股权比例，作为各股东在浙 商银行股份有限公司中的股份； ④ 同意浙江商业 银行总部从宁波迁至杭州。 2004 年 5 月 19 日，浙江天健会计师事务所出具浙天会 [2004] 第 175 号验资 证明，确认浙江商业银行截至 2004 年 4 月 30 日经审计后的净资产为 150,073 万 元，根据折股方案，各股东在浙江商业银行中的出资比例折合为股份总额 150,073 万股，每股面值 1 元，折股后总股本为 1,500,730,000 股。 本行的前身浙江商业银行重组已经获得浙江省人民政府和中国银监会的批 准，履行了相关的决策、审批、评估、备案等程序，符合当时有效的法律法规的 要求，过程合法合规。 3、本行的设立 2004 年 5 月 12 日，本行创立大会暨股东大会审议通过了《关于浙江商业银 行重组工作的报告》、《浙商银行股份有限公司章程》，并选举了本行董事会、监 事会成员。同时，本行各发起人签署了《浙商银行股份有限公司章程》。 2004 年 5 月 19 日，浙江天健会计师事务所出具了浙天会 [2004] 第 175 号验 资证明，对浙商银行股份有限公司（筹）截至 2004 年 4 月 30 日的总股本进行了 验证。 2004 年 7 月 6 日，本行取得了中国银监会核发的编号为 00000423 （机构编 码： B11013310H0001 ）的《金融许可证》。 2004 年 7 月 9 日，浙江省 工商局以“（国）名称变核内字 [2004] 第 342 号” 《企业名称变更核准通知书》，核准浙江商业银行名称变更为“浙商银行股份有 限公司”。 2004 年 7 月 22 日，中华人民共和国商务部以“商资批 [2004]1089 号”《商 务部关于同意浙江商业银行股权转让变更为内资企业的批复》，同意浙江商业银 行中方投资者中国银行、交通银行及外方投资者南洋商业银行将其持有的浙江商 业银行股权转让给国信公司，本行变更为内资企业。 2004 年 7 月 26 日，本行取得浙江省工商局核发的注册号为 3300001010766 的《企业法人营业执照》。 本 行前身浙江商业银行整体改制为股份公司以及本行的设立获得了中国银 监会的批准，并办理了工商变更登记手续，履行了相关的决策、审批、备案等程 序，符合当时有效的法律法规的要求，过程合法合规。 4、本行发起人及设立时的股本 本行设立时的发起人为交通集团、万向控股、旅行者集团等 15 家法人单位， 注册资本为 150,073 万元，股本总额为 150,073 万股。 2004 年 5 月 19 日，浙江天健会计师事务所出具浙天会 [2004] 第 175 号验资 证明，审验确认本行截至 2004 年 4 月 30 日的经审计后的净资产为 150,073 万元， 折合股份总 额 150,073 万股。 本行设立时的股本设置、股权结构如下表所示： 序号 发起人名称 股份数量（股） 股权比例（ % ） 1 浙江省交通投资集团有限公司 155,175,482 10.34 2 中国万向控股有限公司 155,175,482 10.34 3 旅行者汽车集团有限公司 155,175,482 10.34 4 浙江广厦股份有限公司 143,169,642 9.54 5 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 143,169,642 9.54 6 浙江恒逸集团有限公司 143,169,642 9.54 7 横店集团控股有限公司 143,169,642 9.54 8 西子电梯集团有限公司 119,308,035 7.95 9 李字实业集团有限公司 71,584,821 4.77 10 浙江永利实业集团有限公司 59,729,054 3.98 11 浙江日发控股集团有限公司 59,729,054 3.98 12 浙江省国际信托投资有限责任公司 59,278,835 3.95 13 浙江经发实业集团有限公司 35,717,374 2.38 14 浙江华通控股集团有限公司 35,717,374 2.38 15 浙江厚源纺织有限公司 21,460,439 1.43 合计 1,500,730,000 100.00 本行自浙江商业银行整体改制变更设立为浙商银行股份有限公司时，系按以 2004 年 4 月 30 日为基准日的经审计净资产折合为股份有限公司股份总额。本次 整体改制变更及设立已经浙江省人民政府以及中国银监会批准，整体改制变更及 设立完成后，本行于工商行政管理部门办理了登记并领取了《企业法人营业执 照》。因此，本行的设立未违反当时有效的法律法规的规定，合法有效。 （二）本行历次股本演变情况 1、2007年增资扩股 2007 年 9 月 3 日，为充实本行资本金，本行 2007 年度第一次临时股东大会 审议通过了《关于浙商银行 2007 年增资扩股的议案》、《关于浙商银行变更注册 资本的议案》和《关于修订〈浙商银行股份有限公司章程〉的议案》，同意本行 发行 120,000 万股股份，交通集团等 14 家股东以 2006 年 12 月 31 日每股净资产 （即 1.21 元 / 股）的价格以货币方式认购。增资完成后，本行注册资本从 1,500,730,000 元增加至 2,700,730,000 元。根据增资方案，本次增资由原股东（及 其关联方）按原持股比例进行认购。 200 7 年 12 月 21 日，中国银监会以“银监复 [2007]586 号”《中国银监会关 于浙商银行股权转让、增资扩股及变更注册资本有关问题的批复》，同意本次增 资方案、注册资本变更以及增资后持股 5% 以上股东认购本行股份等相关事宜。 2008 年 1 月 4 日，浙江天健会计师事务所出具浙天会验 [2008] 第 5 号验资报 告。经审验，截至 2007 年 9 月 28 日，本行增加注册资本 120,000 万元，变更后 的注册资本总额 2,700,730,000 元。本次增资价款已足额缴付。 本行就上述变更办理了工商变更登记手续，取得了浙江省工商局换发的《企（未完）  |