田中精机:资产出售暨关联交易
证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2019-082 浙江田中精机股份有限公司 关于资产出售暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 本次交易价格以标的公司经审计的账面价值为基础协商确定，与历史交易价 格存在较大差异，标的资产存在一定估值风险。 本次交易后，本公司将不再持有标的公司股权，不再从事标的公司所在的精 雕机行业，并重新专注于绕线机行业，本公司的行业风险更加集中。 本次交易对标的公司涉及的业绩承诺及标的资产所占用的上市公司资金等 事项做出了后续约定，交易协议的执行进展将对公司的现金流产生显著影响。 一、交易概述 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）拟向龚 伦勇或其指定第三方出售深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、 “标的公司”）55%的股权，交易作价为8,000万元（以下简称“本次交易”）。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 2019年10月22日，本公司召开了第三届董事第十三次会议，审议通过了 本次交易相关的《关于公司资产出售暨关联交易的议案》 、《关于延期远洋翔 瑞借款还款暨关联交易的议案》和《关于业绩赔偿事项进展的议案》，并于同日 签订了《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权转让协议》“以下简称《股权 转让协议》”。本次交易尚需上市公司股东大会和标的公司董事会审议通过。 二、龚伦勇的基本情况 龚伦勇现持有标的公司31.79%的股权，与彭君为夫妻关系。根据本公司2018 年股东大会审议通过的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶 彭君业绩补偿的议案》，龚伦勇及彭君应合计向本公司支付现金补偿21,307.94 万元。截止本公告披露日，该赔偿款尚未支付。 三、标的资产的基本情况 （一）远洋翔瑞基本信息 公司名称：深圳市远洋翔瑞机械有限公司 住所：深圳市坪山区龙田街道金牛东路50号金牛东路北侧与金兰路东侧德 菲工业园厂房4楼 法定代表人：钱承林 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年2月19日 注册资本：2131.9797万元 统一社会信用代码：91440300062700838J 经营范围：从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开 发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、 机电设备的生产。 （二）远洋翔瑞股权结构 截至本公告披露日，远洋翔瑞股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 浙江田中精机股份有限公司 1172.5889 1172.5889 55.00% 2 龚伦勇 677.6586 677.6586 31.79% 3 彭君 72.2934 72.2934 3.39% 4 叶文新 47.25 47.25 2.22% 5 王兴华 37.8 37.8 1.77% 6 王静 28.35 28.35 1.33% 7 沈伯宏 14.3908 14.3908 0.68% 8 李钟南 14.175 14.175 0.66% 9 樊文斌 14.175 14.175 0.66% 10 陶明景 10.395 10.395 0.49% 11 李兵 9.45 9.45 0.44% 12 龙剑 7.938 7.938 0.37% 13 曾武 5.67 5.67 0.27% 14 叶飞虎 5.67 5.67 0.27% 15 陈必军 4.725 4.725 0.22% 16 马志敏 4.725 4.725 0.22% 17 杨志 4.725 4.725 0.22% 合计 2131.9797 2131.9797 100.00% 本公司已向远洋翔瑞其他股东发出出售通知，如其他股东未在10天内回复 行使优先权，则视为其他股东放弃行使优先权并同意本次交易。龚伦勇同意其有 义务就本次股权转让取得标的公司除转让方之外的其他股东关于本次股权转让 放弃优先受让权的书面承诺。 （三）本公司取得标的资产的历史情况 本公司于2016年11月以支付现金39,050万元的方式收购远洋翔瑞55.00% 股权。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，2016 年至2018年，远洋翔瑞扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下： 单位：万元 期间 承诺金额 实现金额 差额 2016年度 5,000.00 5,575.94 575.94 2017年度 6,500.00 6,225.90 -274.10 2018年度 8,500.00 882.84 -7,617.16 合计 20,000.00 12,684.68 -7,315.32 （四）远洋翔瑞财务情况 单位：万元 项目 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年1-12月 总资产 68,674.52 75,723.11 总负债 52,324.11 56,724.59 应收款项 25,354.57 25,864.07 预计负债 62.59 - 净资产 16,350.41 18,998.52 营业收入 17,771.99 30,374.77 营业利润 -3,376.70 1,086.53 净利润 -2,651.37 1,086.53 经营活动产生的现金流量净额 -859.10 -2,418.86 注：远洋翔瑞2018年度及2019年1-6月的财务报表已经立信审计，并出具了保留意见的审 计报告（信会师报字[2019]第ZF10743号）。保留意见形成的原因系标的公司“期末存在大 量逾期的应收款项，公司对逾期的应收款项单独计提了坏账准备”、“通过实施函证、访谈 以及资料查验等程序无法对期末应收款项的可回收性及坏账准备计提的充分性获取充分、适 当的审计证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施有效替代审计程序”。 （五）标的资产的权属情况 目前本公司所持有标的资产当前质押于招商银行股权，本公司正在办理股权 交割前解除标的资产的质押。 （六）交易的其他事项 1、远洋翔瑞未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍权属转移的其他情况 截至本公告披露日，远洋翔瑞尚未了结的诉讼共28项，基本情况及进展情 况如下： （1）2017年4月28日，东莞宝华向合肥市中级人民法院提起诉讼，诉称 远洋翔瑞（被告一）制造、销售并由安徽胜利（被告二）购买使用的产品型号为 RCG5000 的“CNC玻璃雕刻机”侵犯其专利号为ZL201120482733.5、名称为“雕 铣雕刻机自动上下料装置”的实用新型专利权，请求确认远洋翔瑞、安徽胜利的 行为构成侵权，并请求判令（1）远洋翔瑞立即停止制造、销售、许诺销售侵权 产品，立即销毁全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用设备和工装、 模具、夹具，立即拆除并销毁全部侵权产品以及专用配套设施；（2）远洋翔瑞、 安徽胜利连带赔偿其经济损失750万元；（3）本案的诉讼费用、其他费用和原 告为制止侵权行为所支付的合理费用全部由远洋翔瑞、安徽胜利连带承担。 2018年4月19日，合肥市中级人民法院作出（（2017）皖01民初403号 之一）民事裁定，认为现场勘验所发现的200台被控侵权设备使用方为安徽智诚， 且东莞宝华已另案起诉远洋翔瑞和安徽智诚，该200台设备已纳入该案事实进行 处理，本案诉讼违反一事不再理原则，裁定驳回起诉。 东莞宝华不服一审裁定，向安徽省高级人民法院提起上诉。2018年10月29 日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民终582号民事裁定，认为本案与东莞 宝华诉远洋翔瑞、安徽智诚侵害实用新型专利权纠纷一案的被告、审理范围或针 对的侵权行为不同，不构成重复起诉，不违反一事不再理原则，一审法院适用法 律错误，裁定：（1）撤销合肥市中级人民法院（(2017）皖01民初403号之一) 民事裁定；（2）本案指令合肥市中级人民法院审理。 截至本公告披露之日，尚未收到重审一审的相关诉讼材料。 （2）2017年6月28日，东莞宝华向合肥市中级人民法院提起诉讼，诉称 远洋翔瑞（被告一）制造、销售并由安徽智诚（被告二）购买使用的产品型号为 RCG5000 的“CNC玻璃雕刻机”侵犯其专利号为ZL201120482733.5、名称为“雕 铣雕刻机自动上下料装置”的实用新型专利权，请求确认远洋翔瑞、安徽智诚的 行为构成侵权，并请求判令（1）远洋翔瑞立即停止制造、销售、许诺销售侵权 产品，立即销毁全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用设备和工装、 模具、夹具，立即拆除并销毁全部侵权产品以及专用配套设施；（2）安徽智诚 连带赔偿其经济损失200万元；（3）本案的诉讼费用、其他费用和原告为制止 侵权行为所支付的合理费用全部由远洋翔瑞、安徽智诚连带承担。庭审中，东莞 宝华变更其诉讼请求要求远洋翔瑞、安徽智诚连带赔偿原告经济损失500万元。 2018年4月19日，合肥市中级人民法院作出（2017）皖01民初402号民 事判决，认为被控侵权设备和远洋翔瑞在展览会现场展示的型号为 RYG860IV_ALP的雕刻机产品的技术特征全面落入了涉案专利的独立权利要求的 保护范围，构成侵权，应承担停止侵权、赔偿损失的民事责任。判决远洋翔瑞： （1）立即停止生产、销售、许诺销售，安徽智诚立即停止使用侵权设备；（2） 远洋翔瑞于本判决生效之日起十日内赔偿东莞宝华经济损失及制止侵权的合理 支出共计200万元；（3）驳回东莞宝华的其他诉讼请求。 东莞宝华不服一审判决，向安徽省高级人民法院提起上诉。2018年12月14 日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民终580号民事裁定，认为本案被控侵 权产品的使用者及具体数量等事实认定不清，裁定：（1）撤销合肥市中级人民 法院（2017）皖01民初402号民事判决；（2）本案发回安徽省合肥市中级人民 法院重审。截至本答复出具之日，本案重审一审已由合肥市中级人民法院开庭审 理，庭审中，宝华公司当庭变更诉讼请求，将请求赔偿金额由200万元变更为 400万元。目前尚未作出判决。 （3）东莞宝华向合肥市中级人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞（被告一） 制造、销售并由安徽智胜（被告二）购买使用的产品型号为RCG5000 的“CNC 玻璃雕刻机”侵犯其专利号为ZL201120482733.5、名称为“雕铣雕刻机自动上 下料装置”的实用新型专利权，请求确认远洋翔瑞、安徽智胜的行为构成侵权， 并请求判令（1）远洋翔瑞立即停止制造、销售、许诺销售侵权产品，立即销毁 全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用设备和工装、模具、夹具，立 即拆除并销毁全部侵权产品以及专用配套设施；（2）远洋翔瑞、安徽智胜连带 赔偿其经济损失200万元；（3）本案的诉讼费用、其他费用和原告为制止侵权 行为所支付的合理费用全部由远洋翔瑞、安徽智胜连带承担。 2018年4月19日，合肥市中级人民法院作出（（2017）皖01民初403号 之一）民事裁定，认为现场勘验所发现的200台被控侵权设备使用方为安徽智诚， 且东莞宝华已另案起诉远洋翔瑞和安徽智诚，该200台设备已纳入该案事实进行 处理，本案诉讼违反一事不再理原则，裁定驳回起诉。 东莞宝华不服一审裁定，向安徽省高级人民法院提起上诉。2018年10月22 日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民终587号民事裁定，认为本案与东莞 宝华诉远洋翔瑞、安徽智诚侵害实用新型专利权纠纷一案的被告、审理范围或针 对的侵权行为不同，不构成重复起诉，不违反一事不再理原则，一审法院适用法 律错误，裁定：撤销合肥市中级人民法院（（2017）皖01民初403号之一）民 事裁定；本案指令合肥市中级人民法院审理。截至本答复出具之日，本案重审一 审已由合肥市中级人民法院开庭审理，庭审中，宝华公司当庭变更诉讼请求，将 请求赔偿金额由200万元变更为400万元，本案目前尚未作出判决。 （4）2018年9月20日，东莞市宝华数控科技有限公司（以下称“东莞宝 华”）向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞（被告一）制造、销售并 由江苏苏视光电有限公司（以下称“苏视光电”）（被告二）购买使用的 “CNC 玻璃雕刻机”侵犯其专利号为ZL201120482733.5、名称为“雕铣雕刻机自动上 下料装置”的实用新型专利权。请求判令远洋翔瑞立即停止制造、销售、许诺销 售侵权产品，立即销毁全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用设备和 工装、模具、夹具；苏视光电立即拆除并销毁全部侵权产品以及专用配套设施； 请求判令远洋翔瑞与苏视光电连带赔偿其经济损失1,000,000元，并连带承担本 案的诉讼费用、其他费用和东莞博润为制止侵权行为所支付的合理费用。截至本 公告披露之日，本案已由深圳市中级人民法院开庭审理，尚未作出判决。 （5）2019年3月26日，远洋翔瑞向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼， 诉称安徽智胜欠付货款149,734,600元，且未根据双方于2017年2月7日签订 的ZS20170207011号合同约定，在2018年4月8日向远洋翔瑞退回7,040,000 万 元履约保证金；鉴于安徽智胜系苏州智诚的全资子公司，苏州智诚是胜利精密的 全资子公司，请求判令安徽智胜支付货款、退还保证金并支付利息以及诉讼费， 苏州智诚、胜利精密承担连带责任。截至本公告披露之日，已由江苏省苏州市中 级人民法院开庭审理，因本案事实查明需要待东莞市宝华数控科技有限公司诉远 洋翔瑞、安徽智胜、安徽智诚光学科技有限公司、苏州胜利侵害实用新型专利权 纠纷一案判决结果为依据，裁定中止诉讼。 （6）2019年4月16日，深圳市英威腾电器股份有限公司向深圳市南山区 人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款10,500,600元，请求判令远洋翔瑞 立即支付货款10,500,600元及逾期付款利息281,790.52元，由远洋翔瑞承担诉 讼费。并对远洋翔瑞银行存款107,800元 (开户行交通银行深圳分行，账号 44389991010003052300)、远洋翔瑞所持有的沃尔夫100%股权进行了的冻结。截 至本公告披露之日，本案已由深圳市南山区人民法院开庭审理，尚未作出判决。 （7）2019年4月22日，深圳市希帝澳工业自动化设备有限公司（以下称 “深圳希帝澳”）向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款 122，950元，请求判令远洋翔瑞立即支付货款122,950元及逾期付款利息3,135 元并请求判令远洋翔瑞自提剩余合同产品655件，由远洋翔瑞承担诉讼费。深圳 希帝澳于2019年7月15日增加诉讼请求，请求判令远洋翔瑞支付655件剩余合 同产品货款59,700元。截至本公告披露之日，本案已由深圳市坪山区人民法院 开庭审理，尚未作出判决。 （8）2019年5月17日，东莞市大唐金属科技有限公司（以下称“东莞大 唐”）向东莞市第一人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款2,713,188.16 元，请求判令远洋翔瑞立即支付货款2,713,188.16元及逾期付款利息32,558 元，由远洋翔润承担诉讼费，同时对远洋翔瑞银行存款274万元(开户行交通银 行深圳分行,账号44389991010003052300，开户行兴业银行股份有限公司深圳分 行,账号337170100100287068)账户的银行存款进行了的冻结。双方经法院调解 后于2019年7月17日达成如下协议：（1）双方确认远洋翔瑞尚欠东莞大唐货 款2,640,036.58元；（2）上述欠款由远洋翔瑞分9期向东莞大唐支付，于2020 年3月10日前付清；（3）东莞大唐应在远洋翔瑞支付600,000元后的10日内 向法院申请解除对远洋翔瑞银行存款的冻结。截至本公告披露之日，远洋翔瑞已 按调解协议约定于2019年8月9日、9月11日、10月11日分别向东莞大唐支 付300,000元，对远洋翔瑞银行存款的冻结已经解除。 （9）2019年5月20日，上海弘昕数控设备有限公司向上海市嘉定区人民 法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款513,800元，请求判令远洋翔瑞立即支付 货款513,800元及逾期付款利息（以513,800元为本金，利率按照4.35%年计， 从2019年2月1日起算，计算至被告直接支付全部货款之日）。截至本公告披 露之日，本案尚未开庭审理。 （10）2019年5月22日，深圳市洲其电气自动化设备有限公司向深圳市南 山区人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款1,419,703.41元，请求判令远 洋翔瑞立即支付货款1,419,703.41元及逾期付款利息30,000元，由远洋翔瑞承 担诉讼费。截至本公告披露之日，本案已由深圳市南山区人民法院开庭审理，尚 未作出判决。 （11）2019年5月23日，上海维宏电子科技股份有限公司向上海市奉贤区 民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款25,261,310元，请求判令远洋翔瑞立 即支付货款25,261,310元及逾期付款利息276,742.02元，由远洋翔瑞承担诉讼 费及相关交通、住宿费用。并对远洋翔瑞银行存款账户进行了冻结。双方经法院 调解后于2019年8月29日达成如下协议：（1）双方确认远洋翔瑞尚欠上海维 宏电子科技股份有限公司货款及利息共计25,261,310元；（2）上述欠款由远洋 翔瑞分11期向东莞大唐支付,于2020年7月底前付清。截至本公告披露之日， 根据远洋翔瑞确认，其于2019年10月22日支付欠款551,310元，于2019年 10月22日支付欠款300,000万元。。 （12）2019年6月6日，深圳市群盛机电设备有限公司东莞分公司向深圳 市坪山区人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款970,565.64元，且拒绝按 照采购订单的约定接收100个排水箱。请求判令远洋翔瑞立即支付货款 970,565.64元及逾期付款利息13,322.51元,并按照采购订单的约定接收100个 排水箱支付货款73,060.34元，由远洋翔瑞承担诉讼费。截至本公告披露之日， 本案已由深圳市坪山区人民法院开庭审理，尚未作出判决。 （13）2019年6月12日，东莞市帝能机电有限公司向东莞市第一人民法院 提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款50,000元，请求判令远洋翔瑞立即支付货款 50,000元及逾期付款利息1,250.63元，由远洋翔瑞承担诉讼费。截至本公告披 露之日，远洋翔瑞已于2019年10月12日向帝能机电支付货款50,000元。 （14）2019年6月24日，天津精益猛迅自动化科技有限公司向深圳市坪山 区人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款1,494,290.80元，请求判令远洋 翔瑞立即支付货款1,494,290.80元，由远洋翔瑞承担诉讼费。双方经法院调解 后于2019年9月27日达成如下协议：（1）双方确认远洋翔瑞尚欠天津精益猛 迅自动化科技有限公司货款1,494,290.80元；（2）欠款由远洋翔瑞分9期支付, 于2020年8月1日前付清，并于最后一期支付受理费9124元。 （15）2019年7月8日，固高科技（深圳）有限公司向深圳市南山区人民 法院提起诉讼，诉称沃尔夫（被告一）欠付货款12,382,749.79元，请求判令沃 尔夫立即支付货款12,382,749.79元及逾期利息（按日利0.03%向原告支付逾期 利息，从起诉之日起计算至沃尔夫实际完全履行之日），远洋翔瑞（被告二）、 田中精机（被告三）承担连带责任，由沃尔夫、远洋翔瑞承担本案合理支出费用。 截至本公告披露之日，本案尚未开庭审理。 （16）2019年7月12日，深圳市美联富士电梯有限公司向深圳市坪山区人 民法院提起诉讼，诉称沃尔夫欠付货款115,800元，请求判令沃尔夫立即支付货 款115,800元及迟延付款违约金161,949元并按照每日合同总价的千分之五为标 准计至实际支付之日，由沃尔夫承担诉讼费及保全费。截至本公告披露之日，本 案尚未开庭审理。 （17）2019年7月12日，深圳市龙之创机械设备有限公司向深圳市坪山区 人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款186,560元，请求判令远洋翔瑞立即 支付货款186,560元及拖欠货款利息至付清全部拖欠货款之日止，利息按同期银 行利率上浮50%计算，自2017年9月1日起暂计至2019年7月12日为25,070.94 元，由远洋翔瑞承担诉讼费。截至本公告披露之日，远洋翔瑞已提起反诉，本案 已由深圳市坪山区人民法院开庭审理，尚未作出判决。 （18）2019年7月16日，深圳市正宏五金机电有限公司向深圳市坪山区人 民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款354,013.82元，请求判令远洋翔瑞支 付货款354,013.82元，由远洋翔瑞承担诉讼费。双方经法院调解后于2019年 10月15日达成如下协议：（1）远洋翔瑞确认尚欠深圳市正宏五金机电有限公 司货款354,013.82元；（2）欠款由远洋翔瑞分7期向深圳市正宏五金机电有限 公司支付,于2020年6月5日前付清。 （19）2019年7月27日，东莞市和晖精工机械有限公司向东莞市第一人民 法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞（被告一）、沃尔夫（被告二）欠付货款1,769,980 元，请求判令远洋翔瑞、沃尔夫连带支付货款1,769,980元及违约金（以 1,769,980元为本金，按日利率千分之四计算违约金，自起诉之日计算至实际还 清之日），由远洋翔瑞、沃尔夫承担诉讼费及保全费，同时对远洋翔瑞银行银行 账户(开户行兴业银行股份有限公司深圳分行,账号337170100100287068)进行 了冻结；对21台自动精雕机进行了查封。截至本公告披露之日，远洋翔瑞已就 查封向法院提出异议，本案尚未开庭审理。 （20）2019年7月27日，深圳市金城空调净化技术科技有限公司向安徽省 舒城县人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付工程款458,000元，请求判令远洋 翔瑞支付工程款458,000元及利息87,020元（以458,000元为基数，按年息6%， 自2016年4月2日开始暂计至2019年6月2日，至款项付清为止），由远洋翔 瑞承担律师费30,000元。截至本公告披露之日，本案尚未开庭审理。 （21）2019年7月30日，深圳市联银科技发展有限公司向深圳市坪山区人 民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款325,000元，请求判令远洋翔瑞支付货 款325,000元及迟延付款违约金11,781.3元（以325,000元为基数，按中国人 民银行同期贷款利率计算，自2018年9月7日起计至货款付清之日止，暂计至 2019年8月7日），由远洋翔瑞承担诉讼费及保全费。截至本公告披露之日， 本案尚未开庭审理。 （22）2019年7月30日，山东巨峰矿业发展有限公司向深圳市坪山区人民 法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付承兑汇票款1,052,834.49元，请求判令远洋 翔瑞支付承兑汇票款1,052,834.49元及逾期付款利息5,000元（自2019年6 月27日起按同期银行贷款利率的标准计算至被告实际支付之日止，暂计算至起 诉之日），由远洋翔瑞承担诉讼费。截至本公告披露之日，本案尚未开庭审理。 （23）2019年7月31日，济南华阳精密机械有限公司（“济南华阳”）向 深圳市坪山区人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款6,404,895.87元，请 求判令远洋翔瑞立即支付货款6,404,895.87元及逾期付款利息50,000元（自 2018年9月1日起按同期银行贷款利率的标准计算至被告实际支付之日止，暂 计算至起诉之日），由远洋翔瑞承担诉讼费。并对远洋翔瑞银行存款 6,404,895.87元(开户行交通银行深圳分行,账号44389991010003052300，开户 行华夏银行深圳分行龙岗支行，账号10864000000822035，开户行兴业银行股份 有限公司深圳分行,账号337170100100287068)进行了的冻结。双方经法院调解 后于2019年9月27日达成如下协议：1）双方确认远洋翔瑞尚欠济南华阳货款 6,404,895.87元；2）欠款由远洋翔瑞分3期向济南华阳支付,于2020年10月 10日前付清，并于第二期时支付诉讼费、保全费33492元；3）济南华阳于收到 第一期货款3日内向法院申请解除财产保全。截至本公告披露之日，远洋翔瑞尚 未向济南华阳支付欠款。 （24）2019年8月5日，深圳市精锐狮科技有限公司向深圳市龙华区人民 法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞（被告一）欠付货款6,762,852.21元，请求判令 远洋翔瑞支付货款6,762,852.21元及逾期付款利息156,994.07元（暂计至2019 年8月5日），田中精机（被告二）、沃尔夫（被告三）承担连带责任，由远洋 翔瑞、田中精机、沃尔夫共同承担诉讼费及保全费。截至本公告披露之日，本案 尚在诉前调解过程中。 （25）2019年9月4日，广东亚德客智能装备有限公司向深圳市坪山区人 民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞欠付货款1,835,679.4元，请求判令远洋翔瑞支 付货款1,835,679.4元，由远洋翔瑞承担受理费及保全费。截至本公告披露之日， 本案尚在诉前调解过程中。 （26）2019年4月21日，李钟南向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，诉称 远洋翔瑞于2019年4月12日召开的2019年第二次董事会会议的召集程序、召 开方式、出席人数、决议事项、决议内容违反公司章程，请求判令撤销远洋翔瑞 于2019年4月12日作出的《2019年第二次董事会决议》，同时请求判令远洋 翔瑞向公司登记机关申请撤销根据《2019年第二次董事会决议》已办理的法定 代表人、董事长、总经理的变更登记。 2019年7月14日，深圳市坪山区人民法院作出（2019）粤0310民初1045 号民事判决，认为远洋翔瑞于2019年4月12日召开的2019年第二次董事会会 议召开方式不影响决议效力，召集程序存在瑕疵但对决议不产生实质影响，决议 内容不违反公司章程，李钟南的主张不能成立，裁定驳回起诉。 李钟南不服上述民事判决于2019年7月30日向深圳市中级人民法院提起上 诉。截至本公告披露之日，深圳市中级人民法院尚未作出二审判决。 （27）经深圳法院网上诉讼服务平台检索，苏州和俊机电工程安装有限公司 以安徽智胜、苏州智诚、远洋翔瑞为被告向安徽省舒城县人民法院提起诉讼，截 至本公告披露之日，远洋翔瑞未提供相关诉讼资料。 （28）根据东莞市第二人民法院出具的《领取诉讼文书通知书》，深圳市洲 其电气自动化设备有限公司以广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞市铕德电子 科技有限公司、东莞华清光学科技有限公司、江西众鑫光学科技有限公司、远洋 翔瑞为被告向东莞市第二人民法院提起诉讼，截至本公告披露之日，远洋翔瑞未 提供除上述通知书外的其他诉讼资料。 截至2019年6月30日，上述判决尚未执行，该等诉讼所涉及的金额62.59 万元已经全部计提损失。 2、出售远洋翔瑞55.00%股权导致上市公司合并报表范围变更 本次交易完成后，本公司将不再持有标的资产，远洋翔瑞将不再纳入本公司 合并报表范围。 截止本公告披露日，本公司为远洋翔瑞提供的担保的情况如下，担保到期日 后，本公司将不再为标的公司继续提供担保： 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 田中精机 6,000.00 2018/12/13 2019/12/13 否 注：公司于2018年12月13日向兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行出具了编号为兴 银深龙岗授信（保证）字（2018）第0328号的最高额为6000万元的《最高额保证合同》(期 限为2018/12/13-2019/12/13)，为公司与该行签订的编号为兴银深龙岗授信字（2018）第0328 号最高额为6000万元的《基本额度授信合同》（期限为2018/12/13-2019/12/13）提供担保， 截至2019年6月30日，该授信协议下的应付票据为10,052,553.45元。 深圳市中小企业融资担保有限公司于2018年10月11日向中国邮政储蓄银 行股份有限公司深圳龙岗区支行出具了编号为44008995100918096007001号的 《保证合同》(期限为2018/10/11-2021/9/28)，为公司与该行签订的编号为 44008995100218096007号的《流动资金借款合同》(有效期为2018/11/29至 2019/11/28）提供担保，浙江田中精机股份有限公司于2018年10月11日向深 圳市中小企业融资担保有限公司出具了编号为深担（2018）年反担字（2316-1） 号的《保证反担保合同》(期限为2018/10/11-2021/9/28)，为深圳市中小企业 融资担保有限公司与国邮政储蓄银行股份有限公司深圳龙岗区支行签订的编号 为44008995100918096007001号的《保证合同》(期限为2018/10/11-2021/9/28) 提供反担保，截至2019年6月30日，该担保合同下的借款余额为8,950,000.00 元，未到期应支付的利息13,123.89元。 截止本公告披露日，本公司不存在为远洋翔瑞委托理财的情况。 截至2019年10月22日，远洋翔瑞应付本公司往来借款余额为13,025万元, 其中借款计提的利息1,025万元。本公司已在本次资产出售的《股权转让协议》 中约定，标的公司所欠本公司借款1.2亿元及该等借款自出借之日至实际还款之 日按照年化4.75%计算的利息，将于本协议签署生效后十八个月内由标的公司还 清。如标的公司未能一次性偿还，则其已偿还部分应先抵扣该等借款自实际出借 之日至实际还款之日的利息，其余部分抵偿本金，剩余未偿还部分的本金仍将按 照年化4.75%计息，直至全部偿还完毕。逾期未偿还的，除继续按照上述年化利 率计息外，还应向甲方支付每日万分之三的罚息。此外，在本次交易资产交割日 后6个月内，标的公司的全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司应与本公司 签署《抵押协议》，将其所拥有的全部房产（如有）、土地、在建工程抵押给本 公司，并办理抵押登记手续，为标的公司应付本公司的1.2亿元欠款及相应利息、 罚息（如有）等提供担保。 四、本次交易的定价政策及定价依据 标的公司2018年业绩承诺目标未能达成，而自2019年以来，资金流紧张， 引起多起供应商的诉讼，经营状况进一步恶化，生产阶段性停滞，大量应收账款 逾期未收回。鉴于标的资产未来收益不能可靠预测，交易各方以标的公司经审计 的账面资净资产为基础，经过协商确定交易价格为8,000万元。 五、资产出售/股权转让协议的主要内容 （一）股权转让协议的主要内容 1. 甲方（转让方）：浙江田中精机股份有限公司（以下称“田中精机”、 “转让方”） 统一社会信用代码91330000751199313Q，注册地址为：浙江省嘉善县姚庄 镇新景路398号，法定代表人为：钱承林； 2. 乙方： 乙方一：龚伦勇，身份证号码51122719810715****； 乙方二：彭君，身份证号码46003419811027****； 3. 丙方：深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称“标的公司”、“公司”) 统一社会信用代码：91440300062700838J，其注册地址为：深圳市坪山区龙 田街道金牛东路50号金牛东路北侧与金兰路东侧德菲工业园厂房4楼，法定代 表人为：钱承林； 上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。本协议中“中国法律” 是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府 或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。 鉴于： 1. 标的公司系一家依据中华人民共和国(“中国”，为本协议之目的，不包 括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律有效设立 并合法存续的有限责任公司，转让方和乙方一均系标的公司的股东，截至本协议 签署之日，转让方持有标的公司55%的股权，乙方一持有标的公司31.79%的股权； 2. 转让方拟将其所持标的公司55%的股权转让给乙方一或乙方一指定的第 三方（乙方一或其指定的第三方以下简称“受让方”），乙方一同意按照本协议 约定的条件受让或指定第三方受让标的股权； 3. 截至本协议签署之日，乙方与甲方就双方签署的《业绩承诺及补偿协议》 涉及的业绩补偿事宜尚未达成一致意见； 4.各方已就标的公司与甲方之间的关联资金往来事项达成一致的解决方案。 为此，就上述相关事宜，协议各方本着平等互利的原则达成以下协议，以资 信守。 第一条 本次股权转让 1.1 标的公司本次股权转让前的股权结构 各方确认，截止本协议签署之日，标的公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 1 浙江田中精机股份有限公司 1172.5889 1172.5889 55.00% 2 龚伦勇 677.6586 677.6586 31.79% 3 彭君 72.2934 72.2934 3.39% 4 叶文新 47.25 47.25 2.22% 5 王兴华 37.8 37.8 1.77% 6 王静 28.35 28.35 1.33% 7 沈伯宏 14.3908 14.3908 0.68% 8 李钟南 14.175 14.175 0.66% 9 樊文斌 14.175 14.175 0.66% 10 陶明景 10.395 10.395 0.49% 11 李兵 9.45 9.45 0.44% 12 龙剑 7.938 7.938 0.37% 13 曾武 5.67 5.67 0.27% 14 叶飞虎 5.67 5.67 0.27% 15 陈必军 4.725 4.725 0.22% 16 马志敏 4.725 4.725 0.22% 17 杨志 4.725 4.725 0.22% 合计 2131.9797 2131.9797 100.00% 1.2 本次股权转让 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年10月15日出具 “信会师报字[2019]第ZF10743”号审计报告，标的公司截至2019年6月30日 经审计净资产值为16,350.4067万元。经甲方和乙方以经审计净资产为基础协商 确定，转让方同意按照本协议的约定以8,000万元（含税价格，“本次股权转让 价款”）向受让方出售其所持标的公司55%的股权，对应标的公司注册资本 1,172.5889万元（以下称“标的股权”），乙方一同意按照本协议约定向转让 方购买或由其指定的第三方向转让方购买标的股权（以下称“本次股权转让”、 “本次交易”）。 乙方一同意其有义务就本次股权转让取得标的公司除转让方之外的其他股 东关于本次股权转让放弃优先受让权的书面承诺。 1.3 本次交易后标的公司的股权结构 本次交易后，标的公司的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 1 受让方 1172.5889 1172.5889 55% 2 龚伦勇 677.6586 677.6586 31.79% 3 彭君 72.2934 72.2934 3.39% 4 叶文新 47.25 47.25 2.22% 5 王兴华 37.8 37.8 1.77% 6 王静 28.35 28.35 1.33% 7 沈伯宏 14.3908 14.3908 0.68% 8 李钟南 14.175 14.175 0.66% 9 樊文斌 14.175 14.175 0.66% 10 陶明景 10.395 10.395 0.49% 11 李兵 9.45 9.45 0.44% 12 龙剑 7.938 7.938 0.37% 13 曾武 5.67 5.67 0.27% 14 叶飞虎 5.67 5.67 0.27% 15 陈必军 4.725 4.725 0.22% 16 马志敏 4.725 4.725 0.22% 17 杨志 4.725 4.725 0.22% 合计 2131.9797 2131.9797 100.00% 第二条 业绩补偿相关事宜 2.1 甲方提出，依据双方于2016年9月签署的《业绩承诺及补偿协议》 以及甲方于2019年4月28日向乙方发出的《关于业绩补偿相关事宜的通知》， 截至本协议签署之日，乙方应连带地向甲方支付业绩补偿款21,307.94万元。 2.2 乙方对甲方提出的上述第2.1条所述业绩补偿款不予认可，但如甲 方按本协议约定将标的股权变更登记至受让方，乙方同意按本协议约定向甲方支 付21,307.94万元（以下简称“偿付金”）。具体支付时间如下：自标的股权变 更登记至受让方之日起的两个月内，乙方向甲方支付偿付金首期款项10,654万 元，乙方于标的股权变更登记至受让方后十二个月内支付偿付金剩余部分。 2.3 如乙方按上述第2.2条约定向甲方支付相应款项，甲方同意不再主 张《业绩承诺及补偿协议》涉及的业绩补偿等相关权利。 第三条 本次股权转让价款的支付 3.1 各方同意，本次股权转让的价款为8,000万元，按照如下约定进行 支付： （1）本协议签署生效后十日内，受让方向转让方支付第一期股权转让价款 4,000万元（以下称“首期股权转让价款”）； （2）转让方完成标的股权变更登记至受让方的工商登记手续之日起十二个 月内，受让方向转让方支付本次股权转让的剩余价款即4,000万元（以下称“第 二期股权转让价款”）。 3.2 标的股权的工商变更登记 各方确认，在下列条件全部满足后的二十（20）个工作日内，转让方需配合 受让方完成标的股权变更登记至受让方的工商登记手续，并将变更登记证明文件 递交给乙方一。 3.3 交割日 标的股权的工商变更登记手续完成之日为交割日（“交割日”）。自交割日 起，受让方基于本次交易而获得的股权享有法律法规、公司章程规定的股东权益 以及本次交易文件赋予受让方的各项权利（如有）。自交割日起，转让方则不再 享有标的股权的任何权利和收益。 第四条 过渡期 4.1 自本协议签署之日至标的股权交割日(不含交割日当日)的期间，为 标的股权转让的过渡期。在过渡期内： (1)各方应确保标的公司应以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常 运营； (2)除本协议另有约定外，未经转让方与乙方一双方共同书面同意，任何一 方不得通过股东会决议的方式对标的公司股权、资产设置质押或其他权利负担; 不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务 的行为； (3)未经转让方与乙方一双方共同书面同意，任何一方不得转让所持标的公 司股权，不得通过增减资等方式变更标的公司股东持股比例； (4)各方确认，标的股权在过渡期内产生的价值的损益由受让方全部享有或 承担； (5)各方应确保标的公司主要管理人员不发生变更，包括但不限于总经理、 副总经理、营销总监、研发总监、财务总监、财务经理等主要管理人员。 (6)乙方一及标的公司应为完成标的股权交割的审计事宜提供协助和配合。 第五条 交割后需完成的事项及各方的承诺 5.1 各方确认，标的公司尚欠甲方借款1.2亿元及该等借款自出借之日 至实际还款之日按照年化4.75%计算的利息。标的公司同意，将于本协议签署生 效后十八个月内还清该等借款，如标的公司未能一次性偿还，则其已偿还部分应 先抵扣该等借款自实际出借之日至实际还款之日的利息，其余部分抵偿本金，剩 余未偿还部分的本金仍将按照年化4.75%计息，直至全部偿还完毕。逾期未偿还 的，除继续按照上述年化利率计息外，还应向甲方支付每日万分之三的罚息。 5.2 各方同意，交割日后6个月内，标的公司的全资子公司惠州沃尔夫自动化 设备有限公司应与甲方签署附件一《抵押协议》，将其所拥有的全部房产（如有）、 土地、在建工程抵押给甲方，并办理抵押登记手续，为本协议5.1条约定的标的 公司应付甲方的1.2亿元欠款及相应利息、罚息（如有）等提供担保。 5.3 各方承诺，本协议签署后及履行过程中，各方有义务就其在该期间 内新发生的与本次交易相关及/或影响各方履行本协议权利义务的能力以及其可 能违反本协议中的陈述、保证和承诺相关的内容向其他方及时、完整、准确地进 行披露。 （二）交易相关审批情况 2019年10月22日，本公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》及其他相关议案，本次交易尚需通过 本公司股东大会的审议，股东大会通知已于同日发出。 （三）交易款项的资金来源 交易对方支付交易款项的资金来源系自有或自筹资金。 （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间以及过渡期安排 详见本公告之“五、资产出售/股权转让协议的主要内容”之“（一）股权 转让协议的主要内容”之相关条款。 六、涉及出售资产的其他安排 本公司此次出售远洋翔瑞55.00%股权所得款项将用于补充本公司流动资金。 七、交易目的和对上市公司影响 标的公司自2018年以来业绩大幅下滑，2019年上半年更是出现较大亏损、 生产阶段性停滞，大量应收账款逾期，诉讼频发。标的公司的经营现状严重拖累 了上市公司2018年度和2019年上半年的财务表现，并构成上市公司极大的经营 风险。 在本次交易中，上市公司置出标的资产是为了防范经营风险，主动做出的业 务结构调整；根据《股权转让协议》的安排，上市公司还将一并解决业绩补偿问 题。交易完成后，上市公司的资产结构将得到优化，现金流将得到改善，有利于 保护上市公司和上市公司股东的利益。 此外，龚伦勇先生为标的公司创始人和现任董事，熟悉标的公司的生产经营。 本次交易亦有利于标的公司存续经营和发展。 八、当年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额 公司于 2019 年 4 月26 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关 于关联方为控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。截至本公告披露日，公司 与龚伦勇先生累计发生的关联交易的发生额为 100 万元，均为龚伦勇先生向远 洋翔瑞提供的借款。 除上述关联交易外，截至本公告披露日，本公司与龚伦勇先生已发生的关联 交易为：向龚伦勇先生支付薪酬 198.72万元。 九、独立董事前认可和独立意见 1、独立董事前认可意见 经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次关联交易事 项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司的财务结构和财务状况的 优化，有利于公司的长期发展。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在 损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为远洋翔瑞目前不 具备按期还款能力，通过远洋翔瑞的全资子公司惠州沃尔夫抵押担保，对延期远 洋翔瑞借款还款具有保证，并且延期还款期间仍按照借款利率计息，不存在损害 公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定， 在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，我们同意将《关于公司资产出 售暨关联交易的议案》、《关于延期远洋翔瑞借款还款暨关联交易的议案》提交 公司第三届董事会第十三次会议审议。 2、独立董事的独立意见 我们认为本次公司出售远洋翔瑞55.00%股权符合国家有关法律、法规和政 策的规定，有利于公司的财务结构和财务状况的优化，有利于公司的长期发展。 本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东， 特别是中小股东利益的情形。 我们认为本次对延期远洋翔瑞借款还款符合远洋翔瑞目前的经营状况及还 款能力，通过远洋翔瑞的全资子公司惠州沃尔夫抵押担保，对延期远洋翔瑞借款 还款具有保证，并且延期还款期间仍按照借款利率计息，不存在损害公司和全体 股东，特别是中小股东利益的情形。 公司董事会在审议《关于公司资产出售暨关联交易的议案》、《关于延期远 洋翔瑞借款还款暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在审议本 次关联交易议案时所履行的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、等有关法规 和制度的规定，会议形成的决议合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。 十、备查文件 1、董事会决议。 2、独立董事意见。 3、意向书、协议或合同。 4、关联交易标的资产的财务报表。 5、远洋翔瑞审计报告。 特此公告。 浙江田中精机股份有限公司 董 事 会 2019年10月23日 中财网
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