义乌市国有资本运营有限公司:19义乌02：义乌市国有资本运营有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:义乌市国有资本运营有限公司:19义乌02：义乌市国有资本运营有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 义乌市国有资本运营有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 发行人 （住所：浙江省义乌市稠江街道贝村路955号总部经济园A1幢6楼） 牵头主承销商、簿记管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 C:\Users\caishen\AppData\Local\Temp\WeChat Files\a35303e2a8caad786b3ab7395706808.png （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 募集说明书摘要签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关 章节。 一、 本期 债券 评级为 AA+； 本期 债券 发行 前，本公司最近一期末未经审计 的净资产为 4,225,603.26万元（截至 2019年 3月 31日合并报表中所有者权益合 计），合并报表口径的资产负债率为 74.11%（母公司口径资产负债率为 80.11%）； 本期 债券 发行 前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 40,604.78万元（ 2016年、 2017年及 2018年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润平均值），预计不少于 本期 债券 一年利息的 1.5倍。 本期 债券 发行上 市安排请参见发行公告。 二、近年来公司负债规模逐年增长，截至2016年12月31日、2017年12 月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，负债总额分别为 6,623,530.70万元、9,672,087.97万元、11,263,794.73万元和12,093,912.58万元。 截至2019年3月末，发行人有息债务余额为9,430,954.35万元，负债规模不断 增加，有息债务余额较高。同时，近三年末及一期发行人资产负债率分别为 67.32%、73.00%、72.90%和74.11%，公司资产负债率水平持续小幅升高。随着 公司各项业务规模的继续扩大，为了保证各项业务顺利开展，发行人债务规模 预计仍将保持增长，面临一定的偿债风险。 三、2016年度、2017年度、2018年和2019年1-3月，发行人经营活动现 金流净额为-527,359.81万元、-1,849,703.91万元、-81,744.59万元和-178,291.14 万元。2016年度发行人经营现金流净额-527,359.81万元，主要系2016年发行 销售回款现金流入较少，而购买商品、接受劳务支付的现金较多。2017年度发 行人经营性净现金流大幅流出，主要系棚户区改造（城市有机更新）等项目前 期投资支出较大所致，虽然发行人相关项目已与义乌政府签订政府购买服务协 议，但仍可能对发行人未来偿债能力造成不利影响。 四、截至2019年3月31日，发行人对外担保余额为468,888.00万元。上 述担保事项仍将对发行人形成潜在风险，发行人可能因担保产生损失。截至 2019年3月31日，发行人受限资产账面价值合计为343,479.73万元，占净资产 总额比例为8.13%。受限资产主要系金融机构借款设定的担保资产（主要包括 下属子公司土地、存货、在建工程等）。较大规模的受限资产使公司在后续融 资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。 五、截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年3月31日，发行人长期借款余额分别为1,392,055.28万元、3,062,896.98 万元、3,325,919.13万元和3,785,037.42万元，占总负债比重分别为21.02%、 31.67%、29.53%和31.30%；短期借款余额分别为736,035.00万元、 1,422,523.60万元、1,276,468.91万元和1,436,261.12万元，占总负债比重分别为 11.11%、14.71%、11.33%和11.88%；应付债券余额分别为945,429.82万元、 1,330,777.69万元、2,221,254.58万元和2,426,079.07万元，占总负债比重分别为 14.27%、13.76%、19.72%和20.06%。发行人近三年及一期长期借款、短期借款 与应付债券增加较快，主要由于项目开发建设增长较快，为解决项目建设资金 需求，发行人新增了大量的长短期借款及应付债券。若未来发行人新建项目持 续增加并保持高开工率状态，并在短时间内无法进入回收期，则可能面临一定 的偿债压力。 六、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，发行人营业外收 入分别为80,343.00万元、1,571.97万元、7,763.74万元和6,563.08万元。发行 人营业外收入主要包括政府补助、税收返还等，发行人主营业务板块涉及公交、 水务和基础设施建设等公共行业，依靠政府补贴较多，可能给经营带来一定风 险。未来上述营业外事项带来的非经常性损益的波动，将影响发行人盈利能力。 七、2016年度、2017年度和2018年度，发行人获得政府补助分别为 75,069.50万元、158,394.87万元和203,447.27万元，发行人净利润分别为 111,025.29万元、107,395.98万元和53,835.02万元，政府补助占净利润的比例 分别为67.61%、147.49%和377.91%。虽然发行人取得的政府补助大部分具有 可持续性，但政府补助对发行人的净利润有重大影响，存在净利润对政府补助 有重大依赖的风险。 八、截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年3月31日，发行人其他应收款账面价值分别为644,358.31万元、 845,477.83万元、1,298,666.11万元和1,434,317.13万元，占总资产比重分别为 6.55%、6.38%、8.41%和8.79%。近三年发行人与其他单位往来款增加，导致其 他应收款逐步增加。如果上述欠款企业发生重大变故，导致发行人其他应收款 不能回收或及时回收，将带来一定的财务风险。 九、根据发行人与陆港集团、义乌市国资委和浙江义乌港有限公司签订的 《国有资产划转移交协议书》，由陆港集团将义乌港一期、二期相关资产负债 划转给义乌市国资委后，由义乌市国资委指定陆港集团于2017年4月1日移交 给浙江义乌港有限公司。截至2017年3月末，义乌港一期、二期总资产 157,571.29万元，总负债31,445.01万元，所有者权益总额126,126.28万元，净 资产占发行人2016年末净资产的比重为3.92%。上述资产划转事项将对发行人 仓储物流的营运能力产生一定影响，但发行人其他货运市场和物流中心仍将继 续承担仓储物流的职能，在义乌市经济发展中发挥重要作用。 十、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变 化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 十一、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等 约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内 容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券 均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 十三、发行人主要业务板块包括市场经营、商品销售等，受国民经济发展 周期的影响较大。而发行人的融资能力取决于自身的财务状况、宏观经济环境、 国家产业政策及资本市场形势等多方面因素。一般而言，在宏观经济周期的上 升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩， 经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动， 并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在 相当程度上影响着公司的业绩。 十四、经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用 等级为AA+，说明本期债券偿付安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违 约风险很低。在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环 境的变化、经营或财务状况等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发 行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债 券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 十五、2018年12月5日，上海证券交易所对发行人合并范围子公司浙江中 国小商品城集团股份有限公司（600415.SH）出具《关于对浙江中国小商品城集 团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》的纪律处分决定书 （〔2018〕70号）。因浙江中国小商品城集团股份有限公司在信息披露方面， 有关责任人在职责履行方面存在违规行为，上海证券交易所对浙江中国小商品 城集团股份有限公司及其时任董事长朱旻、时任财务总监赵笛芳、时任董事会 秘书鲍江钱予以通报批评。2019年1月29日，中国证券监督管理委员会浙江监 管局对浙江中国小商品城集团股份有限公司出具《关于对浙江中国小商品城集 团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。因浙江中国小商品 城集团股份有限公司未能对子公司日常经营活动进行持续有效监控，内部控制 和财务管理制度存在重大缺陷；公司《2017年度内部控制评价报告》未披露存 在内部控制缺陷情况，信息披露不准确，中国证券监督管理委员会浙江监管局 对浙江中国小商品城集团股份有限公司及有关责任人分别采取出具警示函的监 督管理措施。 十六、发行人2018年度实现营业收入788,833.98万元，较去年下降 876,539.04万元，下滑52.63%；实现营业利润95,063.60万元，较去年下降 111,098.41万元，下滑53.89%；实现净利润53,835.02万元，较去年下降 53,560.95万元，下滑49.87%。发行人2019年1-3月实现营业利润7,327.71万 元，较去年同期下降40,073.52万元，下滑84.54%；实现净利润3,343.78万元， 较去年同期下降34,169.69万元，下滑91.09%。最近一年发行人盈利能力大幅 下滑，主要系2017年商城集团等房地产开发业务承载实体的存量项目集中交付、 销售收入进行结转，导致当年公司房地产业务呈现爆发式增长，同时2018年公 司商品房存量项目规模大幅减少，相关销售收入、利润有所下降所致。发行人 2019年1-3月利润大幅下滑，主要系投资收益下滑较大所致，去年同期发行人 子公司商城集团处置茵梦湖产权包并确认大额转让收益，不具有可持续性。 未来，发行人将专注于市场经营主业，以培养和经营中国小商品城为中心， 通过制度创新、业务创新和技术创新，不断优化资源配置，发行人其他业务板 块将紧密依托小商品城市场繁荣带来的客流、人流优势，实现综合发展，但仍 将面临盈利能力进一步下滑的风险。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ............ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 7 释义 ................................ ................................ ................................ ............ 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 12 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ............................ 12 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ........ 16 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ........ 17 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ 20 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 20 第二节 发行人及本 期债券的资信状况 ................................ ................................ . 21 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ........ 21 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ............................ 21 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ .................... 23 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 27 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ........................ 27 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................ 29 三、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ................................ ........ 38 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................ 40 五、发行人所在行业状况 ................................ ................................ ................ 80 六、发行人竞争优势 ................................ ................................ ........................ 98 七、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ...................... 100 八、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .......... 106 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ .............. 110 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................ 114 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ .............................. 117 第五节 本期募集资金运用 ................................ ................................ .................... 128 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ .......................... 128 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ .. 128 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ .............. 128 四、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ .. 128 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .............. 128 六、发行人关于本期公司债券募集资金用途的承诺 ................................ .. 129 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 130 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 130 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ .. 130 释 义 在本 募集说明书摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人 、 公司 、 本公司 、 国资公 司 、 义乌国资 指 义乌市国有资本运营有限公司 控股股东 、 义乌市国资委 、义乌 市国资办 指 义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（原名 “义乌市人民政府国 有资产监督管理委员会 ”） 本 次 债券 指 发行人向合格投资者 公开发行的本金总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的公司债券 本期债券 指 义乌市国有资本运营有限公司 2019年公开发行公司债券（第一 期），发行规模不超过 15亿元（含 15亿元） 本 期 发行 指 义乌市国有资本运营有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期） 的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券 而制作的《 义乌市国有 资本运营有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明 书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 牵头主承销商、债券受托管理 人、 中信建投 、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市隆安律师事务所 会计师、发行人会计师、审计机 构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 监管银行 指 本期 债券 募集资金专项账户开户银行 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期 债券 的投资者 公司章程 指 《义乌市国有资本运营有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 受托管理协议 指 《义乌市国有资本运营有限公司 2019年 公开 发行公司债券之债券受 托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《 义乌市国有资本运营有限公司 2019年公开发行公司债券 之 债券持 有人会议规则 》 评级报告 指 《 义乌市国有资本运营有限公司 2019年公开发行公司债券 信用评级 报告》 报告期、 最近三年 及一期 指 2016年 1月 1日至 2019年 3月 31日 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 小商品城 、 商城集团 指 上市公司浙江中国小商品城集团股份有限公司（股票代码： 600415） 市场集团 指 义乌市市场发展集团有限公司 陆港集团 指 义乌市国际陆港集团有限公司 水务集团 指 义乌市水务建设集团有限公司 恒风集团 指 浙江恒风集团有限公司 城投集团 指 义乌市城市投资建设集团有限公司 交 发 集团 指 义乌市交通旅游产业发展集团有限公司（原名：义乌市交通投资建 设集团有限公司） 建投 集团 指 义乌市建设投资集团有限公司（原名：义乌市城乡新社区投资建设 集团有限公司） 商城贸易公司 指 浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 工业园开发公司 指 浙江义乌工业园区开发有限公司 恒风进出口公司 指 义乌市恒风进出口有限公司 恒风交运 指 浙江恒风交通运输股份有限公司 恒风长运 指 义乌恒风长途客运有限公司 佛堂城投 指 义乌市佛堂城市投资建设集团有限公司 义乌商旅 指 义乌商旅投资发展有限公司 滨江商博 指 杭州滨江商博房地产开发有限公司 惠商小贷 指 义乌 市 惠商小额贷款 股份有限 公司 恒风检测 指 义乌市恒风汽车综合性能检测有限公司 二手车市场 指 义乌市恒风二手车市场开发有限公司 汽服公司 指 义乌市恒风汽车服务有限公司 义乌港物流公司 指 义乌市义乌港物流有限公司 水处理公司 指 义乌市水处理有限责任公司 商城房产 指 义乌中国小商品城房地产开发有限公司 义乌经开公司 指 义乌经济技术开发区开发有限公司 锦都房产 指 义乌市锦都房地产开发有限公司 商博置业 指 义乌商博置业有限公司 中福置业 指 义乌市中福置业有限公司 神州置业 指 义乌市神州置业有限公司 城建资源公司 指 义乌市城建资源经营有限责任公司 欧风置业 指 南昌欧风置业有限公司 康庄集团 指 江西康庄投资控股（集团）有限公司 茵梦湖置业 指 南昌茵梦湖置业有限公司 交发公司 指 义乌市交通发展有限责任公司 绿谷 置业 指 浦江绿谷置业有限公司 高恒置业 指 安徽高恒置业有限公司 绣湖置业 指 义乌市绣湖置业有限公司 商城金控 指 义乌中国小商品城金融控股有限公司 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾 数上略有差异，并非计算错误；部分报表数据显示为0.00因单位为亿元四舍五 入所致，并非数据错误。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 义乌市国有资本运营有限公司 法定代表人： 陈兴武 注册资本： 178,000.00万元 实缴资本： 178,000.00万元 成立日期： 2013年 12月 30日 注册地址： 浙江省义乌市稠江街道贝村路 955号总部经济园 A1幢 6楼 办公地址： 浙江省义乌市稠江街道贝村路 955号总部经济园 A1幢 6楼 邮政编码： 322000 信息披露事务负责人： 赵红海 公司电话： 0579- 85667066 公司传真： 0579- 85667007 所属行业： 综合 经营范围： 国有资本经营和国有股权管理 统一社会信用代码： 91330782089486536Y 二、 本次 发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 1、发行人董事会于2019年3月6日召开义乌市国有资本运营有限公司第 一届董事会2019年第8次会议，同意公司面向合格投资者公开发行不超过30 亿元（含30亿元）公司债券，债券期限不超过5年（含5年），结合市场情况 分期发行。 2、发行人唯一股东义乌市人民政府国有资产监督管理办公室于2019年6 月18日出具《关于同意义乌市国有资本运营有限公司发行公司债券的批复》， 同意发行人面向合格投资者公开发行不超过30亿元（含30亿元）公司债券， 债券期限不超过5年（含5年），结合市场情况分期发行。 （二）核准情况及核准规模 2019年 9月26日，经中国证监会证监许可 〔 2019〕 1771号文核准，公司获准 公开发行不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的公司债券。 根据上述核准情况，公司将在中国境内公开发行不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的公司债券，分期发行，其中首期债券自中国证监会核准本次债券发 行之日起十二个月内发行完毕，剩余数额将按照《债券管理办法》的相关规定， 根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二 十四个月内发行完毕。 （三） 本期 债券 的基本条款 1、发行主体：义乌市国有资本运营有限公司。 2、债券名称： 义乌市国有资本运营有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） 。 3、 发行规模 ： 本期 债券发行规模为不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。 4、 债券品种期限 ： 本期债券发行期限不超过 5年（含 5年）。本期债券分 为两个品种，品种一为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率 选择权及投资者回售选择权；品种二为 5年期固定利率债券。本期债券引入品 种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发 行申购情况，在发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使 品种间回拨选择权。 5、担保情况： 本期 债券为无担保债券。 6、债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建 档结果确定。其中本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3年固定不变；在 存续期的第 3年末，如发行人行使调 整票面利率选择权，未被回售部分的债券 票面利率为存续期内前 3年票面利率加上 /减去调整基点，在债券存续期最后 2 年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在 存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年 度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本 期债券票面 利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计 息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人 将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售登记期：对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的 方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债 券在登记机 构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、债券票面金额： 本期 债券票面金额为 100元。 12、发行价格： 本期 债券按面值平价发行。 13、发行方式与发行对象： 本期 债券面向《管理办法》规定的合格投资者 公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根 据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规 定进行。 14、还本付息方式及支付金额： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所 持有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期 债券最后一 期利息及 所持有的 本期 债券票面总额的本金。 15、配售规则： 簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售， 合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从 低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理 人有 权决定本期债券的最终配售结果。 16、向公司股东配售： 本期 债券不向公司股东配售。 17、发行首日： 2019年 10月 25日 。 18、起息日： 2019年 10月 28日。 19、利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 20、付息日 ： 本期债券品种一的付息日为 2020年至 2024年每年 10月 28 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022 年每年 10月 28日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息。本期债券品种二的付息日为 2020年至 2024年每年的 10 月 28日。如遇非交易日 ，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息。 21、到期日： 本期债券品种一的到期日为 2024年 10月 28日，若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2022年 10月 28日。如遇非交易 日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息；本期债券 品种二的到期日为 2024年 10月 28日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个 交易日，顺延期间兑付款项不另计利息 。 22、计息期限： 本期债券品种一的计息期限为 2019年 10月 28日至 2024 年 10月 27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019年 10月 28日至 2022年 10月 27日。本期债券品种二的计息期限为 2019 年 10月 28日至 2024年 10月 27日 。 23、兑付登记日： 本期 债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑 付登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 24、兑付日： 本期债券品种一的兑付日期为 2024年 10月 28日，若投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2022年 10月 28日。如遇非交 易日，则 顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息；本期债 券品种二兑付日为 2024年 10月 28日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个 交易日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 25、付息、兑付方式： 本期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 26、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定， 本 期 债券信用等级为 AA+，本公司主体信用等级为 AA+。 27、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。 28、联席主承销商：国信证券股份有限公司。 29、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。 30、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 31、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 32、拟上市交易场所：上海证券交易所。 33、募集资金用途： 本期 债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动 资金及偿还公司债务。 34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期 债券 发行及上市安排 （一） 本期 债券 发行时间安排 发行公告刊登日： 2019年 10月 23日 发行首日： 2019年 10月 25日 预计发行期限： 2019年 10月 25日 至 2019年 10月 28日 网下申购期 ： 2019年 10月 25日 至 2019年 10月 28日 （二） 本期 债券 上市安排 本期 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称：义乌市国有资本运营有限公司 住所：浙江省义乌市稠江街道贝村路955号总部经济园A1幢6楼 法定代表人：陈兴武 联系人：赵红海 联系地址：浙江省义乌市稠江街道贝村路955号总部经济园A1幢6楼 电话：0579-85667066 传真：0579-85667007 邮 编： 322000 （二） 牵头 主承销商、簿记管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：王崇赫 项目组成员：方永宁、才深、鲁浚枫 电话： 010- 85156322 传真： 010- 65608445 邮编： 100010 （三）联席主承销商 名称：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：何如 项目负责人： 赵亮、王豪宇 电话： 010- 88005351 传真： 010- 88005099 邮编： 100033 （ 四 ）律师事务所 名称：北京市隆安律师事务所 住所：中国北京市建国门外大街21号北京国际俱乐部188、238室 经办律师：钱葳、周晨 联系人：周晨 联系地址：上海市漕溪北路333号中金国际广场B座20层 电话：010-65325588 传真：021-60857655 邮政编码：100005 （ 五 ）会计师事务所 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B2座301 执行事务合伙人：王子龙 联系人：傅伟兵 联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B2座301 电话：010-88312386 传真： 010- 88312386 邮编： 100044 （ 六 ）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 电话：021-80102463 传真：021-51019030 评级分析师：李龙泉、刘衍青 （ 七 ） 本期 债券 受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：王崇赫 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 电话：010-85156322 传真：010-65608445 邮编：100010 （ 八 ）募集资金专户开户银行 联系地址： 浙江省义乌市贝村路 955号 负责人： 陈海君 联系人： 吴旭杭 电话： 13757906516 传真： 0579- 83811579 邮编： 322000 账户名称：义乌市国有资本运营有限公司 开户银行： 浙商银行股份有限公司义乌分行 （ 九 ）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 负责人 ： 蒋峰 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话： 021- 68808888 传真： 021- 68804868 （ 十 ）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 电话： 021- 68870587 传真： 021- 68870064 五、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视 作同意公司与债券受托管理人签署的 本期 债券的《债券受托管理协议》项下的 相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作 同意并接受公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、 发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年3月31日，除本期债券牵头主承销商中信建投持有小商品城 （600415.SH）股票123,904股、持有17,000万元面额的18义乌01、持有面额 9,000万元的18义乌02外，发行人与本期发行的有关机构、人员之间不存在其 他直接或间接的股权关系等利害关系。 第 二 节 发行人及 本期 债券 的资信状况 一、 本次债券 的信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。 根据中诚信证券评估有限公司出具的《义乌市国有资本运营有限公司2019年公 开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2019]G386号），公司的主体长 期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评 评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，该级别的涵义为发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 较小 ，违约风险很低。 “ +”表 示 表示信用质量略高于本等级。 中诚信证评 评定 本次债券 的信用等级为 AA+，该级别的涵义为债券的偿付 安全性很强，受不利经济环境的影响 较小 ，违约风险很低。 “ +”表示表示信用 质量略高于本等级。 （二）评级报告的主要内容 1、 正面 （ 1） 逐步增强的区域经济实力。近年来，金华市和义乌市经济保持稳定增 长， 2016年 ~2018年，金华市实现地区生产总值（ GDP） 3,635.01亿元、 3,870.22亿元和 4,100.23亿元，同期义乌市实现地区生产总值（ GDP）分别为 1,118亿元、 1,158亿元和 1,248亿元，义乌市拥有发达的商贸市场和较强的轻工 业制造实力，经济实力不断增强，为公司发展提供了良好的外部环境。 （ 2） 市场经营业务 品牌优势显著 。公司下属小商品城是我国最大的商品交 易平台之一，在全国商贸行业范围内具有明显的品牌优势， 其经营的商品辐射 全 球 215个国家和地区，能为公司带来稳定的租金收入。 （ 3） 业务发展较有保障。公司下属八大集团属于义乌大型国有企业，其中 在交通客运和水务经营等业务上具有突出的市场垄断地位，为公司收入提供了 重要提供了重要保障。同时，公司承担着义乌市棚户区改造、基础设施建设等 重要任务，在项目来源、项目回款、专项资金投入等方面能够获得相应支持， 业务开展较为顺利。 2、 关注 （ 1） 部分业务板块盈利能力减弱。近年来，公司房地产开发、交通客运、 仓储物流及水务等业务板块毛利率出现不同程度下降， 2016年 ~2018年公司营 业毛利率分别为 31.03%、 15.98%和 18.97%，未来公司业务的盈利水平需进一 步关注。 （ 2） 未来资本支出压力较大。公司各子公司建设投资任务较多，尤其是基 础设施建设业务及棚户区改造（城市有机更新） 业务 板块，公司未来将面临较 大的资本支出压力。 （ 3） 总债务增长速度较快。由于业务规模的扩张，公司资金需求增大，公 司总债务规模快速上升，截至 2019年 3月末，公司总债务 943.10亿元，短期债 务为 321.24亿元，短期内公司面临一定的偿债压力。 （ 4） 经营活动净现金流呈流出状态。 2017年以来投资体量较大，且回款 周期较长，公司经营活动净现金流流出程度较严重， 2016~2018年公司经营活 动净现金流为 - 52.74亿元、 - 184.97亿元和 - 8.17亿元 。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信证评 评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信证评 将在 本次债券 信用级别有效期内或者 本次债券 存续期内，持续关注 本次债券 发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本次债券 偿债保障情况等因 素，以对 本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信证评 将于 本次债券 发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 ，并根据上市规则于每一 会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 。此外， 自本次评级报告出具之日起， 中诚信证评 将密切关注与发行主体、担保主体 （如有）以及 本次债券 有关的信息，如发生可能影响 本次债券 信用级别的重大 事件，发行主体应及时通知 中诚信证评 并提供相关资料， 中诚信证评 将在认为 必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪 评级结果。 中诚信证评 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在 中诚信证评 网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信证 评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用 级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中 国银行、国家开发银行、邮政储蓄银行、中信银行、浙商银行、民生银行等多 家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。 截至2019年3月末，发行人及合并范围内子公司在各家商业银行的授信总 额为727.49亿元，实际已使用授信额度为513.07亿元，未使用授信额度214.42 亿元。 发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近三年 及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严 重违约现象 报告期内，商城贸易公司曾为发行人子公司、与中国银行股份有限公司义 乌市分行发生信用证纠纷，截至报告期末，商城贸易公司已不纳入发行人合并 范围。除此以外，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿 还情况 截至 募集说明书摘要 签署日， 发行人合并范围发行的 、尚在存续期的 债券、 其他债务融资工具以及偿还情况如下： 债券名称 起息日 期限 （年） 余额 （亿 元 ） 利率 （ %） 债券类别 偿还情况 15义城投 2015/12/7 7.00 8.80 4.31 一般企业债 正常还本付息 15义市 01 2015/12/16 5.00 10.00 3.90 公募公司债 正常付息 16义乌国资 MTN001 2016/7/27 5.00 17.00 4.20 永续中期票据 正常付息 16义市 01 2016/8/3 5.00 10.00 3.40 公募公司债 正常付息 16社投棚改项目 NPB01 2016/11/24 5.00 5.25 4.25 棚改项目债 正常还本付息 17义乌国资 GN001 2017/7/13 3.00 8.00 5.48 绿色永续中票 正常付息 17义乌专项债 2017/8/18 7.00 16.20 5.48 专项债 正常付息 17义乌 01 2017/9/22 5.00 19.00 5.10 公募公司债 正常付息 17义乌 02 2017/9/22 5.00 2.00 5.30 公募公司债 正常付息 17义乌 03 2017/11/21 5.00 9.00 5.62 公募公司债 正常付息 18义乌国资 MTN001 2018/3/23 3.00 13.00 6.67 永续中期票据 正常付息 18义乌国资 GN001 2018/4/12 3.00 7.00 6.27 绿色永续中票 正常付息 18义乌国资 PPN001 2018/4/13 3.00 10.00 6.18 定向工具 正常付息 18义乌 01 2018/4/16 5.00 30.00 6.20 私募公司债 正常付息 18义乌 02 2018/4/16 5.00 20.00 6.30 私募公司债 正常付息 18义乌国资 MTN002 2018/8/2 3.00 30.00 4.64 一般中期票据 正常付息 18义乌国资 MTN003 2018/8/17 3.00 10.00 6.70 永续中期票据 正常付息 18浙小商 MTN001 2018/9/6 3.00 10.00 4.75 一般中期票据 正常付息 19义乌市场 MTN001 2019/1/22 3.00 9.00 4.10 一般中期票据 尚未到付息期 19浙小商 SCP002 2019/1/28 0.74 10.00 3.68 超短期融资券 尚未到付息期 19浙小商 SCP003 2019/3/18 0.74 10.00 3.47 超短期融资券 尚未到付息期 19义乌国资 SCP001 2019/4/4 0.66 19.00 3.36 超短期融资券 尚未到付息期 19义市 01 2019/5/20 5.00 20.00 5.00 私募公司债 尚未到付息期 19义乌国资 MTN001 2019/5/29 3.00 20.00 4.17 一般中期票据 尚未到付息期 19小商 01 2019/6/5 3.00 8.00 4.30 公募公司债 尚未到付息期 19义纾 01 2019/6/5 5.00 5.00 5.00 公募公司债 尚未到付息期 19义市 02 2019/7/11 5.00 5.00 4.80 私募公司债 尚未到付息期 19浙小商 MTN001 2019/7/15 3.00 10.00 3.99 一般中期票据 尚未到付息期 19义水 01 2019/7/22 5.00 7.50 5.79 私募公司债 尚未到付息期 19义水 03 2019/7/29 5.00 2.50 5.75 私募公司债 尚未到付息期 19义乌国资 CP001 2019/4/4 1.00 30.00 3.38 短期融资券 尚未到付息期 19浙小商 SCP004 2019/9/2 0.74 10.00 3.30 超短期融资券 尚未到付息期 19小商 02 2019/9/27 3.00 7.00 3.99 公募公司债 尚未到付息期 19义乌国资 PPN001 2019/10/14 3.00 15.00 4.26 定向工具 尚未到付息期 19义乌国资 SCP002 2019/10/16 0.74 15.00 3.25 超短期融资券 尚未到付息期 CHOUZHOU INTERNATIONAL 4% N2020 2017/12/5 3.00 5亿美元 4.00 美元债券 正常付息 CHOUZHOU INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED 4.5% 2019/5/30 3.00 6亿美元 4.50 美元债券 尚未到付息期 债券名称 起息日 期限 （年） 余额 （亿 元 ） 利率 （ %） 债券类别 偿还情况 20220530 合计 - - 438.25亿元 人民币 +11 亿美元 - - - （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 发行人 本期 公司债券发行完毕后，发行人累计公开公司债券 及企业债券 余 额 不超过 人民币 110.00亿元，占发行人截至 2019年 3月 31日未经审计的合并 报表净资产 （已扣除计入权益的永续债 54.80亿元）比例不超过发行人最近一 期末净资产的 40%。 （五）前次公司债券募集资金使用情况 截至 募集说明书摘要 签署日， 发行人本级 发行的 公司债券 共计 6只。具体 情况如下： 债券名称 起息日 期限 （年） 发行规模 （亿元） 当前余额 （亿元） 募集资金披露用途 17义乌 01 2017/9/22 5.00 19.00 19.00 偿还公司债务 17义乌 02 2017/9/22 5.00 2.00 2.00 偿还公司债务 17义乌 03 2017/11/21 5.00 9.00 9.00 偿还公司债务 18义乌 01 2018/4/16 5.00 30.00 30.00 偿还公司债务 18义乌 02 2018/4/16 5.00 20.00 20.00 偿还公司债务 19义纾 01 2019/6/5 5.00 5.00 5.00 置换前期已投入的纾困资金和补充 流动资金 合计 85.00 85.00 截至本 募集说明书摘要 签署之日，发行人前次公司债券募集资金已使用完 毕，资金用途符合相关法律法规及监管机构的规定。 （六） 最近三年及一期的主要偿债指标 财务指标 2019年 3月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 流动比率（倍） 1.20 1.09 1.10 1.27 速动比率（倍） 0.62 0.58 0.53 0.50 资产负债率（ %） 74.11 72.90 73.00 67.32 财务指标 2019年 1- 3月 2018年度 2017年度 2016年度 利息保障倍数 （倍） 0.53 0.91 1.37 1.57 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： （ 1）流动比率 =流动资产 /流动负债； （ 2）速动比率 =（流动资产 - 存货） /流动负债； （未完）  |