深圳市海普瑞药业集团股份有限公司:19海普01：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:深圳市海普瑞药业集团股份有限公司:19海普01：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 C:\Users\lenovo\Desktop\扫描\201910222049_页面_15.jpg 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 （深圳市南山区松坪山郎山路 21 号） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 （地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元） 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深证证券交易所网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书中“风险因素”等有关章节 。 一、本次债券发行已于 2018 年 7 月 26 日经发行人 2018 年第 三 次临时股东大会批 准，于 201 8 年 12 月 10 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [201 9 ] 28 号文核准。 本次债券发行总规模不超过 人民币 1 3 亿元（含 1 3 亿元），采取分期 发行的方式。 其中 首期发行规模 人民币 3 亿元 ，可超额配售不超过人民币 5 亿元。 二、 本次债券信用等级为 AA+ ，本次债券发行前，发行人截至 201 9 年 6 月 3 0 日 未经审计的合并口径净资产为 669,420.80 万元，合并口径资产负债率为 52.23 % ，发行 人母公司截至 201 9 年 6 月 3 0 日未经审计的净资产为 570,591.98 万元，资产负债率为 4 3.05 % ；发行人截至 201 8 年 12 月 31 日经审计的合并口径净资产为 624,474.66 万元， 合并口径资产负债率为 54.27 % ，发行人母公司截至 201 8 年 12 月 31 日经审计的净资 产为 591,486.85 万元，资产负债率为 42.50% 。债券上市前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 38,147.19 万元（ 201 6 年、 201 7 年及 201 8 年合并报表中归属 于母公司所有者的净利润平均值），本次债券预计票面利率区间为 5 . 00% - 7 . 0 0% ，根据 该区间上限 7 . 0 0% ，发行总额上限 1 3 亿元测算，近三年平均可分配利润为本次债券一 年利息的 4.19 倍，不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 三、最近三年及一期期末 ，公司合并口径负债规模分别为 482,505.22 万元、 550,281.53 万元 、 741,033.33 和 731,803.83 万元，公司合并口径资产负债率分别为 37.36% 、 41.72% 、 54.27% 和 52.23 % ，公司资产负债率在报告期内 整体 呈现出上升的趋势。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率 波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债 券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人 认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债 券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期 债券仅面向 合格 机构 投资者发行，公众投资者 和合格投资者中的个人投资者 不得 参与发行认购。本期 债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格 机构 投资者参与交易，公众投资者 和合 格投资者中的个人投资者 认购或买入的交易行为无效。 七、 公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本次债券符 合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上 市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本次债券无法进行 双边挂牌上市，投资者有权选择在本次债券上市前将本次债券回售给本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次 债券不能在除交易所以外的其他交易场所上市。 八、本次债券的偿债保障措施中， 银行授信不具备强制性，如果发行人因经营不 善导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件，发行人将无法提用相应的授信额 度。 九、经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为 AA+ 级，本次债券的信用等 级为 AA+ 级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不 利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级将在本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进 行持续跟踪。 联合评级在债券存续期内每年出具一次定期跟踪报告，并 在本次债券存 续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用网站 (www.unitedratings.com.cn ）、深圳证券交易所网站（ www.szse.c n ）同时予以公告。 十、本 期 债券的期限为 3 年期， 在债券存续的第 1 年末、第 2 年末附 发行人调整 票面利率选择权及投资者回售选择权。即发行人有权决定是否在本 期 债券存续期的第 1 年末 、第 2 年末 调整本次债券 第 2 年 、第 3 年的票面利率，发行人发出关于是否调整 本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本 期 债券第 1 个 、第 2 个 计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。 十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作 自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本 次债券各项权利义务的约定。 十二、本公司主体信用等级为 AA+ ，本次债券信用等级为 AA+ ，本次债券 不 符合 进行质押式回购交易的基本条件。 十三 、截至 2019 年 6 月末，公司控股股东乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司持有 公司股份 40,320,000 股，占发行人股本总额的 3.23% ，其中， 27,400,000 股进行了 股票 质押。报告期内，公司控股股东 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司 资信良好，未发生 不能按期归还借款等违约情况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可 能性较小。但如果 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司 在未来出现债务违约，上述股份 可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响， 进而可能影响到发行人的发展战略的实施，给企业的发展带来经营风险。 十 四 、公司主要从事肝素钠原料药 以及肝素 类 制剂 的生产和销售 。就肝素钠原料 药业务而言， 大部分 产品出口给国外非关联客户 ；就肝素制剂业务而言， 201 6 年至 2017 年，公司制剂业务主要由原二级子公司成都海通承担，产品主要为标准肝素制剂。标 准肝素制剂的上游为肝素钠原料药厂商，下游主要为国内各地医院。鉴于公司未来的 战略重心将集中在天道医药生产的依诺肝素制剂，故公司于 2018 年中旬将持有的成都 海通全部股权以人民币 3,400 万为对价，出售给盘谷晨宸（上海）企业管理中心（有限 合伙）。该笔交易完成后，公司不再持有成都海通的股权，成都海通不再纳入公司合 并报表范围 。 2018 年，公司的制剂业务 主要 为子公司天道医药负责生产和销售的依诺 肝素制剂，该制剂已 于 2016 年取得欧盟地区 仿制药产品的上市许可 ，系欧盟地区的首 仿药，具备较强的竞争优势，因此毛利率较高。公司依诺肝素制剂的上游为自身生产 的肝素钠原料药，下游主要是欧洲及国内市场的医院、药店及经销商。 就欧洲市场而 言， 截至 201 9 年 6 月末，天道 医药 已经 在 波兰、英国、德国、意大利 、西班牙 等国 建 立 了 营销团队 ，并在欧洲各国家地区展开了产品销售渠道。 上述 业务与国内外宏观经 济形势、市场需求等因素密切相关，若国外市场环境出现不利变化，将影响公司的主 营业务收入和盈利能力。 十 五 、目前肝素 原料 药的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市场，上 述市场执行严格的 cGMP 标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到 包括原料药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、 标签、质量控制、储存和配送等过程）。同时，由于肝素类药品直接用于心脑血管等 疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素类制剂生产企业在药政监管要 求基础上还会建立自身的质量控制标准。与此同时，肝素相关产品的质量控制标准处 于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时更 新。在这一 动态变化过程中，如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完善并 执行严格的产品质量控制体系，不仅将直接影响公司及时完成客户订单，也将对公司 的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩。 十 六 、随着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强，以 及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原 料和制剂生产企业的质量管理体系。为了保证公司现有业务的正常运营及未来发展战 略的顺利实施，公司已经并将继续加强和现有肝素粗品合格供应商的合作关系以强化 供应商的质量意识 ，并将逐渐扩大合格供应商队伍。虽然全球范围内肝素粗品供 略 大 于求，但有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为进 入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植的对象，公司要能获得稳定的原料供应 能力，需要一如既往地在原料供给上打造质量过关的供应队伍，以保证公司现有业务 的正常运营及未来发展战略的顺利实施均不会受到较大不利影响。 十 七 、由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素类制剂生产企业 数量有限，少数公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较 大的需求。报告期内，公司对国 际主流肝素类制剂生产企业的销售占比较大， 201 6 年 度、 201 7 年度及 201 8 年度，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到 67.13% 、 68.38 % 和 59.20% 。尽管公司始终贯彻实施客户维护及开发计划的相关措施， 但鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等因素所产生的原料药行业特点，公 司仍将面临销售客户集中的风险。 十 八 、公司因对 SPL 和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》， 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应 当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若 SPL 和赛湾生物未来经营 状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。 十 九 、公司对赛湾生物完成收购之后，无形资产较上一年末出现较大幅度增加， 2015 年“无形资产 - 品牌”和“无形资产 - 客户资源”因企业合并分别增加 12,207.61 万 元和 41,273.77 万元。公司聘请了 KPMG LLP 对非同一控制下合并购买日 20 15 年 10 月 5 日赛湾生物的资产和负债进行了公允价值评估， KPMG LLP 对“无形资产 - 品牌” 采用了权利金节省法（ Relief - from - Royalty Method ），对品牌权利带来未来的收入预测 进行折现，评估公允价值为 19,103,000 美元；对“无形资产 - 客户资源”采用了超额收 益法（ Multi - Period Excess Earnings Method ），对现有客户资源带来未来的净现金流入 预测进行折现，评估公允价值为 64,587,000 美元 。根据《企业会计准则》，无形资产 应当进行减值测试 ， 如发生减值，则应当确认减值损失，减值部分将冲减公司当期利 润。如果公司因为生产经营不善等原因造成了无形资产出现较大金额减值，将对公司 业绩造成不良影响。 截至 201 8 年末，无形资产中品牌和客户资源的账面价值分别为 1.0 2 亿元和 3. 48 亿元，公司按照 15 年的折旧期限以及 0 元的净残值对上述资产进行摊销。 二 十 、 报告期内 ，公司投资收益分别为 11,653.36 万元 、 - 5,094.00 万元 、 - 23,735.18 万元 和 39,274.84 万元 ， 各期投资收益绝对值占 营业利润的比重分别为 26.75 % 、 688.23% 、 - 32.91% 和 62.91 % 。 2016 年投资收益主要为出售部分 Prometic Life Sciences Inc. 股权收益及银行理财产品收益 ； 2017 年的投资亏损主要是因为可供出售金融资产转换 为长期股权投资计量后 1，将原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入 ； 2018 年公 司投资亏损主要系以权益法核算的 RVX 公司股权投资亏损所致 ， RVX 2018 年净利润 为 - 11,124.23 万美元 ，与之对应的权益法核算长期股权投资收益为 - 2 . 97 亿元人民币 ； 2019 年 上半年 公司投资收益较大，主要是公司在此期间丧失君圣泰控制 权 ， 对其由成 1 公司对RVX的股权投资在2017年由“可供出售金融资产”科目调整到“长期股权投资”科目进行列示 本法转权益法核算而确认 了 一次性投资收益。 201 6 - 201 7 年度 2 ， RVX 经审计的净利润分别为 - 4,621.00 万美元、 - 5,831.00 万美元。 201 6 年至今， RVX 的亏损呈逐年增加的趋势，一方面主要系 RVX 系新药研发企业， 其主要药物品种尚在临床期内，公司无产品销售收入；另一方面系 RVX 新药 RVX - 208 已进入全球 Ⅲ 期临床试验阶段，随着新药临床试验阶段的推进，成本投入逐渐增加。 公司 报告期内投资收益占营业利润的比重较大，若本次债券存续期内投资收益 为负且 金额较大 ，则将对公司的 净利润 造成不良影响。 2 RVX适用加拿大会计准则，会计期间为5月1日至次年4月30日。 海普瑞对 RVX 的股权投资 2017 年之前归属于以公允价值计量的可供出售金融资 产，其账面价值由 RVX 在多伦多交易所上市的股票价格确定，每年的波动计入其他综 合收益； 2017 年海普瑞对 RVX 增资之后，该笔投资变更为权益法核算长期股权投资， 其账面价值由 RVX 的净资产确定，每年的波动计入投资收益。由于 RVX 系新药研发 企业，其主要药物品种尚在临床期内，因此 RVX 近几年来无收入，净利润始终为负， 净资产亦为负数。在此背景下，海普瑞对 RVX 的股权投资在财务报表上体现为投资亏 损。 二十 一 、 因 2017 年上游原材料肝素粗品价格持续上涨，公司国内供应链体系改革 导致产量受限，管理和销售费费用上涨以及汇兑损失的增加等多方面因素，公司 2017 年扣除非经常性损益后净利润仅为 0.41 亿元，较以往年度出现较大幅度下降。公司已 经采取下列措施提升盈利水平 ： 1 、公司已经基本完成了国内供应链体系的改革，保证 了公司未来高质量肝素原料的稳定供应，同时积极维护与核心客户的合作，提高核心 客户的肝素原料药采购量和采购价，显著提高了肝素钠原料药业务的盈利能力； 2 、 2018 年 7 月，公司已经完成对多普乐的收购，其依诺肝素制剂业务将成为公司新的 利润增 长点； 3 、公司的全资孙公司 SPL 的胰酶业务过往年度由于客户需求规模较小，始终未 能贡献利润。随着客户 Curemark 治疗儿童自闭症的胰酶制剂 III 期补充临床试验已完 成，胰酶业务已经开始为公司贡献利润， 2018 年度 胰酶原料药业务为公司创收 2.63 亿 元，贡献毛利 1.07 亿元。 SPL 还正在注册成为 Abbvie 新的胰酶原料药供应商，随着未 来其成为 Abbvie 供应商注册的完成，以及如果其客户 Curemark 的新药品种能够被美 国 FDA 批准上市，均将有望成为公司新的盈利增长点； 4 、 CDMO 业务的生产能力和 销售定价策略 与往年相比发生了新的变化，公司全资孙公司赛湾生物的 CDMO 业务过 往年度因为产能匹配度不高，故采用了价格竞争的营销策略，导致销售定价偏低。随 着赛湾生物新建 1,000 升微生物发酵罐和 2,000 升哺乳动物发酵罐在 2018 年和 2019 年 的建成投产，自 2018 年起开始赛湾生物逐步提高服务定价，恢复和同行业近似的价格， 在经过近两年的整合后，赛湾生物的订单交付能力、开发能力和成本管理能力均有较 大改善，将成为公司新的利润增长点。 2018 年度 CDMO 业务为公司创收 5.25 亿元， 贡献毛利 0.93 亿元； 5 、公司在现有业务之外，过 去几年通过投资和技术合作积极推进 创新药业务的布局，部分投资公司的产品已经进入临床 II 期和 III 期，公司 2018 年计 划通过国际多中心临床的方式将相关品种引入中国同步进行 III 期临床试验，利用已获 得的市场授权，实现相关品种未来在中国的上市销售，为公司中长期发展建立品种储 备。虽然公司已经采取各项方式提升盈利能力，且公司 2018 年度盈利能力已经大幅度 回升，但考虑到行业风险和市场竞争，不排除公司未来的盈利能力再次下滑的可能。 二十 二 、 201 8 年 初 ，公司启动了现金收购多普乐 100% 股权的方案。 公司以支付现 金的方式购买多 普乐的 100% 股权，全部股权对价总计人民币 240,000.00 万元，由超募 资金、自有资金和自筹资金 共同解决。 截至 201 9 年 6 月 3 0 日，公司已经支付 24 亿元 股权对价款，其中使用超募资金 12 亿元 , 其余以公司自有资金进行支付。 发行人通过现 金收购多普乐股权，完善了下游依诺肝素制剂的布局，结合肝素粗品 OEM 供应链体系 改革，使公司形成了 “ 肠源 — 粗品 — 肝素钠原料药 — 低分子肝素钠原料药 — 依诺肝素制 剂 ” 的肝素全产业链，增强了公司的市场竞争力。虽然本次同一控制下企业合并冲减合 并报表资本公积 19. 97 亿元，导致公司短期资产负债率有所提高，但随着多普乐制剂业 务盈利能力的不断释放，公司未来的收入规模和利润水平均将有较大水平提升。长远 来看，将有利于提高公司的盈利能力，为长期债务的兑付提供有力保障。 二十 三 、公司的上游产品主要为肝素粗品， 2016 - 201 8 年间，肝素粗品的价 格出现 了较大幅度的上涨，导致公司的生产成本涨幅较大 。 尤其在 2 017 年 ， 肝素钠原料药业 务的毛利率出现了较为明显的下降。为了减少肝素粗品价格上涨对公司盈利能力的影 响，公司在自产、国内采购和海外采购粗品模式的基础上，新增了粗品供应商 OEM 业 务模式， 增加了对肝素粗品上游产品 原 肠供应的控制力。但如果未来粗品原料因市场 或非市场因素（如猪瘟疫情恶化对生猪存栏量和屠宰量产生严重不利影响）再度上涨， 则将对公司 生产和经营业绩仍将造成不利影响。公司原料药业务的下游产品为肝素 制 剂，制剂业务的下游为终端消费者。目前随着对肝素药理作用的深入研究，肝素类药 物的临床适应症在不断拓展，除了用于抗凝血、抗血栓以外，也逐渐用于抗肿瘤方面。 随着全球人口老龄化和心脑血管疾病发病率的增加，未来肝素药物市场规模有望持续 保持增长。公司作为全球最大的肝素钠原料药供应商以及肝素全产业链企业，在该 领 域具有一定的竞争优势。但是，随着肝素产品市场竞争的不断激烈，以及新型抗血栓 药物品种不断出现，公司主要产品的销售业绩仍面临一定的市场风险。 二十 四 、最 近三年，发行人对前五大客户的销售收入占总收入的比重分别为 67.13% 、 68.38% 和 59.20% ； 最近三年 ， 公司海外业务收入占比分别为 87.60% 、 76.48% 和 90.37% ； 报告期内 主要产品肝素钠原料药销售收入占总收入的比重分别为 77.11% 、 76.26% 、 57.49 % 和 52.52 % 。公司海外业务占比较高，因此面临一定的汇率波动风险、海外市场 药政监管政策风险等；公司前五大客户收入占比较 高，存在一定程度的客户依赖；单 一业务（肝素钠原料药）虽然收入占比持续下降，但整体仍相对较高。 二十 五 、报告期内 ，公司扣除汇兑损益的影响后净利润分别为 33,283.60 万元、 18,180.00 万元 、 52,226.95 万元 以及 51,370.48 万元，相较于扣除汇兑损益前的净利润 变动比例分别为 - 13.80% 、 53.82% 、 - 11.81% 和 - 3.65% 。报告期内 ，汇兑损益对发行人净 利润的影响较大。 二十 六 、 2017 年 12 月 22 日，美国总统签署并生效了减税法案，该法案将美国联 邦公司所得税率从 35% 降至 21% ，使公司的美国子公司 Hepalink USA Inc. 及其子公司 在未来适用的所得税税率发生变化。据此， Hepalink USA Inc. 及其子公司使用新的联邦 公司所得税税率 21% 计算确认 2017 年 12 月 31 日递延所得税资产和递延所得税负债。 除去直接计入其他综合收益的部分影响，其余全部计入当期递延所得税费用。经会计 师事务所审计因美国所得税率调整导致年初递延所得税资产 / 负债账面价值的调整而确 认递延所得税收益金额为 1.04 亿元人民币。由于该笔递延所得税收益已于 2017 年确认 完毕，故此收益不具备可持续性。 二十 七 、 2018 年 7 月公司将持有的成都市海通药业有限公司 85% 的股权以人民币 3400 万的对价转让给盘古晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙），成都海通不再纳 入发行人财务报表合并范围，本次股权交易确认投资收益 3,158.32 万元，占 2018 年利 润总额的比重为 4.32% ，相对较小。成都海通的产品为标准肝素制剂， 201 6 年度至 2017 年度及 2018 年上半年，成都海通的销售收入分别为 4,554.18 万元、 7,003.21 万元和 6,370.46 万元，占发行人营业收入的比重分别为 2.01% 、 2.62% 和 1.91 % ，占比很小。 截至 2017 年末，成都海通总资产为 8,733.18 万元，净资产为 629.75 万元，占发行人同 期末总资产和净资产的比例分别为 0.66% 和 0.08% 。成都海通收入、总资产和净资产占 发行人对应项目的比例很低，故成都海通不属于发行人重要子公司，剥离成都海通股 权不会对发行人的业绩造成重要影响。 二十 八 、公司推进肝素全产业链一体化建设的同时，积极向创新药研发企业转型， 通过自主研发和品种引进不断建立在循环系统疾病（心脑血管领域 ）和肿瘤治疗领域 的创新药品种储备 。截至 2019 年 6 月末，公司参与的创新药研发进度最快的三个品种 如下： 1 、 RVX - 208 ，其全球多中心 III 期临床试验阶段已完成全部患者入组，并达到 250 例 MACE 事件的目标，即将进入临床试验揭盲阶段； 2 、 OncoQuest 的抗体品种 Oregovomab ，已经在美国完成 IIb 临床试验，试验结果显示出较好的疗效，计划在完成 抗体生产后，申请开展国际多中心 III 期临床试验； 3 、 Aridis 的 AR - 301 抗体品种，该 品种主要用于治疗金黄色葡萄球菌引起的肺炎，正在国际多中心 III 期临床试 验。上述 品种的临床结果均显示出良好的安全性和一定的疗效，但新药研发始终存在各种不确 定因素。 目 录 发行人声明 ………… ... ……………… …… …………………………………………………1 重大事项提示 …… ... …………………………………… … … … ……………………………3 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 13 一、本次债券的发行授权及核准 ................................ ................................ ......................... 13 二、本次债券的基本情况和主要条款 ................................ ................................ ................. 13 三、本次债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 16 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 17 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 20 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 21 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ......................... 21 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 21 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 26 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............. 26 三、发行人股权结构及股东持股情况 ................................ ................................ ................. 31 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 32 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 35 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ......................... 41 七、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 44 八、发行人的竞争优势 ................................ ................................ ................................ ......... 74 九、发行人经营方针及战略 ................................ ................................ ................................ . 76 十、发行人治理情况 ................................ ................................ ................................ ............. 76 十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况 ................................ ................. 87 十二、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................................ . 89 十三、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..................... 90 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 93 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ......................... 93 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................ ................................ ....... 100 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ............... 103 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 104 五、发行人对外担保和抵质押情况 ................................ ................................ ................... 137 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 138 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 139 一、本次募集资金数额 ................................ ................................ ................................ ....... 139 二、本次募集资金的运用计划 ................................ ................................ ........................... 139 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ....................... 140 四、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ................................ ............................... 140 五、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ............... 140 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 142 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ............... 142 二、备查文件查阅地址 ................................ ................................ ................................ ....... 142 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ ....... 143 第一节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2018 年 7 月 9 日，本公司召开第 四 届董事会第 十五 次会议，审议通过了《 公司符 合公开发行公司债券条件的议案 》、《 关于公开发行公司债券方案的议案 》、《 关于 提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关 事项的议案 》和《 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案 》等议案，并提请公司 股东大会审议。 2018 年 7 月 26 日，公司 2018 年第 三 次临时股东大会审议通过了 《公司符合公开 发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的 议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》 等议案，批准公 司公开发行 不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）公司债券。 201 9 年 1 月 9 日，经中国证监会“证监许可 [201 9 ] 28 号”文核准，公司获准公开 发行不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况 确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。 二、本次债券的基本情况和主要条款 1 、发行主体：深圳市海普瑞药业 集团 股份有限公司。 2 、债券名称：深圳市海普瑞药业 集团 股份有限公司 201 9 年面向合格投资者公开 发行公司债券 （第一期） ， 证券简称：“19 海普 0 1 ”，证券代码：“112984.SZ”。 3 、发行规模： 本期债券 基础发行规模 人民币 3 亿元 ，可超额配售不超过人民币 5 亿元 。 4 、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。 5 、债券期限：本次发行的债券为 3 年期（ 1 + 1 + 1 年期）， 在债券存续的第 1 年末、 第 2 年末 附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券 第 1 个、第 2 个计息年度付息日 前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公 告后，投资者有权选择在本次债券第 1 个 、 第 2 个计息年度付息日将其持有的本次债 券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券 第 1 个、第 2 个 计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发 行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，行 使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权。 6 、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本， 最后一期利息随本金一同支付。 7 、起息日： 201 9 年 10 月 29 日。 8 、利息登记日、支付方式：按照 深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定 办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 9 、付息日： 20 20 年至 202 2 年每年的 10 月 29 日，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息；如投资者 在本期债券的第 1 个计息 年度末 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 20 20 年 10 月 29 日 ， 如投资者 在本期债券的第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2 020 年至 202 1 年 每年的 1 0 月 29 日；如投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2 020 年至 2 022 年每年的 10 月 29 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。 10 、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在 兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券 的本金 及最后一期利息。 11 、兑付日： 202 2 年 10 月 29 日 ，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息；如投资者 在本期债券的第 1 个计息年度 末 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 202 0 年 10 月 29 日 ； 如投资者在本 期债券的第 2 个计息年度末 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2 02 1 年 10 月 29 日 。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计 息。 12 、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至 利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所 持有的本次债券 到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 13 、债 券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与主 承销商根据市场情况确定。 14 、担保人及担保方式：本次债券无担保。 15 、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司 综 合评定，发行人的主 体信用等级为 AA+ ，本次债券的信用等级为 AA+ 。 16 、主承销商、债券受托管理人： 五矿证券有限公司 。 17 、发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为公开发行。本次公司债券仅通 过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的 合格 机构 投资者以询价配售的方式发行， 投资者以现金认购。 18 、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。 19 、债券形式：实名制记账式公司债券。 20 、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团；本次债券认购金额不足的部分， 全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 21 、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金全部用来 偿还存量债务 。 22 、 募集资金与偿债保障金专项账户 ：本公司将根据《公司债券发行与交易管理 办法》、 《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指 定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金 到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 开户银行： 招商银行股份有限公司深圳 分行营业部 银行账户： 755905017610 8 05 23 、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 24 、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 25 、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+ ，本次债 券信用等级为 AA+ ，本次 债券 不 符合进行质押式回购交易的基本条件。 26 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 201 9 年 10 月 24 日 发行首日： 201 9 年 10 月 28 日 网下发行期： 201 9 年 10 月 28 日至 201 9 年 10 月 29 日 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市海普瑞药业 集团 股份有限公司 法定代表人：李锂 住所：深圳市南山区松坪山郎山路 21 号 联系人：步海华 联系电话： 0755 - 26980311 传真： 0755 - 86142889 邮政编码： 518057 （二）承销团 1 、主承销商： 五矿证券有限公司 法定代表人：黄海洲 住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 联系人： 田洲 电话： 15210846231 传真： 010 - 53308955 2 、分销商 ：中山 证券有限 责任 公司 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 、 8 层 法定代表人： 黄扬录 联系地址： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层 联系人： 彭雯 电话： 0755 - 82520746 传真： 0755 - 86208713 分销商：中天国富证券有限公司 住所： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） 法定代表人： 余维佳 联系地址： 深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 49 楼 联系人： 张倩玉 电话： 0755 - 28777959 传真： 0755 - 28777953 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33 、 36 、 37 层 联系人： 许志刚、邵帅 联系电话： 0755 - 3325 6666 传真： 0755 - 3320 6888 （四）会计师事务所 ：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人： 刘贵彬 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系人： 杨涟、朱子武 联系电话： 0755 - 8252 1871 传真： 0755 - 8252 1870 （五）评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系人： 范琴 联系电话： 010 - 8517 2818 传真： 010 - 8517 1273 （六）债券受托管理人： 五矿证券有限公司 法定代表人 ：黄海洲 住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 联系人： 田洲 电话： 15210846231 传真： 010 - 53308955 （七） 募集资金与偿债保障金专项账户 开户银行： 招商银行股份有限公司深圳 分 行营业部 开户名 : 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 银行账号： 755905017610 805 地址： 深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 联系人 : 孙玉璟 电话： 15814081241 传真： 0755 - 88021697 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：王建军 联系电话： 0755 - 88668888 传真： 0755 - 82083667 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人：戴文华 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的 初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市转让交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第 二 节 发行人及本次债券的资信状况 一、信用评级 经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+ 级，本次债券的信 用等级为 AA+ 级。联合信用评级出具了《深圳市海普瑞药业 集团 股份有限公司 2018 年 公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合信用评级网站（ www.unitedratings.com.cn ） 予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+ 级，本次债券的信 用等级为 AA+ 级，本级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合信用评级 对深圳市海普瑞药业 集团 股份有限公司评级观点如下： 1 、优势 （ 1 ） 公司作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，生产规模较大，行业 地位突出 。 （ 2 ）公司生产技术先进、质量管理严格、客户质量较高、产品市场接受度较高。 （ 2 ） 公司收购多普乐后，产业链向下游制剂延伸，将提升其收入规模及盈利水平 。 2 、主要风险或挑战 （ 1 ） 2017 年，上游原材料肝素粗品原料和小肠价格持续上涨，给公司成本控制带 来压力 。 （ 2 ） 公司收入主要来源于原料药业务，且销售集中度较高，产品结构有待改善 。 （ 3 ） 2017 年，公司盈利能力下降，收入实现质量下降，经营性现金流转负，整体 偿债能力弱化 。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联 合评级将在本次债券存续期内，在 每一会计年度结束之日起六个月内出具上一年度的 债券年度跟踪评级报告 ，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资 料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时 通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大 变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将 落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用 等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分 析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在 交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公 开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况、使用情况 截至 201 9 年 6 月 3 0 日，发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为 82.95 亿 人民币，其中已使用授信额度为 43.02 亿人民币，未使用的授信额度为 3 9 .93 亿元 人民 币。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三） 截至目前 发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 公司于 2016 年 11 月发行了“ 16 海普瑞”公司债券，该债券本金规模人民币 10 亿 元，票面利率为 3.19% ，债券期限为 3+2 年期。 截至 募集说明书签署之日 ，公司已经 全额支付该债券第 1 年度和第 2 年度对应的利息。 公司于 201 9 年 4 月发行了“ 1 9 海普 瑞”公司债券，该债券本金规模人民币 7 亿元，票面利率为 5 . 5 % ，债券期限为 3+2 年 期。 除此之外，公司最近三年未发行债券或其他债务融资工具。 （四） 最近三年及 201 9 年 6 月 末发行人的受限资产情况 201 6 - 201 8 年末及 201 9 年 6 月 末发行人受限资产情况 单位：万元 ， % 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 1,215.19 0.85 13,093.00 8.79 3,560.67 3.02 130.17 0.14 应收票据 - - - - 8,000.00 6.80 - - 存货 34,299.41 23.92 30,242.61 20.31 35,300.07 29.99 36,921.72 38.46 固定资产 27,851.47 19.42 30,433.73 20.44 27,959.89 23.75 30,382.48 31.65 无形资产 39.36 0.03 74.5 0.05 136.51 0.12 20.32 0.02 在建工程 22,149.83 15.45 21,420.91 14.38 22,645.71 19.24 4,323.08 4.50 长期应收款 1,048.92 0.73 776.14 0.52 252.93 0.21 - - 其他流动资产 - - 1,591.46 1.07 1,421.31 1.21 1,176.08 1.23 其他非流动资产 2,582.73 1.80 - - 12.79 0.01 - - 其他应收款 141.99 0.10 141.41 0.09 - - 2,292.10 2.39 应收账款 19,688.40 13.73 22,811.03 15.32 18,431.08 15.66 20,747.33 21.61 可供出售金融资产 34,181.57 23.83 26,574.50 17.85 - - - - 长期待摊费用 - - 2.90 0.00 - - - - 递延所得税资产 211.39 0.15 1,754.81 1.18 - - - - 合计 143,410.25 100.00 148,917.00 100.00 117,720.96 100.00 95,993.28 100.00 1 、受限其他货币资金主要为各类保证金； 2 、受限应收票据主要为 有追索权的贴现 票据； 3 、其他科目的受限原因：公司子公司 SPL 与银行 签署的借款协议规定，以其拥有 的全部资产作为抵押 。 （五）发行人及其子公司被列入失信被执行人名单情况 截至 募集说明书签署之日，发行人及子公司未被列入失信被执行人名单。 （六）发行人最近三年一期非经营性往来占款和资金拆借情况 发行人最近三年一期不存在非经营性往来占款和资金拆借情况。 （七）发行人最近三年一期被列入环境保护领域失信生产经营单位名单情况 发行人最近三年一期未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单。 （八）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期未 经审计净资 产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计 公开发行 公司债券 余额为 23 亿元，发行人 201 9 年 6 月 3 0 日合并资产负债表中所有者权益合计数为 66.94 亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为 3 4. 36 % 。 （九）最近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 2017年 2016年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 总资产（亿元） 140.12 136.55 131.89 129.14 总负债（亿元） 73.18 74.10 55.03 48.25 全部债务（亿元） 59.32 49.17 47.09 38.94 所有者权益（亿元） 66.94 62.45 76.87 80.89 营业总收入（亿元） 21.29 48.15 26.7 22.61 利润总额（亿元） 6.25 7.31 0.05 4.75 净利润（亿元） 5.33 5.92 1.18 3.86 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润（亿元） 0.66 4.21 0.41 2.9 归属于母公司所有者的净利润（亿 元） 5.46 6.16 1.31 3.97 经营活动产生现金流量净额（亿元） - 1.86 6.68 -4.07 3.46 投资活动产生现金流量净额（亿元） - 2.96 - 5.44 -12.07 -2.73 筹资活动产生现金流量净额（亿元） - 2.23 - 16.16 5.64 2.74 流动比率（倍） 1.07 1.24 1.89 3.24 速动比率（倍） 0.69 0.90 1.62 2.96 资产负债率 52.23 % 54.27 % 41.72% 37.36% 贷款偿还率 100.00 % 100.00 % 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00 % 100.00 % 100.00% 100.00% 债务资本比率 46.98 % 44.05 % 37.99% 32.50% 营业毛利率 34.80 % 40.09 % 23.97% 31.99% 平均总资产回报率 9.10 % 5.45 % 0.03% 3.79% 加权平均净资产收益率 8.62 % 9.14 % 1.69% 4.84% 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率 1.99 % 6.34% 0.53% 3.53% EBITDA（亿元） 8.64 11.58 3.07 7.26 EBITDA全部债务比 14.57% 23.55% 6.51% 18.64% EBITDA利息倍数 7.62 5.75 2.21 9.04 应收账款周转率（次） 4.05 5.22 4.3 （未完）  |