亚威股份:光大证券股份有限公司关于公司将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户之专项核查报告
光大证券股份有限公司 关于江苏亚威机床股份有限公司将首次公开发行结余的 募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户之 专项核查报告 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏亚威 机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对亚 威股份将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的情 况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额与资金到账情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行 人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人 民币：88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民 币：83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011年2月28日对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报 告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 （二）募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司2012年修订了《江 苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办 法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。 公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、 使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》《上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的情形。 公司于2011年3月28日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国 银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募集 资金三方监管协议》（相关公告刊登在2011年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协 议的履行情况良好。 （三）募集资金使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 2011年2月28日对公司首次公开发行股票，募集资金总额为人民币：88,000万 元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20 万元。 数控转塔冲床技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大型 数控板料折弯机技术改造项目等，公司用募集资金25,360万元用于上述三个项目的建 设，截止到2019年9月30日，三个项目已完成，共使用募集资金25,278.40万元。 2、超募资金使用情况 2011年3月17日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司用超募资金中的12,960万元偿还 银行贷款，用6,000万元超募资金补充流动资金，上述超募资金已偿还银行贷款和补 充流动资金。 2011年8月4日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》、《关于使用部分超 募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》及《关于使用部分超募资金实施研 发中心项目的议案》，公司用超募资金中的25,180万元用于上述三个项目的建设，截 止到2019年9月30日，三个项目已完成，共使用超募资金25,134.26万元。 2014年6月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》，公司 用超募资金中的866.10万欧元用于该项目，目前合资公司亚威徕斯机器人制造（江苏） 有限公司工业机器人业务进展顺利，截止到2019年9月30日，该项目已完成，共使 用超募资金6,575.07万元。 2015年5月6日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金投资建设企业实验室的议案》，公司用超募资金中的7,040万元用于该项目，截 止到2019年9月30日，该项目已完成，共使用超募资金7,038.00万元。 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 二、募集资金的结余情况 截至本报告签署日，公司首发募集资金投资项目已全部完成，尚有结余募集资金 2,619.77万元，募集资金使用和结余情况具体如下： （一） 募集资金投资项目情况 单位：万元 序号 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资金额 调整后投资金额 实际投资金额 1 数控转塔冲床技术改造项目 9,920 9,920 9,948.18 2 高速精密卷板校平剪切生产线 技术改造项目 8,196 8,196 8,164.37 3 大型数控板料折弯机技术改造 项目 7,244 7,244 7,165.85 承诺投资项目小计 25,360.00 25,360.00 25,278.40 1 高速精密卷板校平剪切生产线 技术改造项目二期 5,620 5,620 5,354.97 2 数控折弯机技术改造项目 12,540 12,540 12,773.89 3 研发中心项目 7,020 7,020 7,005.40 4 机器人业务合资经营及技术许 可合作项目 7,250 7,250 6,575.07 5 企业实验室 7,040 7,040 7,038 6 归还银行贷款 12,960 12,960 12,960 7 补充流动资金 6,000 6,000 6,000 超募资金投向小计 58,430 58,430 57,707.33 合计 83,790.00 83,790.00 82,985.73 （二） 募集资金结余情况 单位：万元 项目 金额 募集资金总额 88,000.00 减：发行费用 4,884.80 加：利息收益扣减手续费 2,490.30 减：累计已使用的募集资金 82,985.73 募集资金结余 2,619.77 三、募集资金产生结余的原因 公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发， 本着合理、高效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保募投项目质量及实施进度的 前提下，严控各项支出，除节约了部分募集资金外，主要是募集资金在存放过程中产 生利息收入外。 四、结余募集资金和利息收入永久补充流动资金及募集资金专户销 户的计划 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据相关规定，本次募投 项目结余募集资金（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永 久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该事项实施完毕后，公司将注销上述募投 项目对应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。 本次拟注销的募集资金专户情况如下： 单位：元 银行名称 账户名称 账号 金额 中国工商银行股份有限 公司江都城中支行 江苏亚威机床股份有限公司 1108810329200008816 26,197,703.62 中国银行股份有限公司 江都支行 江苏亚威机床股份有限公司 488458227759 0 招商银行江都支行 江苏亚威机床股份有限公司 514902103210899 9.18 合计 26,197,712.80 五、本次结余募集资金永久补充流动资金的审议程序 公司于2019年10月23日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会 第十七次会议通过了《关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集 资金专户销户的议案》，同意将全部完成项目的结余募集资金（利息收入）共计2,619.77 万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司 主营业务相关的生产经营活动，上述募投项目结余募集资金永久补充流动资金实施完 成后，公司将注销原有结余募集资金的专项账户。 公司独立董事对以上事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。 六、独立董事意见 经核查，公司首次公开发行的募集资金投资项目已全部完成，公司本次将结余募 集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项，符合相关法律、法规的规定，有 利于提高公司资金使用效率，满足公司资金需求，降低财务成本，满足公司经营发展 的需要，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。我们同意公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金 专户销户事项。 七、监事会意见 经审议，公司监事会认为：公司首次公开发行的募集资金投资项目已全部完成， 公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项不存在与募投 项目实施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 全体监事一致同意本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资 金专户销户事项。 八、保荐机构核查意见 本保荐机构认为：公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及 募集资金专户销户事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确 的同意意见，履行了必要的法律程序；公司以结余募集资金补充流动资金有利于提高 公司资金使用效率，满足公司资金需求，降低财务成本，满足公司经营发展。 上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范 性文件的要求，保荐机构对公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资 金及募集资金专户销户事项无异议。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司将首次公 开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户之专项核查报告》之签 字盖章页） 保荐代表人： 顾叙嘉 牟海霞 光大证券股份有限公司 2019年10月25日 中财网
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